AZul Investments LLP

作为发行者

Azul S.A.

和

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

作为担保人

和

UMB Bank，UMB Association

作为受托人、注册官、转让代理和支付代理

压痕

日期截至2023年9月28日

7.500% 2030年到期的优先票据

目录

Azul Investments LLP是特拉华州的一家有限责任合伙企业(“发行方”)、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(各自是根据巴西联邦共和国法律成立的股份有限公司)作为担保人(“担保人”，每个人都是“担保人”)，UMB银行是全国协会，作为受托人、注册人、转让代理和付款代理。

独奏会

发行人已正式授权(I)发行2030年到期的7.500%优先票据(“票据”)，初步本金总额为370,490,204美元，及(Ii)已正式授权签立及交付本契约。

已采取一切必要措施，使签立、认证、交付、正式签发的票据成为发票人的有效义务，并使本契约成为发票人的有效协议。

此外，作为票据的担保人，本合同的每一担保人均已正式授权签署和交付本契约。

各担保人已采取一切必要措施，使其各自的票据担保在票据由出票人签立、受托人认证和交付并由出票人正式出具时，成为适用担保人的有效义务，并使本契约成为该担保人的有效协议。

因此，现在这份契约见证了：

就房产及债券持有人购买债券的事宜及代价而言，为使所有持有人享有同等及相称的利益，现互相订立契诺及协议如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.01节。定义。

“行为”用于任何持有人时，具有第1.05(B)节规定的含义。

“附加金额”具有第4.06(A)节规定的含义。

“附属公司”就任何指定人士而言，指(A)直接或间接由该指定人士控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)董事的任何其他人或(I)该指定人士的高级人员、(Ii)该指定人士的任何附属公司或(Iii)上文(A)项所述任何人士的任何其他人。就这一定义而言，对一个人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述有关的含义。

“关联交易”具有第4.10节中规定的含义。

“代理人”是指注册处、转让代理人和付款代理人中的每一位，以及每一位单独的“代理人”。

“飞机融资”系指(I)与引擎、备件、飞机、机身或用具、零件、部件、仪器、附属设备、陈设或其他设备或任何其他相关资产有关或由其担保的任何债务、担保、融资租赁、经营租赁、出售和回租或其他融资安排(包括任何债券、债权证、票据或类似票据)，(Ii)因购置、建造(包括与该等购置或建造有关的任何交付前付款)、修改或改进任何引擎、备件、飞机、飞机而承担或产生的任何融资安排，安装在该等发动机、备件、航空器、机身或任何其他相关资产上的机身或用具、零部件、部件、仪器、附属设备、家具或其他设备，以及(3)根据第(1)款和第(2)款对此类融资安排的延长、更新和更换；但在第(I)、(Ii)或(Iii)款下的每一种情况下，该等融资安排(如有担保)是以Azul或其任何附属公司真诚地厘定的有关引擎、备件、飞机、机身或用具、零件、组件、仪器、附属设备、陈设、其他设备或任何其他相关资产的融资安排或债务为抵押(可包括以现金、现金等价物或信用证作抵押)。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每一种情况下都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、运营者或管理者。

“适用程序”是指DTC、欧洲结算公司和卢森堡Clearstream在各自适用范围内的适用程序。

“认证代理”具有第2.02(B)节规定的含义。

“授权面额”具有第2.02(A)(Iv)节规定的含义。

“Azul”系指Azul S.A.、根据巴西联邦共和国法律成立的公司或任何后续实体。

“Azul Linhas”是指Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、根据巴西联邦共和国法律成立的公司或任何后续实体。

“董事会”是指任何担保人的董事会，或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“董事会决议”指经秘书、助理秘书或为任何一位担保人履行公司秘书职能的其他高级人员或法律顾问(视属何情况而定)核证的决议副本，该决议已由该担保人的董事会妥为采纳，并在该证明的日期完全有效，并交付受托人。

“营业日”是指除特拉华州、巴西或美国的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务关闭特拉华州、巴西S、圣保罗或纽约市的银行机构或信托公司的日子。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等人士股本的其他等价物或权益(不论指定为有投票权或无投票权)，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“现金等价物”是指：

(I)购买巴西雷亚尔、美元或在正常业务过程中收到的可随时兑换成美元的其他货币；

(2)提供由巴西或美国或其任何机构或工具发行的一年或一年以下债务的任何证据，或由巴西或美国或其任何机构或工具直接和充分担保或担保的任何证据，但须以巴西或美国的全部信用和信贷作担保；

(3)下列银行存款：(A)活期存款、(B)自收购之日起一年或一年以下期限的定期存款和存单、(C)自收购之日起不超过一年的银行承兑汇票，以及(D)隔夜银行存款，每种情况下都存入根据巴西或其任何行政区或美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司，盈余和未分配利润超过5亿美元，其长期债务被至少一个国家认可的统计评级机构(如《证券法》第436条所定义)评级为“AA”(或类似的同等评级)或更高；

(Iv)为与任何符合上文第(Iii)款所述资格的金融机构订立的上述第(Ii)及(Iii)款所述类型的标的证券，提供期限不超过七天的回购义务；

(V)被惠誉或标准普尔或穆迪评为至少AA级并不迟于收购日期后一年到期的商业票据；以及

(Vi)包括至少95%的资产由上文第(I)至(V)款所述类型的投资组成的货币市场基金。

“保证书票据”具有第2.01节中规定的含义。

“控制权变更”指的是：

(I)将Azul及其附属公司的全部或实质全部资产直接或间接出售或转让予除核准持有人以外的任何受让人，但该受让人成为票据的债务人及该等资产转让人的附属公司的交易除外；或

(Ii)完成任何交易(包括但不限于合并、合并、收购或任何其他方式)，而导致任何“人士”或“集团”(该等词语用于交易所法案第13(D)及14(D)条的目的)直接或间接地成为或成为Azul投票权总投票权的50%以上的“实益拥有人”(该词在交易所法案第13D-3规则中使用)。

“控制权变更事件”是指控制权变更和如果一家或多家评级机构公开提供票据评级，评级下降的情况。

“Clearstream，卢森堡”指的是Clearstream Banking，Sociétéanonme，卢森堡。

“代码”具有第2.03(E)节规定的含义。

“综合净收入”是指在符合国际财务报告准则的综合基础上确定的任何期间Azul及其子公司在该期间的合计净收入(或亏损)。

“综合总资产”是指在任何确定日期，按照“国际财务报告准则”在综合基础上确定的Azul及其子公司截至该日期的总资产。

“企业信托办公室”指1850号威廉街100号，New York，NY 10038，注意：企业信托和托管服务，或受托人不时通过通知向持有人和发行人或任何后续受托人的主要企业信托办公室指定的其他地址。

“契约失效选择权”具有第8.01(B)节规定的含义。

“货币”是指构成可兑换、虚拟和私人货币的交换媒介的点数、里程和/或其他单位，是可交易的财产，可以出售或发行给个人。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

“CVM”指巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários)。

“债务”指对任何人而言，不重复的：

(I)就(A)该人因借入款项而欠下的债务或(B)由该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务，支付该人的本金及保费(如有的话)；

(Ii)偿还该人的所有融资租赁义务；

(3)偿还该人作为财产递延购买价格发出或承担的所有义务、该人的所有有条件销售义务以及该人根据任何所有权保留协议承担的所有义务(但不包括在180天内应付给供应商的贸易账款或其他短期债务，每种情况都是在正常业务过程中产生的)；

(4)对该人在正常业务过程中所订立的任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易所承担的偿付任何债务人的所有义务(与保证上述第(1)至(3)款所述义务除外的信用证有关的义务除外)，承担其所有义务，只要该等信用证未被提取，或在该人收到信用证付款要求后的第十个营业日之前偿还该等提款)；

(五)承担该人的所有套期保值义务；

(Vi)偿还其他人第(I)至(Iv)款所指类型的所有债务和其他人的所有股息，在这两种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份直接或间接有责任或有责任支付的，包括通过任何担保的方式(但不包括作为该人的客户或供应商的其他人在正常业务过程中对其负有责任或责任的义务，但仅限于该人没有或没有被要求就此付款的范围)；

(Vii)对以任何留置权担保的其他人的任何财产或资产承担第(I)至(V)款所指类型的所有债务(不论该等债务是否由该人承担)，该债务的款额须当作为该等财产或资产的价值或如此担保的债务的款额中的较小者；及

(Viii)偿还该人根据《国际财务报告准则》被要求或在其财务报表中被记录或视为债务的任何其他债务。

“违约”是指属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝或两者之后属于违约事件的任何事件。

“失败信托”具有第8.02(A)节规定的含义。

“存托凭证”指直接受托凭证或票据的任何继承人。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让、许可或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”是指任何股本的一部分，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外)到期或强制赎回的部分，可转换或可交换为债务或不合格股本，或可由股本持有人选择赎回的部分，全部或部分(由于控制权变更或资产出售除外)，在债券最后到期日期后91天或之前。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求Azul或其任何附属公司在控制权变更或资产出售发生时回购该股本而构成非合格股本的股本，如果该股本的条款规定，Azul或其任何附属公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不会构成非合格股本，除非该等回购或赎回符合第4.11节的规定。

“DTC”指存托信托公司。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”指Azul或Azul的任何直接或间接母公司(视何者适用而定)以现金方式非公开或公开发行其股本(就Azul的任何直接或间接母公司而言，只要该等现金收益贡献予Azul)，但不包括(I)与Azul或任何该等直接或间接母公司(视何者适用而定)有关的公开发行股本，或(Ii)向Azul的任何附属公司发行股本，或(Iii)与构成控制权变更的交易有关的任何股本发行。

“欧洲清算银行”系指欧洲清算银行。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“到期日”具有第4.12节规定的含义。

“公平市场价值”是指自愿买方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，由Azul董事会或Azul的相关子公司真诚地确定；但Azul董事会或Azul的相关子公司应被允许在确定与此类交易相关的公平市场价值时考虑当时存在的情况(包括但不限于影响整个航空业的经济或其他条件以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“融资租赁债务”对任何人而言，是指在紧接采用IFRS第16号(租赁)之前按照国际财务报告准则编制的该人的资产负债表上需要分类并作为融资租赁入账的任何债务；此类债务的金额将是按照国际财务报告准则确定的资本化金额，其声明的到期日将是承租人终止租赁而无需支付罚款的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“惠誉”指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“全球票据”指实质上以附件A的形式代表票据的全球票据。

“政府当局”系指美利坚合众国、巴西、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务或监管权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府管理局不得包括任何以机场管理局身分行事的人。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何人的债务或其他义务的任何义务，以及该人直接或间接、或有或以其他方式承担的任何义务(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该人的债务或其他义务(不论是凭借合伙安排产生的，或通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式保证该债务或其他债务的债务人获得偿付或保护该债务人不受损失(全部或部分)而订立的；但是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指Azul和Azul Linhas各自，或根据第5.01节规定的票据担保项下的任何继任债务人，除非并直至该担保人根据本契约解除其票据担保。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据任何利率互换协议、外币兑换协议、利率上限协议、期权或期货合同或旨在保护该人免受利率或汇率变化影响的其他类似协议或安排而承担的义务。

“持有人”指以其名义将票据登记在登记册上的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“本契约”系指根据本条例的规定不时修改或补充的本契约。

“首次呼叫日期”具有第3.01(B)节规定的含义。

“本票利息”指该本票的利息(包括出票人就该利息应支付的任何额外金额)。

“付息日期”是指债券利息分期付款的日期。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款(但不包括在正常业务过程中为商品和服务预付的款项和存款)或资本出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以及根据国际财务报告准则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目。如果Azul或其任何子公司在发行日期后出售或以其他方式处置Azul的任何直接或间接子公司的任何股权，以致在任何此类出售或处置生效后，该人不再是Azul的直接或间接子公司，则Azul将被视为在任何此类出售或处置之日进行了相当于Azul在该子公司的投资的公平市价的投资，但尚未出售或处置。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

“发行”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，某人在成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)应被视为在其成为子公司时由该子公司发行；而“发行”一词具有相应的含义。

“发布日期”是指2023年9月28日。

“发行人”指Azul Investments LLP，直到被其继任者取代，此后，就本协议中包含的任何规定而言，包括继承者。

“签发人命令”是指由主管人员以签发人的名义签署的书面命令。

“签发人替代单据”具有第11.01(I)节规定的含义。

“法律无效选择权”具有第8.01(B)节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、附条件出售或其他所有权保留协议或其他类似留置权。

“流动资金”是指Azul及其子公司的所有不受限制的现金和现金等价物以及应收账款。

“管理合伙人”是指发行人的管理合伙人。

“主管合伙人决议”指经秘书、助理秘书或为发行人履行公司秘书职能的其他官员或法律顾问认证的决议副本，该副本已由发行人的主管合伙人正式采纳，并在该认证之日完全有效并交付受托人。

“可上市证券”是指期限或剩余期限为一年或一年以下的公开交易债券，在国家证券交易所上市交易，由公司发行，其债务证券被标准普尔或惠誉评级至少为“AA”。

“重大不利影响”是指对(A)Azul及其子公司的综合业务、运营、债务或财务状况产生的重大不利影响，(B)本契约或票据的有效性或可执行性，或受托人或票据持有人的权利或补救措施，或(C)发行人和担保人根据本契约或票据履行其付款义务的能力。

“到期日”指就任何票据使用时，该票据的未偿还本金及利息到期及应付的日期，不论是以加速声明、要求赎回或其他方式。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“现金收益净额”指发行或出售股本的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及与发行或出售有关的其他费用后的现金收益。

“票据担保”是指担保人根据本合同对票据的担保。

“注解”或“注解”具有本契约朗诵第一段中规定的含义，并应采用附件A中所列注解的形式。

“要约购买”具有第4.12节规定的含义。

“高级职员”指发行人或任何担保人(视属何情况而定)的总裁或行政总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、或任何秘书或任何助理秘书或任何受权人(视属何情况而定)、或任何其他由发行人、管理合伙人或(如为任何一名担保人)妥为委任以履行公司财务职责的其他人士。

“高级人员证书”指由发行人的任何高级人员或担保人(视属何情况而定)签署并交付受托人的证书。

“律师意见”指具有公认地位的法律顾问的书面意见(该律师可以是发行人或担保人的雇员或外部律师)，并应被受托人合理地接受，该意见是受托人合理地满意的。

“未清偿”是指，在确定日期之前，在本契约项下认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的票据；

(Ii)迄今已向受托人或任何付款代理人(发行人除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人(如发行人担任其本身的付款代理人)以信托方式为该等票据的持有人支付或赎回所需款额的票据；但如该等票据须根据第3.01节赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回通知作出令受托人满意的规定；

(Iii)除第8.01节和第8.02节规定的范围外，发行人已按第8条规定的法律无效和/或契约无效的所有票据；和

(Iv)发行纸币，以换取或代替已依据本契约认证和交付的其他纸币，但如已就任何该等纸币向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等纸币是由真诚的购买人或受保护的购买人持有，而该等纸币在其手中是发票人的有效义务，则不在此限；

但在决定所需本金金额的未偿还票据持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、同意、通知或豁免时，发行人或其任何相联者所拥有的票据不得视为未偿还票据，但在决定受托人是否因倚赖任何该等请求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃而受保障时，只有受托人的负责人员已在其于本条例中指明的地址收到书面通知表示如此拥有的票据，方可不予理会。如此拥有的票据如已真诚质押，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等票据行事的权利，且质权人并非发行人或票据的任何其他义务人或其或该等其他义务人的任何关联公司，则可被视为未偿还票据。

“付款代理”是指UMB银行，全国协会，直到根据本契约的适用条款，继任付款代理成为UMB银行，此后，“付款代理”应指该继任付款代理。

“支付日期”指支付票据利息及/或本金的到期日期。

“付款违约”具有第6.01(D)节规定的含义。

“许可航空业务”指与Azul及其子公司在发行日从事的业务相同或合理相关的任何业务，包括与旅行和休闲相关的业务，以及旅行、休闲和支持服务和体验以及其他类似的服务和体验。

“允许的巴西股息”具有第4.11(B)(I)节规定的含义。

“许可持有人”指下列任何一项

(I)记者David加里·尼尔曼；

(二)继承David·加里·尼尔曼的任何配偶、后裔、继承人、信托或遗产；

(Iii)收购萨勒布二世创始人1有限责任公司；或

(Iv)根据第(I)及(Ii)条所指明的一名或多名人士实益拥有任何人士的投票权总投票权的50%以上的人士(该词于规则第13d-3条根据交易所法令使用)。

“获准投资”指：

(一)禁止任何现金、现金等价物和外国等价物的投资；

(2)对以善意妥协或解决(I)贸易债权人或客户在正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(Ii)诉讼、仲裁或其他纠纷的善意妥协或解决收到的任何投资；

(3)偿还、赎回或预付发行人或任何担保人的任何次级债务以外的任何债务(但这一排除不适用于(I)Azul与其任何子公司之间的任何公司间次级债务，以及(Ii)任何预定利息的支付和预定到期日一年内的任何购买)；

(四)确认在正常经营过程中产生的应收账款；

(5)在本公司允许的情况下赎回或购买债券；

(6)拒绝在Azul或其任何子公司进行任何投资；

(7)对于Azul或其任何子公司对某人的任何投资，如果(I)该人成为Azul的子公司，或(Ii)该人在一次交易或一系列相关和基本上同时进行的交易中被合并、合并或与其合并或并入，或将其几乎所有资产转让或转让给Azul或其任何子公司，或被清算为Azul或其任何子公司；

(八)扣除因资产处置收取非现金对价而产生的投资；

(九)允许以收购资产或股本换取发行合格股本；

(十)以套期保值义务为代表的投资；

(11)为Azul或其任何子公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事、顾问或员工提供的未偿还贷款或垫款，本金总额在任何时候均不超过15,000,000美元；

(12)拒绝为Azul或Azul的任何子公司的债务提供任何担保；

(13)允许在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括对发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的延期、修改或更新的任何投资；但任何此类投资的金额可根据发行日存在的投资条款的要求或(Ii)本契约允许的其他方式增加；

(14)在发行日之后因Azul或其任何子公司收购他人而获得的投资，包括通过与Azul或其任何子公司合并、合并或合并的方式进行的交易，该交易在发行日后不受本公司禁止，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(15)禁止应收款子公司就合格应收款交易收购该应收款子公司为实施该合格应收款交易而设立的信托或其他人的股权；以及Azul或其任何子公司对应收款子公司的任何其他投资或应收款子公司与合格应收款交易相关的任何其他人的任何投资；

(16)其他投资，包括(1)应收账款或应付账款，(2)对供应商的押金、预付款和其他信贷，包括预付着陆费和其他机场费用，和/或(3)以预付款的形式向机场运营商、地面处理人员、分销商、供应商、许可人和被许可人预付款，在每种情况下，均在正常业务过程中进行，并与过去的做法一致；

(十七)投资于与外包正常业务过程中的任何服务或职能有关的其他投资；

(18)按照过去的做法，在正常业务过程中继续向分销商、客户、供应商、公用事业供应商、许可人、被许可人、特许经营商和其他贸易债权人提供信贷、保证金、预付费用、垫款和其他信贷；

(19)构成或与任何航空器融资有关的私人投资；

(20)就(I)与购置或融资有关的任何交付前付款、进度付款或其他类似付款，以及(Ii)与引擎、零件、飞机、机身或用具、零件、部件、仪器、附属设施、陈设或安装在该等引擎、零件、飞机、机身或任何其他有关资产上的任何保证金、保证金或维修储备有关的任何交付前付款、进度付款或其他类似付款，以及(Ii)任何保证金、保证金或维修准备金；及

(21)根据本条第(21)款作出的所有当时尚未清偿的投资连同根据本条作出的所有当时尚未偿还的投资合计公平市价总额(于每项该等投资作出当日计算，且不影响除所有本金现金回报及现金股息减少以外的后续价值变动)，不得超过该等投资时综合总资产的10.0%。

“允许再融资次级债务”是指Azul或其任何子公司为交换而产生的任何次级债务，或其净收益用于更新、退款、再融资、替换、交换、取消或解除Azul或其任何子公司的次级债务(欠Azul或其任何子公司的债务除外)，包括允许对次级债务进行再融资；

(1)允许再融资次级债务的本金总额(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总计发行价格，或，如果更大，则承诺金额(仅在承诺金额可能在初始发生日发生的范围内))不超过本金(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总计发行价格，或，如果更大，承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生的范围内)和次级债务的应付保费(加上与产生或发行该债务有关的应计和未付利息或股息的数额，以及与该债务的发生或发行有关而招致的所有费用和开支的数额)续期、退还、再融资、更换、交换、失败或解除；

(2)该等核准再融资次级债务的最终到期日为(I)不早于被续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的次级债务的最终到期日，或(Ii)在债券的最终到期日之后；及

(3)确保此类允许再融资次级债务的偿还权(作为整体)至少与管理此类次级债务的续期、退款、再融资、替换、交换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于持有人。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“本金”指该本票的本金金额(包括出票人就该本金应支付的任何额外金额)。

“程序”具有第12.11(A)节规定的含义。

“加工剂”具有第12.11(A)节规定的含义。

“购买”具有第4.11(A)(Iii)节规定的含义。

“购买日期”具有第4.12节规定的含义。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本，以及不能转换为或可交换为不合格股本的任何认股权证、权利或期权，用于购买或收购不属于不合格股本的股本。

“合格应收账款交易”是指Azul或其任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，Azul或其任何子公司向任何人出售、转让或以其他方式转让Azul或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于任何应收账款子公司的所有股权和其他投资，担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务。这类应收账款以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的收益。

“评级机构”指标准普尔、惠誉或穆迪；或如果标准普尔、惠誉或穆迪不公开提供票据的评级，则由发行者选择一个或多个国际公认的美国评级机构，该机构将取代标准普尔、惠誉或穆迪(视情况而定)。

“评级下降”是指在(I)控制权变更或Azul的意图或任何人变更控制权的公告日期后90天内的任何时间(只要任何评级机构公开宣布考虑下调债券的评级，则债券的评级应延长)，当时适用的债券评级被降低：(Ii)如果三家评级机构公开提供债券的评级，则至少两家评级机构或(Iii)如果两家或更少的评级机构正在公开提供债券的评级，则将债券当时适用的评级降低。然后每个评级机构，按一个或多个类别；只要任何此类评级下降是由于控制权的变更造成的。

“雷亚尔”和“雷亚尔”分别表示巴西的合法货币。

“应收款子公司”是指Azul或其任何子公司的子公司，除与合格应收款交易有关外，不从事任何活动，并由该子公司的董事会指定为应收款子公司；但(A)其债务的任何部分或任何其他债务(或有)(I)不是由Azul或其任何不是应收款附属公司的附属公司担保(但不包括对该应收款附属公司的股本或其他权益的质押(“附带质押”)，并且不包括根据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿订立的任何债务担保(债务本金和利息除外))，(Ii)以任何方式向Azul或其任何附属公司追索或承担义务，而不是通过附带质押，或依据适用司法管辖区内与合格应收款交易有关的有限追索权融资通常和习惯上的陈述、担保、契诺、赔偿或其他义务，或(Iii)使Azul或其任何附属公司不是应收款附属公司的任何财产或资产(“合格应收款交易”的定义所规定的应收账款和相关资产除外)直接或间接、或有或有或以其他方式得到清偿，但依据陈述、保证、在正常业务过程中就合格应收款交易订立的契诺和赔偿，(B)Azul或其任何不是应收款子公司的子公司与其没有任何重大合同、协议、安排或谅解(根据合格应收款交易除外)，但(I)条款不低于当时可能从不是Azul关联方获得的条款，及(Ii)在正常业务过程中与应付应收账款有关的应付费用，以及(C)Azul或其任何附属公司均无义务维持或维持该附属公司的财务状况，但常规金额的最低资本化除外，或使该附属公司达到一定水平的经营业绩。

“记录日期”指在任何付息日期，即紧接该付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(不论是否为营业日)的应付票据利息。

“登记册”具有第2.03(A)节规定的含义。

“注册人”是指UMB Bank，National Association，直到根据本契约的适用条款，继任注册人成为UMB Bank，National Association为止，此后，“注册人”应指该继任人注册人。

“S条例”系指根据证券法不时生效的S条例。

“S监管全球票据”是指一种或一种以上按照S监管规定在美国境外销售的、以最终的、完全登记的形式发行的永久性全球债券，不含利息券。

“有关日期”，就票据的任何付款而言，指以下两者中较迟的日期：(I)该付款首次到期的日期；及(Ii)如受托人或付款代理人在该到期日或该日期之前仍未收到全数应付款项，则指通知持有人受托人已收到全数款项的日期。

“决议”系指董事会决议或管理合伙人决议，视具体情况而定。

“负责人员”指(I)就受托人或任何代理人、任何受托人或任何直接负责本公司契约及债券管理的公司信托管理代理人而言，及(Ii)就发行人或任何担保人而言，指发行人、董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、财务总监、财务总监、任何助理财务主管、财务总监、董事、任何经理、任何董事总经理、任何副总裁、任何受权人或任何其他获正式委任为发行人或该等担保人履行公司职责的人士。

“受限制全球票据”指根据规则第144A条售予“合资格机构买家”(定义见第144A条)的一张或多张最终完全登记形式的无息永久全球票据。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限制支付”具有第4.11(A)(Iv)节规定的含义。

“规则144A”指证券法下不时生效的规则144A。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券法图例”系指下列图例，用大写字母印刷：

本票据及其担保并未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售，但以下语句所述除外。通过收购本票据，持有人同意其将不会提供、转售、质押或以其他方式转让本票据，除非(1)(A)向发行人、担保人或其各自的任何附属公司、(B)向合理地被认为是符合证券法第144A条规则的“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)的人，(C)在美国境外进行离岸交易，根据证券法(D)下的规则第144A条(如有)提供的注册豁免或除规则144A或S之外的另一项现有豁免，符合证券法(D)下的法规S，或(E)根据证券法下的有效注册声明和(2)美国和其他司法管辖区的所有适用证券法。本文中使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有S根据证券法赋予它们的含义。

“新加坡证券交易所”指新加坡交易所证券交易有限公司。

“重大子公司”是指Azul Linhas和Azul(或任何继承人)的任何其他子公司，在确定之时，(A)其资产在Azul(或该继承人)最近一次季度合并资产负债表的日期，在该日期的合并基础上至少占Azul(或该继承人)总资产的10%，或(B)在截至Azul(或该等继任者)最近一次季度综合损益表的日期止的12个月期间有收入，该综合损益表在该期间的综合基础上至少占Azul(或该等继任者)总收入的10%。

“标准普尔”系指S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个部门，是其评级机构业务的任何继承者。

“规定的到期日”，就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

“附属债务”是指Azul或其任何子公司的债务，在合同上从属于票据和票据担保的支付权。

“附属公司”指任何特定人士的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人直接或间接拥有或控制。

“代发卡人”具有第11.01节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征税、征收、关税、评税、费用、收费、扣除、扣缴或其他类似性质的税项，包括适用于这些税项的任何利息、附加税、罚款或罚金。

“征税管辖权”具有第4.06(A)节规定的含义。

“转让代理”是指UMB银行、全国协会和任何其他经出票人授权代表出票人完成本协议项下任何票据的交换或转让的人。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，由发行人按照下列两段规定确定的收益率：

(1)财政部利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定，在相关赎回日期之前的第三个营业日，以该日该时间之后最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从相关赎回日期到初始赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到初始赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日的到期日应被视为具有相等于该国库券恒定到期日自相关赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)的到期日。

(2)如果在相关赎回日期H.15或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再发布，发行人应根据等于纽约市时间上午11：00到期的季度等值收益率的年利率计算国库券利率，该收益率是在赎回日期之前的第二个工作日计算的，该美国国库券于初始赎回日期到期或其到期日最接近初始赎回日期。如果没有在初始赎回日期到期的美国国债，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与初始赎回日期相同，其中一种的到期日在初始赎回日期之前，另一种的到期日在初始赎回日期之后，发行人应选择到期日早于初始赎回日期的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在初始赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“信托契约法”系指经修订的1939年美国信托契约法。

“受托人”是指UMB Bank，National Association，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后，“受托人”应指该继任受托人。

“United States”和“U.S.”指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)及其领土、其财产和受其管辖的其他地区。

“美国爱国者法案”具有第12.18节规定的含义。

“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“美国政府债务”是指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，美国的全部信用和信用被质押，且发行人不能选择收回。

“有表决权的股票”是指对任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的股本。

“全资子公司”是指Azul或另一家全资子公司拥有其全部股本(董事合格股除外)的子公司。

第1.02节。施工规则。

(A)为本契约的所有目的，除另有明文规定或文意另有所指外：

(1)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(2)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他部分；

(Iii)“或”是析取的，但不是排他性的；

(Iv)“包括”指包括但不限于；及

(V)凡提及“条文”、“章节”或“证物”，即指本契约的条文、章节或证物(视属何情况而定)。

(B)本文中未另作定义的所有会计术语应具有国际财务报告准则赋予它们的含义。

(C)就第1条及本契约所载定义而言，所有计算及厘定均应根据国际财务报告准则作出，并应以Azul及其附属公司根据国际财务报告准则编制的综合财务报表为基础。

第1.03节。目录表；标题

本义齿的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第1.04节。交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发出人的高级人员或担保人的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，但如该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的，则属例外。在与事实事项有关的范围内，律师的任何证书或意见可基于发行人或担保人的一名或多名高级人员或担保人的证书或意见或申述，声明有关该等事实事项的资料由发行人或担保人持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或申述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.05节。持有人与其他持有人之间的通信。

(A)持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他票据持有人就其在本契约和票据下的权利进行沟通。发行人、担保人、受托人和任何其他受益于本契约的人应享有信托契约法案第312(C)条所规定的保护。

(B)(I)本契约所规定须由持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等诉讼应在该文书或该等文书交付受托人时生效，并在本契约明确要求交付发行人或担保人的情况下生效。这种票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署这种票据或票据的持票人的“行为”。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明，如果是按照第1.05节规定的方式作出的，则应是对受托人和发行人或担保人有利的确凿证据。

(Ii)受托人可就持有人会议或在持有人会议上采取行动订立合理规则，该等规则对所有持有人均具约束力。

(C)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人所作的誓章，或由获法律授权对契据作出认收的公证人或其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可任何其他方式证明，而该受托人在审阅该文书或文书时认为足够。

(D)任何人持有的纸币的本金款额及编号，以及持有该等纸币的日期，均须由注册纪录册证明。

(E)如果出票人或任何担保人向票据持有人索要任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，则出票人或该担保人可根据其选择，通过或依据一项决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但出票人或该担保人没有任何义务这样做。该记录日期应为该决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于一般与该决议有关的持有人首次征集之日之前30天，也不得迟于此类征集完成之日。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还票据应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于11个月依据本契约的规定生效。

(F)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据的持有人均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记号。

第二条

这些音符

第2.01节。形式和约会。

票据和受托人的认证证书应基本上采用附件A所列票据的形式，附件A在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可以有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可以具有发行人遵守任何法律、证券交易规则、协议或惯例所需的字母、数字或其他识别标记以及所需的符号、图例或背书，但任何该等符号、图例或背书须采用发行人可接受的形式。

代表票据的每张全球票据的日期应为发行日期。每张最终认证票据(“认证票据”)和全球票据的日期应为其认证之日。

该等票据须以此等方法的任何组合印刷、平版或雕刻或制作，或可按任何证券交易所规则所准许的任何其他方式制作，该等票据可在任何证券交易所上市(如有的话)，全部由执行该等票据的人员决定，并可由执行该等票据的人员所证明。

第2.02节。执行、认证和交付。

(A)出票人的一名高级职员须以手签或传真签署方式为出票人签署票据。

(I)如在钞票上签署的人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

(Ii)除非受托人的获授权签署人或认证代理人以电子方式或人手在发出人命令后在该票据上签署认证证明书，否则承兑汇票无效。该签字应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。该出票人令须指明须认证的票据的款额及认证正本票据的日期。

(Iii)受托人或认证代理应根据发行方的订单在发行日认证并交付本金总额为370,490,204美元的票据。

(4)债券将以完全登记的形式发行，不附最低面额为200,000美元和超过1美元的整数倍(每个为“授权面额”)的息票。

(B)受托人可委任一名认证代理人(“认证代理人”)，连同上述委任的副本送交发行人认证纸币。除非受上述委任条款的限制，否则只要受托人同意，认证代理人便可对票据进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括认证代理的认证。认证代理人与注册官或任何转让代理人、付款代理人或代理人一样，具有送达通知和索偿要求的权利。

(I)任何认证代理可合并或转换为或可与其合并的任何法团，或任何认证代理为其中一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团，或任何认证代理的公司信托业务(尤其是这项交易)的继承人，应为本协议项下该认证代理的继承人，而无需本协议各方或该认证代理或该继承法团签立或提交任何进一步的行为。

(Ii)任何认证代理人可随时借向受托人及发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时向任何认证代理及发行人发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止通知后，受托人可指定发行人合理接受的继任者认证代理，并将该任命的书面通知发给发卡人。

(Iii)发卡人同意不时向每一认证代理人支付其服务的合理补偿和与之相关的合理费用的补偿。

(Iv)只要债券在新交所-ST上市，而新交所-新交所的规则有此规定，在发行个别最终票据时，发行人将于新加坡委任及维持付款代理人，而该等个别最终票据可于新加坡呈交或交回以支付或赎回。如果任何全球票据被兑换为个人最终票据，发行人应促使通过新加坡交易所-ST发布公告，其中将包括与个人最终票据交付有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息，以及个人最终票据可在何处出示或退还以支付或赎回。发行人将就任何与票据有关的新加坡付款代理人的终止、委任或办事处变更，提供即时通知。

第2.03节。转账代理人、注册人和支付代理人。

(A)除发票人订明的合理规例另有规定外，发票人就票据转让的交换、登记及登记的簿册，须备存于处长的办事处(该等簿册存放于该办事处及为此目的而指定的任何其他办事处或机构，在此称为“注册纪录册”)。发行人还应安排受托人保存票据转让的交换、登记和登记账簿。受托人须通知司法常务官，而司法常务官在有需要时须在任何票据的交换、注册或转让登记时通知受托人，并须安排将其各自的簿册据此修订。发行人可以有一个或多个共同注册人，以及一个或多个额外的转让代理或支付代理。术语“转让代理人”和“付款代理人”包括任何额外的转让代理人或付款代理人(视属何情况而定)。“登记员”一词包括任何共同登记员。

(B)发行人应与非本契约一方的任何注册人、转让代理人或付款代理人签订任何适当的代理协议，以执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可以作为注册人或付款代理人，并有权根据第7.06节的规定获得适当的补偿。发行人最初委任受托人为与票据有关的注册处处长、转让代理及付款代理。

(C)注册处处长须备存所有票据的纪录，并须在正常营业时间内应出票人的要求备存该等纪录，以供查阅，但须在查阅前一段合理时间内查阅。该等簿册及纪录须注明该等钞票是否已被赎回、或以其他方式支付或注销，如属残缺不全、毁坏、污损、被盗或遗失的钞票，则须注明该等钞票是否已更换。如更换任何纸币，司法常务官须备存如此更换的纸币的纪录，以及为更换纸币而发行的纸币的纪录。如取消任何票据，司法常务官须备存一份如此取消的票据的纪录，以及该票据被取消的日期。每一转让代理人须将其进行的任何票据转让或交换通知受托人及司法常务官。注册处处长无须在选择赎回票据的任何日期前15天内登记转让或兑换经证明的票据，或登记移转或兑换先前要求赎回的任何经证明的票据。

(D)所有为付款、赎回、登记转让或兑换而交回的票据，须由有关的转让代理人或付款代理人、注册处处长或受托人(视属何情况而定)取消。各司法常务官、付款代理人及转让代理人须将该等票据的交回及注销通知受托人，并须将该等票据交付受托人。受托人可销毁或安排销毁所有为付款、赎回、登记转让或交换而交回的票据，如已如此销毁，受托人须在发行人的指示下，迅速向发票人交付销毁证明书。

(E)付款代理人应遵守1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)以及据此颁布的《美国财政部条例》对票据项下付款的适用备用预扣税和信息报告要求(在要求的范围内，包括收集美国国税局表格W-8和W-9，以及提交美国国税局表格1099和1096)。

第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

上午10：00之前(纽约时间)，不迟于任何票据的每个付款日期前一个营业日，出票人(或根据其担保的任何一位担保人)应向付款代理人存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项(包括第4.06节下的任何金额)。出票人应要求付款银行同意在上午10：00前向付款代理人提供货物。(纽约时间)在任何此类付款的到期日的两个工作日之前，(通过传真)不可撤销地确认其支付此类付款的意向。发行人须要求付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金及利息，并须将发行人在支付任何该等款项方面的任何失责通知受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对其支付的任何资金进行说明。在遵守本第2.04条的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。

每笔全数本金、赎回金额、额外金额及/或根据票据及本契约须支付的利息的付款，如由发票人或担保人以本文件所指明的方式或于到期日在票据中向付款代理人或按付款代理人的指示作出，则在满足及解除发票人或任何一位担保人(视属何情况而定)于该日期支付本金、赎回金额、额外金额及/或根据本协议及根据票据须支付的利息的义务方面，均属有效及有效。付款代理人在本合同项下的责任不得超过发行人或担保人(视属何情况而定)或由其代表本合同持有人持有的任何金额。

第2.05节。本金和利息的支付；本金和利息的权利保留。

(A)除本条例另有规定赎回债券外，债券本金或利息的支付将按比例分配给所有未偿还债券，而不会优先或优先于债券。

(B)任何票据的最终付款(不论是在赎回、宣布提早付款或其他情况下)，只可在公司信托办事处、受托人办事处及除适用于该票据的任何财政或其他法律及法规的规限下，于发票人委任的任何其他付款代理人的指定办事处作出。

(C)在有关付款日期，任何纸币的本金须在紧接该付款日期前第15天(不论是否营业日)营业时间结束时，以其名义登记在注册纪录册内的人支付，支付方式为：以纽约市一间银行为开出的美元支票，并按注册纪录册上所示的地址邮寄给有权领取该纸币的人，或以电汇至由收款人在纽约市一间银行开设的美元帐户，但该持有人须藉发出书面通知指定该帐户而作出选择，于缴款日至少15天前向受托人提出申请。

(D)就任何纸币在每个付息日期的利息，须在紧接该付息日期之前的记录日期，以该纸币的名义登记的人，以电汇方式或以美元支票支付，并以电汇或以美元支票向有权获得该纸币的人交付，地址为该纸币在注册纪录册上所示的地址，或以电汇至由收款人在纽约市一间银行开设的美元帐户，但持有人须作出选择，发出书面通知指定该帐户，受托人或支付代理人在不迟于紧接该利息支付日期之前的记录日期收到。除非该指定被撤销，否则该持有人就该票据作出的任何该等指定，对日后就该票据须支付予该持有人的任何付款而言，仍然有效。发卡人应支付银行因电汇付款而收取的任何行政费用。

如任何票据的付款日期并非该票据提示付款地点的营业日，则该票据的持有人在该地点的下一个营业日之前无权收取应付款项，亦无权就任何该等延迟收取任何其他利息或其他付款。

尽管有第2.05节的规定，以DTC或其代名人的名义以全球票据的形式登记的票据的付款应按照适用程序进行。

第2.06节持有人名单。

受托人须在合理切实可行的范围内，以最新的形式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少十个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交持有人的姓名或名称及地址的名单。应出票人的书面要求，受托人应向出票人提供每位持票人(如有)的姓名和地址。

第2.07节转让和交换。

(A)在下列情况下，规例S全球票据及受限制全球票据的权益可互换或可转让(视属何情况而定)，以实物交付凭证式票据：(I)DTC通知发行人其不愿意或无法继续作为该等全球票据的托管人，或DTC不再是根据交易所法令注册的“结算机构”，而发行人在90天内未委任接任托管人，或(Ii)就该等票据发生违约事件并仍在继续，惟有关转让或交换须按照本契约的规定及适用程序进行。

在收到DTC或受托人(视属何情况而定)关于发生前款所述任何事件的通知后，发行人应尽其最大努力与DTC就个别凭据全球票据的利益交换作出安排，并促使所要求的个别凭证票据签立并交付受托人足够数量，并经受托人认证以交付给持有人。如为换取受限制的全球票据而发行的保证书票据，此类保证书票据应附有证券法图例。在登记转让、交换或替换带有该证券法图例的票据时，或在具体要求删除票据上的证券法图例时，发行人应仅交付带有该证券法图例的票据，或应拒绝删除该证券法图例(视属何情况而定)，除非已向发行人交付了附件C或E(视属何情况而定)形式的证书或发行人合理要求的令人满意的证据，其中可能包括律师的意见。证券法传奇或其中规定的转让限制都不是确保遵守证券法规定所必需的。只有在发行人以书面方式指示并可最终依赖的指示下，受托人才可将带有证券法图例的票据换成不带有该证券法图例的票据。

(B)在发行日期后第40天或之前，受托人或转让代理收到转让人以附件D形式提供的实益权益的书面证明后，方可按照适用程序和在符合第144A条要求的交易中，按照美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，向符合第144A条规定的“合格机构买家”进行此类转让。40天后，此类证明要求不再适用于此类转让。

(C)带有证券法传说的有证书票据的持有人或受限制全球票据实益权益的DTC参与者，向通过S全球票据规则接受该利息交付的受让人进行的转让，或以不带有证券法传说的有证书票据的形式进行的转让，只有在受托人或转让代理收到转让人以附件C形式提供的书面证明，表明此种转让是按照S规则进行的情况下，才能以授权面额进行。

全球票据的实益权益应显示在上，转让只能通过DTC及其直接和间接参与者(包括欧洲清算银行和卢森堡Clearstream)保存的记录进行。

欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的参与者之间的转账应按照适用的程序以普通方式进行。

(D)保证书票据可全部或部分以授权面额的本金金额交换或转让，方法是将保证书票据交回受托人或任何转让代理人的办事处，连同本契约所规定的书面转让文书，由持有人或其正式授权的书面代表以本契约附件B的形式妥为签立。

为换取任何妥为出示以供转让的保证书，受托人须迅速认证并交付或安排在公司信托办事处认证并交付受让人，或以邮递方式(由受让人承担风险)将以该受让人名义登记的一张或多张保证书(视乎情况所需而定)寄往受让人要求的地址，本金总额与转让的本金总额相同。如转让任何有证书的票据的一部分，受托人亦须就未转让的本金总额，迅速认证并交付或安排在公司信托办事处认证及交付转让人，或以邮递方式(转让人承担风险)将以该出让人的名义登记的一张或多於一张有证书的票据(视情况需要而定)寄往转让人所要求的地址。任何票据不得转让，除非登记持有人或其受权人在公司信托办事处以书面形式提出转让要求，并附有附于转让票据附件B形式的完整转让文书。

(E)任何一张或多张票据的转让、登记和交换应按照第2.07节的规定予以允许和签立，但不向票据持有人收取任何费用，但不包括因转让而支付的任何税费、政府收费或保险费或通过普通邮件以外的其他方式交付的任何费用，但须遵守发行人、注册官和受托人所规定的合理规定。

根据上述规定进行任何转让交换或登记的费用和开支，除通过普通邮件(如有)以外的递送费用和支付足以支付与此有关的任何税费或其他政府收费或保险费的款项外，应由发卡人承担。

所有在交换或登记票据转让时发行的保证书票据，均为发行人的有效债务，证明与票据交换或登记转让时交出的票据相同的债务，并有权享有相同的利益。

(F)受托人或转让代理应对全球票据和保证书票据进行转让。此外，注册官须备存登记册，以备存任何票据的拥有权、交换及转让登记。转让代理人须迅速通知注册处处长，而注册处处长亦须就该等票据的任何交换或登记事宜迅速通知受托人。在截至记录日期的15天期间，受托人或任何转让代理不得登记任何全球票据或证书票据(或证书票据的任何部分)的交换或转让。受托人应就票据的任何更换、转让、注销或销毁立即通知发票人。

(G)于任何有关交换或登记将任何全球票据的全部或部分转让，或将任何全球票据的全部或部分转让，或将受限制全球票据或S规例全球票据的权益转让以换取另一张全球票据的权益时，将予交换的全球票据须予注明，以反映其本金金额减去该经证明票据的本金总额，或将以此方式交换为S规例全球票据或受限制全球票据的权益(视属何情况而定)的权益。在完全交换之前，票据在各方面应享有与本契约下认证和交付的票据相同的利益。

第2.08节。替换备注。

如任何钞票在任何时间变得残缺不全、毁损、毁灭、被盗或遗失，申请人可在受托人或任何转让代理人的办事处更换该钞票，费用由申请人支付(包括发票人、受托人、转让代理人、司法常务官及付款代理人的合理法律费用)，但须提供受托人及发票人信纳该钞票已被销毁、被窃或遗失的证据，以及受托人及发票人所要求的弥偿。残缺不全或污损的钞票必须在补发前交回。

每张经认证及交付以换取或代替任何该等纸币的纸币，应附有应计及未付利息及应计利息的权利，与该纸币在被毁坏、污损、销毁、被盗或遗失前所载的权利相同。

每张替换纸币是发票人的一项额外义务，并有权享受本契约的利益。

第2.09节。临时备注。

在符合第2.07(A)节的规定下，在有证书的票据准备好交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用经认证的票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。如有必要，发行人应准备并由受托人认证证书票据，并在发票人或受托人的办公室或代理机构将其交付以换取临时票据，而不向持有人收取费用。在交换之前，临时票据应享有与证书票据相同的本契约下的福利。

第2.10节。取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。转让代理人及付款代理人须将交回予他们以供转让、交换或付款的任何票据转交受托人。托管人或付款代理人及其他任何人不得注销，受托人应按照其惯常程序(符合交易所法案的记录保留要求)销毁所有交回转让、交换、付款或注销的票据，如已如此销毁，除非发行者以书面指示受托人将已注销的票据交付给发行者，否则应根据发行者的书面指示向发行者交付销毁证书。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。票据不会因为发行人、担保人或其任何关联公司持有该票据而不再是未偿还票据，但根据第1.01节中“未偿还票据”的定义，就投票而言，该票据不会被视为未偿还票据。

第2.11节。拖欠利息。

如果发行人未能支付票据的利息，发行人应以不与票据上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何合法方式支付违约利息(另加4.01节规定的合法利率的违约利息)，并在该交易所可能要求的通知后，如果发行人根据第2.11节向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为这种付款方式是可行的。

发行人可在随后的一个特别记录日期向持有人支付违约利息，该日期应至少早于该违约利息支付日期的五个工作日。发行人应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，并在任何该等特别记录日期之前至少15天，发行人应向每一持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明特别记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。

第2.12节。CUSIP、ISIN和通用代码编号。

发行票据时，发行人可以使用CUSIP、ISIN和通用代码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在通知中使用CUSIP、ISIN和通用代码编号，以方便持有人；然而，任何该等通知可声明，对于票据上印制的或任何通知中所载的该等号码的正确性不作任何陈述，并且只能依赖于该票据上印制的其他识别号码，且任何该等通知不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。如果CUSIP、ISIN或公共代码编号有任何变化，发行方应立即以书面形式通知受托人。

第2.13节。公开市场购买。

发行人或其联营公司可随时在公开市场购买债券，或以与债券持有人协议的任何价格购买债券。除非符合相关证券法的适用要求或豁免，否则不得转售任何此类购买的票据。

第2.14节。禁止发行额外纸币。

在不影响本契约关于票据转让、交换或替换的规定的情况下，在发行日之后，发行人不得发行可与发行日发行的票据互换的任何额外本金。

第2.15节一类注释。

所有附注应作为一个类别对所有事项一起投票和同意；任何附注均无权作为单独类别对任何事项进行表决或同意。就所有目的而言，这些票据应被视为构成本契约项下的单一类别或系列。

第三条

赎回

第3.01节。赎回权。

(A)除第3.01节和附件A所列票据格式第8段所述外，票据不得在到期前赎回。

(B)可选择赎回而不需补足溢价。在2026年6月30日(“首次赎回日期”)或之后，发行人或发行人的任何继承人可选择按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期的应计利息和赎回至适用赎回日期的额外金额(如有的话)，但须受有关记录日期的债券持有人在有关利息支付日期收取利息的权利所规限：

(C)可选赎回及全额溢价。在首次赎回日期前，发行人或发行人的任何继承人可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格(以债券本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：(1)(A)折现至赎回日的其余预定本金及利息的现值之和(假设债券于首次赎回日按第3.01(B)节表所载该日期的适用赎回价格赎回)，按季(假设360天由12个30天月组成)，按库务署利率加50个基点(B)赎回日应计利息计算；及(2)将赎回的债券本金的100%；在任何一种情况下，均另加其应计及未付利息，以及到赎回日为止的任何额外款额(如有的话)。

(D)用股票发行所得款项选择性赎回。在发行日三周年或之前，发行人或发行人的任何继承人可选择在任何一次或多次以一次或多次股票发行的现金收益净额赎回债券本金总额的35%，赎回价格相当于债券本金总额的107.500%，另加到赎回日但不包括赎回日的应计及未付利息(如有)，以及额外金额(如有)(但须受在有关记录日期记录的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)；惟：(I)每次赎回后，债券本金总额中最少65%仍未赎回；及(Ii)债券于股票发售结束后90天内赎回。

(E)在发生税务事件时可选择赎回。如果由于某一课税管辖区的税法(或其下的任何规则或条例)的任何更改或修订，或该等法律、规则或条例的正式解释、施行或适用的任何修订或更改，或由于该课税管辖区是当事一方(包括由具司法管辖权的法院裁定)有关或影响课税的任何条约或有关协定的任何修订或更改，而该项更改或修订在发出日期或之后(或如该课税管辖区在较后日期成为课税管辖区，则为该较后日期)宣布生效，(I)发票人或发票人的任何继承人已经或将有义务支付额外的款额，或。(Ii)任何担保人或任何担保人的任何继承人已经或将有义务支付额外的款额，而在每一种情况下，该等款额均超逾在有关课税管辖区成为课税管辖区当日应支付的额外款额(如有的话)，则发票人或发票人的任何继承人可选择赎回所有但不少于全部票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同指定赎回日期的应计及未付利息(包括当时须支付的任何额外款项)，在不少于指定赎回日期前10天或不超过60天向持有人发出不可撤销的通知。如果没有赎回，发行人、担保人或前述条款的继承人有义务支付当时到期的任何该等额外款项的最早日期之前60天，不得发出赎回通知。为免生疑问，除非(A)任何担保人或任何担保人的任何继承人有义务支付该等额外款项，或(B)任何担保人或任何担保人的任何继承人有义务支付该等额外款项，否则发行人或其任何继承人无权如此赎回票据。尽管有上述规定，除非发行人或发行人的任何继承人已采取合理措施(包括但不限于，使用合理措施促使通过不同司法管辖区的付款代理或由发行人、其继承人或Azul的另一家子公司对票据进行付款)，否则发行人或发行人的任何继承人无权赎回票据。为免生疑问，合理措施不包括更改发行人或发行人的任何继承人的注册管辖权。

如果发行人或任何继承人根据第3.01(E)条选择如此赎回票据，它将向受托人交付：(I)由发行人或发行人任何继承人的名义根据其章程签署的证书，声明发行人或发行人的任何继承人有权根据其条款赎回票据，并提出事实说明，表明发行人或发行人的任何继承人有权赎回票据的权利之前的一个或多个条件已经发生或已经满足，而且不能通过采取合理措施来避免这种义务(包括但不限于，通过不同司法管辖区的付款代理或由Azul的子公司对票据进行付款)；及(Ii)大律师的意见，其意思是(1)发出人或发出人的任何继承人已有或将有义务支付额外款额，或担保人或担保人的任何继承人在上述任何一种情况下均有义务支付超出在有关的讼费评定管辖区成为讼费评定管辖区当日本应缴付的额外款额(如有的话)的额外款额，(2)该义务是由於某个讼费评定管辖区的法律(或根据该等法律或规则或规例)的更改或修订所致，如上所述，(3)发行人或发行人的任何继承人为实现赎回而必须满足的所有政府要求均已得到遵守。

第3.02节。条款的适用性。

根据第3.01节的允许或本契约的任何条款的要求，根据发行人的选择赎回票据，应按照该条款和本第3条的规定进行。

第3.03节选择赎回；通知受托人。

发行人根据第3.01(B)节、第3.01(C)节、第3.01(D)节或第3.01(E)节的规定选择赎回票据，应通过决议予以证明。如果在选择发行人时赎回票据，发行人应在根据第3.03节规定向持有人发送或安排发送赎回通知之前至少5天(除非受托人满意较短的通知)，将赎回日期以书面通知受托人。

第3.04节。发行人的赎回通知。

如根据第3.01(B)节、第3.01(C)节、第3.01(D)节或第3.01(E)节赎回票据，赎回通知须于赎回日期前最少10天，但不超过60天，送达任何票据持有人，以头等邮递方式按其注册地址赎回，或按照DTC的程序以其他方式赎回，且该通知不可撤销。

通知应注明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；

(Iv)被要求赎回的钞票必须交予付款代理人以收取赎回价格；

(V)除非发行人没有作出上述赎回付款或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出上述付款，否则须赎回的票据或其部分的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(Vi)赎回要求赎回的债券所依据的附注段落；

(Vii)CUSIP、ISIN和公共代码编号(如有)；

(Viii)没有就该公告所列或附注上印制的CUSIP、ISIN及通用代码编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(Ix)赎回前的任何条件。

在发行人作出选择，并在票据赎回日期至少15个营业日前以书面向受托人提出要求时，受托人须以发行人名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但发行人须在赎回日期前至少10日向受托人递交一份高级人员证明书，要求受托人发出前款所规定的通知，并列明须在通知内述明的资料。

第3.05节。赎回价格保证金。

上午10：00之前(纽约时间)，发行人须在不迟于赎回日期前一个营业日，向付款代理存入足够的款项，以支付发行人在赎回日期前至少10天已交付受托人的票据(票据除外)的赎回价格及应计及未付利息。出票人应要求付款银行同意在上午10：00前向付款代理人提供货物。(纽约时间)在任何此类付款的到期日的两个工作日之前，(通过传真)不可撤销地确认其支付此类付款的意向。

第3.06节。赎回通知的效力。

如上所述发出赎回通知后，债券将于赎回日期到期并按适用的赎回价格(连同截至赎回日的应计及未付利息(如有))到期及应付，而自该日期起(除非赎回价格及应计及未付利息出现拖欠)，该等债券将停止计息。根据该通知交回任何该等票据以供赎回时，发行人须按赎回价格支付该等票据，连同截至赎回日期的应计及未付利息(如有)；但付款日期为赎回日期或之前的利息分期付款，须按其条款于有关记录日期当日收市时支付予该等票据的持有人。

如任何须予赎回的票据在按照发行人的赎回指示交回时并无如此支付，本金须自赎回日期起按该等票据所承担的利率计算利息，直至支付为止。交回予付款代理人后，该等票据须按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计及未付利息；但于赎回日期或之前应付的利息分期付款，须根据持有人的条款于有关记录日期的营业时间结束时支付予该等票据的持有人。

第3.07节。部分赎回的票据。

一旦交出部分赎回的票据，发行人应签立一张新票据，受托人应为其持有人认证一张新票据(费用由发票人承担)，本金金额相当于交出的未赎回部分的票据；但每张新票据的本金金额应为200,000美元或超出1美元的整数倍。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的票据而言，所有与赎回票据有关的条文，须与该票据本金中已赎回或将会赎回的部分有关。

第四条

圣约

第4.01节。支付债券项下的本金及利息。

出票人须于当日以附件A所列票据形式，于上午10时前准时支付票据本金及利息。(纽约时间)，不迟于任何付款日期前一个营业日，发行人应不可撤销地向受托人或付款代理人存入足够支付该本金和利息的款项。

发行人应在合法范围内支付逾期本金或利息分期付款的利息，利率为票据承担的利率加2%的年利率。

本合同项下支付的利息不得超过适用法律允许的最高利率。

第4.02节。办公室或机构的维护。

出票人应在票据的每个付款地点设有一个办事处或机构，在那里可以出示或交出票据以供付款，并可向出票人或向出票人送达有关票据和本契约的通知和要求。受托人的公司信托办事处应是发行人的办公室或代理机构，除非发行人为一个或多个此类目的指定和维持其他办公室或代理机构。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类办事处或机构的地点发生变化。如果发行人在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。

第4.03节。以信托形式持有的票据付款的资金。

如发行人于任何时间担任其本身的付款代理人，发行人须在任何票据的本金或利息的每个到期日或该日之前，将一笔足以支付到期本金及利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例规定以其他方式处置为止，并须就其采取行动或未有如此行事一事迅速通知受托人。

每当发行人拥有一名或多名债券的付款代理人时，发行人须在任何票据的本金或利息的每个到期日或该日之前，向付款代理人存入一笔足以支付该到期本金及利息的款项，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)发行人须迅速以书面通知受托人有关行动或任何没有采取行动的情况。

根据本第4.03节的规定，每个付款代理人应：

(I)为有权享有该等票据的人的利益而以信托形式持有该公司为支付票据的本金或利息而持有的所有款项，直至该等款项支付予该等人士或以其他方式按本条例所述处置为止；但除非法律另有规定，否则该等款项无须与其持有的其他基金分开；

(Ii)向受托人发出书面通知，说明发行人(或票据上的任何其他债务人)在支付本金或利息方面有任何失责；及

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式如此持有的所有款项付给受托人。

发行人应促使付款代理人签署并交付一份票据，在该票据中，付款代理人应与受托人达成协议，按照本第4.03节的规定担任付款代理人。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，发卡人可随时将发卡人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付予受托人，或藉发卡人命令指示任何付款代理人将发卡人或该付款代理人以信托形式持有的款项付予受托人；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

为支付任何票据的本金或利息而以信托形式存放于受托人或任何付款代理人处的任何款项，如在该本金或利息到期并须予支付后仍无人认领两年，则须应发票人的要求支付予发票人，或(如当时由发票人持有)须获解除该项信托；而该纸币的持有人其后如属无抵押的一般债权人，须只向发票人要求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求作出任何该等还款前，须应发行人的要求及自费，安排在纽约市曼哈顿区通常于每个营业日出版的英文报章上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其内指明的日期后(该日期不得早于刊登日期起计30天后)，将当时该笔款项的任何无人申索的余额退还发款人。

第4.04节。合伙关系的维持和公司的存在。

发行人及其每一担保人应并应促使其每一附属公司：(I)维持其公司(或合伙企业，就发行人及任何其他属合伙性质的附属公司而言)的存在(视情况而定)及所需的一切登记，但除就发行人而言外，这些限制并不禁止第5条所允许的任何交易或担保人的任何附属公司与其中一名担保人或与任何一名担保人的任何其他全资附属公司合并；(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务、活动或运作的正常进行所需的一切权利、特权、财产所有权、专营权等；及。(Iii)维持或安排维持其业务所使用的所有财产的良好维修、操作秩序及状况(正常损耗除外)；。然而，任何发行人、任何担保人或其各自的任何附属公司均不得阻止发行人、任何担保人或其各自的任何附属公司停止经营(包括通过转让或解散任何该等附属公司)或暂停维护(包括通过出售其)根据发行人或适用担保人的合理判断对其业务或其附属公司的经营不再必要的财产；此外，该等终止经营或暂停维持不得对债券持有人造成重大不利。

第4.05节。缴税及索偿。

发行人和每名担保人应并应促使其各自的附属公司在产生任何罚款或利息之前，支付就其任何特许经营权、业务、收入或利润对其或其任何财产征收的所有税款、评税和其他政府收费，并支付所有已到期和应支付的款项的债权(包括对劳务、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已成为或可能成为其财产的留置权的款项；然而，除非不付款会对发行人和担保人及其各自附属公司被视为一家企业的财务状况产生重大不利影响，或对发行人或担保人履行本合同项下的义务产生重大不利影响，否则不需要支付任何该等费用或索赔；此外，只要该等费用或索赔在通过适当的法律程序真诚地提出异议时不需要支付，并且在适当的情况下应为此拨备准备金或其他拨备。

第4.06节。支付额外的金额。

(A)发行人或票据继承人或其代表或任何担保人或继承人或其代表就票据担保而作出的所有付款(包括赎回票据时所支付的任何溢价)，将不会因或因巴西、美国或其任何当局或其任何当局或任何其他司法管辖区(或在每种情况下，发行人或担保人(或其各自的继承人)组织或经营业务，或就票据或票据担保、或其中的任何政治分支或税务机关(前述任何一项为“税务管辖区”)进行付款，除非法律强制发行人或担保人(或其各自的继承人)或任何付款代理人扣除或扣留该等税项、关税、评税或政府收费。如法律强制发票人、担保人或付款代理人作出上述扣除或扣留，则出票人或担保人(或其各自的继承人)将作出上述扣减或扣留，将扣留的款额支付予有关政府当局，并支付所需的额外款项，以确保票据的登记持有人在扣减或扣减后收到的净额，相等于在没有该等扣减或扣减的情况下就票据而收取的本金及利息(或根据或就票据而须支付的其他款额)(“额外款额”)。尽管有上述规定，不应支付此类额外金额：

(I)向有法律责任就该纸币缴付该等税项的持有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如该持有人是产业、信托、合伙或法团)与有关的税务司法管辖区之间现时或以前有任何联系，包括但不限于该持有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员或股东)是或曾经是该持有人的公民或居民，或正在或曾经从事某行业或业务，或现在或曾经从事某行业或业务或在该行业或业务中，在此设立的常设机构，但仅仅持有票据或强制执行本契约下的权利以及接受与票据有关的付款除外；

(Ii)如在有关日期后不超过30天交回或出示汇票以供付款(如要求退回或出示)，则本不会如此扣缴或扣除的税款，但如在该30天期间的最后一天交回该汇票以供付款时，根据该纸币所作的付款将会受到扣缴，而该纸币的持有人将有权获得该等额外款额，则属例外；

(Iii)由于持有人未能(在法律上有资格这样做的范围内)遵守有关持有人的国籍、住所、身份或与相关税务管辖区有关的任何证明、识别、文件或其他报告要求而对该持有人负有责任的第三方，如果(1)法律或适用的收入条约要求遵守作为免税或降低税率的先决条件，且(2)发行人已向持有人发出至少30天的通知，通知持有人将被要求提供该等证明、识别、文件或其他报告，则可向该持有人或代表该第三方支付该等税款文件或其他要求；

(Iv)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税或类似税项，但第4.06(I)节所规定者除外；

(V)须缴付的任何税项，而该等税款并非借扣除或扣缴根据或就该汇票或任何汇票担保而作出的付款而须缴付的；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)即使第4.06节有任何相反规定，任何发行人、担保人、其各自的继承人、付款代理人或任何其他人，均无须就根据守则第1471至1474条或为遵守该等条文而实施或遵守或为符合该等条文而引入的任何继承法或条例，或根据任何政府间协议或根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议而征收的任何税款，支付任何额外款项。

(C)向受托人、合伙、有限责任公司或并非该付款的唯一实益拥有人的持有人支付的票据的任何付款，如有关税务司法管辖区为税务目的而要求将付款计入受益人或财产授予人就受托人、该合伙的成员、有限责任公司的权益持有人或实益拥有人(假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为持有人则不会有权获得该额外款项)的收入内，则无须支付任何额外款项。

(D)票据的付款在任何情况下均须受任何适用的税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除上述特别规定外，发行人或担保人均不需就任何政府或其政治分区或税务机关或其所征收的任何税款支付额外的税款。

(E)如果就票据实际支付的额外金额是基于超过适用于该票据持有人的适当税率的扣缴或预扣税款的比率，并且因此该持有人有权向征收该等预扣税款的当局要求退还或抵扣该等超额款项，则该持有人接受该等票据，即被视为已将任何该等索偿的权利、所有权及利息转让予出票人。

(F)除文意另有所指外，本契约或票据中提及发行人就票据应付的本金、利息或任何其他金额，或担保人(或其继承人)担保的票据，均视为亦指根据本节所指债务就该金额可能须支付的任何额外款额。

(G)每名发票人及担保人均承诺，如任何发票人或担保人(视何者适用而定)根据适用法律须就任何税项、税项、评税或其他政府收费或因为任何税项、评税、评税或其他政府收费而对票据的本金或利息作出任何扣除或扣缴，则发票人或担保人(视何者适用而定)须在票据的第一个付款日期前最少10日及其后每个付款日期前最少10日(如须予扣留)，须向受托人及付款代理人提供一份高级船员证明书(但只限於与以前交付的任何人员证明书所列事宜有任何更改的情况下)，指示受托人及付款代理人是否无须为任何税项、评税、评税或其他政府收费而扣除或扣缴该等票据的本金或利息，或如评定讼费的司法管辖区规定须扣除或扣缴任何该等款项，则该证明书须：(I)指明就该等款项向有关收受人付款所须扣除或扣留的款额；(Ii)证明发行人或担保人(如适用)应向适当的税务机关支付扣除或扣缴款项；及(Iii)证明发行人或担保人(如适用)须向受托人或付款代理人支付或安排向受托人或付款代理人支付本第4.06节所规定的额外金额。

(H)发行人和担保人(或其各自的继承人)将支付根据适用法律需要扣除或扣缴的任何税款，并将在付款到期后60天内向持有人提交证明该付款的税务收据的经认证副本，或如果无法获得该等收据，则向持有人提供令其合理满意的其他该等付款的证据。

(I)出票人或担保人(视何者适用而定)将于到期时支付任何现时或未来的印花税、转让税、法院税或单据税或任何其他消费税或物业税或任何其他类似税项，以及任何课税管辖区(或其任何政治分区或政府当局或其中有权征税的政府当局)就票据的最初签立、交付或登记，或其后票据或与之有关的任何其他文件或票据的履行、赎回或退回而施加的任何罚款、附加税或利息。

(J)在本契约终止、失效或解除、支付票据和/或受托人或付款代理人辞职或撤职后，出票人和担保人根据本第4.06条承担的义务应继续有效。

第4.07节。报告要求。

担保人应向受托人提供下列报告(并应按要求向受托人提供本第4.07节第(I)-(Iii)款所述报告的足够副本，以供分发给所有票据持有人，费用由发行人承担)：

(1)根据《国际财务报告准则》编制的阿祖尔年度经审计合并财务报表的英文本，在财务报表编制完毕后立即提供，但不迟于其财政年度结束后120天；

(2)根据《国际财务报告准则》编制的未经审计的中期简明合并财务报表的英文本，在编制这些报表后立即提交，但不迟于每个财政季度结束后60天(其财政年度的最后一个财政季度除外)；

(Iii)担保人向(A)CVM或(B)美国证券交易委员会(在每种情况下，担保人的担保持有人或巴西或其他地方的公众普遍可获得的范围内，以及就(B)条款而言，根据规则12g3-2(B)或交易所法案第13或15(D)节或其他规定)提交或提交的其他报告或通知的英文版本或摘要，不得重复；

(Iv)不迟于每个财政季度结束后45天(或就其财政年度的最后一个财政季度而言，不迟于60天)，一份证明截至该财政季度最后一天的流动资金的阿祖尔高级船员证书；及

(V)在发行人或担保人知悉有失责行为或持续失责事件发生后五个工作日内尽快发出一份高级人员证明书，指明该失责行为或失责事件，以及发行人或担保人或其各自的附属公司正就该失责或失责事件采取或拟采取何种行动。

向受托人提交上述报告仅供参考，受托人收到该等报告并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括发行人或担保人遵守其在本契约中的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。如果任何报告已通过电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统(或任何后续提交方法)向美国证券交易委员会提交，或者如果该报告可在担保人的网站上获得，则向受托人提供报告的要求应被视为满足了(担保人应应请求向受托人提供相关URL)。受托人不应负责确定是否以及何时已在网上提供任何报告。

第4.08节。可用信息。

每一发行人及担保人均应采取一切必要行动，根据规则第144A条，提供资料以准许转售票据，包括向任何票据持有人或全球票据实益权益拥有人，或该持有人或实益拥有人所指定的任何潜在买家，应该持有人或实益拥有人的要求，向该持有人或实益拥有人提供根据规则第144A条(经不时修订，并包括任何后续规定)须交付的财务及其他资料，除非在提出上述要求时，发行人或任一担保人须遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，或根据交易所法案(不时修订，包括任何后续条款)的规则12g3-2(B)豁免该等要求。

第4.09节。对发行人的限制。

发行人不得拥有任何实质资产或其他财产，但担保人及附属公司欠发行人的债务或其他债务、发行人联属公司发行的证券、现金等价物及有价证券除外，或从事任何交易或进行任何业务，但不包括金库、根据票据进行的融资或由担保人及/或其任何附属公司担保的发行人任何其他无抵押债务、现金管理、与发行人及/或其任何附属公司担保的票据或其他无抵押债务有关的对冲及附带的现金汇集活动及活动。此外，发行人将不会招致任何重大债务或责任，但其根据票据承担的责任及根据担保人及/或其任何附属公司担保的其他无抵押债务承担的责任除外。

第4.10节。对与关联公司的交易的限制。

发行人和担保人将不会，也不会允许其各自的任何附属公司与发行人或担保人的任何关联公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工补偿安排或提供任何服务)，或为发行人或担保人本身或其各自子公司以外的任何关联公司的利益而进行任何交易。(“联属交易”)，除非该等联属交易的条款对发行人或担保人或有关附属公司的优惠程度不低于在联属交易时与非联属公司人士进行公平交易时可获得的条款。

第4.11节。对受限支付的限制。

(A)Azul不会，也不会允许其任何子公司直接或间接采取以下任何行动：

(I)就Azul或其任何附属公司的股本向该等股本的持有人宣布或支付任何股息或作出任何分配，但以下情况除外：

(A)以Azul或其任何附属公司的合格股本支付的股息或分派；

(B)应付给Azul或其任何附属公司的股息或分派；或

(C)一方面按比例向Azul或其任何子公司支付股息或分配，另一方面向Azul的一家直接或间接子公司的少数股东股本支付股息或分配(或以低于比例的方式向任何少数股东支付)；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或价值注销Azul的任何股本；

(Iii)就发行人或任何担保人的任何次级债务(不包括Azul与其任何附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付任何款项，或就该等债务支付任何款项，或购买、赎回、作废或以其他方式有值收购或收回(就本条第(Iii)款而言，统称为“购买”)，但任何预定的利息支付及预定到期日起一年内的任何购买除外；或

（iv）进行任何限制性投资，

(all上述第（i）至（iv）条中规定的此类付款和其他行动统称为“限制付款”），

除非，在限制付款时并使该限制付款形式生效后：

(v)no违约或违约事件已发生且至今仍在持续;

(Vi)此类限制性付款连同Azul及其子公司自发行日以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括下文第(B)段第(Ii)至(Xi)款允许的限制性付款)少于以下金额之和，且无重复：

(A)(X)根据本契约条款提供财务报表的2023年7月1日至Azul最近完成的财政季度最后一天期间Azul综合净收入的50%(如果该期间的综合净收入为亏损，则减去100%的亏损)，作为一个会计期间，减去(Y)自发行日以来支付的巴西股息；

(B)Azul在发行日期后作为其权益资本的一部分或从发行或出售合格股本(出售给Azul子公司的合格股本除外)收到的非现金对价的100%总现金收益和公平市价；

(C)Azul或其任何附属公司因发行或出售Azul或其任何附属公司的可转换或可交换不合格股本或Azul或其任何附属公司的可转换或可交换债务证券(不论何时发行或出售)，或与上述转换或交换有关而收到的现金收益总额的100%和非现金代价的公平市场价值，每种情况下均已转换或交换为合格股本(合格股本和出售给Azul子公司的可转换或可交换不合格股本或债务证券除外)；

(D)在发行日期之后依据本款(A)项作出的任何受限投资出售(出售给阿祖尔或其任何附属公司除外)或以其他方式取消、清算或偿还现金的范围内，指阿祖尔或其任何附属公司就此类出售、清算或处置而收到的现金数额，或阿祖尔或其任何附属公司就此类出售、清算或处置而收到的财产的公平市价(在每种情况下，减去阿祖尔或其任何附属公司已支付或将支付的处置、清算或偿还费用)；

(E)在发行日期之后依据本款(A)项作出的任何受限投资，如果是在后来成为Azul附属公司的人身上作出的，则指Azul或其任何附属公司对该人作出的受限投资的数额；

(F)Azul或其任何附属公司在根据本段(A)段在发行日期后作出的构成受限投资的贷款的偿还所收到的现金金额，或Azul或其任何附属公司在根据本段(A)段构成受限投资的发行日期后所提供的担保的价值已全部释放。

(B)尽管第4.11(A)节有任何相反的规定，但在不损害第4.11(H)节的情况下，第4.11(A)节的规定不应禁止(并且应允许Azul及其子公司直接或间接地承担)下列任何或所有事项：

(I)根据《巴西联邦法》第6404/76号第202条第一部分(上限)，宣布和支付在发行日生效的Azul或其任何附属公司的章程中所规定的最低强制性股息(红利)，包括为最低强制性股息(并从最低强制性股息中扣除)而支付的任何股权利息。只要Azul或该子公司的董事会尚未确定，鉴于Azul或该子公司的财务状况，任何这种强制性股息的支付都是不可取的(“允许的巴西股息”)；

(Ii)在股息或分派宣布日期后60天内，或在批准股息或分派宣布的股东大会所确定的日期支付任何股息或分派，如果在宣布日期该股息或分派会符合本契约的规定的话；

(3)收购Azul的任何股本，以换取Azul的合格股本；

(Iv)作出任何有限制的付款，以换取基本上同时出售(除Azul的附属公司外)Azul的合格股本，或实质上同时向Azul的权益资本作出的出资(Azul的附属公司除外)，或用这些净现金收益换取或用这些净现金收益；但就第4.11(A)(Vi)(C)节而言，用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额不会被视为合格资本股票的现金收益净额；

(V)购买、回购、赎回、预付、失败、赎回或以其他方式获取或偿还任何次级债务的价值，以换取或透过运用相当同时出售(Azul的附属公司除外)Azul的合资格股本、相当同时向Azul的股本作出贡献，或就该等次级债务产生准许再融资次级债务；但任何该等次级债务的到期日须在债券下的每个到期日之后；

(Vi)根据任何管理股权计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议、安排或计划，阿祖尔或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事成员、顾问或雇员(或其遗产的遗产或受益人)持有的任何阿祖尔或其任何附属公司的任何股本的回购、赎回、收购或报废；但在任何12个月期间，就所有该等回购、赎回、收购或报废的股本支付的总价不得超过25,000,000美元(或在厘定时以其他货币计算的等价物)；但Azul或其任何子公司可在随后的12个月期间结转和赚取根据本条第(Vi)款可归因于紧接在前12个月期间的未使用产能的15,000,000美元(或在确定时以其他货币计算的等值)，以及该12个月期间允许的金额；

(Vii)回购股本或其他限制性付款，视为发生于(I)行使可转换或可交换为股本或任何其他证券的认股权、认股权证或其他证券时，只要该等股本代表其全部或部分行使价格，或(Ii)扣留根据任何管理股权计划或股本认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议向现任或前任高级人员、董事、成员、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)发行的一部分股本，Azul或其子公司的安排或计划，以涵盖这些人在此类发行中的预扣税款义务；

(Viii)Azul或其任何子公司支付现金、股息、分配、垫款、股本或其他限制性付款，以允许在行使、转换或交换(视情况适用)股票期权、认股权证或证券或可兑换为Azul的股本时，支付现金以代替发行零碎股份；

(Ix)就价值全部或部分基于向阿祖尔或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事、成员、顾问或雇员发行的任何阿祖尔或其任何附属公司的任何股本的任何限制性股票单位或其他票据或权利而作出的限制性付款；

(X)只要没有违约或违约事件发生，并且在给予形式上的效力后仍在继续或将存在，则宣布和支付定期计划或应计股息、分配或支付给任何类别或系列的不合格股本或次级债务或阿祖尔任何子公司的任何优先股，根据其条款必须支付，无论是在发行日未偿还的，还是在发行日或之后发行的，符合本契约的条款；

(Xi)在控制权变更的情况下，如果没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生，包括在违约或违约事件生效后，支付、购买、赎回、失败或以其他方式获取或偿还任何次级债务，在每种情况下，购买价不超过该等次级债务本金的101%，外加任何应计利息和未付利息，以及额外的金额(如有)；以及

(Xii)只要并无违约或违约事件发生，且在给予其形式上的效力后仍在继续或将会存在，则受限制付款的款额，与发行日期后根据本条第(Xii)款作出的所有受限制付款合计，不得超过(I)美元200,000,000美元(或厘定时以其他货币计算的等值金额)及(Ii)截至该等受限制付款日期的综合总资产的5.00%，两者以较大者为准。

(C)就任何非现金的限制性付款而言，该等非现金限制性付款的金额将为Azul或Azul的有关附属公司(视属何情况而定)根据该等限制性付款建议支付、转让或发行的财产、资产或证券的该等限制性付款当日的公平市价。

(D)为了确定是否符合本第4.11条的规定，如果一项拟议的限制性付款(或其部分)符合上文(B)段(I)至(Xii)中所述的一种以上受限付款类别的标准，或有权根据(A)段进行支付，则Azul及其子公司有权在付款之日对此类限制性付款(或其部分)进行分类，或在以后以任何符合本第4.11条的方式对此类受限付款(或其部分)重新分类。

(E)任何非次级债务的Azul或其任何子公司的债务的支付，以及购买、预付、赎回、失败或其他收购或报废的价值，不应构成限制性支付，因此不受本第4.11节所述的任何限制。

(F)在本第4.11节中，对于Azul的任何子公司，即合伙、有限责任合伙、有限责任公司或类似形式的子公司，股息应被视为指类似股息的任何分配。

(G)在遵守适用法律的情况下，Azul同意不向其股东建议修订Azul细则，以增加Azul于发行日生效的章程中最低强制性股息(finendo mínimo obrigatório)以上的最低强制性股息(finendo mínimo obrigatóRio)。

(H)尽管本契约有任何其他规定，只有在下列情况下，发行人才被允许支付任何限制性付款：(I)根据本契约或票据规定的限制性付款，或(Ii)第4.09节所列业务和活动的要求或直接相关的限制性付款。

第4.12节。在控制权变更时回购票据。

在控制权变更事件发生后30天内，发行人或担保人将提出以相当于本金的101%外加回购日(但不包括回购日)的应计利息的购买价购买所有未偿还票据；但在下列情况下，出票人或担保人无需提出购买要约：(A)第三方提出购买要约的方式、时间和其他方面符合本第4.12节中关于发行人或担保人提出的购买要约的要求，以及(B)该第三方购买根据其购买要约有效投标且未被撤回的所有票据。

“购买要约”必须以书面要约的形式提出(副本应送交受托人)，并注明购买价格。要约必须注明到期日(“到期日”)不早于要约之日起30天或超过60天，以及购买结算日(“购买日”)不超过到期日后五个工作日。收购要约可以在控制权变更之前提出，并以控制权变更为条件，前提是在提出有条件收购要约时已有最终协议，如果完成该协议，将导致控制权变更。要约必须包括证券法、交易法或任何其他适用法律所要求的信息。要约还将包含必要的说明和材料，使持有人能够根据要约投标票据。

持有者可以根据购买要约投标其全部或部分债券，但所投标的债券的任何部分必须是20万美元面额和超出本金1.00美元的整数倍。债券持有人有权在到期日交易结束前撤回投标的债券。买入日，买入价将到期并须就根据要约购买而接受购买的每一笔票据支付，而所购票据的利息将于买入日及以后停止计息。

发行人和担保人在提出任何购买要约时将遵守《交易法》(在适用的范围内)和所有其他适用法律下的规则14E-1，上述程序将被视为必要的修改，以允许此类遵守。

第4.13节。正在挂牌。

在债券发行后，发行人和担保人将立即将债券列入新交所-新交所的正式上市名单，并维持该上市。如果维持债券在新交所-ST上市变得不切实际或负担过重，发行人和担保人将在发行人和担保人将债券从新交所或任何后续交易所退市之前，促使和维持另一家国际公认证券交易所对债券的上市、交易和/或报价。

第4.14节。财务契约。

Azul应在每个财政季度结束时保持至少15亿雷亚尔的最低流动资金。

第4.15节。维持额定值。

发行人及担保人须与评级机构合作，以取得任何两家评级机构对债券的评级，并须作出商业上合理的努力，使债券获得任何两家评级机构的持续评级，但无须取得任何特定评级。发行人和担保人应尽商业上合理的努力(自费)向相关评级机构提供评级机构为监测或确认该等评级而合理要求的报告、记录和文件，但披露任何该等文件或任何该等讨论将导致违反发行人或担保人的任何合同或法律义务的范围除外；但发行人或担保人在使用商业上合理的努力后未能获得该评级并不构成违约事件。

第4.16节。居留法、延期法和高利贷法。

发行人和每位担保人承诺(只要它可以合法地这样做)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或利益，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时间，可能影响契诺或本契约的履行；而发行人及每名担保人(在其可合法地如此做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借任何该等法律而妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第4.17节。监管方面的问题。

阿祖尔将或将视情况促使阿祖尔·林哈斯：

(I)应始终保存巴西国家民航局签发的有效航空公司经营证书，或任何后续证书或机构；以及

(Ii)拥有和维护对Azul及其子公司(包括Azul Linha)目前的业务和运营具有重大意义的所有必要证书、豁免、特许经营权、许可证、许可证、指定、权利、特许权、授权、频率和同意，除非无法拥有或维护任何不会合理预期会导致重大不利影响的情况。

第4.18节。遵纪守法。

Azul应遵守并促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令，除非合理预期此类不合规行为单独或总体不会导致重大不利影响。

第4.19节。对商业活动的限制。

Azul不会也不会允许其任何子公司从事除许可航空公司业务以外的任何业务，除非合理预计不会产生重大不利影响。

第五条

合并、合并、转易、转让或租赁

第5.01节。对资产合并、合并或转让的限制。

担保人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并，或将其全部或基本上全部资产出售、转让、转让或处置，或出租给任何人，除非：

(I)由此产生的尚存人或受让人(如非担保人)须为在本契约订立当日根据巴西或美国或任何其他国家(或其政治分支)的法律组织及存在的人，而该人须以本契约的补充契据签立及交付受托人，明示承担担保人在本契约及票据下的所有义务；

(Ii)所产生的尚存或受让人(如不是担保人)，如根据巴西以外的司法管辖区的法律组织和存在，则承诺(I)就本金(及保费，如有的话)及利息支付所需的额外款额，以便在扣除或扣留，或因该另一国家或其任何政治分区或税务机关所征收的任何现时或未来的任何税项、税款、评税或其他政府收费后，就该等票据所作的每笔净付款，不得少于本金(及保费，在第4.06(A)(I)(Vi)和(Ii)节规定的相同例外情况下，第3.01(E)节中的规定适用于该人，但在这两种情况下，将该节中对巴西的现有提法改为对所产生的、尚存的或受让人(视情况而定)的组织管辖；

(Iii)在紧接该项交易之前及在紧接该项交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续；及

(Iv)担保人须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约。

受托人应接受该官员的证书和律师意见，作为满足第5.01节规定的先决条件的充分证据，在这种情况下，证书和意见对持有人具有决定性和约束力。

第5.02节。继任者被取代。

在根据第5.01节对任何担保人的全部或实质所有财产和资产进行任何合并或合并，或任何出售、转让、转易、转让、租赁或处置时，如担保人不是本契约项下的持续债务人，则尚存的担保人或受让人应继承和取代担保人，并可行使担保人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与继承人已被指定为本契约担保人的效力相同。当继承人根据本契约和票据承担其继承人的所有义务时，继承人应免除该等义务(包括该担保人的票据担保)；但如属租赁转让，则不得免除继承人支付票据的本金和利息。

第六条

违约事件和补救措施

第6.01节。违约事件。

此处使用的术语“违约事件”是指下列任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者是根据任何政府或行政机构或法院的任何授权、命令、规则、条例、判决或法令而发生的，或者是由于未能获得任何授权、命令、规则、条例、判决或法令)：

(A)在任何票据到期应付时，出票人拖欠利息(包括任何相关的额外金额)，并且这种违约持续五个工作日

(B)任何票据的本金(包括任何有关的额外款额)在提速、赎回或其他情况下到期须予支付时，出票人拖欠付款，或出票人或任何担保人没有履行购买或回购任何该等票据的合约责任；

(C)出票人或任一担保人未能遵守票据或本契约中的任何契诺或协议(本第6.01节(A)及(B)款所述者除外)，且在下列两者中较早者(I)出票人的负责人员或担保人知悉有此不履行行为或(Ii)出票人或担保人收到受托人或持有本金至少25%的未偿还票据持有人的通知后45天内仍未履行；但如发行人或该担保人正竭尽所能及真诚地进行补救或补救该等失责行为，而该失责行为是可予补救或补救的，则该45天期限须延展至总计60天(包括原来的45天期间)；此外，如受托人或持有本金最少25%的未偿还票据的持有人其后确认该失责行为，则任何失责行为的补救期间须自发行人或任何实益持有人(在该通知中核证其实益持有量并附上有关文件证据)发出通知后开始计算；

(D)发行人、担保人或任何重要附属公司在任何按揭、契据或票据下违约，而该等按揭、契据或票据可用以发出发行人、担保人或任何该等重要附属公司的任何债务，或借该等按揭、契据或票据担保或证明发行人、担保人或任何该等重要附属公司的任何债务(或该等债务或担保的付款由发行人、担保人或任何该等重要附属公司担保)，不论该等债务或担保现已存在，或在本契约日期后订立，而该等失责(I)是由于未能支付下列各项的利息、本金或溢价(如有的话)所致，这种债务在这种违约(“违约”)之日实施债务中规定的任何宽限期后，或(2)导致这种债务在其明示到期日之前加速，在每一种情况下，任何这种债务的本金，连同发生付款违约或其到期日被如此加速的任何其他这种债务的本金，总计为50,000,000美元(或确定时的等价物)或更多；

(E)针对发行人、担保人或任何重要附属公司作出一项或多项最终判决或判令，以支付总额达50,000,000美元(或裁定时同等数额)或多於50,000,000美元的款项(减去一份或多份有足够财政资源履行该等保单所订义务的保险单所承保的款额)，而该等判决或判令并未获支付(不论是按照判决的条款全额或分期支付)或以其他方式解除，而就每项该等判决或判令而言，(I)任何债权人已就该判决或判令展开执行程序，并在该执行程序开始后30天内仍未被驳回，或(Ii)在该判决后的60天期间内，该判决或判令不获撤销、放弃或搁置执行；

(F)具有司法管辖权的法院已订立判令或命令，裁定发行人(担保人或任何重要附属公司)破产或无力偿债，或根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他相类法律，针对发行人(担保人或任何重要附属公司)展开或提交非自愿案件、呈请书、申索或其他法律程序要求济助，或寻求委任该公司或其财产的受托人、接管人、司法管理人、清盘人、保管人、保管人或其他相类似的官员，而该等判令或命令或非自愿法律程序继续进行60天而不解除、不撤销或不搁置；或由对委任接管人、管理人或清盘人或对发行人、担保人或任何重要附属公司的管理、清盘或解散具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，且该等判令或命令在60天内不解除、不撤销或不暂缓执行；但任何重要附属公司如依据该等清算或解散而将其全部或实质上所有资产转移至发行人、担保人或任何重要附属公司，则该等重要附属公司可被清算或解散；

(G)发行人、担保人或任何重要附属公司(I)展开自愿个案或其他法律程序，寻求清盘、管理、重组、根据《2006年联合王国公司法》第26部订立的安排计划、根据《2006年联合王国公司法》第26A部提出的重组计划，或根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就其本身或其债务寻求其他济助，或同意根据任何该等法律在非自愿的情况下登录济助令，或(Ii)同意由接管人、卖方、管理人、清盘人、受让人、保管人、受托人，发行人的扣押人或类似官员，担保人或任何重要附属公司，或发行人的全部或几乎所有财产，担保人或任何重要附属公司，或(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让；

(H)根据巴西或其任何政治分区或任何其他国家的法律发生的任何事件，其效力与第(F)或(G)款中任何一项所指的任何事件实质上相同；

(I)(A)本契约或票据的任何重要条款不再是出票人或任何担保人的有效及具约束力的义务，或须采取任何行动以中止本契约或票据的无效或不可强制执行，或(B)票据担保不能(除按照本契约的条款外)保持完全的效力或作用，或采取任何行动中止或断言该票据担保的无效或不可强制执行，或任何担保人不遵守该票据保证的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在该票据担保项下负有任何进一步的责任，但在每一种情况下，除非Azul或其任何子公司对该违约提出异议或质疑(关于合同条款的解释或任何票据担保的任何实质性部分的有效性或可执行性的善意争议除外)，否则此类违约不应成为违约事件，除非该违约在(X)发行人的负责人或担保人获知该违约或(Y)发行人收到该违约的受托人的书面通知后20个工作日内继续无法补救或未得到补救；但如该人正尽其所能及真诚地进行补救或补救该失责行为，而该失责行为是可予补救的，则为补救该失责行为而需要延长的20个营业日，则延展的期间合计不得超过30个营业日(包括原来的20个营业日期间)；或

(J)Azul不再直接或间接拥有发行人100%的已发行股本。

在发行人或担保人知悉有失责行为或失责事件发生后15个工作日内，发行人或任何一名担保人须尽快向受托人负责人递交一份高级职员证书，列明该证书的详情，以及发行人及担保人或其附属公司正采取或拟采取的行动。

第6.02节。加速成熟期、撤销和修改。

如果违约事件(第6.01(B)节、第6.01(F)节、第6.01(G)节或第6.01(H)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可向发行人和担保人(如果通知由持有人发出，则向受托人发出)发出书面通知，宣布所有票据的所有未付本金、应计利息和未付利息立即到期和应付。“而在作出任何该等声明后，该等款项即到期并须立即支付。如果第6.01(B)节、第6.01(F)节、第6.01(G)节或第6.01(H)节规定的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为。

在未偿还票据按照上款规定加速发行后，在受托人按照本条下文规定获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，票据本金的过半数持有人可通过书面通知发行人和受托人撤销或废除该声明：

(I)发行人已向受托人支付或存放一笔款项，该笔款项足以支付(A)所有逾期未偿还票据的利息、(B)除上述加速行动声明外到期的所有未偿还票据本金、(C)就票据支付该等利息属合法的范围内的利息(包括任何额外款额)及(D)受托人及代理人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人及代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款；及

(Ii)所有违约事件均已按照第6.13节的规定得到补救或免除，但仅因加速而到期的本金不获偿付除外。

此类撤销不应影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.03节。托管人代收诉讼。

如果发生第6.01(A)条或第6.01(B)条规定的违约事件，受托人可以明示信托受托人的名义，(I)提起司法程序，收取当时到期和应付的本金和利息(包括额外金额)，以及任何逾期本金的利息，如果此类利息(包括额外金额)在任何逾期的利息分期付款(包括额外金额)时是合法可强制执行的，则按票据承担的利率计算，此外，足以支付代收费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，(Ii)可就判决或最终判令提起诉讼，及(Iii)可针对发票人或任何其他债务人强制执行该等判令，并按法律规定的方式从发票人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取款项。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过任何可用的法律或衡平法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节。其他补救措施。

如果违约事件发生并持续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收回债券本金或利息(包括额外金额)的付款，或强制履行债券或本契约的任何条款。

第6.05节。受托人可在没有票据的情况下强制执行申索。

在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示任何票据的情况下，起诉和强制执行根据本契据或票据提出的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序，须以受托人本身的名义提出，并须以明示信托受托人的受托人身分提出，而任何判决的追讨，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫款及垫款后，须为已就其追讨判决的票据持有人的应课差饷利益而进行。

第6.06节。所收款项的运用。

受托人根据本条第六条收取的任何款项，应按下列顺序使用：

首先：向受托人支付本协议项下的应付金额(包括但不限于第7.06节；

其次：根据本金和利息票据的到期和应付金额(包括额外金额)，根据本金和利息票据的到期和应付金额(包括额外金额)，按比例向本金和利息票据的到期和未支付金额(包括额外金额)按比例递增，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：支付给发行方，或在受托人从任何一位担保人那里收取任何金额的范围内，支付给担保人或有管辖权的法院可能指示的担保人。

受托人可根据本第6.06节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。发行人应在该记录日期前至少15天向每个持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和待支付的金额。

第6.07节。对诉讼的限制。

持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)持有人先前已向受托人发出书面通知，述明失责事件已经发生并仍在继续；

(Ii)持有债券本金最少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求就该失责事件寻求补救；

(Iii)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的任何费用、损失、法律责任或开支，向受托人提出及提供令受托人合理地满意的保证或弥偿；

(Iv)受托人在接获该项要求及提出和提供保证或弥偿后30天内，没有遵从该项要求；及

(V)持有未偿还债券本金金额过半数的持有人，在该30日期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.08节。持有人收取本金及利息的权利。

尽管本契约另有规定，任何持有人在未经持有人同意的情况下，于债券所载的各个付款日期或之后收取该持有人所持票据的本金及利息的付款，或在该等日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，不得减损或受影响。

第6.09节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼因任何理由而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，发行人、担保人、受托人及持有人须分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节。受托人可提交申索债权证明表。

受托人可提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的补偿、开支、垫付费用及垫款而提出的申索，以及根据本条例应付予受托人的任何其他款项)及持有人(担保人、其各自的债权人或其各自的财产)在任何与发行人有关的司法程序中获准提出的申索，并可在破产受托人或其他执行类似职能的人的任何选举中代表持有人投票，但如法律或适用规例禁止，则属例外。任何此类司法程序中的托管人均获各持有人授权向受托人支付款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因受托人、其代理人及其律师的合理补偿、开支、支出及垫款而欠受托人的任何款项，以及根据第7.06节应付受托人的任何其他款项。本章程不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券持有人或其持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，亦不构成对任何该等失责事件或对其默许的放弃。本条第六条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节。由持有人控制。

未偿还票据本金的过半数持有人可以书面指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。但是，受托人没有义务在持有人的请求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，如果该请求或指示与任何法律或本契约相抵触，或者在符合第7.01条的规定下，如果受托人认为这不适当地损害了其他持有人的权利(应理解为，在符合第7.01和7.02条的情况下，受托人没有责任确定该等行为或容忍是否不适当地损害了该持有人)或将使受托人承担个人责任或费用；但受托人可采取其认为适当而与该要求或指示并无抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该等行动而引起的所有费用、损失、债务和开支，在其全权酌情决定下获得其满意的赔偿。

第6.13节。放弃过去的违约和违约事件。

在第6.02节的规限下，未偿还票据的大部分本金持有人可向受托人发出书面通知，放弃现有的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)在支付票据本金或利息方面的违约或违约事件，或(Ii)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修订的条款的违约或违约事件。当违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件被视为治愈，但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何后续权利。

第6.14节。权利和补救措施累积。

除第2.08节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.15节。放弃居留或延期法律。

发行人和每一位担保人承诺(只要他们可以合法地这样做)，他们不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约或票据的履行的暂缓或延期法律，不论该暂缓或延期法律在任何地方、现在或以后的任何时间生效；而发行人及每名担保人(在其可合法地如此做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的一切利益或利益，并不得妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须容受和准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第七条

受托人和代理人

第7.01节。受托人的职责

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，而一名负责人员已接获有关失责事件的书面通知，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使失责事件时采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(B)除受托人的失责事件持续期间外，(I)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，且本契约不得对受托人作出任何默示契诺或义务的解读；及(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的证明书或意见，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出最后的信赖，并符合本契约的要求。然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何证书或意见，则受托人须审查该等证书及意见，以确定其表面是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得因其本身的严重疏忽、恶意或故意行为不当而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本第7.01(C)节不限制第7.01(B)节的效力；

(Ii)受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽；及

(Iii)受托人对其根据第6.07节收到的指示或行使本契约赋予其的任何信托或权力而真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。

(E)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(F)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还及/或对该等风险或责任的足够赔偿未能令其满意地获得保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约所规定的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定应受第7.01节的规定所规限。

第7.02节。受托人的权利。

(A)受托人可最终倚赖任何其相信是真实并已由适当的人签署或提交的文件，并在行事或不以该等文件为根据行事时受到保护。受托人无需调查任何此类文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级人员证明书、合资格税务专家的书面意见或大律师的意见。受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该行动依赖于官员证书、合格税务专家的书面建议或大律师的意见。

(C)受托人可透过代理人或受托代理人行事，对任何经适当小心委任的代理人或受托代理人的故意不当行为或疏忽，概不负责。

(D)发出人的任何要求、指示、命令或要求，须由发出人的高级船员证明书充分证明(除非本条例就此另有特别订明的其他证据)；而发出人的主管合伙人的任何决议，可由发出人的秘书或助理秘书(或同等高级人员)核证的副本，向受托人或任何代理人证明。

(E)受托人并无义务应任何持有人依据本契约条文的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理地满意的保证或弥偿，以支付由此可能招致的费用、开支及法律责任。

(F)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经授权的或在本契约所赋予的酌情决定权、权利或权力范围内的，但受托人的行为不得构成故意的不当行为、严重疏忽或恶意。

(G)除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处接获关于任何失责或失责事件的书面通知，而该等通知是有关附注及本契约的，否则不得当作受托人已收到有关失责或失责事件的通知。

(H)受托人可征询其所选择的大律师的意见，而大律师就与本契约及《附注》有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及按照该大律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(I)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件所述明的事实或事宜进行任何调查，但如属受托人，则属未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人以书面要求者除外；但如受托人认为本契约条款所提供的保证并不能令受托人满意地保证在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，则受托人可要求持有人就该等开支或法律责任作出令受托人满意的弥偿，作为进行调查的条件；每项该等调查的合理开支须由发行人支付，或如由受托人支付，则须由发行人应要求发还。

(J)除非受托人或任何付款代理人与发行人另有协议，否则受托人或任何付款代理人均无须在任何时间投资于其依据本契约或票据的任何条文而收到的任何款项，或无须承担任何利息责任。这类资金不必与其他基金分开，除非法律强制性规定所要求的范围。

(K)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)概不负责，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性以及不论采取何种诉讼形式。

(L)本文列举的受托人的许可权利不得解释为受托人的职责。

(M)受托人可要求发行人递交一份证明书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名及/或职称。

(N)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所规定的每一身分(包括其代理人角色)，以及根据本条例受雇行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人和发行人或受托人的任何付款代理、登记处或共同登记处或任何其他代理人，以个人或任何其他身份，可以成为票据的所有者或质押人，并可以以与发行人或其关联公司进行交易，其权利与发行人或其关联公司不是受托人、付款代理、登记处或此类其他代理人时所享有的相同。

第7.04节。受托人的卸责声明。

受托人或任何代理人均不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对发行人使用票据的任何收益负责，亦不对发行人在本契约或与出售票据或票据有关的任何文件中所作的任何声明负责，但受托人的认证证明书除外。

第7.05节。违约通知和违约事件。

如果违约或违约事件已发生并仍在继续，并且已向负责人发出书面通知，受托人应在负责人收到违约或违约事件的书面通知后20个工作日内，将违约或违约事件的通知邮寄或交付给每位持有人。除非在任何票据的本金或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则受托人可扣留通知，并在受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人利益的情况下，受托人受保护免受扣留通知。就本契约及债券而言，除非发行人或任何持有人已就该失责或失责事件向受托人的负责人员发出书面通知，否则受托人不得被控知悉失责或失责事件，或知悉任何失责或失责事件的任何补救办法。

第7.06节。赔偿和赔偿。

发行人同意不时就其服务向受托人支付书面协议的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人同意在托管人提出要求时，除补偿其服务外，立即向受托人偿还其所发生或作出的所有合理的自付费用，包括托收费用。该等开支应包括受托人的代理人、律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款。发行人应赔偿每一名受托人和每名代理人因管理本契约、履行本契约项下各自的职责和行使本契约项下的权利而产生的任何和所有损失、责任或费用(包括合理的律师费和开支)，而不因本契约的管理、履行本契约项下的各自职责和行使本契约项下的权利而产生的重大疏忽或恶意，包括但不限于，就任何索赔或责任辩护的费用和开支，以及因行使或履行本契约项下的任何权力或职责而向其或其任何高级人员送达的任何法律程序的费用和开支。发行人承诺赔偿受托人及每名代理人及其联营公司的一切损失、责任，包括任何及所有税务责任，为免生疑问，应包括但不限于美国、巴西税项及相关罚款、费用、索偿、诉讼、损害赔偿、开支或要求，或因受托人或任何代理人或其联营公司委任或行使本契约下的权力及责任或权利或与此有关而产生的开支或要求，但因其本身的严重疏忽或故意不当行为而引致者除外。受托人和每名代理人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人或该代理人未如此通知发行人，并不解除发行人在本合同项下的义务。如果受托人或任何代理人(视属何情况而定)在其合理酌情权下确定不存在利益冲突(或潜在的利益冲突)，发行人将有权参与受托人对索赔的抗辩或代理人对索赔的抗辩(视属何情况而定)，受托人或代理人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支。

为了保证发行人在第7.06节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人或付款代理人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。

根据第7.06节规定，发行人的义务在支付票据、受托人或任何代理人辞职或撤职以及本契约清偿、解除和终止后继续有效。当受托人在第6.01(H)节规定的违约或违约事件发生后产生费用时，根据任何破产法，这些费用将构成行政费用。

发行人承认，在任何司法管辖区，受托人、付款代理人或任何其他代理人均不对本协议中出于税收或任何其他目的而进行的交易的解释或特征作出任何陈述。发行人表示，在同意本契约的条款之前，它已完全确信本契约的任何税收影响，并对任何司法管辖区对本契约征收的任何和所有联邦、州、地方、收入、特许经营权、扣缴、增值、销售、使用、转让、印花税或其他税收负责。

发行人同意支付与受托人或任何代理人签立、交付、履行和执行本契约有关的任何和所有印花税和其他文件税。

第7.07节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第7.07节的规定接受任命后才生效。受托人可随时以书面通知发行人辞职。持有债券本金过半数的持有人可藉书面通知将受托人免任，并可委任继任受托人。在下列情况下，发行人应解除受托人职务：

(I)受托人未能遵守第7.09节；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人在其他情况下变得无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺(受托人在此情况下称为卸任受托人)，发行人应立即任命一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.06节规定的留置权。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，卸任受托人、发行人或债券本金过半数的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.09节的规定，任何持有人都可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

尽管根据第7.07节更换了受托人，但为了退休受托人的利益，发行人应继续履行第7.06节规定的义务。

第7.08节。合并后的继任受托人。

如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务(包括本次交易)或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。

如在上述一名或多于一名合并、转换或合并的受托人继承人继承本契约所设立的信托时，任何该等票据经认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则任何受托人继承人均可以受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，所采纳的证书应具有票据内或本契约内与受托人证书有关的所有条文的十足效力。

第7.09节。资格；取消资格。

受托人应始终是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的公司、银行或信托公司，(I)根据该等法律被授权行使公司信托权力，(Ii)接受政府当局的监督或审查，(Iii)应始终拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度状况报告所述，以及(Iv)应将其公司信托办事处设在纽约市。如果受托人在任何时候根据第7.09节的规定不再有资格，应立即按照第7.07节规定的方式和效力辞职。

第八条

解除契约；废止

第8.01节。解除票据的法律责任。

(A)如(I)所有迄今经认证及交付的票据(已支付的票据及付款款项已交由发票人以信托形式存放或分开并以信托形式持有的票据除外)已交付受托人注销，则该发票人的契约将获解除，并将不再对所有票据具进一步效力(本契约明文规定的存续权利或票据转让或交换登记除外)；或(B)所有尚未交付受托人注销的票据(X)已到期应付或将于一年内到期及应付，或(Y)将根据受托人满意的不可撤销安排在一年内要求赎回，以便受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，而在每一种情况下，发行人或任何一位担保人已不可撤销地存放或安排存放于受托人的资金或某些直接、不可赎回的债务或美国的某些直接、不可赎回的债务，或由美国担保，而无须进行再投资

偿付和清偿迄今尚未交付受托人注销的票据的全部债项，包括本金、溢价(如有的话)及利息，直至存放日期(如属已到期并须支付的票据)或到期或赎回日期(视属何情况而定)为止，连同发行人指示受托人将该等款项用于偿付的不可撤销的指示；。(Ii)如在任何该等情况下并无失责或失责事件发生，并且在该指示生效后该笔存款的日期仍持续；。(Iii)发卡人支付发卡人根据本合同和票据应支付的所有其他款项，以及(Iv)发卡人应向受托人提交高级人员证书和大律师意见，分别说明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件已得到遵守，并由发卡人承担费用。

(B)除第8.01(C)、8.02和8.06节另有规定外，出票人或任一担保人可随时终止(I)其在本契约及票据项下的所有债务(“法定失效选择权”)或(Ii)其在第4.07、4.08、4.09、5.01(Iii)及5.02节及第6.01(C)、6.01(D)及6.01(E)条下的责任(“契约失效选择权”)。法律上的失效选择权可以行使，尽管先前行使了任何契约失效选择权。一旦出票人或法定失效选择权或契约失效选择权的担保人行使权利，担保人在票据担保项下的义务将终止，但须遵守第8.01(C)和10.03节的规定。

如果行使了法律失效选择权，票据的付款可能不会因为票据的违约事件而加速。如果行使了契约失效选择权，则不得因第6.01(C)、6.01(D)或6.01(E)节规定的违约事件而加速支付票据。

在满足本协议规定的条件后，在发行人或任一担保人的要求下，受托人应书面确认已履行发行人和担保人的义务，但第8.01(C)节规定的义务除外。

(C)即使第8.01(A)条及第8.01(B)条另有规定，第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、3.01(A)、3.01(B)、3.01(C)、4.06、7.06、7.07、8.04、8.05、8.06、9 10.03、12.02、12.03、12.07、12.10、12.11及12.14条，连同第2、3、4、6条，债券的第8(A)、8(B)、8(C)、13、16、17及18条将继续有效，直至债券全部付清为止。此后，根据第4.06、7.06、7.07、8.04和8.05节规定的发行人或担保人的义务继续有效。此外，担保人有义务按时足额支付发行人或担保人根据本契约应支付给受托人的所有款项。

第8.02节。失败的条件。

只有在下列情况下，出票人或任一担保人才可行使法律无效选择权或契约无效选择权：

(A)发行人或担保人不可撤销地将信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金，并依据一项形式及实质均令受托人满意的不可撤销信托及保证协议，特别质押以保证持有人的利益(“失效信托”)、款项或美国政府债务，或两者的组合，足以支付所有到期债券或赎回债券的本金、溢价(如有的话)及利息；

(B)发行人或其中一名担保人向受托人交付一份由国际认可的独立核数师事务所发出的书面证明书，表明其意见是，在不考虑任何再投资的情况下，该等票据到期时的本金及利息的支付，以及就存放的美国政府债务而不作再投资的任何存款，以及在支付受托人就该等票据而须支付的所有联邦、州及地方税或其他费用或评税后，须在足够的时间及款额提供现金，而该等现金须足以支付到期或赎回时所有该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息，视属何情况而定；

(C)在按照第8.02(A)节的条款支付存款后的123天内，在该123天的期间内，没有发生第6.01(H)节规定的违约或违约事件，而该违约或违约事件在该期间结束时仍在继续；

(D)并无发生失责或失责事件，并且在该等失责或失责事件生效后仍在继续；

(E)根据对发行人或担保人具有约束力的任何其他协议，保证金不构成违约或违约事件；

(F)在法律无效选项的情况下，发行人或担保人向受托人提交律师关于美国联邦所得税事宜的意见，声明(1)发行人或担保人已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(2)自本契约的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，意思是，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认，票据的实益所有者不得确认收入，为美国联邦所得税目的而产生的收益或损失，并应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生该等存款和亏损的情况相同；

(G)如属契诺失效选择权，发行人或任何一名担保人须就美国联邦所得税事宜向受托人提交大律师的意见，大意是票据的实益拥有人不得因该等存款及失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并须按该等存款及失效并无发生的情况，以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(H)发行人或任何一名担保人向受托人递交大律师的意见，而该意见的形式及实质须令受托人合理地信纳，表明在缴存后123天过后，信托基金不受任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律所规限，而该等法律对债权人的权利有一般影响；及

(I)出票人或任何一位担保人向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明本条第8条所设想的票据失效和清偿的所有先决条件均已得到遵守。

在存款之前或之后，发行人或担保人可以根据第三条的规定，作出令受托人满意的安排，在未来某个日期赎回票据。

第8.03节。信托资金的运用。

受托人应根据第8.02节的规定，以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务。它将通过付款代理人或付款代理人，根据本契约，将存款和美国政府债务的款项用于支付票据的本金和利息。

第8.04节。向发行者偿还款项。

在根据第8.02节建立的信托终止后，受托人和每个付款代理人应应要求迅速向发行人支付他们所持有的任何多余的现金或美国政府债务。

受托人及每名付款代理人须应发行人的要求，向发行人支付他们所持有的任何款项，以支付票据的本金或利息，而该笔款项在支付本金或利息的到期日后两年内仍无人申索，而此后受托人及每名付款代理人(视属何情况而定)将不再负责支付本协议所指的该等款项，而持有人只有权向发行人追讨该等款项。

第8.05节。对美国政府义务的赔偿。

发行人应向受托人支付因美国政府存款债务或该等美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并赔偿受托人。

第8.06节。复职。

如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何款项或美国政府债务的任何命令或判决而不能根据本条第8条运用任何款项或美国政府债务，则发行人和担保人在本契约、票据和票据担保项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本条第8条发生存款一样，直至受托人或该付款代理人获准根据本条第8条运用所有该等款项或美国政府债务为止；然而，如果出票人或担保人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金或利息，则出票人和担保人应取代该票据持有人的权利，从受托人或该付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第九条

修正案

第9.01节。未经持有者同意。

经决议授权，发行人和担保人及受托人可为下列目的修改或补充本契约或票据，而无需任何持有人同意或表决：

(I)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(Ii)遵守第5.01节；

(Iii)为持有人的利益在发行人或担保人的契诺中加入；

(4)放弃本协议赋予发行人或担保人的任何权利；

(V)证明继任受托人接受委任，并就接受委任作出规定；

(Vi)就债券的任何担保作出规定，以确保债券的安全，或在本契约准许解除、终止或解除债券的任何担保时，确认及证明该等担保的解除、终止或解除；或

(Vii)遵守《美国证券交易委员会》的任何适用要求。

但在上述第(I)或(Ii)款的情况下，发行人已向受托人提交了一份律师意见和一份高级人员证书，每一份都表明该修订或补充符合第9.01节的规定。

在发行人提出书面要求并附上授权签署任何补充契约的决议后，受托人在收到第9.05节所述的文件后，应与发行人和担保人共同签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务订立任何此类补充契约，从而影响其在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

担保人必须同意本协议项下的任何修改或补充。

第9.02节。经持证人同意。

除第9.01节规定外，在决议授权下，发行人、担保人和受托人可在获得本金总额至少过半数的持有人的书面同意后，共同修订或补充本契约或票据，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改持有人在本契约下的权利，而本金金额至少过半数的未偿票据持有人可放弃过去的任何违约或遵守本契约的任何条文；但是，未经每一受影响的持有人同意，修正案或弃权不得：

(I)减少任何票据付款的本金额或更改其所述明的到期日；

(Ii)降低利率或更改任何票据的利息支付时间；

(Iii)减少赎回任何纸币时须支付的款额，或更改赎回任何纸币的时间；

(Iv)更改任何纸币的本金、溢价(如有的话)、利息或任何额外款额的付款地点或支付货币；

(V)损害为强制执行任何票据或与任何票据有关的任何付款权利而加速发行票据或提起诉讼的权利；

(Vi)免除债券本金及利息的失责或失责事件；

(Vii)对第6.01、6.02、8.01至8.06、9.01、9.02或10条作出任何更改；

(Viii)修改或更改本契约或任何票据担保的任何条文，以不利票据持有人的方式影响票据的排名；或

(Ix)对任何票据担保作出任何会对票据持有人造成不利影响的更改。

在发行人提出书面要求，并附上授权签署任何该等补充契约的决议案，并向受托人提交上述持有人同意的证据，以及受托人收到本协议第9.05节所述的文件后，受托人应与发行人及担保人联手签立该等补充契约，但受托人并无责任订立任何该等影响其本身在本契约下的权利、责任或豁免权的补充契约。

发行人应事先将根据本第9.02节建议采用的任何修订或豁免的书面通知送达持有人。

第9.02节规定的持有人不需要同意任何拟议的修订或弃权的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在第9.02条下的修改或放弃生效后，发行人应向持有人交付一份简要描述该修改或放弃的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节作出的修改或放弃的有效性。

担保人必须同意本条款第(9.02)节项下的修改、补充或豁免。

第9.03节。同意及弃权的撤销及效力。

(A)票据持有人对修订或放弃的同意，对该持有人及其后证明与同意持有人的票据相同债项的该票据或票据部分的每名持有人均具约束力，即使该票据上并无注明同意或放弃的情况亦是如此。然而，如受托人在修订或豁免生效日期前至少一个营业日收到撤销书面通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或豁免。修正案或弃权书生效后，对所有持有人均有约束力。

(B)出票人可以，但没有义务，为确定有权表示同意或采取上述任何其他行动的持有人确定一个记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管有第9.03(A)条的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，应有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.04节。注解或交换笔记。

如果修订更改了票据的条款，出票人可以要求持有人将票据交付给受托人。如发行人指示，受托人可在票据上就更改后的条款作出适当批注，并将其交还持有人。或者，如果出票人如此决定，出票人应发行一张反映更改条款的新票据，以换取该票据，而受托人应对该票据进行认证。未作适当批注或未发出新纸币，并不影响该项修订的效力。

第9.05节。受托人须签署修订。

受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订，如果该修订、放弃或补充不会对受托人的权利、责任、责任或豁免造成不利影响。在签署该等修订、放弃或补充时，除第12.03条所要求的文件外，受托人有权获得令受托人满意的赔偿，并在符合第7.01条的规定的情况下，应受到充分保护，除第12.04条所要求的文件外，还应依靠高级人员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该等修订、放弃或补充契约是本契约授权或允许的，与本契约并无抵触，并应根据其条款对发行人有效并具有约束力。

第9.06节。支付同意的费用。

发行人或其任何关联公司不得直接或间接向任何持有人支付或导致支付任何代价，无论是以利息、费用或其他方式，以换取或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或规定的诱因，除非此类代价已提出支付给或同意支付给所有同意、放弃或同意在招标文件中规定的与该同意、放弃或协议有关的时间框架内修改的持有人。

第十条

担保

第10.01条。这张纸条保证。

除本条条文另有规定外，各担保人在此不可撤销及无条件地与发票人共同及个别在无抵押基础上保证足额及准时支付(不论在指定到期日、赎回、加速或其他情况下)每张票据的本金、保费(如有)、利息及所有其他应付款项，以及足额及准时支付发票人根据本契约应付的所有其他款项。如出票人未能按时支付任何此类款项，担保人应应要求立即按本契约规定的地点和方式支付未如此支付的款项。保证人在票据担保项下的义务应构成保证人的无担保无从属债务。

第10.02条。无条件保证

担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不会免除、解除或以其他方式影响：

(I)因法律的施行或其他原因，就发票人在本契约或任何票据下的任何义务而作出的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

(Ii)对本契约或任何附注作出任何修改、修订或补充；

(Iii)发行人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响发行人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除发行人在本契约或任何票据中所载的任何义务；

(Iv)担保人可能在任何时间针对发行人、受托人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等申索、抵销或其他权利是否与本契约或任何无关的交易有关；但本条例并无阻止任何该等申索以单独诉讼或强制反申索的方式提出；

(V)因本契约或任何票据的任何理由而与发票人有关或不能强制执行的任何情况，或任何旨在禁止发票人支付任何票据的本金或利息或发票人根据本契约应支付的任何其他款项的适用法律或法规的任何规定；

(Vi)发行人、受托人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延误，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或任何其他情况，若非有本段的规定，即可构成对担保人在本协议下的义务的法律上或衡平法上的解除或抗辩；或

(Vii)任何呈请书须由发票人或任何担保人提交或针对发票人或任何担保人提出，以进行清盘或重组，如发票人或任何一名担保人无力偿债或为债权人的利益作出转让，或如就发票人的全部或任何重要部分资产委任接管人或受托人，并须在法律所容许的最大范围内继续有效或恢复(视属何情况而定)，如在任何时间，根据适用法律，票据的付款及履行被撤销或减少，或必须由票据或担保的任何债权人以其他方式恢复或退还，不论是作为“可撤销的优先，“欺诈性转移”或其他，就好像没有支付或履行此类款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第10.03条。解职；复职

每位担保人在本契约项下的义务将保持十足效力，直至发行人根据本契约应支付的票据本金、保费(如果有)和利息以及所有其他金额全部付清为止。如果在任何时候，本契约项下任何票据的本金、保费(如有)或利息的任何付款被撤销，或在出票人破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还，则每位担保人在本合同项下关于该付款的义务将被恢复，如同该付款已到期但未在当时支付一样。如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发票人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发票人或担保人有关的类似人员，则支付给受托人或该等持有人的任何款项，在迄今已获解除的范围内，应完全恢复有效。

第10.04条。担保人的弃权。

各担保人不可撤销地放弃(I)接受本协议、提示、要求、拒付和本协议未作规定的任何通知，(Ii)任何人在任何时间对出票人或任何其他人采取任何行动的任何要求，(Iii)任何要求发票人或任何其他人(包括任何担保人的或任何其他担保人)的资产首先用于、运用或耗尽本协议规定的出票人或任一担保人的义务，然后才可使用、运用或耗尽任何担保人的资产与其本票担保有关的要求。及(Iv)根据票据或本契约向发行人或担保人提出任何索偿的任何权利及/或根据其各自的票据担保向担保人提出任何索偿的任何权利，须由担保人或担保人与发票人平分。

第10.05条。代位权和出资。

在就出票人在本条项下的任何义务支付任何款项时，付款的担保人将取代收款人对出票人在该义务上的权利；但只要出票人根据本条款或票据应支付的任何款项仍未支付，则该担保人不得就该付款执行任何代位权，或从任何其他担保人收取分担性质的付款的权利。

第10.06条。保持加速。

如果在发行人破产、破产或重组时，发行人在本契约或票据项下应支付的任何款项的付款时间被推迟，则在受托人或持有人的要求下，本契约条款下的担保人仍应立即支付所有该等款项。

第10.07条。对担保金额的限制。

尽管本条有任何相反规定，但每个担保人和每个持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意图是，根据巴西法律、美国破产法或任何类似州法律的适用欺诈性转让条款，每个担保人的票据担保不构成欺诈性转让。为实现这一意图，受托人、持有人和每个担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在各自的票据担保下的义务限于最高金额，该金额不会使担保人的义务根据巴西法律、美国破产法或任何类似的州法律规定的欺诈性转让条款而被撤销，但受根据第10.03节的票据担保的存续和恢复的限制。

第10.08条。担保书的执行和交付。

每一位担保人签署本契约证明了该担保人的票据担保，无论签署为适用担保人的高级职员的人在任何票据认证时是否仍担任该职位。受托人在认证后交付任何票据，即构成代表适用的担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

第10.09条。释放担保人。

根据第8条的规定，各担保人的票据担保将在票据失效或解除时终止，但受适用担保人在失效或解除后仍应履行的义务的约束。

在发行人向受托人交付高级船员证书和律师对上述内容的意见后，受托人将执行发行人以书面形式合理要求的任何文件，以证明适用的担保人免除了其票据担保义务。

第10.10节。免责声明。

每个担保人无条件和不可撤销地放弃《巴西民法典》(2002年1月10日第10 406号法律，经修订)第333条(唯一一款)、第364、366、368、821、827、829(唯一一款)、第830、834、835、837、838和839条以及《巴西民事诉讼法》(2015年3月16日第13,105号法律，修订)第130、131和794条规定的任何和所有福利。

第十一条

发行人的替代

第11.01条。代发卡人。

尽管本契约载有任何其他规定，发行人在未经票据持有人同意的情况下(并通过购买或认购任何票据，票据持有人均明确同意)，可被取代，并由(I)Azul或(Ii)Azul的任何全资附属公司取代，而Azul的任何全资附属公司是根据巴西、美国、开曼群岛或任何其他国家(或其政治分区)的法律组织或存在的实体，而在发行日是欧洲联盟或经济合作与发展组织的成员国(以这种身份，“代发卡人”)；但条件是：

(I)被代发票人、出票人、担保人及受托人须签立为充分实施代发票人所需的文件，包括由被代发票人根据本契约承担出票人的所有义务的补充契据(统称为“出票人代发票人文件”)，以及(在不限制前述条文的一般性的原则下)被代发票人须以各票据持有人为受益人作出承诺的文件，受托人及代理人须完全受票据条款及条件及本契约条文约束，犹如被取代的发票人已在票据及本契约中被点名为票据的主要债务人一样，而契诺、违约事件及其他有关条文应继续适用于票据的发行人，犹如并未发生上述替换一样，但下述第11.01(Ii)节的规定除外；

(2)在不损害前款一般性的原则下，出票人替代文件应包含：(A)被代替出票人的契约和/或为确保每个票据持有人在支付第4.06节规定的额外金额方面的义务而享有契约利益所必需的其他规定，代之以巴西或美国(视情况而定)对被代替出票人成立为公司、居所和/或居住的地区的提法；只要代发票人为税务目的在巴西或美国(如适用)以外的地区注册成立、居籍或居住，及(B)代发票人与发票人订立契约，以弥偿受托人、代理人及每个票据持有人因具有法律效力的法律或法规而产生的所有税项或税项，并使其不受损害，或在有关法律或法规生效之日，或在合理预期的情况下，该等税项或税项在该项替代生效之日向受托人、任何代理人或上述持有人(或如该持有人并非票据的实益拥有人，则为上述实益拥有人)招致或征收。

遵守第11.01节规定的条件，如果没有这样的替代，就不会如此招致或征收(在不限制前述规定的情况下，以及在不限制前述规定的情况下，由票据持有人(或受益所有人)所在国家的任何政治分区或税务当局对该票据持有人(或受益所有人)征收的任何和所有税收，以及如果没有进行这种替代就不会如此征收的任何和所有税收)；

(Iii)发行人应已促使发行人将债券上市的任何证券交易所已书面确认，在建议取代发行人后，债券将继续在该证券交易所上市，或如未收到该确认或继续上市并不切实可行或负担过重，发行人或Azul可将债券从该证券交易所除名；如有任何此等除名，发行人应作出商业上合理的努力，以取得其合理决定的另一上市机关、证券交易所或系统对债券上市、交易及/或报价的替代许可；

(4)发行人应已向受托人交付或促成将代发卡人注册所在国的一家主要律师事务所向发卡人、被代发卡人和受托人提交的法律意见书，表明代发卡人替代文件构成被代发卡人的法律、有效和具有约束力的义务，并已得到正式授权，这些意见的日期为发卡人替代文件签立之日，并可在受托人指定的办事处供持有人查阅；

(V)发卡人应已向受托人交付或促成将发卡人替代文件已由发卡人和担保人正式授权、签署和交付的美国或巴西主要律师事务所向发卡人、被代发卡人和受托人提交的法律意见书，表明发卡人替代文件已由发卡人和担保人正式授权、签立和交付，并构成发卡人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，该意见的日期为发卡人替代文件签立之日，并可在受托人的指定办事处供持有人查阅；

(Vi)发行人须已向受托人交付或促致向受托人交付一份致予发行人、被代发卡人及受托人的法律意见，而该意见书的意思是发卡人替代文件构成纽约法律下各方的法律、有效及具约束力的义务，而该意见书的日期须为发卡人替代文件签立日期，并可于受托人的指定办事处供笔记持有人查阅；

(Vii)代发卡人须已在纽约市曼哈顿区委任一名法律程序文件代理人，以代表代发卡人就因本契约、票据或发卡人代用文件而引起或相关的任何法律诉讼或法律程序接受法律程序文件的送达；

(8)未发生或仍在继续发生违约事件；

(Ix)该替代符合巴西法律在这方面的任何适用要求；及

(X)每名代发卡人和发卡人均应向受托人交付由其各自的授权人员签署的高级人员证书，以证明第11.01条的条款已得到遵守，并附上本文所述的所有文件的副本。

第11.02节。被视为替代

一旦签署了发行人替代文件并满足了上文第11.01节所述的条件，被替代的发行人应被视为在票据中被指定为主要债务人，以取代发行人(或本规定下的任何先前的替代者)，而票据应被视为已被修订，以实施替代。除上文所述外，签发人替代文件的签署应解除发行人(或前述替代人)在票据方面的所有义务及其在本契约项下对受托人的赔偿义务。

第11.03条。签发人替代单据的出示

只要任何票据仍未结清，只要任何票据持有人就票据或出票人替代文件向被代替出票人或出票人提出的任何申索仍未最终判决、结算或解除，出票人替代文件即须存放于受托人处并由受托人持有。被替代出票人和出票人应在出票人替代文件中确认，每个票据持有人都有权出示出票人替代文件，以强制执行任何票据或出票人替代文件。

第11.04节。替换通知

在签发人替代文件签署后10个工作日内，被取代人应按照下文第12.02节所述的规定向持有人发出通知。

第十二条

米斯切拉尼乌斯

第12.01条。仅为票据当事人和持有人的利益而订立的契约和票据的规定。

本契约或票据中的任何明示或默示内容，均不得给予本契约或票据持有人以外的任何人任何利益或根据本契约或票据提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第12.02节。通知。

本契约所提供或允许向本契约任何一方提出、给予、提供、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他通信或文件，除本契约另有明确规定外，应以书面形式提出，并应视为仅在实际收到时才以预付头等邮件、信使、传真机或电子传输方式收到，收件人如下：

致发行人和担保人：

C/o Azul S.A.
Edifício Jatobá，Castelo Branco办公园8楼
Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939
坦博雷，巴鲁埃里，S，圣保罗
06460-040，巴西
传真：+55 11 4134-9890
注意：拉斐尔·利纳雷斯

附送副本予，但不构成通知：

Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号

纽约，纽约

10022-6069

美利坚合众国

注意：罗伯塔·B·切尔曼和乔纳森·A·刘易斯
传真：+1 646-848-4668

致受托人、司法常务官、转让代理人或付款代理人：

UMB银行，全国协会

中央高速公路北5910号，套房1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

美利坚合众国

注意：企业信托和托管服务

向担保人发出的通知或通信，如果发给发行人，将被视为已发出。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括那些通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，可通过使用电子签名接受、签立或同意本契约或完成本契约预期的或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通信的附录、修订、通知、指示、通信)(“签立文件”)。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时，受托人将不对其依赖和遵守该等已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该已签立文件(A)可能不是当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；应理解并同意，受托人应最终推定，据称是由某人的授权人员发送的签立文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和误用的风险。

任何一方当事人均可向其他各方当事人发出书面通知，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。

如本契约规定向持有人发出通知，则该通知应视为已在发行人、受托人及DTC同意的情况下，以预付邮资的头等邮件邮寄至登记册所记录的票据持有人的登记地址，或以DTC或其代名人的名义登记的任何全球票据发出。

颁发者还应发布巴西和美国适用法律可能不时要求的所有其他此类通知，包括但不限于CVM和美国证券交易委员会发布的适用法规所要求的通知。

未向持有人邮寄或提供通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述规定的方式邮寄或提供给持有人，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

第12.03条。给受托人的电子指示。

受托人同意接受以不安全电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全电子方式发出的根据本契约发出的指示或指示并采取行动，但条件是受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人员，并包含该等指定人员的签名样本，该在任证书应在每次增加或删除个人时予以修改和更换。如果发行人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但由于其自身的严重疏忽或故意不当行为可能导致的情况除外。发行人同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第12.04条。高级人员证明书及大律师对先决条件的意见

在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：

(I)一份令受托人合理地满意的形式和实质的高级人员证明书(其中须包括第12.05节所述的陈述)，述明签署人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(Ii)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(其中应包括第12.05节所述的陈述)，表明该律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第12.05节。人员证明书或大律师意见所规定的陈述

关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应实质上包括：

(I)作出或提交该人员的大律师证书或大律师意见的每个人均已阅读该契诺或条件及有关定义的陈述；

(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，而该人员的证书或大律师意见所载的陈述或意见是基于该陈述或意见的；

(Iii)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)一项陈述，说明每名上述人士认为该契诺或条件是否已获遵守。

第12.06条。受托人、司法常务官、付款代理人及转让代理人的规则

受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理规则。书记官长、付款代理人和转让代理人可就其职能制定合理的规则。

第12.07条。货币赔款

美元是发行人或担保人根据票据和票据担保支付的所有款项的唯一记账货币和付款方式，包括损害赔偿。任何汇票持有人就任何明订为应付的款项而从出票人或担保人(视属何情况而定)收取或追讨的以美元以外的货币计算的任何款额(不论是因任何司法管辖区法院的判决或命令的执行所致，或因出票人清盘或解散或其他原因所致)，只构成对出票人或担保人(视属何情况而定)的清偿，以收件人在收到或收回当日(或如果在该日期购买并不可行，则在可行的第一个日期)以该另一种货币收到或收回的金额所能购买的美元金额为限。如果该美元金额少于根据任何汇票应支付给收款人的美元金额，则出票人和担保人应赔偿该持有人因此而遭受的任何损失，如果如此购买的美元金额大于最初应支付给该持有人的金额，则该持有人通过接受汇票，应被视为已同意偿还超出的金额。在任何情况下，发行人和担保人应赔偿收件人进行任何此类购买的费用。

就本第12.07节而言，票据持有人只要以令人满意的方式(注明所用信息的来源)证明，如果在收到或追回之日以该另一种货币实际购买美元的金额发生损失(或者，如果在该日期购买美元并不可行，则在第一个实际可行的日期购买美元，则需要以上述方式证明需要更改日期)，则票据持有人就足以蒙受损失。此等弥偿是一项与出票人及担保人的其他义务分开及独立的义务，并须引起独立及独立的诉讼因由，不论任何承付票持有人给予任何宽大处理，均适用，且即使就根据任何承付票到期的任何款项的算定款额有任何其他判决、命令、申索或证明表，该等弥偿仍继续有效。

第12.08节。不能向他人追索

发行人、担保人或受托人的任何董事、高级职员、雇员、合伙人或股东，均不对发行人、担保人或受托人根据本契约或票据承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。

第12.09条。法定节假日

在任何情况下，如任何票据的利息支付日期、赎回日期或到期日不是营业日，则(尽管本契约或票据有任何其他规定)利息或本金无须在该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于付息日期、赎回日期或到期日一样；但自该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会因该延迟而产生利息。

第12.10条。依法治国

纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保，但不适用冲突法原则，以适用另一司法管辖区的法律为限。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第12.11条。同意司法管辖权；放弃豁免

(A)本协议每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院对其作为被告提起的诉讼、诉讼或诉讼或仲裁裁决的专属管辖权，这些诉讼、诉讼或法律程序或仲裁裁决因本契约或票据或本协议或因此而拟进行的任何交易而引起或与其有关，并不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的管辖权，一般地和无条件地接受上述法院的管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃由陪审团进行审判，以及现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。每一发行人和担保人均不可撤销地指定Cogency Global Inc.(“程序代理”)作为其授权代理人，该公司的办事处位于纽约东42街122号，邮编：NY 10168，代表其及其物业服务机构接收传票和申诉的副本以及可能在任何程序中送达的任何其他程序的副本。如该人因任何理由而不再是送达法律程序文件的代理人，则发出人及担保人均须立即委任一名在纽约州为送达法律程序文件而获认可的新代理人，并在30天内向受托人交付一份新代理人接受该项委任的文本。本条例并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他具有司法管辖权的法院对发行人和担保人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。

(B)每一发出人及担保人在此不可撤销地委任法律程序文件代理人为其代理人，以代表其本人及其财产，接收传票、申诉及任何其他法律程序文件的副本的送达，而该等法律程序文件或文件是可在纽约州或美国联邦法院提出的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达的，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在纽约市曼哈顿区开庭的。送达方式为：按上述规定的地址，向发证人或担保人(视属何情况而定)提供一份该程序副本，交由程序代理人保管。发行人不可撤销地授权和指示流程代理代表其接受此类服务。过程代理未向发出人发出通知或发出人未收到有关送达程序文件的通知，不得以任何方式影响向过程代理或发出人送达该等通知的有效性。作为另一种送达方式，发行人同意在任何此类诉讼中向发卡人送达上述程序中的任何和所有程序文件，将该程序文件的副本亲手交付发卡人第12.02节规定的发卡人地址或发卡人以前以书面形式提供给受托人的任何其他地址。发行人承诺并同意，应采取任何和所有合理行动，包括签署和归档任何和所有文件，以在票据有效期内继续充分有效地指定上述加工剂，并使加工剂继续作为加工剂。

(C)第12.11节的规定不影响任何一方，包括受托人、任何代理人或任何持有人，以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不影响任何一方在其他司法管辖区的法院对任何其他方或其财产提起诉讼或诉讼的权利。

(D)发行人和担保人均不可撤销地同意，在任何地点的任何诉讼中(无论是为强制令、特定履行或其他原因)，其本人或代表其本人或代表其本人或就其资产提出要求的豁免权，在适用法律所允许的最大限度内，不得(以主权或其他理由在任何时间存在)免于该等诉讼、扣押(不论是为了协助执行、判决前或其他方面)其资产或执行判决。发行人和担保人各自不可撤销地同意，在适用法律允许的情况下，就其在本契约或票据项下的义务而言，其及其资产正在并将受到该等程序、扣押或签立的约束。

第12.12条。继承人和受让人

发行人和担保人在本契约、附注和票据担保中的所有契诺和协议，不论是否如此明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.13条。多个原点

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第12.14条。可分割性条款

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议的任何条款或条款在任何方面无效或不可执行的法律条款。

第12.15条。不可抗力

在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不负任何责任或责任；不言而喻，受托人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第12.16条。压痕控制

如本附注的任何条文限制、限制本契约的条文或与本契约的条文冲突，则本契约的该条文以本契约的条文为准。

第12.17条。信托契约参照有限责任公司注册成立

本契约不受《信托契约法》的强制性规定的约束。除非本文特别规定，否则信托契约法的条款不会以引用的方式并入本契约或使其成为本契约的一部分。

第12.18条。《美国爱国者法案》

双方在此承认，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326条的规定。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(不时修订、修改或补充的“美国爱国者法案”)，受托人与所有金融机构一样，必须获取、核实和记录开户个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供受托人所要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

[签名页面如下]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

备注的格式

[[受限][第S条]全球票据]

在作为全局附注的所有附注上包括以下图例

本票据是下文所指契约所指的全球纸币，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，这种证券才可兑换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非在有限的情况下，否则不得登记本票的转让(保管人将整个票据转让给保管人的代名人或由保管人的代名人转让给保管人或另一代名人的除外)。

除非本全球票据由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且任何已发行的最终票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。

在所有受限制的全球票据上包括以下证券法图例。

本票据及其担保并未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售，但以下语句所述除外。透过收购本票据，持有人同意不会提供、转售、质押或以其他方式转让本票据，但以下情况除外：(1)(A)向发行人(担保人或其各自的任何附属公司)，(B)向合理地相信为符合证券法第144A条下的“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)的人士，(C)在美国境外进行离岸交易，以符合证券法下的S规定(D)，并根据其第144A条下的证券法豁免注册(如

或(2)根据美国及其他司法管辖区所有适用的证券法，(1)根据证券法发出有效的注册声明，或(2)根据美国及其他司法管辖区的所有适用证券法，豁免上述注册要求。本文中使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有S根据证券法赋予它们的含义。

收录以下《S注》中记载的《S注》。

本票据及其担保并未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，因此，不得在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益进行发售或出售，除非该等票据的发售或出售是根据《证券法》登记的，或者有登记要求的豁免。自(一)票据首次发售日期及(二)票据发行日期起计四十天届满后，前述规定不适用。

在所有已认证的附注上包括以下图例

对于任何转让，持有人将向登记员和任何转让代理人交付登记员或转让代理人合理要求的证书和其他信息。

[票据面额的形式]

AZul Investments LLP

不是的。[R-1][S-1]

Azul Investments LLP，一家特拉华州的有限责任合伙企业(“发行人”，其术语包括本文反面所指的契约下的任何后续公司)，收到的价值，特此承诺向割让公司或注册受让人支付美元[•]，于本票据于2030年6月30日或当时有关本金按本票据及契约的条文可能须予支付的一个或多个日期出示及交回。

未付本金的利息须按年息7.500厘计算，分别于每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(每个该日期均为“付息日”)支付，首次付息日期为2023年12月30日，均须符合及符合本契约及契约所载的条款及条件；但如出票人在任何时间拖欠利息或其他就票据或票据担保而须支付的款额，则出票人须在合法范围内就逾期本金或利息分期付款支付利息，利率为票据所承担的利率加年息2%。

兹参考本附注背面所载的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定的效力与本附注所载相同。

除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理通过其授权签字人之一的手动或电子签名签署，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

出票人已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：

受托人的认证证书

这是其中提到的契约中提到的注释之一。

日期：

[纸币背面的格式]

7.500% 2030年到期的优先票据

票据的条款和条件

本票据是发行人正式授权发行的2030年到期7.500%优先票据之一。该票据构成发行人的无担保非次级债务，初始本金总额为美元370,490,204.

1.购买Indenture。

票据以契约形式发行，日期为2023年9月28日(“该契约”)，发行人、Azul S.A.及Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.为担保人(“担保人”)，UMB Bank，National Association为受托人(“受托人”)、注册处处长、过户代理及付款代理(“付款代理”)(统称为“代理人”及各自为“代理人”)。附注的条款包括契约中所述的条款。票据持有人应有权享有本契约所有条文的利益，并受其约束，并被视为知悉该等条文。兹参阅本契约及其所有补充契约，以说明票据的发行人、受托人、每名代理人及持有人在该契约下各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及票据认证及交付的条款。本附注中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。可在受托人和每个付款代理人的办公室查阅本契约和每份全球钞票的副本。

《契约》对涉及发行人的合并、合并和某些其他交易施加了某些限制。此外，本契约要求维持每个担保人及其各自附属公司的存在，但在某些例外情况下，须支付适用于发行人的某些税项和索偿及申报要求。

本附注为本契约所指的附注之一。根据契约，债券被视为单一类别的证券。

2.校长。

发行人承诺在2030年6月30日支付本金，除非根据下文第8条提前赎回。

3.不感兴趣。

债券的年利率为上文所示，由发行日期或最近一次支付或提供利息的日期(定义见下文)起计，每季度派息一次，分别于每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(每个该日期为“付息日期”)支付，首次付息日期为2023年12月30日。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。发行人应在合法范围内支付逾期本金或利息分期付款的利息，利率为票据承担的利率加2%的年利率。

4.改变支付方式。

每份票据的利息须于每个付息日期由付款代理人于紧接该付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(视属何情况而定)营业时间结束时向登记册所载人士支付(每个均为“记录日期”)。

每张纸币的付款须以电汇或由纽约市银行开出的美元支票支付，并可按登记簿上所载的地址交付予该纸币的持有人。持票人在不少于到期日15天前向任何付款代理人的指定办事处提出书面申请，要求支付有关票据的任何款项，可电汇至收款人在纽约市一家银行开设的美元账户。有关每张票据的本金，须于该本金的任何付款日期，于紧接该付款日期前第15天，于营业时间结束时，向登记册所列人士支付。

在任何情况下，本票据上的所有付款均须遵守任何适用的税收或其他法律法规，但不影响本票据第6款的规定。除本契约第2.08节另有规定外，不得就此类付款向持有人收取任何费用或开支。

如任何票据的付款日期并非该票据提示付款地点的营业日，则该票据的持有人在该地点的下一个营业日之前无权收取应付款项，亦无权就任何该等延迟收取任何其他利息或其他付款。

如债券的到期本金或利息没有全数支付，注册主任须在登记册上注明实际上已支付的利息(如有的话)的记录。

5.银行登记处、支付代理人和转让代理人。

受托人将担任票据的注册人、转让代理和支付代理。发行人可以根据契约条款指定和更换任何注册人、付款代理人或转让代理人。

6.增加了额外的金额。

发行人或其代表就票据支付的所有款项(包括赎回时支付的任何溢价)，或任何担保人或继承人或其代表就票据担保而支付的所有款项，将不会因或因巴西、美国或其任何当局或其任何当局或任何其他司法管辖区(或在每一情况下，发行人或担保人(或其各自的继承人)组织或经营业务，或就票据或票据担保、或其中的任何政治分支或税务机关(前述任何一项为“税务管辖区”)进行付款，除非法律强制发行人或担保人(或其各自的继承人)或任何付款代理人扣除或扣留该等税项、关税、评税或政府收费。如法律强制发票人、担保人或付款代理人作出上述扣除或扣留，则出票人或担保人(或其各自的继承人)将作出上述扣减或扣留，将扣留的款额支付予有关政府当局，并支付所需的额外款项，以确保票据的登记持有人在扣减或扣减后收到的净额，相等于在没有该等扣减或扣减的情况下就票据而收取的本金及利息(或根据或就票据而须支付的其他款额)(“额外款额”)。尽管有上述规定，不应支付此类额外金额：

(I)因任何持有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东，如该持有人是产业、信托、合伙或法团)与有关的税务司法管辖区之间现时或以前有任何关连而有责任就该纸币缴付该等税项的持有人，包括但不限于该持有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员或股东)是或曾经是该持有人或居民，或正在或曾经从事某行业或业务或在该等行业或业务中在场，或已在汇票内设有常设机构，但仅持有该纸币或强制执行该契约下的权利及收取有关该纸币的付款除外；

(Ii)如在有关日期后不超过30天交回或出示汇票以供付款(如要求退回或出示)，则不会被如此扣缴或扣除的税款，但如在该30天期间的最后一天交回该汇票以供付款时，根据该纸币所作的付款将会受到扣缴，而该纸币的持有人将有权获得该等额外款额，则属例外；

(Iii)如果(1)法律或适用的收入条约要求遵守作为免税、免税或降低税率的先决条件，则因持有人未能(在法律上有资格这样做的范围内)遵守关于该持有人的国籍、住所、身份或与有关征税管辖区有关的任何证明、身份、文件或其他报告要求，向该持有人或代表该持有人的第三方提出或向该持有人提出应负此类税款的责任的第三方，(2)发行人已向持有人发出至少30天的通知，要求持有人提供证明、身份证明、文件或其他要求；

(Iv)征收任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税或类似税，但《契约》第4.06(I)节规定的除外；

(V)就根据或就本票或任何本票担保而作出的付款中扣除或预扣款项以外的任何应缴税款征收税款；或

(Vii)与上述任何组合有关的权利。

即使本款第6款有任何相反规定，发行人、担保人、其各自的继承人、付款代理人或其他人均无需就根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条或为遵守该等章节或任何政府间协议或根据该守则第1471(B)(1)节订立的任何协议而征收的任何税款或为遵守该等条款或任何政府间协议而引入的任何后续法律或法规而支付任何额外款项。

支付给受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一实益拥有人以外的持有人的票据上的任何付款，如有关税务司法管辖区为税务目的而要求将付款计入受益人或财产授予人就受托人、该合伙的成员、有限责任公司的权益持有人或实益拥有人(假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为持有人则不会有权获得该额外款项)的收入内，则无须支付任何额外款项。

在所有情况下，票据上的付款均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除上述特别规定外，发行人或担保人均不需就任何政府或其政治分区或税务机关或其所征收的任何税款支付额外的税款。

每个发行人和担保人(或他们的继承人)将支付根据适用法律需要扣除或扣缴的任何税款，并在付款到期后60天内向持有人提供证明该付款的税务收据的经认证副本，或如果无法获得该等收据，则提供该等付款的其他合理令持有人满意的证据。

如果与票据有关的实际支付的额外金额是基于超过适用于该票据持有人的适当税率的扣缴或预扣税款的比率，因此该持有人有权要求征收该预扣税的当局退还或抵扣该超出部分，则该持有人通过接受该票据，应被视为已将退还或抵扣该超出部分的所有权利、所有权和利息转让给出票人。

除文意另有所指外，契约或附注中提及发行人就票据应付的本金、利息或任何其他款项或由担保人(或其继承人)担保的票据，将被视为亦指根据本款第6款所述债务而可能就该数额支付的任何额外款项。

发票人或担保人(视何者适用而定)将于到期时支付任何现时或未来的印花税、转让税、法院税或单据税或任何其他消费税或物业税或任何其他类似税项，以及任何课税管辖区(或其任何政治分区或政府当局或其中有权征税的政府当局)就票据的最初签立、交付或登记，或随后票据或与之有关的任何其他文件或票据的履行、赎回或退回而施加的任何罚款、额外税款或应付利息。

根据本款第6款规定，出票人和担保人的义务将在受托人或付款代理人终止、失效或解除、支付票据和/或辞职或解职后继续存在。

7.允许公开市场购买。

发行人或其联营公司可随时在公开市场购买债券，或以与债券持有人协议的任何价格购买债券。除非符合相关证券法的适用要求或豁免，否则任何该等已购买的票据将不会转售。

8.不需要赎回。

除本契约第3.01节及本第8段另有规定外，债券不得赎回。

(A)在2026年6月30日(“首次赎回日期”)或之后，发行人或发行人的任何继承人可选择按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息，以及赎回至适用赎回日期的债券的额外款额(如有)，但须受债券持有人在有关记录日期起计的12个月期间在有关付息日期收取利息的权利所规限：

(B)在首次赎回日期前，发行人或发行人的任何继承人可随时及不时选择赎回全部或部分债券，赎回价格(以将赎回的债券本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于：(1)(A)折现至赎回日的剩余预定本金及利息的现值之和(假设债券于首次赎回日按第3.01(B)节所述的表内适用的赎回价格赎回)，按国库利率加按季计算(假设一年为360天，由12个30天组成)减去50个基点(B)赎回日应计利息；及(2)将赎回的债券本金的100%；在任何一种情况下，均另加其应计及未付利息，以及到赎回日为止的任何额外款额(如有的话)。

(C)在2026年9月28日或之前，发行人或发行人的任何继承人可选择在任何一次或多次使用一项或多项股票发行的现金收益净额，赎回债券未偿还本金总额的35%，赎回价格相等于债券本金总额的107.500%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，以及额外款额(如有)(但须受记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息所规限)；惟：(I)每次赎回后，债券本金总额中最少65%仍未赎回；及(Ii)债券于股票发售结束后90天内赎回。

(D)如由於任何课税司法区的税法(或根据该等税法或规例订立的任何规则或规例)的任何更改或修订，或由于该等法律、规则或规例的正式解释、施行或适用的任何修订或更改，或任何与税务有关或影响税务的条约或有关协定的修订或更改(包括由具司法管辖权的法院持有)所致，而该项更改或修订在《税务须知》的发出日期当日或之后宣布(或如官方立场有所改变，则如该税务评定司法管辖区在较后日期成为一项税务评定司法管辖区)，(I)出票人或出票人的任何继承人已经或将有义务支付额外的金额(如契约第4.06节和本合同第6段所界定)，或(Ii)任何担保人或任何担保人的任何继承人已经或将有义务支付额外的金额，在每种情况下，超过在有关课税管辖区成为课税管辖区之日应支付的额外金额(如有的话)，则出票人或其任何继承人可选择赎回全部但不少于全部的票据，在不少于指定赎回日期前30天或不超过60天向持有人发出不可撤销的通知后，赎回价格相当于其本金的100%，连同截至指定赎回日期但不包括指定赎回日期的应计和未付利息(包括当时应支付的任何额外金额)。如果没有赎回，发行人、担保人或前述债券的继承人有义务支付当时到期付款的任何额外金额，则不得在最早日期之前60天发出赎回通知。为免生疑问，除非(A)任何担保人或其任何继承人有义务或将有义务支付该等额外款项，或(B)任何担保人或任何担保人的任何继承人有义务支付额外款项，否则发行人或其任何继承人无权如此赎回票据。尽管有上述规定，除非发行人或发行人的任何继承人已采取合理措施(包括但不限于，使用合理措施促使通过不同司法管辖区的付款代理或由发行人、其继承人或Azul的另一家子公司对票据进行付款)，否则发行人或发行人的任何继承人无权赎回票据。为免生疑问，合理措施不包括更改发行人或发行人的任何继承人的注册管辖权。

(E)如发行人或任何继承人依据本契约第3.01节及上文第8(D)条选择如此赎回票据，则发行人或任何继承人须向受托人交付：(I)由发行人的任何两名行政人员或其实际受权人按照其附例签署的证明书，声明发行人或发行人的任何继承人有权根据其条款赎回票据，并提出事实说明，表明发行人或发行人的任何继承人有权赎回票据的权利之前的条件已经发生或已经满足，通过采取合理措施避免这种义务(包括但不限于通过不同司法管辖区的付款代理或由Azul的子公司对票据进行付款)，不能避免支付额外金额的义务；及(Ii)大律师的意见，其意思是(1)发出人或发出人的任何继承人已有或将有义务支付额外款额，或担保人或担保人的任何继承人在上述任何一种情况下均有义务支付超出在有关的讼费评定管辖区成为讼费评定管辖区当日本应缴付的额外款额(如有的话)的额外款额，(2)该义务是由於某个讼费评定管辖区的法律(或根据该等法律或规则或规例)的更改或修订所致，如上所述，以及(3)发行人实施赎回所需的所有政府要求已得到遵守。

9、发行面额；转让；兑换。

债券以登记形式发行，没有最低面额20万美元和超过1.00美元的整数倍的息票。

持有人可以根据本契约转让或交换票据。受托人、司法常务官或转让代理人(视属何情况而定)可要求持有人提供适当的批注及转让文件，以及缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用(任何额外款额除外)。

受托人、注册处处长或转让代理人(视属何情况而定)无须在选定要赎回的债券前或付息日期前15天内登记任何选定赎回的债券或任何债券的转让或交换。

10.通知被视为拥有人的人。

本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为其拥有人。

11.追回无人认领的款项。

在符合适用法律的情况下，受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付其持有的用于支付两年内无人认领的本金或利息的任何款项，此后，有权获得该等款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款。

12.失败是失败的原因。

在符合契约条款的前提下，如果发行者或担保人不可撤销地以信托形式向受托人存入足够支付所有票据的本金和利息直至到期或赎回的款项或美国政府债务，发行人和任一担保人可随时终止其在票据、契约和票据担保项下的部分或全部义务。此时，适用的担保人在其票据担保项下的义务将终止，但受契约第8.1(C)节规定的持续义务的约束。

13.宪法修正案；豁免权。

除本契约所载若干例外情况外，本公司或债券可无须通知任何持有人而予以修订或补充，但须取得当时未偿还债券本金最少过半数持有人的书面同意，以及经当时未偿还债券本金最少过半数持有人同意，可放弃任何过往违约或遵守任何规定。然而，除契约中所列的某些例外情况外，未经受契约影响的未偿还票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订或豁免均不得：

(I)可以降低任何票据的本金金额或更改任何票据的所述到期日；

(Ii)取消降低任何票据利息的利率或更改支付时间；

(Iii)减少赎回任何纸币时的应付款额，或更改赎回任何纸币的时间；

(Iv)不得更改任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息或任何额外款额的付款地点或付款货币；

(V)不会损害加速票据的权利或提起诉讼，以强制执行任何票据或与任何票据有关的任何付款权利；

(Vi)免除债券本金及利息的违约或违约事件；

(Vii)可对本契约的第6.01、6.02、8.01至8.06、9.01、9.02或10节作出任何更改；

(Viii)不得以不利票据持有人的方式修改或更改本契约或任何票据担保中影响票据排名的任何条文；或

(Ix)不得对票据担保作出任何会对票据持有人造成不利影响的更改。

发行人、担保人及受托人可无须任何债券持有人同意，将契约或债券修订为：

(I)采取措施消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(Ii)有义务遵守《契约》第5.01节；

(3)有权为持有人的利益在发行人或担保人的契诺中增加内容；

(4)有权放弃本协议赋予发行人或担保人的任何权利；

(V)根据证据并规定由继任受托人接受任命；

(Vii)无需就债券的任何担保作出规定，以确保债券的安全，或在本契约允许的情况下确认并证明解除、终止或解除债券的任何担保；或

(八)坚持遵守《美国证券交易委员会》的任何适用要求。

但在这种情况下，发行人已向受托人递交了一份律师意见和一份高级人员证书，每一份都表明该修订或补充符合本契约第9.01节的规定。

担保人必须同意任何修改、补充或豁免。

14.美国的违约和补救措施。

在符合本契约条款的情况下，“违约事件”在下列情况下发生：

(I)在任何票据的利息(包括任何相关的额外金额)到期并应支付时，禁止出票人拖欠利息(包括任何相关的额外金额)，并且这种违约持续五个工作日；

(Ii)当任何票据在加速或赎回或其他情况下到期应付时，发行人拖欠本金(包括任何相关的额外金额)，或发行人或任何担保人拖欠购买或回购任何票据的任何合同义务；

(Iii)如发行人或任何一名担保人未能遵守其在票据或契约中的任何契诺或协议(上文第(I)及(Ii)款所述者除外)，且在(I)发行人或担保人知悉该失责后或(Ii)发行人或担保人收到受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人的通知后45天内，该失责情况持续45天；但如发行人或该担保人正竭尽所能及真诚地进行补救或补救该等失责行为，而该失责行为是可予补救或补救的，则该45天期限须延展至总计60天(包括原来的45天期间)；此外，如受托人或持有本金最少25%的未偿还票据的持有人其后确认该失责行为，则任何失责行为的补救期间须自发行人或任何实益持有人(在该通知中核证其实益持有量并附上有关文件证据)发出通知后开始计算；

(Iv)就发行人而言，担保人或任何重要附属公司在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该等按揭、契据或票据，可发出或可担保或证明发行人的任何债务(或由发行人、担保人或任何该等重要附属公司担保)，不论该等债务或担保现已存在，或在该契约日期后订立，而该违约(A)是由于未能支付利息、本金或溢价(如有的话)所致，这种债务在这种违约(“违约”)之日实施债务中规定的任何宽限期后，或(B)导致这种债务在其明示到期日之前加速，在每一种情况下，任何这种债务的本金，连同发生付款违约或其到期日被如此加速的任何其他这种债务的本金，总计为50,000,000美元(或确定时的等价物)或更多；

(V)向发行人、担保人或任何重要附属公司支付总额为50,000,000美元(或确定时的等值金额)或以上(扣除有足够财政资源履行此类保单义务的保险单或保单所承保的任何金额)的一项或多项最终判决或法令，而不支付(无论是按照判决的条款全额或分期付款)或以其他方式解除，并就每项此类判决或法令而言，(A)任何债权人已就该判决或判令展开执行程序，并在该执行程序开始后30天内仍未被驳回，或(B)在该判决后的60天期间内，该判决或判令不获撤销、放弃或搁置执行；

(Vi)有管辖权的法院已作出判令或命令，裁定发行人(担保人或任何重要附属公司)破产或无力偿债，或根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，针对发行人(担保人或任何重要附属公司)展开或提出非自愿案件、呈请书、申索或其他法律程序，或要求委任该公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、司法管理人、清盘人、保管人、保管人或其他类似官员，而该等判令或命令或非自愿法律程序继续未予撤销、撤销或搁置达60天；或由对委任接管人、管理人或清盘人或对发行人、担保人或任何重要附属公司的管理、清盘或解散具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，且该等判令或命令在60天内不解除、不撤销或不暂缓执行；但任何重要附属公司如依据该等清算或解散而将其全部或实质上所有资产转移至发行人、担保人或任何重要附属公司，则该等重要附属公司可被清算或解散；

(Vii)如果发行人、担保人或任何重要附属公司(I)启动自愿案件或其他程序，寻求清算、管理、重组、英国《2006年公司法》第26部分下的安排计划、英国《2006年公司法》第26A部分下的重组计划，或根据现在或今后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对其本身或其债务进行其他济助，或同意根据任何此等法律在非自愿情况下作出济助令，或(Ii)同意指定接管人、卖方、管理人、清盘人、受让人、托管人、发行人的受托人、扣押人或类似官员，担保人或任何重要附属公司，或发行人的全部或几乎所有财产，担保人或任何重要附属公司，或(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让；

(Viii)如果根据巴西或其任何政治区或任何其他国家的法律发生的任何事件与第(Vi)款或第(Vii)款中任何一项所指的任何事件具有实质相同的效力；

(Ix)如(A)本契约或票据的任何重要条文不再是发票人或任何担保人的有效及具约束力的义务，或须采取任何行动以中止本契约或本票据的无效或不可强制执行，或(B)本票担保不能(除按照本契约的条款外)完全保持效力或作用，或须采取任何行动中止或断言该本票据担保的无效或不可强制执行，或任何担保人须不遵守该本票据保证的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在该票据担保项下负有任何进一步的责任，但在每一种情况下，除非Azul或其任何子公司对该违约提出异议或质疑(关于合同条款的解释或任何票据担保的任何实质性部分的有效性或可执行性的善意争议除外)，否则此类违约不应成为违约事件，除非该违约在(X)发行人的负责人或担保人获知该违约或(Y)发行人收到该违约的受托人的书面通知后20个工作日内继续无法补救或未得到补救；但如该人正尽其所能及真诚地进行补救或补救该失责行为，而该失责行为是可予补救的，则为补救该失责行为而需要延长的20个营业日，则延展的期间合计不得超过30个营业日(包括原来的20个营业日期间)；

(X)Azul不再直接或间接拥有发行人100%的已发行股本。

倘若违约事件(上文第(Ii)、(Vi)、(Vii)及(Viii)条所述的违约事件除外)发生并持续，受托人或持有本金不少于25%的未偿还票据持有人可向发行人及担保人发出书面通知，宣布所有票据的所有未付本金及应计及未付利息即时到期及应付，而于作出任何该等声明后，该等款项即成为到期及即时应付。如上文第(Ii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所指明的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金及应计及未付利息将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在发行人察觉失责或失责事件的存在后15个工作日内，发行人须尽快向受托人交付一份高级职员证书，列明该证书的详情，以及发卡人正在或拟就该证书采取或拟采取的行动。

除契约中有关受托人在失责事件发生及持续时的责任的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的弥偿。在符合受托人获得弥偿的规定下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

在未偿还票据依据《契约》第6.02节第1段加速发行后，受托人在按照契约的规定取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，票据本金的过半数持有人可借书面通知发行人及受托人撤销或撤销加速发行声明：(I)发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付所有逾期未偿还票据利息(包括任何额外款额)的款项，以及除上述加速声明外已到期的所有未偿还票据本金，契约中规定的逾期利息(包括任何额外金额)的利息、受托人根据契约支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及(Ii)所有违约事件均已治愈或放弃，但仅因加速而到期的本金未付除外。

此类撤销不应影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

15.披露受托人与发行人的交易情况。

受托管人及发行人或受托人的任何代理人或联席登记员或任何其他代理人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与发行人或其关连公司进行交易，其权利与发行人或其联属公司不是受托人、代理人或该等其他代理人时所享有的权利相同。

16.实行货币赔偿制度。

美元是发行人和担保人根据票据、票据担保或契约或与票据、票据担保或契约相关的所有应付款项的唯一记账货币和付款，包括损害赔偿。发行人和担保人将按照本契约的规定，就与票据和本契约有关的货币兑换向持有人作出赔偿。

17.依法治国。

纽约州的国内法将管辖并用于解释契约、本票据和票据担保，但不影响适用的法律冲突原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。

18.代理送达，向司法管辖区提交；放弃豁免。

每一发行人和担保人都不可撤销地接受任何纽约州或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院对其作为被告提起的诉讼的专属管辖权，这些诉讼、诉讼或诉讼是由任何持有者或受托人对发行人或担保人提起的，这些诉讼、诉讼或诉讼是由任何持有人或受托人因契约或票据而产生或基于的。每一发行人和担保人都已不可撤销地为自己及其财产无条件地接受上述法院的司法管辖权，并已在其根据适用法律可以这样做的最大程度上放弃由陪审团进行审判，以及现在或以后可能对任何此类法律程序的地点提出的任何反对，以及它现在或以后可能提出的任何索赔，即任何此类法院的任何法律程序都是在不方便的法庭上提起的。

每一发行人及担保人均不可撤销地委任Cogency Global Inc.(“诉讼程序代理”)，其办事处位于纽约东42街122号，New York 10168，作为其授权代理人，代表其及其物业服务收取传票及申诉书的副本，以及可能在因契约或票据而引起或基于该等诉讼、诉讼或法律程序而送达的任何其他法律程序文件的副本。如该人因任何理由而不再是送达法律程序文件的代理人，则发出人及担保人均须立即委任一名在纽约州为送达法律程序文件而获认可的新代理人，并在30天内向受托人交付一份新代理人接受该项委任的文本。本条例并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他具有司法管辖权的法院对发行人和担保人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。

发行人和担保人不可撤销地同意，在任何地点的任何诉讼中(无论是为了强制令、具体履行或其他原因)，对于此类诉讼、扣押(无论是为了协助执行、判决之前或其他原因)其资产或执行判决的豁免权(只要该豁免权在任何时候都可能存在)，应由其或代表其或就其资产提出要求，除非在适用法律要求的范围内，在适用法律允许的最大范围内，任何此类豁免被不可撤销地放弃。发行人和担保人各自不可撤销地同意，在适用法律允许的情况下，就其在契约或票据项下的义务而言，其及其资产正在并将受到该等程序、扣押或签立的约束。

19.中国表示不会向他人追索。

发行人、担保人或受托人的任何发行人、高级管理人员、雇员、合伙人或股东，概不就发行人根据票据承担的任何义务或发行人、担保人或受托人根据本契约或票据承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。

20.包括CUSIP、ISIN和公共代码编号。

根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已促使在票据上印刷Custip、ISIN或通用代码号码（如适用），并指示受托人在赎回通知中使用Custip、ISIN或通用代码号码（如适用），以方便持有人。对于票据上印刷或任何赎回通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖票据上放置的其他识别号码。

发行人应在书面要求下免费向任何持有人提供契约副本，其中包括本票据的格式。请求可发送至：

[仅附加到全局附注]

全球票据中的增加和减少时间表

此Global票据的初始本金金额为美元[_______________].
本全球票据中增加或减少了以下内容：

论保证的记号

对于收到的价值，每一位担保人(其条款包括契约下的任何继承人)在契约规定的范围内，并在符合日期为2023年9月28日的契约(经不时修订的《契约》)的规定的范围内，在发行人、担保人和UMB Bank，National Association(作为受托人、注册人、转让代理和付款代理(统称为“代理人”，以及每个单独的“代理人”)中无条件地保证按时足额支付本金(无论是在规定的到期日、赎回、加速或其他情况下)的本金、保险费(如果有)和利息，每张票据项下应支付的所有其他款项，以及发票人根据本契约应支付的所有其他款项的全额和准时付款。担保人根据票据担保及契约对票据持有人及受托人所负的责任，已于本契约第10条清楚列明，现请参阅契约，以了解票据担保的准确条款。

[签名页如下]

各担保人已将本担保书正式签立，特此为证。

表格

调离通知

对于收到的价值，下列签名持有人特此出售(S)、转让(S)和转让(S)给

填写纳税人识别号

请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码

本附注及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定

由_

与日期前发生的本票据的任何转让有关[即债券原定发行日期后一年，]1 [发行日期后第40天或之前(一如管限票据的契约所界定者)，]2以下签署人确认：

[勾选一个]

在上述(A)至(E)的每一种情况下，根据美国任何州的任何适用的证券法。

1包括在限量纸币内。

2将S注纳入条例。

如未勾选上述任何方框，转让代理并无责任以本票据持有人以外的任何人士的名义登记本票据，除非及直至本契约第2.07节所载的任何转让登记的条件已获满足。

附件C

证书的格式

用于从受限制的全局

本票或经证明的本票轴承

证券法的传奇人物S

全局票据或认证票据

没有承载证券法传奇

UMB银行，全国协会

中央高速公路北5910号，套房1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

美利坚合众国

请注意：

回复：2030年到期的7.500厘优先债券(以下简称《债券》)

兹提及Azul Investments LLP、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作为担保人，UMB Bank，National Association作为受托人、注册人、转让代理和支付代理的日期为2023年9月28日的Indenture(“Indenture”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本函涉及以下列形式持有的票据本金金额_美元[受托管理人以下列签署人的名义持有的受限制全球票据的实益权益][印有证券法传奇的凭证式钞票].

以下签署人已要求将该等[实益权益][已证明的票据]致予以下列形式交付该文件的人[规则中等额本金的实益权益S全球票据(编号：USU0551 UAC72将与[欧洲清算银行]* [卢森堡结算系统]1(通用代码267524041)通过托管银行][本金相等但不带有证券法图例的凭证式票据]。就此类转让而言，以下签署人特此证明，此类转让已按照契约和票据中规定的转让限制，并根据并按照1933年《美国证券法》(下称《证券法》)(下称《证券法》)下S法规第903或904条的规定进行，因此，签署人进一步证明：

1标明适当的结算系统。

(1)由于票据的要约不是向美国人提出的(定义见S规则)；

[(2)如果在发出买入单时，受让人在美国境外或下签名人，且任何代表下签名人行事的人有理由相信受让人在美国境外；]2

[(2)如果交易是在指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，而下文签署人或任何代表下文签署人行事的人均不知道该交易是与美国的买家预先安排的；]3

(三)没有违反《S条例》第903(B)条或第904(B)条的要求进行定向销售的；

(4)下列签署人不是发行人、分销商、发行人或分销商的关联公司或代表上述任何人行事的人；以及

(5)证实该交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分。

本证书和此处包含的声明是为了您和Azul Investments LLP的利益而制定的。本证书中使用且契约中未另行定义的术语具有法规S中规定的含义。

2插入两项规定之一。

3插入两项规定之一。

转让证书的格式

用于从法规全球转移

未承载的注释或经证明的注释

一项以限制全球的证券法案

本票或经证明的本票轴承

证券法案传奇

（发行日期后第40天之前）

UMB银行，全国协会

中央高速公路北5910号，套房1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

美利坚合众国

请注意：

回复：2030年到期的7.500厘优先债券(以下简称《债券》)

兹提及Azul Investments LLP、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作为担保人，UMB Bank，National Association作为受托人、注册人、转让代理和支付代理的日期为2023年9月28日的Indenture(“Indenture”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本函涉及以下列形式持有的票据本金金额_美元[监管中的实益权益S全球笔记(ISIN NO.USU0551UAC72)，以下列签字人的名义保存][一张不带有证券法传奇的保证书票据].

以下签署人已要求将该等[实益权益][已证明的票据]致予以下列形式交付该文件的人[通过托管机构持有的受限制全球票据(CUSIPNo.05502FAE8)的实益权益](通用代码267524041号)[印有证券法传奇的保证书纸币]。关于这种转让，签署人特此确认，这种转让是根据契约和票据中规定的转让限制，并根据修订后的《1933年美国证券法》第144A条规则进行的，因此，签署人表示：

(1)以下签署人合理地相信是为自己的账户购买债券的受让人，或受让人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户正在将票据转让给受让人；以及

(2)在符合第144A条要求并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法的交易中，如果受让人和任何此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”。

本证书和其中包含的声明是为了您和Azul Investments LLP的利益而制作的。

除名证明表格

担保票据上的证券法

UMB银行，全国协会

中央高速公路北5910号，套房1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

美利坚合众国

请注意：

回复：2030年到期的7.500厘优先债券(以下简称《债券》)

兹提及Azul Investments LLP、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作为担保人，UMB Bank，National Association作为受托人、注册人、转让代理和支付代理的日期为2023年9月28日的Indenture(“Indenture”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本函涉及以下列形式持有的票据本金金额_美元[存托人持有限制性全球票据（Custip No. 05502FAE 8）的受益权益][[a]以以下签名人的名义出具的证明票据。]1

以下签名人要求删除经证明票据上的限制性Legend。

就此类转让而言，以下签名人特此证明此类转让仅在（i）根据《证券法》第904条在离岸交易中进行，（ii）根据《证券法》第144条规定的登记豁免进行（如果有的话）或（iii）根据《证券法》下的有效登记声明，在每种情况下（i）至（iii）均根据美国任何州的任何适用证券法进行。

本证书和此处包含的声明是为了您和Azul Investments LLP的利益而制定的。

1保存注释的收件箱表格。