压痕

日期截至2023年7月20日

其中

AZUL证券金融有限责任公司

作为发行者

Azul S.A.

作为父母担保人

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

INTELAZUL SA

ATS Viens AGE TURISMO LTDA。

AZUL IP CAYMAN HOLDCO Ltd.

AZUL IP CAYMAN LTD.

作为担保人，

北卡罗来纳州UMB银行，

作为受托人、付款代理人、转让代理人和美国抵押代理人

和

巴西管理局E GESTO DE ATIVOS LTDA。

作为巴西抵押代理人

11.930%高级担保2028年到期的先出票据

目录

合同日期为2023年7月20日，由根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业Azul Secure Finance LLP(“发行人”)、巴西公司(Sociedade Por açóes)(“Azul”)作为父担保人(“母担保人”)、巴西公司(Social Por açóes)Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(“Azul Linhas”)、巴西公司(Social edpor açóes)IntelAzul S.A.(“IntelzuAl”)、ATS Viagens Turismo Ltd.da。巴西有限责任公司(Sociedade Limitada)(“Azul Viagens”)，Azul IP Cayman Holdco Ltd.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于枫树企业服务有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，注册号400853(“IP HoldCo”)，Azul IP Cayman Ltd.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于枫树企业服务有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，KY1-1104，KY1-1104开曼群岛和注册号400854(“IP Co”，连同IP HoldCo、“IP当事人”和IP当事人，以及母担保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens，“担保人”)，UMB Bank，N.A.，一个全国性银行协会，作为受托人和美国抵押品代理、注册处、支付代理和转让代理，以及TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.作为巴西抵押品代理(“巴西抵押品代理”，并与美国抵押品代理一起，称为“抵押品代理”)。

目击者

鉴于，发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定发行(I)本金总额为8亿美元、2028年到期的11.930%优先担保优先票据(“初始票据”)，以及(Ii)根据本契约规定在截止日期后可能发行的任何额外票据；

鉴于出票人有义务按时到期支付票据利息、本金和溢价(如有)，并履行和遵守根据本契约规定须履行或遵守的每一契诺和协议，担保人将无条件且不可撤销地予以担保；

鉴于：(I)当票据由出票人签署和正式签发、认证和交付时，为使出票人的有效义务和(Ii)使本契约成为出票人的有效协议所必需的一切事情已经完成；和

鉴于，作为票据的担保人，本契约的每一方担保人均已正式授权签立和交付本契约，并且(I)当票据由出票人签立和正式发行并根据本契约进行认证和交付时，为保证票据的签署和交付，已经完成了所有必要的事情，以及(Ii)按照其条款，使本契约成为该担保人的有效协议。

因此，现在，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人为了彼此的利益和票据持有人的平等和应得的利益，同意如下协议。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节。定义.

“144A全球票据”指实质上以附件A的形式发行的一张或多张全球票据，带有全球票据传说和私募传说，并存放于或以票据托管人或其代名人的名义登记，而发行的面额将相等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金额。

“2029年票据”是指发行人根据发行人、担保人、受托人和抵押品代理人之间日期分别为2023年7月14日的基础契约和第一补充契约发行的2029年到期的11.500%高级担保第二期票据。

“2030年票据”是指发行人根据发行人、担保人、受托人和抵押品代理人之间日期分别为2023年7月14日的基础契约和第二补充契约发行的2030年到期的10.875%高级担保第二期票据。

“账户银行”是指TudoAzul应收账款存款账户和Azul Viagens应收账款存款账户定义中规定的每一家金融机构，以及根据任何抵押品文件被指定担任该角色的任何金融机构。

“账户控制协议”系指(A)任何设保人、开立一个或多个存款账户或证券账户的金融机构以及适用的抵押品代表或美国抵押品代理人(视情况而定)签订的任何多方担保和控制协议，该协议已质押给适用的抵押品代表或抵押品代理人(视情况而定)，作为抵押品文件或任何其他交易文件下的共享抵押品，在每种情况下均给予适用的抵押品代表或抵押品代理人(视情况而定)。(B)巴西法律规定的以适用抵押品代表人为受益人的任何相应协议。

“附加抵押品”是指在成交日期与构成共享抵押品任何部分的任何类型的资产或财产实质上相似的资产，包括根据本契约或任何其他系列担保债务的条款需要成为共享抵押品一部分的资产和发行人选择作为共享抵押品添加的资产；前提是此类资产通常由经批准的评估公司评估，并且此类资产的留置权以相关抵押品代理人为受益人的留置权需要在与成交日共享抵押品相同的基础上和基本上相同的程度上完善。

“额外的第一优先担保债务”是指在截止日期之后发生或发行的任何债务，允许发行或发生，并具有第一优先担保债务的地位(1)根据债权人间协议，和(2)根据其他系列担保债务(包括票据)的条款，并根据债权人间协议(包括第8.07节)，构成对共享抵押品的权利，作为第一优先担保债务。尽管交易文件有任何其他规定，额外的优先担保债务可以以任何货币计价，并可以任何货币支付。

“附加票据”是指根据本契约第2.03节和第4.10节发行的附加票据(初始票据除外)。

“AerCap延期协议”指Azul Linhas、相关出租人和母公司担保人之间于2023年4月4日订立的某些全球部分延期协议，该协议可能会不时修订和/或修订和重述。

“AerCap容忍协议”是指阿祖尔·林哈斯作为承租人与其中所指的某些飞机出租人(“相关出租人”)之间签订的、日期为2023年4月4日的某些容忍协议，该协议可能会不时被修订和/或修订和重述。

“AerCap有担保债务”是指57个相关飞机租赁(“相关租赁”)项下产生的指定付款债务的未清偿金额，该等债务须根据(I)经修订和/或经修订和重述并于2023年7月14日生效的《AerCap容忍协议》和/或《AerCap延期协议》的条款，由共有抵押品担保，以及(Ii)任何声明为取代第(I)段所指的付款义务的任何协议的任何协议；但根据债权人间协议及按照债权人间协议，AerCap有担保债务的最高金额不得超过1.05亿美元；此外，在2023年7月14日之后，根据有关租约或就有关租约支付AerCap有担保债务的每一次付款，均须永久减少该款额(该款额可不时扣减，称为“AerCap有担保债务上限”)。

“AerCap有担保当事人”具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人应被视为“受控于”另一人，如果该受控人直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或间接指导该人的管理层和政策的权力；但Walkers Truducciary Limited不应是发行人或知识产权方的附属公司。

“代理人”是指受托人、抵押品代理人和票据保管人。

“飞机融资”系指(I)与引擎、备件、飞机、机身或用具、零件、部件、仪器、附属设备、陈设或其他设备或任何其他相关资产有关或由其担保的任何债务、担保、融资租赁、经营租赁、出售和回租或其他融资安排(包括任何债券、债权证、票据或类似票据)，(Ii)因购置、建造(包括与该等购置或建造有关的任何交付前付款)、修改或改进任何引擎、备件、飞机、飞机而承担或产生的任何融资安排，安装在该等发动机、备件、航空器、机身或任何其他相关资产上的机身或用具、零部件、部件、仪器、附属设备、家具或其他设备，以及(3)根据第(1)款和第(2)款对此类融资安排的延长、更新和更换；但在第(I)、(Ii)或(Iii)条所指的每宗个案中，该等融资安排如有保证，则须以惯常及惯常的基准(可包括以现金、现金等价物或信用证作抵押)作为保证，而该等保证是由母担保人或其任何附属公司真诚地厘定，以作出该等融资安排或就引擎、零件、飞机、机身或用具、零件、部件、仪器、附属设备、陈设、安装在该等引擎、零件、飞机、机身或任何其他有关资产上的其他设备而作出的债务。

“航空公司知识产权”是指母公司担保人及其子公司的知识产权，如MBA航空公司准备的截至2023年3月7日的此类航空公司知识产权评估中所述。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每一种情况下，这些机构或组织都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理者。

“可分配股份”指在任何厘定日期，在符合债权人间协议有关共有抵押品的优先权的规定下，于任何厘定日期的比例相等于(A)截至该厘定日期的票据未偿还本金总额除以(B)截至该厘定日期的所有系列优先担保债务的未偿还本金总额。为免生疑问，在债券是唯一一系列未偿还的第一优先抵押债务的任何时间，债券的可分配份额应为100%。

“分配日期”，就任何分配日期而言，指该分配日期之前五个工作日的营业日。

“分配日期报表”是指由母担保人向巴西抵押品代理人提交的说明下一个分配日期所需付款的报表。

“预期”是指预期、保理、贴现或以其他方式加速或提前任何应收款的预定付款(包括通过贴现或支付与此相关的融资费用)。

“适用的抵押品管理人”具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“适用程序”指，就任何全球票据的任何选择、转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何选择、转让或交换而言，指适用于此类选择、转让或交换的票据托管、欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序。

“评估”系指一份或多份关于TudoAzul计划、Azul Viagens业务、航空公司知识产权以及经批准的评估公司(为免生疑问，不包括Azul货运业务)的任何额外抵押品的评估报告，评估报告采用的评估方法和列报形式在所有重要方面均与要约备忘录中所列评估的方法和列报形式一致(或有偏差，包括折扣率、航站楼增长率、缺乏市场性的折扣和特许权使用费)。符合由母担保人善意确定的此类企业或资产的市场惯例)。为免生疑问，评估旨在衡量TudoAzul计划、Azul Viagens业务、航空公司知识产权和任何额外抵押品的价值，并不反映构成共享抵押品的资产和财产的价值。

“认可评估公司”指(I)MBA Aviation，BK Associates，BDO，Duff&Pills，LLC，及(Ii)任何其他国家认可或国际认可的独立评估师，而该等评估师会被合理地视为(I)所述人士的同业公司。

“受让阿祖尔伟哥协议”是指在任何日期的每一份阿祖尔伟哥协议，其下的应收款受阿祖尔伟哥受托转让的约束。

“指定Azul Viagens应收款”指(I)根据指定Azul Viagens协议产生的应收款和(Ii)指定Azul Viagens信用卡和借记卡应收款。

“已转让TudoAzul协议”是指在任何日期的每一份TudoAzul协议，根据该协议，应收款须接受TudoAzul受托转让。

“指定TudoAzul应收款”指(I)根据指定TudoAzul协议产生的应收款和(Ii)指定TudoAzul信用卡和借记卡应收款。

“可用资金”是指美元支付账户和美元抵押品账户中的可用资金。

“Azul货运业务”是指提供货物运输服务的业务(无论是在专用货机航班上还是利用客运航班的货舱容量)，该业务由母担保人或其任何子公司直接或间接经营、拥有或控制，或主要与母担保人或其任何子公司有联系，在每一种情况下，无论是否以“Azul Cargo”的名义或其他名义有效，在每种情况下都包括任何类似或后续业务。为免生疑问，Azul货运业务不包括乘客行李或超重行李的运输，作为航空公司乘客运输的一部分。

“Azul货物抵押品”在每一种情况下都是指以第二Out票据担保方和任何Azul货物优先权担保债务为受益人的：(I)关于所有指定Azul货物信用卡和借记卡应收款以及Azul货物应收款存款账户的受托转让；(Ii)关于Azul货物知识产权的受托转让。

“Azul货物抵押品文件”统称为：(1)巴西法律管辖指定的Azul货物信用卡和借记卡应收款以及Azul货物应收款存款账户的受托转让；(2)巴西法律管辖Azul货物应收款存款账户的控制协议；(3)巴西法律管辖Azul货物知识产权受托转让；及(Iv)可不时修订及重述的任何其他协议、文书或文件，该等协议、文书或文件可不时修订或重述，以Azul货物抵押品的第二Out受托人、任何其他抵押品代理人或代表为Azul货物优先担保债务及第二OUT票据担保方的利益为受益人而设立留置权，且只要该等协议、文书或文件不会按照其条款终止。

“Azul Cargo域名”是指在巴西注册的所有域名，每个域名在2023年7月14日由母担保人或其任何子公司所有，并且在每个情况下都包括“Azul”和“Cargo”两个字，包括“azulcargo.com.br”和“azulcargoexps.com.br”域名，以及在巴西注册的某些其他域名，这些域名由Azul Cargo Business独家使用，并在Azul Cargo知识产权受托转让中列出，其中包括Azul Cargo域名的完整列表。

“Azul货物受托转让”是指与(I)指定的Azul Cargo信用卡和借记卡应收款，以及(Ii)巴西法律管辖的Azul Cargo Receivables存款账户有关的受托转让。

“Azul Cargo知识产权”是指Azul Cargo商标和Azul Cargo域名。为免生疑问，Azul货运知识产权不包括贡献的知识产权。

“阿祖尔货物知识产权受托转让”是指与阿祖尔货物知识产权有关的受托转让。

“Azul货运优先担保债务”是指母担保人或其任何子公司由Azul货运抵押品担保的任何债务(不包括第二笔Out票据及其担保项下的债务)。

“Azul货物应收账款存款账户”是指以Azul Linhas名义在巴西雷亚尔进行的Azul货物受托转让中描述的相关账户，并受Azul Cargo受托转让和账户控制协议(在巴西抵押品代理指示下的账户银行的独家管辖和控制下)的约束。

“Azul Cargo商标”是指在巴西注册的所有商标，在每一种情况下，这些商标于2023年7月14日由母担保人或其任何子公司所有，在每一种情况下，都包括“Azul”和“Cargo”两个字，以及在巴西注册的某些其他商标，这些商标由Azul Cargo Business专门使用，并在Azul Cargo知识产权受托转让中阐明，其中包括Azul Cargo商标的完整清单。

“Azul Investments”指Azul Investments LLP，根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业。

“Azul Linhas Freeflow帐户”是指Azul Linhas在巴西开设的不受限制的帐户。

“阿祖尔林哈斯2023年公司间贷款协议”是指发行人作为贷款方和阿祖尔林哈斯作为借款方之间签订的日期为截止日期或之前的特定贷款协议。根据Azul Linhas 2023公司间贷款协议未偿还的本金将于票据到期日支付。在某些情况下，Azul Linhas 2023公司间贷款协议下的未偿还本金也可由Azul Linhas预付。

“Azul移动应用程序IP”是指由母担保人或其任何子公司拥有、或后来开发或收购和拥有的任何和所有知识产权，包括版权和商业秘密，并体现在(A)Azul移动应用程序、(B)与Azul航空公司业务、TudoAzul计划或Azul Viagens业务相关的任何其他移动应用程序，或(C)与上述任何内容相关的任何后续、遗留或伴随的移动应用程序，包括(A)-(C)的软件和源代码。

“阿祖尔专有技术”是指由母担保人或其任何子公司拥有、或后来开发或获得并拥有并体现在母担保人的专有收益管理系统或专有定价系统中的任何和所有知识产权，包括版权和商业秘密(具体内容在母担保人于2023年4月19日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告中描述)。

“Azul旅行者数据”是指(I)由于母公司担保人或其任何子公司签发、修改或取消客户机票或母公司担保人或其任何子公司经营的任何航空公司的航班而产生、产生或获得的数据，包括与航班相关的“乘客姓名记录”(包括姓名和联系信息)中的数据或从这些记录中获得的数据；(Ii)与支付有关的信息(不包括仅与TudoAzul计划有关的支付相关信息(如购买积分))，以及(Iii)与客户的航班相关体验有关的数据。但在第(I)款的情况下，不包括在没有TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)或任何其他忠诚计划的情况下不会产生、产生或获得的信息；但为免生疑问，客户姓名、联系信息(包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码)、护照信息、政府身份证明文件信息、税务或其他个人身份号码、客户登录azul.com br网站或任何后续网站以及任何Azul移动应用程序和通信同意偏好(如“会员资料数据”定义第(Ii)款所述)均包括在TudoAzul客户数据和Azul旅行者数据中；前提是上述通信同意偏好不是TudoAzul计划专用的(可以理解，如果此类通信同意偏好是特定于TudoAzul计划的，则它们应仅为TudoAzul客户数据)。

“Azul Viagens协议”是指由母担保人或其任何子公司与第三方签订的与Azul Viagens业务相关的任何当前或未来的联合品牌、合作伙伴或其他应收账款产生协议，包括对现有协议的任何修订以及与同一方签订的替代或补充现有协议的任何其他协议，以及所有相关的辅助文件、电子邮件和协议。

“Azul Viagens Business”指由母担保人或其任何附属公司直接或间接经营、拥有或控制的任何旅行套餐业务，或与母担保人或其任何附属公司主要有关联的任何旅行套餐业务，不论是否以“Azul Viagens”名义不时生效，在每种情况下均包括任何类似或后续的旅行或度假业务，但不包括任何获准收购的旅行套餐业务。

“Azul Viagens域名”是指(I)在世界各地由母担保人或其任何子公司拥有、或后来开发、收购和拥有的任何和所有域名和社交媒体帐户，在每种情况下，都包括“Viagens”一词，包括“azulviagens.com.br”域名和(Ii)与上述任何内容相关的任何和所有类似、遗留或后续域名。

“Azul Viagens受托转让”是指受托转让(I)受让Azul Viagens协议下的应收款，(Ii)指定Azul Viagens信用卡和借记卡应收账款，以及(Iii)巴西法律管辖的Azul Viagens应收账款存款账户的受托转让。

“Azul Viagens Freeflow帐户”是指在巴西维护的Azul Viagens不受限制的帐户。

任何季度报告期内的“Azul Viagens Gross Billings”是指Azul Viagens业务在该季度报告期内向客户或业务合作伙伴开出、开具发票或以其他方式收取的所有金额的总额，以巴西雷亚尔计算，减去就该季度报告期开出、开具发票或以其他方式收取的此类金额的任何逆转。

“Azul Viagens应收账款存款账户”是指巴西雷亚尔以Azul Viagens名义进行的Azul Viagens受托转让中描述的相关账户，受制于Azul Viagens受托转让和账户控制协议(在巴西抵押品代理人的指导下由账户银行独家管辖和控制)。

“Azul Viagens商标”是指(I)在世界各地由母担保人或其任何子公司拥有或后来开发、收购和拥有的任何和所有商标、服务标志、品牌名称、设计和徽标，在每种情况下都包括“Viagens”一词(包括组合词“Azul Viagens”)，以及(Ii)与上述任何内容相关的任何和所有继承或遗留品牌。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国联邦法典”第11编第101条及以后各节。

“违约破产事件”系指其定义第(V)或(Vi)款所述的任何违约事件。

“破产法”系指与重组、安排、调整、清盘、清算(包括临时清算)、重组、解散、重整或其他债务人救济有关的《破产法》或任何类似的联邦、州或外国法律，包括但不限于《开曼群岛公司法》(修订本)第五部分和《开曼群岛公司清盘规则》(修订本)，每一部都经不时修订或修订；《巴西破产法》(包括但不限于与任何司法重组、重组、清算(包括临时清算)有关的规则)、司法外重组、破产清算或辅助强制令救济请求。根据开曼群岛、巴西或任何其他适用司法管辖区的法律颁布的任何破产、无力偿债、清盘、重组或类似法律。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“冻结账户”根据上下文要求单独或集体指美元冻结账户或BRL冻结账户。

“董事会”是指：

（1）就公司或获豁免公司而言，公司或获豁免公司的董事会（如适用），或其任何正式授权代表该董事会行事的委员会;

（2）就合伙企业而言，合伙企业普通合伙人或管理合伙人的董事会，或合伙企业普通合伙人或管理合伙人的股东，或在每种情况下，其任何委员会;

（3）对于有限责任公司，管理成员、经理或管理成员或管理人员的任何控制委员会;和

（4）对于任何其他人，该人的董事会或委员会履行类似职能。

“巴西破产法”是指2005年2月9日修订的第11,101号法律，包括2020年12月24日的第14,112号法律(或任何继承法)。

“巴西抵押品文件”是指受巴西法律管辖的抵押品文件，包括受巴西法律管辖的每份受托转让和每份账户控制协议。

“巴西担保人”是指父母担保人，阿祖尔·林哈斯、英特尔·阿祖尔和阿祖尔·伟根斯。

“BRL受阻账户”是指巴西雷亚尔Azul Linhas名下的相关受托转让和相关账户控制协议中描述的账户，该账户在巴西境内维护，并受此类受托转让和此类账户控制协议的约束(在巴西抵押品代理人的指导下，由账户银行独家管辖和控制，并允许通过现金等价物投资持有余额)。

“BRL抵押品账户”是指相关受托转让和相关账户控制协议中描述的账户，该账户以巴西雷亚尔Azul Linhas的名义在巴西维护，并受该受托转让和该账户控制协议(在巴西抵押品代理人的指示下由账户银行独家管辖和控制)所述，在行使现金控制的情况下和在每个违约后分发日期发出补救指令并保持有效时，将从收款账户转入该账户。

“BRL支付账户”是指相关受托转让和相关账户控制协议中描述的账户，该账户以巴西雷亚尔母公司担保人的名义在巴西保留，并受该受托转让和该账户控制协议(在巴西抵押品代理人的指示下由账户银行独家管辖和控制)所述，在没有发出补救指令时将从托收账户转入该账户并保持有效。

“BRL付款瀑布”具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“BRL要求付款”是指根据BRL付款瀑布第(1)至(5)款全额偿还当时到期和应支付的所有债务所需的金额。

“营业日”指(I)纽约市、(Ii)S圣保罗市和(Iii)受托人的公司信托办事处或任何抵押品代理人的总部所在的每个其他城市的商业银行需要或被授权继续关闭的任何周六、周日或其他日子以外的任何日子(在每种情况下，根据债权人间协议规定，该等地点可能会根据债权人间协议进行更新)。

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要资本化并作为负债反映在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上，其规定的到期日应是在承租人可以预付租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。

“股本”就任何人士而言，指任何及所有股份、股票、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等人士股本(不论指定为有投票权或无投票权)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“现金控制”是指指示适用账户银行，托收账户中的金额必须转移到BRL抵押品账户，并作为担保债务的共享抵押品持有，直到控制债权人(根据其定义(A)或(B)款)根据债权人间协议提供其他指示。

“现金控制指示”是指任何一系列担保债务的代表向抵押品代理人发出的关于违约事件(或同等事件)已经发生并正在继续实施现金控制的指示。

“现金等价物”指(X)在美国境内的美元和账户，包括下列任何一项或全部：

(1)美国的直接债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自购置之日起一年内到期；

(2)州和地方政府实体的直接债务，自收购之日起一年内到期，S的评级至少为A-(或等值)，穆迪的评级为A3(或等值)，惠誉的评级为A-(或等值)；

(3)国内或外国公司及其子公司的债务(包括但不限于机构、赞助企业或国会法案所特许的、不受美国完全信任和信用支持的工具)，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押担保证券，每种情况下均在购买之日起一年内到期；

(4)自取得该票据的日期起计365天内到期，并在该收购日期具有S的A-2(或其同等评级)、穆迪的P-2(或其同等评级)或惠誉的F2(或其同等评级)的商业票据；

(5)存单(包括通过中介机构进行的投资，如认证存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自取得之日起一年内到期的隔夜银行存款，这些存款由根据美国或其任何州的法律组织的任何其他公认商业银行的国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户发行或提供，其资本、盈余和未分配利润合计不低于2.5亿美元；

(六)符合投资条件的标的证券，期限不超过六个月的全质押式回购协议；

(7)根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司的资金，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金的资金，而这些共同基金、投资顾问、银行和经纪公司将其资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的义务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)货币市场基金，如(A)符合经修订的1940年投资公司法下的美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，(B)获S评为AAA级(或同等评级)，获穆迪或惠誉给予AAA级(或同等评级)，及(C)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(9)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元的可供活期提取的存款；

(10)由取得日期起计一年或以下期限的证券，由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保，而其证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)至少获S评级为A-，穆迪评级为A3或惠誉给予A-(或其同等评级)；及

(11)在资产负债表上被国际财务报告准则列为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池；

和

(Y)就巴西雷亚尔和位于巴西的账户而言，

意味着：

(一)巴西雷亚尔、美元或在正常业务过程中收到的可随时兑换成美元的其他货币；

(2)由美国或巴西政府或美国或巴西政府的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(但须以美国或巴西的全部信心和信贷(视属何情况而定)质押以支持该等证券)，到期日自取得之日起计不超过12个月；

(3)(I)活期存款；(Ii)自收购之日起一年或以下到期日的定期存款和存单；(Iii)自收购之日起不超过一年的银行承兑汇票；及(Iv)隔夜银行存款，每种情况下都存放在根据巴西共和国或其任何行政区或美国或其任何有资本的州的法律组织或许可的任何银行或信托公司，盈余和未分配利润超过5.0亿美元，其长期债务被惠誉或S评级为A-2或更高，或被穆迪(或类似的同等评级)评为“P-2”或更高，被至少一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)；

(4)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过7天的上述第(2)款和第(3)款所述标的证券的回购义务；

(5)被惠誉或S或穆迪评级为A-1或以上(或类似评级)，并于收购日期后一年内到期的商业票据；以及

(6)资产中至少95%由上文第(1)至(5)款所述类型的投资组成的货币市场基金。

“开曼群岛衡平法股份抵押”指开曼群岛法律管辖下列各方之间的衡平法股份抵押：(I)IP HoldCo与美国抵押品代理于2023年7月14日之间的IP Co股份，以及(Ii)IP HoldCo股份于2023年7月14日在(A)Azul Linhas、(B)IntelAzul、(C)Azul Viagens和(D)母担保人及美国抵押品代理人之间的衡平法股份抵押，在每一种情况下，均为被担保各方的利益，且每项此类衡平法股份抵押均根据日期为2023年7月20日的适用确认契据进行确认。

“控制权变更”指发生“特定的控制义务人变更”或“母公司控制权变更”(视情况而定)。

“破产法第11章案件里程碑”是指，在任何债务人(每个债务人均为“破产法”第11章)根据破产法第11章提起诉讼的任何时间(条件是，如果阿祖尔·林哈斯不是这样的债务人，阿祖尔·林哈斯在此时也受到此类程序的管辖)：

(A)债务人应继续履行其在交易文件下的各自义务，根据交易文件下的条款，此类交易文件下的资金流动不应出现实质性中断(包括使用收款账户接收交易文件所设想的付款)(在每种情况下，因破产自动加速而到期的任何交易文件下的本金违约除外)；但(I)债务人在本条(A)项下的履行，在各方面均应受各交易文件中规定的任何适用的实质性限定条件、补救权利和/或宽限期的约束，以及(Ii)债务人应自请愿日起有45天的时间，纠正任何需要法院授权才能履行的违约行为；

(B)第11章债务人应在根据《破产法》第11章就该等法律程序提出呈请之日起十天内(“呈请日”)，向适用的美国破产法院(“破产法院”)提交一项惯常而合理的动议，以采纳该第11章债务人根据《破产法》第365条所属的所有交易文件(“假设动议”)，并在其后寻求(包括通过抗辩任何对假设动议的反对)批准假设动议；

(C)破产法院须在呈请日期后60天内，登录批准承担动议的惯常而合理的最终命令(“承担令”)，而该承担令不得修订、搁置、撤销或推翻；

(D)各方同意并承认，假设动议和假设令应是惯例和合理的，并且该假设令应规定，除其他事项外：(I)第11章债务人被授权承担和履行适用交易文件下的所有义务，并执行由此设想的行动，并根据假设令，将根据破产法第365条承担此类交易文件；(Ii)此类交易文件具有约束力，并可根据各方的条款对其强制执行，没有例外或修改；(Iii)根据该等交易文件须支付的任何款项，均为保存第11章债务人产业所需的实际和必要的成本及开支，并有权根据破产法第503(B)及507(A)(2)条优先获得第11章债务人的准许行政开支；。(Iv)第11章债务人必须补救该等交易文件下的任何违约行为，作为承担的条件；及(V)第11章债务人获授权采取任何必要行动，以执行承担令的条款；及。

(E)《破产法》第11章的每一债务人和每一其他债务人(I)不得采取任何行动对适用交易文件的承担造成实质性干扰，或支持任何其他人采取任何此类行动；以及(Ii)应采取一切商业上合理必要的步骤，对任何会对此类交易文件的承担造成重大干扰的行动提出异议，包括但不限于对任何异议和/或上诉提起诉讼；

(F)《破产法》第11章的每一债务人和其他债务人(I)不得提出任何动议，试图避免、拒绝、不允许、从属于或重新定性适用交易文件下的任何义务，或支持任何其他人采取任何此类行动，以及(Ii)应采取一切商业上合理必要的步骤，对试图避免、拒绝、不允许、从属于或重新定性此类交易文件下的任何义务的任何行动提出异议，包括但不限于，对任何异议和/或上诉提起诉讼；

(G)在对假设令提出上诉的情况下，破产法第11章债务人应寻求法院命令，要求任何上诉人将金额相当于5,000万美元的现金债券邮寄到一个仅为担保当事人的唯一利益而持有的账户；*

(H)根据《破产法》第11章进行的诉讼不应也不会根据《破产法》第7章转换为案件；和

(I)任何第11章债务人提交或支持的任何重组计划应(I)明确规定接受该第11章债务人所属的交易文件，并在适用的治愈期间内恢复或替换每项相关担保，或(Ii)规定在重组计划生效之日全额支付票据。

为免生疑问，尽管有前述规定，在假设令任何暂缓执行或上诉期间及之后，债务人必须继续履行交易文件下的所有义务，包括按照交易文件的条款并如上所述(在每种情况下，除因破产自动加速而导致的任何交易文件下的任何付款违约外)，并在任何此类付款违约的情况下(受制于适用交易文件下的任何适用的补救措施或宽限期，且除上述规定外)，不得限制任何持有人，受托人或任何抵押品代理人的权利和补救措施，包括但不限于交易文件项下的任何终止权利。

正如在“破产法第11章案例里程碑”的定义中所使用的，术语交易文件还包括与第二期票据相关的担保债务文件和任何额外的第一优先担保债务。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.及其后继者。

“截止日期”是指初始票据的原始发行日期。

“截止日期活跃的旅行社交易对手”是指在截止日期前12个月内，Azul Viagens业务向其开出的账单、发票或以其他方式收取的费用超过最低金额的任何旅行社。

“指定的截止日期Azul Viagens协议”是指Azul Linhas与AymoréCrédito，Financiamento e Invstiento S.A.签订的Azul Viagens协议。

“指定TudoAzul协议的截止日期”是指Azul Linhas与(I)Caixa Econômica Federal、(Ii)Banco Itaucard S.A.和IUPP S.A.、(Iii)Livelo S.A.和(Iv)Banco Santander(Brasil)S.A.和Esfera Fidelidade S.A.签订的TudoAzul协议。

“Clube TudoAzul”是指母担保人或其任何子公司的基于订阅的产品，会员通过该产品每月支付经常性金额，以换取由母担保人或其任何子公司直接或间接运营、拥有或控制的积分、促销和其他福利，无论是否以“Clube TudoAzul”的名义生效，在每种情况下，包括任何类似或后续的产品、服务或计划。

“税法”系指经不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品账户”是指美元抵押品账户和BRL抵押品账户，视情况而定，可单独或共同使用。

“抵押品代理”是指美国抵押品代理和巴西抵押品代理。

“抵押品文件”统称为(I)契约、任何账户控制协议、担保协议、每份巴西抵押品、开曼衡平股抵押、债权人间协议和其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件在共享抵押品中设立或声称设立留置权，以抵押品代理人为担保当事人的利益或受托人为有担保当事人的利益为受益人，在每种情况下均可不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，只要该协议、文书或文件不应按照其条款终止，和(Ii)关于(A)美国抵押品代理人在该协议下的权利和(B)任何知识产权方在对该知识产权方的股份行使任何补救措施后在该协议下的权利的知识产权协议。

“抵押品出售”是指任何共享抵押品的处置。

“收款账户”是指(I)TudoAzul应收账款存款账户，以及(Ii)Azul Viagens应收账款存款账户，视情况而定。

“收款”是指在任何季度报告期间存入收款账户的所有金额(包括存入TudoAzul应收款存款账户的任何积分分配释放金额)。

“竞争者”是指(I)经营商业客运航空公司业务、忠诚度计划或旅游套餐业务的任何人，(Ii)与母担保人或其任何子公司的业务构成竞争的任何其他人，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何人的任何关联公司(与该人共同控制的该人的任何关联公司除外，该关联公司并未积极参与该人的管理和/或运营)。

“综合净收入”是指在符合“国际财务报告准则”的综合基础上确定的任何期间母担保人及其子公司在该期间的合计净收入(或亏损)。

“综合总资产”是指在任何确定日期，母担保人及其子公司在符合国际财务报告准则的综合基础上确定的总资产。

“或有付款事件”是指根据TudoAzul协议或Azul Viagens协议支付的任何赔偿、终止付款或违约金。

“出资协议”是指附表1.01(A)所列的每一项纽约州法律管辖的协议，以及在2023年7月14日之后签订的每一份其他出资协议，根据这些协议，(A)任何出资方将其各自对IP HoldCo的所有权利、所有权和权益出让给IP HoldCo，以及(B)IP HoldCo将其对该等出资物的所有权利、所有权和权益出让给IP公司。

“贡献的资产”是指(A)每一贡献方和知识产权持有公司对贡献的知识产权(指定的IP除外)和尚未向美国专利商标局提交并接受使用声明的任何“意向”商标申请(但仅在该声明提交和接受之前)各自的权利；(B)以任何身份建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、受益、推广或以其他方式参与或关联的所有权利。(I)TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)或任何其他忠诚度计划(许可收购忠诚计划除外)，或(Ii)Azul Viagens业务或任何其他旅行套餐业务(许可收购旅游套餐业务除外)。

“出资方”是指母担保人或其任何子公司(包括Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens)，在任何情况下，均指其作为任何出资方的一方。

“受控账户”是指收款账户、付款账户、冻结账户和抵押品账户。

“控制债权人”具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“可转换债券”是指由母担保人根据可转换债券契约发行并由其他债务人根据可转换债券契约和可转换债券纽约法律担保担保的可转换债券(ISIN：BRAZULDBP005)。为免生疑问，就“获准优先担保债务”的定义而言，2023年7月14日之前所有可转换债券项下的债务应被视为在2023年7月14日之前发生，尽管可转换债券的修订于2023年7月14日生效。

“可转换债券文件”指(I)可转换债券、(Ii)可转换债券契约和(Iii)可转换债券纽约法律担保。

“可转换债券债券”是指首次发行可转换为优先股的债券的私人债券，可由Azul S.A.担保，并由Azul S.A.提供额外担保(Instrumento Special de Ecritura de Emiseão de Debúntures Conversíveis em Açóes Pferenciais，da Espécie com Garantia Real，com Garantia Fidejusória adicional，da Primeira EMisseão de Azul S.A.)。于二零二零年十月二十六日(该文件可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修订(包括根据其第二修正案(Segundo Aditamento)于2023年7月14日修订及重述))，据此发行可转换债券，并根据巴西法律由债务人提供担保。

“可转换债券纽约法律担保”系指作为可转换债券的代表的母担保人Azul Linhas和VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários Ltd.(“可转换债券代表”)于2020年10月26日签订的担保协议(按其可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)(包括债务人之间于2023年7月14日签订的经修订和重述的担保协议，可转换债券代表和巴西抵押品代理(以可转换债券的抵押品代理身份)，据此，可转换债券项下的义务根据纽约州法律管辖的担保得到担保。

“可转换债券担保各方”是指可转换债券代表、巴西抵押品代理(以可转换债券抵押品代理的身份)和可转换债券的持有人。

“公司信托办事处”须设于受托人的地址，或受托人可通知票据持有人及发行人的其他地址。

“偿付金额”是指，在任何季度报告期存入托收账户的收款不足以满足该季度报告期的DSCR测试的范围内，母担保人或其任何子公司可以在该季度报告期结束前存入或促使存入满足该季度报告期的DSCR测试所需的金额的资金(不应构成共享抵押品的收益或(I)任何抵押品出售、收回事件或或有付款事件或(Ii)发行人、英特尔阿祖尔、Azul Viagens或任何知识产权方产生的债务)；但在任何四个季度报告期内，此类存款和视为补救措施的总次数不得超过五次，或在两个以上季度报告期内发生。

“CRS”系指经合组织财务账户信息自动交换标准--通用报告标准。

“货币”是指英里、点数和/或其他单位，它们是构成可兑换、虚拟和私人货币的交换媒介，是可交易的财产，可以出售或发行给个人。

“货币转换率”是指(A)就付款瀑布而言，每个分配日期的PTAX汇率，以及(B)就违约后瀑布而言，即适用的违约后分配日期之前两个工作日的PTAX汇率。

“CVM”指巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários)。

“数据保护法”是指适用于每个义务人或其任何子公司的隐私、数据保护和数据安全方面的所有法律、规则和法规，包括收集、存储、传输、传输(包括跨境传输)、处理、加密、安全、保护、丢失、披露和使用个人数据(包括员工、承包商、客户、贷款申请人和第三方的个人数据)、在线跟踪数据以及电子邮件和移动通信，包括与此相关的任何批准或通知。

“天数分数”是指以30/360为基础计算的这段期间所经过的天数。

“偿债覆盖率”是指就任何确定日期而言，(I)在最近完成的四个季度报告期内存入收款账户的所有金额的总和(包括存入TudoAzul应收款账户的任何积分分配释放金额)的比率，但就存入Azul Viagens应收款账户的金额而言，此类金额应包括扣除相关销售货物成本和佣金，减去任何自愿捐款，加上(Y)在最近完成的四个季度报告期内存入收款账户的任何偿付金额(以及任何允许的优先担保债务项下的任何其他偿付金额)(包括存入TudoAzul应收账款存款账户的任何积分分配释放金额)，(Ii)在最近完成的四个季度报告期内就担保债务(包括票据)支付或要求支付的所有现金利息。偿债覆盖率的计算方法是：(A)将任何季度报告期内存入收款账户的金额(包括存入TudoAzul应收款存款账户的任何积分分配释放金额)从巴西雷亚尔转换为美元，使用该季度报告期内的平均PTAX利率(计算方法是将适用的季度报告期内该利率公布的每一天的PTAX利率合计除以该季度报告期内公布PTAX利率的天数)，以及(B)使用PTAX利率将巴西雷亚尔的担保债务转换为美元截至最近完成的季度报告期的最后一个工作日。在母担保人根据本契约的条款就截止日期后开始的四个季度报告期提供财务报表之前，母担保人应在任何确定日期就相关的四个最近完成的季度报告期(为免生疑问，包括截止日期之前的季度报告期)按形式计算偿债覆盖率，就好像截止日期发生在该四个季度报告期的第一天，并且在该四个季度报告期的第一个季度报告期的第一天发生所有未偿担保债务一样

“承诺书”是指(I)IP公司、IP HoldCo、美国抵押品代理公司和Walkers信托有限公司于2023年7月14日签订的承诺书，以及(Ii)IP HoldCo、母公司担保人、Azul Linhas、IntelAzul、Azul Viagens、美国抵押品代理公司和Walkers信托有限公司于2023年7月14日签订的承诺书。

“违约”是指除非治愈或放弃，否则是违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“最终票据”指以持有人名义登记并按照本协议第2.08节发行的凭证式票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据增额或利息明细表”。

“存款账户”具有UCC中赋予该术语的含义。

“指定Azul货运信用卡和借记卡应收款”是指由Azul货运业务产生的信用卡和借记卡应收款。

“指定违约事件”具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“优先担保债务的清偿”是指不可撤销地以现金全额支付在任何破产程序开始之时或之后应计的本金和利息(包括利息和其他应计金额(或在破产程序启动的情况下将应计的其他金额)、溢价和所有其他债务(包括罚款)，以及所有根据第一优先权有担保债务文件(包括票据文件)(未主张的或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务除外)项下所有未偿债务而到期和欠下的款项，而不论这些数额对债务人是否不被允许。就本定义而言，AerCap担保债务应构成AerCap担保债务上限以下的本金。

“分派日期”指一个或多个系列有担保债务项下的利息、本金或溢价到期应付的任何日期，以及根据债权人间协议被视为根据债权人间协议分派的瀑布AerCap担保债务付款的任何预定付款日期。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让、许可或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”是指任何股本的一部分，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下可由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果)到期或可强制赎回的部分，可转换或可交换为负债或不合格股本，或可由股本持有人选择赎回的部分，全部或部分(由于控制权变更或资产出售除外)，在债券最后到期日期后91天或之前。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求母担保人或其任何附属公司在控制权变更或资产出售发生时回购该股本而构成非合格股本的股本，如果该股本的条款规定母担保人或其任何附属公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不会构成非合格股本，除非该等购回或赎回符合第4.12节的规定。

“DSCR修复”是指在季度报告期内将修复金额存入收款账户，而该修复金额是满足该季度报告期的DSCR测试所必需的。

“DSCR测试”是指如果DSCR计算证书中规定的季度报告期的ECF DSCR不低于2.00x，则应就该季度报告期满足的测试。

“DTC”指存托信托公司。

“ECF DSCR”指就任何确定日期而言，(I)在最近完成的四个季度报告期内存入收款账户的所有金额(包括存入TudoAzul应收款存款账户的任何积分分配释放金额)之和除以(X)之和得到的比率，但条件是，存入Azul Viagens应收款存款账户的金额应包括相关销售商品成本和佣金(或自2023年7月14日以来的四个季度报告期过去之前)。在最近完成的四个季度报告期内，如果收款账户在这些较早的日期存在，则根据本协议条款需要存入收款账户的金额减去任何自愿捐款，加上(Y)在最近完成的四个季度报告期内存入收款账户的任何补救金额(包括存放在TudoAzul应收款存款账户中的任何积分分配释放金额)，乘以(X)最近完成的季度报告期内所有优先担保债务支付或要求支付的全部现金利息乘以(Y)4。ECF DSCR的计算方法为：(A)将任何季度报告期内存入收款账户的金额(包括存入TudoAzul应收款存款账户的任何积分分配释放金额)从巴西雷亚尔使用该季度报告期内的平均PTAX汇率换算成美元(计算方法是将适用的季度报告期内该利率公布的每一天的PTAX汇率除以该季度报告期内公布PTAX汇率的天数)，以及(B)使用PTAX汇率将巴西雷亚尔的担保债务转换为美元最近完成的季度报告期的最后一个工作日。

“ECF要约适用期间”指自ECF要约事件发生之日起至(A)ECF要约发生之日(如有)及(B)所有票据担保债务(未到期或有债务除外)已清偿之日，两者中较早者为止之期间。

在触发ECF要约事件的季度报告期之后，在连续两个季度报告期之后的季度报告期之后的第一天，应被视为发生在(I)与ECF要约事件相关的DSCR修复发生时和(Ii)季度报告期的第一天，两者中较早的一天应被视为发生

“ECF报价事件”是指在任何季度报告期内，DSCR测试在该季度报告期内不符合要求的最后日期。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”是指由母担保人或母担保人的任何直接或间接母公司(如适用)为其股本(就Azul的任何直接或间接母公司而言，只要此类现金收益贡献给母担保人)进行的非公开或公开发行的股票，但不包括(X)关于母担保人或任何此类直接或间接母公司(视情况适用而定)的公开发行，即在S-4、F-4或S-8表格中登记的股本。或(Y)向母担保人的任何附属公司发行，或(Z)因构成控制权变更的交易而发行的任何股本。

“欧洲结算”是指欧洲结算银行SA/NV及其继任者，作为欧洲结算系统的运营者。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，纽约市时间上午11：00左右，彭博关键交叉货币汇率页面上有关货币的非所需货币兑换成所需货币的汇率。如果该汇率没有出现在彭博社的任何关键交叉货币汇率页面上，汇率应由Azul本着善意确定。

“FATCA”：本守则第1471至1474节、现行或未来的任何法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法，或根据任何此类政府间协议(包括美国政府间机构)通过的任何美国或非美国财政或监管立法、规则、做法或指导说明。

“公平市价”是指自愿买方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，由母担保人或母担保人的相关子公司的董事会真诚确定；但母担保人或母担保人的相关子公司的董事会在确定与此类交易相关的公平市价时，应被允许考虑当时存在的情况(包括但不限于影响整个航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“受托转让”是指受巴西法律管辖的受托转让。

“信托转让”是指受巴西法律管辖的信托转让。

“第一优先权担保债务”指(I)AerCap担保债务、(Ii)可转换债券、(Iii)票据；及(Iv)每一系列额外的第一优先权担保债务。

“第一优先权有担保债务文件”指(I)票据文件、(Ii)根据AerCap延期协议的条款修订的相关租约及任何声明取代AerCap延期协议的协议、(Iii)可转换债券文件及(Iv)证明额外第一优先权有担保债务的每份融资协议及与此相关而签立的融资文件，以根据债权人间协议规管指定额外的第一优先权有担保债务。

“第一优先有担保债务代表”指(A)就AerCap有担保债务而言，AerCap管理服务有限公司；(B)就可转换债券而言，指可转换债券代表；(C)就票据而言，指受托人；及(D)就任何其他优先有担保债务而言，受托人，(I)根据第一优先权担保债务文件获委任为该第一优先权担保债务持有人(就与管理第一优先权担保债务文件有关的目的而言)的持有人的代表，及(Ii)已签立债权人间协议的联名书，而该债务受信贷协议、票据购买协议、契据、债权证或其他协议所管限，其中包括确认与另一第一优先权担保债务分享留置权和优先权。

“第一优先权担保债务”在每一种情况下都不重复地指：(A)第一优先权担保债务以及与第一优先权担保债务(包括可转换债券担保债务和AerCap担保债务)相关的第一优先权担保债务(包括可转换债券担保债务和AerCap担保债务)的所有其他债务(该术语或任何类似或类似的术语在此类第一优先权担保债务文件中定义)，(B)任何和所有到期和欠任何抵押品代理人、任何第一优先权担保债务管理人和受托人的款项，以及(C)在提供补救指示后，为收集或执行上文(A)和(B)款所述义务而进行的任何诉讼(包括任何补救行动)，重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置共享抵押品或在其上变现的费用，或任何抵押品代理人根据抵押品文件行使其权利的费用，以及任何合理的、有文件记录的、自付的律师费和法庭费用。

“第一优先权担保当事人”系指第一优先权担保债务管理人和第一优先权担保债务的持有人(包括可转换债券担保当事人和AerCap担保当事人)。

“惠誉”是指惠誉，Inc.，也称为惠誉评级，及其继任者。

“自由流账户”是指阿祖尔·林哈斯自由流账户和阿祖尔·伟根自由流账户。

“全球纸币图例”是指第2.08(G)(Ii)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指根据本协议第2.03节、第2.08(B)节或第2.08(D)节发行的每一种限制性全球票据和非限制性全球票据，基本上以附件A的形式单独和共同发行。

"政府证券"是指下列证券：

(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务；或

(2)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件保证及时支付该义务为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，该义务都不能由该人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何该等政府证券签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款额中，或从该等存托收据所证明的政府证券本金或利息的特定付款中，扣除须支付予该存托收据持有人的款额。

“政府当局”系指美利坚合众国、巴西、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务或监管权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府管理局不得包括任何以机场管理局身分行事的人。

“设保人”是指随时在抵押品文件下质押共有抵押品的每一债务人。

“担保”系指以任何方式(包括但不限于资产质押或通过信用证或偿还协议)对任何债务的全部或任何部分(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保全、购买资产、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件)的直接或间接担保(除(1)背书托收的可转让票据或(2)在正常业务过程中的习惯合同赔偿)。

“头部许可”是指IP公司和IP HoldCo之间签订的日期为2023年7月14日的某些许可协议，根据该协议，IP Co向IP HoldCo授予了对所贡献的知识产权的独家、不可撤销(除其中规定外)、永久(除其中规定外)的全球许可(有权仅向Azul Linhas再许可)。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在下列各项下的所有义务和责任：

(一)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)旨在保护此人不受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维修协议中有关未来价格的条款和(Y)用于实物交付有关商品的燃料购买协议和燃料销售。

“持有人”指“票据持有人”，即以其名义将票据登记在注册官的簿册上的人，该人最初应是DTC各自的被提名人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会采用并不时生效的国际财务报告准则。

“招致”是指产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担债务。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销以及定期安排的利息的支付将不被视为产生债务。

“负债”是指，就任何特定的人而言，该人的任何债务(不包括空中交通负债、应计费用和贸易应付款项)，不论是否或有：

(一)借款；

(二)债券、票据、债权证或者类似的票据、信用证(或者其偿付协议)；

(3)银行承兑汇票；

(四)代表资本租赁义务；

(五)指在取得财产或服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价款的递延和未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何套期保值义务，

如果上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)在按照《国际财务报告准则》编制的具体个人的资产负债表上作为负债出现，并在一定范围内出现。

此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对本定义第一句所指明的人的任何资产的所有负债(不论这种负债是否由该指明的人承担)，该等负债的数额须当作为该等资产的价值或所担保的债务的数额中的较小者。

尽管有上述规定，“债务”应被视为包括由一系列担保债务的条款担保的任何额外债务或债务(无论如何描述或定义)。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立董事”是指在任何时间，就任何知识产权方而言，(1)满足“独立董事”标准的该知识产权方的董事，以及(2)根据该知识产权方指定的组织文件所界定的正式指定的“独立董事”。

“独立董事标准”是指只能就以下自然人满足的标准：(A)是具有至少三年雇佣经验的董事独立董事、独立经理人或独立成员；(B)由美国或开曼群岛国家认可的提供专业独立经理和董事的公司，不是任何义务人或美国抵押品代理人的关联公司，在其正常业务过程中提供专业独立经理和董事及其他公司服务，并且此人已被正式任命为独立董事；并且(C)不是、过去不是、在担任独立董事期间也不会是以下任何人：(I)发行人或其任何股权持有人、美国抵押品代理或前述任何关联公司的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员或雇员(但在母担保人中的非重大股权所有权，或作为知识产权方或知识产权方的任何其他关联公司的独立董事，债权人要求其为单一目的、不受破产影响的实体，但条件是该人受雇于定期提供专业独立经理或董事的公司)；(Ii)知识产权方、美国抵押品代理或其各自的任何股权持有人或关联公司(在正常业务过程中定期向发行人、美国抵押品代理或其各自的股权持有人或关联公司提供专业独立经理和董事及其他企业服务的国家认可公司除外)的债权人、供应商或服务提供商(包括专业服务提供商)；(Iii)任何上述成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员、员工、债权人、供应商或服务提供商的家庭成员；或(Iv)直接、间接或以其他方式控制上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一项所包括的任何人的人。

任何董事如果是沃克斯信托有限公司的雇员，应被视为符合本定义中“独立董事”的要求。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“首次通话日期”指2026年2月28日。

“知识产权”是指所有专利和专利申请、注册商标或服务标志以及注册任何商标或服务标志、品牌名称、商业外观、技术诀窍、已注册版权的申请以及版权、商业秘密、域名、社交媒体帐户和其他知识产权的注册申请，无论是已注册还是未注册的，包括软件和源代码的未注册版权以及用于注册上述任何内容的应用程序；但不得将TudoAzul客户数据或Azul Traveler数据视为知识产权。

“公司间贷款协议”系指(I)2021年7月7日Azul Investments作为贷款人与Azul Linhas作为借款人之间的某些贷款协议，该协议经2022年10月21日的第一修正案修订，并经2023年7月14日的第二修正案进一步修订，该第二修正案包括作为贷款协议出借人的发行方和作为担保人的所有其他债务人；(Ii)Azul Investments作为贷款人与Azul Linhas作为借款人于2023年2月24日签订的某些贷款协议，经2023年7月14日的第一修正案修订，其中修正案包括作为该贷款协议的贷款人的发行者和(Iii)阿祖尔·林哈斯2023年公司间贷款协议。

“公司间贷款受托转让”系指发行人就公司间贷款协议项下的应收款订立的受托转让，受巴西法律管辖；

“债权人间协议”是指截至2023年7月14日(I)可转换债券的受托代理、(Ii)AerCap有担保债务的代表AerCap管理服务有限公司(“AerCap代表”)、(Iii)第二个Out票据受托人、(Iv)美国抵押品代理和(V)巴西抵押品代理之间的债权人间协议、共享抵押品和账户协议，以及(V)巴西抵押品代理，并补充了截至成交日期的第1号补充。通过该协议，受托人作为“额外的第一优先代表”(定义见该协议)成为债权人间协议的一方，票据和所提及的担保当事人受该协议的约束和约束。

“利率”指在任何时候年利率为11.930厘，但如按本契约规定提交的年度估价计算的按揭利率比率(只就优先担保债务计算)超过62.5%，则自该年度估价送交受托人后的票据付息日起，票据利率须增加2.000%(“按揭证券增值金额”)。LTV递增金额将自向受托人交付评估的日期后的票据利息支付日起停止适用，根据该评估计算的LTV比率(仅以优先担保债务计算)不超过62.5%。母担保人可选择(凭其全权酌情决定权)在任何时候重新测试贷款成数比率，并将评估结果送交受托人。受托人和巴西抵押品代理人不承担任何与计算LTV比率有关的责任，也不承担任何确定债券是否以及何时受LTV递增金额限制的责任。

对任何人而言，“投资”是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款(但不包括在正常业务过程中对商品和服务的预付款和存款)或资本贡献(不包括在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券对价的所有直接或间接投资，以及根据“国际财务报告准则”编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的所有项目。如果母担保人或其任何附属公司在截止日期后出售或以其他方式处置母担保人的任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是母担保人的直接或间接附属公司，则母担保人将被视为在任何该等出售或处置日期作出了相当于母担保人在该附属公司的投资的公平市价的投资，而该等投资并未出售或处置。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

“知识产权协议”是指(I)每个贡献协议，(Ii)每个知识产权许可，(Iii)管理协议，(Iv)根据任何交易文件的条款，必须在2023年7月14日之后签订的与所贡献的知识产权相关的其他贡献协议、许可或再许可，以及(V)任何数据库控制协议。

“IP公司”指Azul IP Cayman Ltd.

“IP HoldCo”指Azul IP Cayman Holdco Ltd.

“IP许可”指(A)头许可和(B)分许可。

“IP当事人”是指IP HoldCo和IP Co.

在继承人根据本契约的适用条款取代适用实体之前，“发行人”具有本合同序言中规定的含义，此后，包括该继承人。

“发行人命令”是指由发行人的负责人代表发行人签署并交付受托人的书面请求或命令。

“LGPD”是指2018年8月14日修订的巴西联邦第13,709号法律(巴西一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais))。

“留置权”是指任何资产的任何抵押、留置权、质押、受托转让、受托转让、用益物权(用益物权)、信托(Fideicomisso)、扣押(逮捕)、扣押(扣押)、扣押(扣押)、押记、许可、担保权益或与此类资产有关的任何种类的类似产权负担，不论是司法的或非司法的、自愿的或非自愿的，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。出售或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)作出任何融资声明的任何协议(但不包括“允许共享抵押品处置”定义中所述的任何设保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排)。

“流动性”是指母担保人及其子公司的所有不受限制的现金及现金等价物和应收账款(为免生疑问，不包括任何托收账户、抵押品账户或冻结账户中持有的任何现金或现金等价物)。

“忠诚度计划”是指(A)向个人(即自然人)提供的任何客户忠诚度计划，该计划根据会员的购买行为向会员授予此类计划货币，并使会员有权积累和兑换此类货币以获得利益或奖励，包括机票和/或其他商品和服务；或(B)向个人(即自然人)提供的任何其他会员计划(包括基于订阅的产品)，向此类计划的成员提供与航空公司旅行相关的好处，包括降低机票、行李费和升级费用。

“忠诚计划留置权”是指纽约州管辖的质押或受托转让，作为抵押品，以与TudoAzul计划相同或同等的基础和相同或同等的方式，对所有或基本上所有应收款和现金收益(代表至少70%的总账单或等价物，以与TudoAzul Gross Billings相同的方式计算，但在提及TudoAzul计划时代之以此类忠诚计划，为免生疑问，航空公司收入，如机票销售和非忠诚度辅助收入)，以及此类忠诚度计划的所有知识产权(但仅限于此类知识产权将包括在Azul其他知识产权的定义中，以此类忠诚度计划取代TudoAzul计划)，根据此类忠诚计划产生的所有应收款和现金收益均支付到收款账户(或受制于巴西抵押品代理为担保各方的利益并受巴西抵押品代理作为权利持有人的巴西抵押品代理的独家控制的收款账户(或母担保人或另一债务人的此类其他收款账户)，巴西抵押品代理作为权利持有人应被指定为收款账户(包括为偿债覆盖率的目的)，在每种情况下，均受第三方权利和其他允许的抵押品留置权的约束。

“LTV比率”是指在任何日期，比率(以百分比表示)等于(A)该日未偿还的优先担保债务本金总额除以(B)TudoAzul计划、Azul Viagens业务和航空公司知识产权的价值(计算目的是不包括Azul货运知识产权)，以及根据最新评估确定的任何额外抵押品。为免生疑问，如果就TudoAzul计划、Azul Viagens业务、航空公司知识产权和任何其他抵押品编制了一份以上的评估报告，则应计算(B)款所指的价值，以避免重复计算任何知识产权的价值。

“管理协议”是指IP公司、IP HoldCo、Azul Linhas和美国抵押品代理之间签订的日期为2023年7月14日的某些管理协议，根据该协议，Azul Linhas将为IP Co和IP HoldCo提供某些服务，以管理贡献的知识产权(Azul Linhas，以该身份，称为“管理人”)。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)母担保人及其子公司的合并业务、经营或财务状况，(B)交易文件的有效性或可执行性，或持有人和第一优先担保当事人在交易文件项下的权利或补救措施，(C)发行方支付交易文件项下义务的能力，(D)知识产权协议的有效性、可执行性或可收集性，作为一个整体，(E)TudoAzul方案和Azul Viagens业务的共享抵押品或业务和运营的价值，作为一个整体，或(F)债务人履行其在知识产权协议或附注文件下的重大义务的能力；但在2023年7月14日或之前，母担保人或其任何子公司公开披露的任何条件或事件均不得被视为“重大不利影响”。

“重大债务”指(A)就母担保人及其附属公司而言，根据同一协议，母担保人及其附属公司(票据除外)的未偿债务本金超过7500万美元(或确定时以其他货币计算的等值)；及(B)就任何知识产权方而言，根据同一协议，任何知识产权方(票据除外)的未偿债务本金超过250,000美元。

“实质性修改”系指对知识产权协议或公司间借款协议的任何修订或豁免，或对该协议或公司间借款协议的任何修改或补充：(A)缩短预定到期日或期限；(B)修改、修改或以其他方式改变应付费用、开支或终止付款的计算或费率，以减少对发卡人的欠款；(C)改变合同项下付款的从属关系，降低根据该协议付款的频率，或允许将应付发卡人的款项存入收款账户以外的其他账户，(D)以合理预期会导致重大不利影响的方式更改适用于该协议的修订标准(影响受托人或美国抵押品代理人同意修改的权利的更改除外，条款(E)涵盖)，或(E)实质性损害受托人或美国抵押品代理人根据协议强制执行或同意修改任何此类协议任何条款的权利。

“MBA航空”指的是Morten Beyer&Agnew Aviation，一家独立的航空评估和咨询公司。

对于TudoAzul计划的每个成员(包括Clube TudoAzul)，以及在母公司担保人或其任何子公司拥有或控制的范围内，“成员档案数据”是指该成员的(I)姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码，(Ii)通信同意偏好，(Iii)货币余额总额，(Iv)第三方参与历史，(V)累算和赎回活动，包括与成员分部指定或成员分部活动或资格相关的任何数据，(Vi)TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)账户或会员号，以及(Vii)成员身份。为免生疑问，会员档案数据不包括(A)Azul Traveler数据，(B)与Azul Traveler数据类似的由TudoAzul计划成员进行的与Azul Viagens业务交易有关的任何数据，以及(C)与Azul货运业务客户进行的Azul货运业务交易相关的任何数据。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指(A)就任何抵押品出售、收回事件或或有付款事件而言，母担保人或其任何附属公司就该等抵押品出售、收回事件或或有付款事件而收到的现金及现金等价物总额，扣除：(I)与该等抵押品出售、收回事件或或有付款事件有关的直接成本及开支，包括但不限于法律、会计及投资银行费用、销售佣金，以及因抵押品出售、收回事件或或有付款事件而产生的任何搬迁开支、因抵押品出售、收回事件或或有付款事件而支付或应付的税项。在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排之后；和(Ii)根据《国际财务报告准则》就此类资产的销售价格确定的任何调整或赔偿义务准备金；(B)对于任何债务的产生，扣除(I)任何费用、承销折扣和佣金、保费以及与此类发行有关的其他成本和开支，以及(Ii)律师费、投资银行费、勘测费、业权保险费、以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯例费用；及(C)就发行或出售股本而言，指发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与发行或出售有关的费用。

“非共享抵押品”具有“债权人间协定”中赋予这一术语的含义。

“票据”指最初的票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，“附注”一词还应包括任何附加附注。

“票据托管人”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指在本合同第2.05节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为票据托管人的任何和所有继承人。

“票据文件”是指本契约、根据本契约发行的任何票据或全球票据、抵押品文件、本契约的任何补充契约以及由发行人或任何其他担保人签署并交付给受托人或任何抵押品代理人的任何其他文书或协议。

“票据利息支付日期”指2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，受下文第12.17节的限制，从2023年11月28日开始。

“票据担保债务”是指(I)初始票据(及相关票据担保)，以及(Ii)任何附加票据(及相关票据担保)。

“票据担保债务”在每种情况下均指（a）票据担保债务和票据文件规定的范围内与票据担保债务有关的任何其他债务，（b）任何及所有到期和欠受托人和任何抵押代理人的款项，及（c）在提供补救指示后，如果采取任何收取或执行上述（a）和（b）条所述义务的程序（包括任何补救行动）、重新获取、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置或变现共享抵押品的费用，或任何抵押代理人行使其在抵押品文件下的权利的费用，以及任何合理的、有记录的、自付律师费和法庭费用。

“债务”系指票据的未付本金及利息(包括票据到期后应计的利息及与发行人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似法律程序的开始后的利息，不论该等法律程序是否容许就提交后的利息或呈请后的利息提出申索)，以及债务人对受托人或任何抵押品代理人或任何持有人的所有其他义务及负债，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的、或有或有的、或已到期的或现在存在或以后发生的，或因本契约或抵押品文件而产生的，不论是本金、利息、偿付义务、费用、赔偿、自付费用和支出(包括根据任何票据文件的条款，债务人必须支付的受托人或任何抵押品代理人的律师的所有费用、收费和支出)或其他。

“债务人”是指出票人和担保人，各自都是“债务人”。

“发售备忘录”指日期为2023年7月13日与债券发售有关的发售备忘录。

“官员证书”是指由发行人的负责人或家长担保人(或该其他适用人员)分别代表发行人或父母担保人(或该其他适用人员)签署的证书。

“在线跟踪数据”是指收集的与在线活动有关的任何信息或数据，这些信息或数据可以合理地与特定用户或计算机或其他设备相关联。

“律师意见书”是指法律顾问的书面意见。此类律师可以是发行人或担保人的雇员或律师。

“母公司控制权变更”系指下列任何事件：

(1)直接或间接将母担保人及其附属公司的全部或实质全部资产出售或转让予任何受让人，但以下人士除外：(I)(直接或间接透过合约安排)拥有或经营认可航空公司业务(“认可人士”)或认可人士的附属公司的任何人或(Ii)核准持有人，但该受让人成为票据的义务人及该等资产的转让人的附属公司的交易除外；或

(2)任何交易的完成(包括但不限于通过合并、合并、收购或任何其他方式)，导致除许可持有人以外的任何“个人”或“集团”(此类术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用)直接或间接地成为或成为“实益拥有人”(该术语在交易法第13d-3条中使用)，超过母担保人总投票权50%的股份，但与母担保人与任何核准人士或核准人士的附属公司合并或合并有关者除外。

“母公司控制权变更事件”意味着母公司控制权变更和评级下降。

“参与者”，就票据存管、欧洲结算或清算流而言，是指分别在票据存管、欧洲结算或结算所拥有账户的人士(而就DTC而言，应包括欧洲结算及结算所)。

“支付帐户”指美元支付帐户或BRL支付帐户(视情况而定)。

“付款日期”指用于任何票据及其利息支付时，该票据规定的支付利息的日期。

“偿付瀑布”一词的含义与“债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“允许收购忠诚度计划”是指在不违反第13.12(D)节和再许可条款和条件的前提下，由指定收购实体或其任何子公司直接或间接拥有、运营或控制的忠诚度计划，或与该指定收购实体或其任何子公司主要关联的忠诚度计划，只要(A)允许收购忠诚度计划的运作方式总体上不比TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul计划)更具竞争力，这是由母担保人善意确定的，(B)任何义务人或其各自子公司均未采取任何可合理预期会使TudoAzul计划相对于允许收购忠诚度计划处于不利地位的行动(包括退出、终止、取消或以其他方式终止TudoAzul计划)，(C)TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)的任何成员都不是允许收购忠诚度计划的成员(不包括与允许收购忠诚度计划相关的任何一般广告、促销或类似的一般营销活动)，(D)除非是由于母公司担保人真诚地确定的市场或商业状况，否则义务人及其各自的子公司将向TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)投入大量类似的资源，包括分销和营销渠道，在紧接指定收购实体的收购完成之前适用；(E)任何义务人或其各自的任何子公司都不会向公众、TudoAzul计划的成员(包括Clube TudoAzul)或允许收购忠诚度计划的成员宣布允许收购忠诚度计划是针对母担保人或其任何子公司的主要忠诚度计划。

除第13.12(D)节和再许可的条款和条件另有规定外，“允许收购旅游套餐业务”是指由指定收购实体或其任何子公司直接或间接拥有、经营或控制的旅游套餐业务，或与该特定收购实体或其任何子公司主要有关联的旅游套餐业务，只要(A)允许收购旅游套餐业务的经营方式不是以母担保人善意确定的方式比Azul Viagens业务更具竞争力，(B)任何义务人或其各自的任何附属公司均无采取任何可合理预期会令Azul Viagens业务相对于准许收购旅行套餐业务不利的行动(包括退出、终止、取消或以其他方式终止Azul Viagens业务)；。(C)准许收购旅行套餐业务并无针对任何客户(不包括与准许收购旅行套餐业务有关的任何一般广告、促销或类似的一般营销活动)；。(D)除非是由于母担保人真诚地厘定的市场或商业情况，否则，义务人及其各自子公司将在紧接特定收购实体完成收购前适用的实质上类似的资源用于Azul Viagens业务，包括分销和营销渠道；(E)任何义务人或其各自子公司都不会向公众、Azul Viagens业务的客户或允许收购旅行套餐业务的客户宣布，允许收购旅行套餐业务是母担保人或其任何子公司的主要旅行套餐业务；但尽管有上述规定，在母担保人停止经营或开始清盘Azul Viagens业务时及之后，任何旅行套餐业务均不得被视为准许收购旅行套餐业务。

“许可航空业务”是指与母担保人及其子公司(知识产权当事人除外)于2023年7月14日从事的业务相同或合理相关的任何业务，包括与旅行和休闲相关的业务，以及旅行、休闲和支持服务和体验以及其他类似的服务和体验。

“允许抵押品留置权”是指：

(1)担保有担保债务的共有抵押品上的留置权，包括根据交易文件，只要这种债务和这种留置权受《债权人间协定》的约束；

(2)根据《纽约统一商法典》第4-208条或任何司法管辖区的任何类似条款或后续条款产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及在行业惯例的一般参数内因法律问题或习惯合同而产生的对银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权；

(3)因法律、法规或单据或合同条款而产生的、扣押存款或投资(包括抵销权)并在银行业惯例范围内的对开户银行或其他金融机构的留置权，以及对信用卡和借记卡处理人或客户在正常业务过程中发生的信用卡和借记卡处理服务的留置权；

(4)尚未拖欠或正在通过迅速提起并努力结束的适当程序真诚地提出异议的税款或索赔的留置权；但已就此作出符合国际财务报告准则要求的任何准备金或其他适当拨备(如有)；

(5)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、房东和机械师的留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的；

(6)因法律实施而产生的与不构成本契约项下违约事件的判决、附件或裁决有关的留置权；

(7)在构成留置权的范围内，任何债务人根据任何知识产权协议授予另一债务人或美国抵押品代理人的权利(不包括根据该协议、本契约、知识产权许可或任何其他交易文件的条款所不允许的任何修正或修改而根据该协议授予的任何权利)；

(8)(1)因国库、净额结算、托管和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债，或与任何结算所自动转移资金有关的任何透支和相关负债，每种情况下都与现金或现金等价物(如有)有关，以及(2)因法律或法规的实施而产生的留置权，或对任何存款或证券账户以开户银行或证券中介机构为受益人的合同权利；

(9)在构成留置权、许可、再许可和与任何知识产权有关的类似权利的范围内(A)根据任何TudoAzul协议或Azul Viagens协议的条款授予该协议的任何第三方对手，或(B)知识产权许可和将授予任何人的抵押品文件以其他方式明确允许(不包括在该协议、抵押品文件或本契约的条款不允许的任何修订或修改之后根据该协议授予的任何从属许可或类似权利)；

(10)母担保人或母担保人的任何子公司在正常业务过程中就任何一次未偿债务总额不超过1,000万美元而产生的留置权；

(11)根据任何债务人或法定条款所持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款保留或归属于任何人的权利，终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件，在每种情况下，只要这些权利(A)不在任何实质性方面干扰母担保人及其子公司的业务，以及(B)不涉及知识产权或TudoAzul协议，除非抵押品文件中有明确规定；

(12)指定用于履行或履行与任何续期、退款、再融资、替换、交换、失效或解除有关的担保债务，并以适用的担保债务管理人为受益人的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物将直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多于一名人士付款；。(B)该等留置权只适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及须清偿或清偿该等债项的一名或多于一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)该等债项的清偿或清偿是交易文件明文准许的；。

(13)关于根据美国境外司法管辖区的法律组织的任何子公司，因法律或法规的任何要求而强制产生的其他留置权和特权；

(14)与知识产权协议有关的留置权；

(15)TudoAzul协议和Azul Viagens协议条款下的对手方的留置权(包括所有权利)；

(16)符合工伤补偿、失业保险及其他社会保障法律或法规，或与工伤补偿、失业保险或其他社会保障、老年退休金或公共责任义务有关的留置权，而该等质押及存款是在正常业务过程中作出的，而该等质押及存款并非拖欠或正真诚地采取适当行动予以抗辩，并已根据“国际财务报告准则”为其保留充足的准备金；及

(17)上文第(1)至(16)款所述的留置权的任何延期、修改、续期或替换，但此种延期、修改、续期或替换不得增加与之相关的债务数额，或延伸至以前不受此类留置权约束的任何其他财产。

“允许的第一优先权担保债务”是指(1)额外的第一优先权担保债务，本金总额不超过(X)8.5亿美元(或确定时的其他货币等价物)减去截止日期发行的票据本金(“第一优先权担保定额”)，加上(Y)在产生和使用此种债务所得收益后，按形式计算的额外数额，偿债覆盖率至少为4.00倍(“第一优先担保比率金额”)(不言而喻，在第一优先担保固定金额和第一优先担保比率金额下基本上同时发生的情况应基本上同时计算该第一优先担保比率金额，不包括根据该篮子发生的债务)；但(A)保证该等债项的共用抵押品的留置权是依据债权人协议的条文而“先行”的，。(B)该等债项的发行不会发生失责事件，亦不会因该等失责事件持续或将会导致该等失责事件；。(C)任何该等债项不受债务人以外的任何人的担保所规限或受益，或不受该共用抵押品以外的任何资产作抵押，除非该等担保及抵押品是为债券的利益而增加的，则属例外。(D)该等核准第一优先权有担保债务的定期预定利息支付，不得多于每季度支付一次，亦不得少于每半年支付一次，及。(E)LTV比率(只以第一优先权有担保债务计算)在产生和使用该等债务后，不得超过62.5%；及。(Ii)在偿还、失效或解除该等第一优先权有担保债务后的六个月内，同时或在该等第一优先权有担保债务清偿后的六个月内，为续期、退款、再融资、替换、作废或清偿而招致的任何准许再融资债务，须当作发生于2024年12月1日)。为免生疑问，截至截止日期尚未偿还的可转换债券的债务和截止日期未偿还的AerCap担保债务应被视为在截止日期之前发生，不受允许优先担保债务产生的条件的约束。

“获准持有人”指以下任何人士：(I)David·加里·尼尔曼；(Ii)David·加里·尼尔曼的任何配偶、后裔、继承人、信托或遗产；(Iii)Saleb II创始人1有限责任公司；或(Iv)由第(I)及(Ii)款所列一名或以上人士实益拥有(如交易法规则第13D-3条所述)该人士投票权总投票权50%以上的任何人士。

“允许的投资”系指(关于发行人的投资，以下第(1)至(7)款，以及关于英特尔阿祖尔和知识产权各方的投资，以下第(3)至(6)款)：

(1)在构成投资的范围内，因交易文件中预期的交易而产生的对任何知识产权方的投资；

(二)现金、现金等价物和境外等价物的投资；

(3)以善意妥协或解决(I)贸易债权人或客户在正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，或(Ii)诉讼、仲裁或其他纠纷而获得的任何投资；

(4)根据本契约和其他交易文件的条款和条件，偿付、赎回或预付任何担保债务；

(5)在本契约明确允许的范围内对担保债务的任何担保；

(六)在正常经营过程中产生的应收账款；

(7)赎回或购买债券；

(八)对母担保人或其子公司的投资；

(9)母担保人或其任何子公司对一个人的任何投资，如果这种投资的结果是：(1)该人成为母担保人的子公司，或(2)该人在一次交易或一系列相关且基本上同时进行的交易中被合并、合并或与母担保人或其任何子公司合并、合并或合并，或将其几乎全部资产转让或转让给母担保人或其任何子公司，或被清算为母担保人或其任何子公司；

(十)因资产处置收取非现金对价而进行的投资；

(十一)以发行合格股本换取资产或者股本；

(十二)以套期保值义务为代表的投资；

(13)母担保人或其任何子公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事、顾问或员工提供的本金总额不超过1,500万美元的贷款或垫款；

(十四)除母担保人的关联方不是母担保人的子公司的负债担保外的其他债务担保；

(15)在截止日期存在的或根据截止日期存在的有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可以(I)根据截止日期存在的投资条款的要求或(Ii)本契约允许的其他方式增加；

(16)在截止日期后，由于母担保人或其任何子公司收购他人而获得的投资，包括通过与母担保人或其任何子公司合并、合并或合并的方式，在截止日期后本公司不禁止的交易中进行的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(17)应收账款子公司在与合格应收账款交易有关的情况下收购该应收账款子公司为实现该合格应收账款交易而设立的信托或其他人的股权；以及母担保人或其任何子公司在应收账款子公司的任何其他投资或应收账款子公司在与合格应收账款交易相关的任何其他人的任何投资；

(18)构成以下各项的投资：(1)应收账款或应付账款；(2)对供应商的定金、预付款和其他信贷，包括预付着陆费和其他机场费用；和/或(3)以预付款的形式向机场经营者、地面管理人员、分销商、供应商、许可人和被许可人预付款项，在每一种情况下，这些预付款都是在正常业务过程中进行的，并符合过去的做法；

(十九)在正常业务过程中与外包服务或职能有关的投资；

(20)按照以往惯例，在正常业务过程中向经销商、客户、供应商、公用事业供应商、许可人、被许可人、特许经营商和其他贸易债权人提供信贷、保证金、预付费用、垫款和其他信贷；

(21)构成或与任何航空器融资有关的投资；

(22)与下列各项有关的投资：(1)支付或筹措与购置或融资有关的任何交付前付款、进度付款或其他类似付款；及(2)与引擎、零件、航空器、机身或用具、零件、部件、仪器、附属设备、陈设或安装在该等引擎、零件、飞机、机身或任何其他有关资产上的任何押金、保证金或维修准备金有关的任何押金、保证金或维修准备金；及

(23)公平市价合计的投资(以每项该等投资作出当日计算，且不影响其后的价值变动，但现金本金回报及资本股息的减值除外)，连同所有依据本条第(23)款作出而当时尚未清偿的投资，不得超过该等投资时综合资产总额的10.0%。

“允许的知识产权方业务”指在交易文件预期于2023年7月14日进行的交易生效后，与知识产权方在2023年7月14日从事的业务相同或合理相关的任何业务，或对该业务的辅助、支持或补充，或对该业务的合理扩展。

“准许再融资债务”是指债务人为换取下列债务而发生的任何债务，或其净收益用于：(1)母担保人或其任何子公司的债务(欠母担保人或其任何子公司的债务除外)，包括准许再融资债务；或(2)AerCap担保债务；

(1)该等新债务的本金总额(或增值，如适用，或如以原发行折扣发行，则合计发行价格，或如较大，则为承诺金额(只限于承诺金额可在最初产生当日发生的范围内))，不超过本金额(或增值，如适用，或如以原始发行折扣发行，则合计发行价格，或如较大，承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生的范围内)和应付的债务保费(加上债务的应计和未付利息或股息的数额，以及与产生或发行这种债务有关的所有费用和开支的数额)或AerCap有担保债务的续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的数额；

(2)该等核准再融资债务具有(A)一个最终到期日，而该最终到期日(I)不早于被续期、退还、再融资、替换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日，或(Ii)在票据的最终到期日之后，以及(B)其加权平均到期日等于或大于被续期、退还、再融资、替换、失灵或清偿的债务的加权平均到期日(就本款而言，AerCap有担保债务的最终到期日须当作为2024年12月1日)；

(3)如果正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务或AerCap担保债务是第一优先权担保债务，则这种准许再融资债务应构成额外的第一优先权担保债务(为此，不考虑准许第一优先权担保债务的定义中的偿债覆盖率和LTV比率)；以及

(4)除AerCap有担保债务外，如该等债项是由发行人(如发行人是因债项续期、退款、再融资、更换、失败或清偿而招致的债务人)，或由适用的债务人因债项续期、退款、再融资、更换、失败或清偿而招致的，则该等债项只准由债务人及任何其他因债项续期、退款、再融资、更换、失败或清偿而成为债务人的人担保。

“允许再融资次级债务”是指母担保人或其任何子公司为交换而发生的任何次级债务，或其净收益用于母担保人或其任何子公司的次级债务(欠母担保人或其任何子公司的债务除外)的续期、退款、再融资、替换、交换、失败或清偿，包括准许再融资次级债务；但：

(1)允许再融资次级债务的本金总额(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总计发行价格，或，如果更大，则承诺金额(仅在承诺金额可能在初始发生日发生的范围内))不超过本金(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总计发行价格，或，如果更大，承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生的范围内)和次级债务的应付保费(加上与产生或发行该债务有关的应计和未付利息或股息的数额，以及与该债务的发生或发行有关而招致的所有费用和开支的数额)续期、退还、再融资、更换、交换、失败或解除；

(2)该等核准再融资次级债务的最终到期日为(I)不早于被续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的次级债务的最终到期日，或(Ii)在债券的最终到期日之后；及

(3)确保此类允许再融资次级债务的偿还权(作为整体)至少与管理此类次级债务的续期、退款、再融资、替换、交换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于持有人。

“允许共享抵押品处置”系指下列任何一项：

(1)处置适用抵押品文件明确允许的共享抵押品，其收益按照交易文件使用；

(2)根据任何TudoAzul协议或Azul Viagens协议或IP协议允许(或依据)的其他方式，许可、再许可或授予知识产权或其他一般无形资产的类似权利；

(三)以构成共有抵押品的现金或现金等价物，换取构成共有抵押品并具有合理等值的其他现金或现金等价物；

(4)在构成处分的范围内，(I)根据第4.13节明确允许发生的留置权的产生；

(5)根据任何知识产权协议的条款进行处置；

(六)放弃或放弃合同权利，解决、解除、放弃或放弃合同或诉讼债权(或与此相关的其他资产处置)；

(7)下列注册知识产权期满：(A)根据适用法律其期限已经到期的任何版权；(B)其期限已根据适用法律到期的任何专利，并考虑到所有专利期调整和延长，并支付所有维护费；(C)任何商标或服务商标，其期限根据适用法律已经期满，原因是维持注册的声明或使用声明不能提交有关政府当局，或因该商标或服务商标不再使用而最终被有关政府当局拒绝；在每种情况下，均须遵守知识产权协议的条款和条件；

(8)在正常业务过程中放弃或取消知识产权(包括在正常业务过程中对TudoAzul计划或Azul Viagens业务品牌的任何方面的任何变更或重新命名)，除非会有实质性的不利影响；以及

(9)根据适用的隐私法、父担保人或其任何子公司的任何面向公众的隐私政策，在每种情况下，以及在正常业务过程中(包括与终止不活跃的成员账户相关的)，根据适用义务人的隐私和数据保留政策，要求或允许的任何个人数据的转移、删除、去身份或清除。

“个人”是指任何自然人、公司、公司的分公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、房地产、非法人组织、机场管理局或政府管理局或其任何机构或政治分支机构。

“个人数据”是指(1)可单独或与任何其他数据或信息一起直接或间接用于识别自然人或与已识别或可识别的自然人有关的任何信息或数据，以及(2)根据适用法律被视为个人可识别信息或数据的任何其他信息或数据。

“积分”是指TudoAzul计划下的货币。

“预付积分购买”是指母担保人或其任何子公司向TudoAzul协议的交易对手出售预付积分，或涉及TudoAzul协议的交易对手的任何类似交易，向母担保人或其任何子公司预付资金，以备该交易对手根据该TudoAzul协议未来向母担保人或其任何子公司付款。

“违约后分配日期”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“违约后的瀑布”具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“私人配售图例”是指本合同第2.08(G)(I)节所述的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

“收益”是指UCC第9条中定义的所有“收益”，包括但不限于对任何投资财产的付款或分配，以及在出售、租赁、许可、交换、收集或以其他方式处置共享抵押品或收益时应收或收到的任何款项，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，以及任何和所有贷款收益。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“PTAX汇率”是指巴西雷亚尔兑美元汇率，以巴西中央银行在SisBacen数据系统及其网站上报告的1美元兑巴西雷亚尔的金额表示(截至本文件发布之日，位于http://www.bcb.gov.br)的销售指数选项“所有货币”下，或巴西中央银行披露的取代销售指数选项“所有货币”的任何其他官方指数下)。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本，以及不能转换为或可交换为不合格股本的任何认股权证、权利或期权，用于购买或收购不属于不合格股本的股本。

“合格应收账款交易”系指母担保人或其任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，母担保人或其任何子公司向任何人出售、转让或以其他方式转让母担保人或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于，任何应收账款子公司的所有股权和其他投资，担保该等应收账款的所有抵押品，所有合同以及与该等应收账款有关的所有担保或其他债务。这类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，但构成共享抵押品或共享抵押品收益的资产除外。

“合格重置资产”是指本办法第3.09(B)节规定的、用于债务人经营业务的、应当作为共有抵押品的资产。

“季度自由流BRL金额”具有季度自由流阈值定义中规定的含义。

“季度自由流日”是指与任何季度报告期相关的、且在没有发出补救指示或现金控制指示的情况下，该季度报告期内存入收款账户的合计余额等于或大于季度自由流阈值的第一个营业日；如果美元冻结账户和代收账户在该季度报告期的第一个营业日的存款总额等于或大于适用的季度自由流美元金额和适用的季度自由流BRL金额(在每种情况下，由官员证书中向巴西抵押品代理人提供的银行账户对账单证明)，则季度自由流日期应为该季度报告期的第一个营业日。为了将巴西雷亚尔的任何金额转换为美元，汇率应为在相关季度报告期开始之前发生的分配日期适用的货币转换率。尽管可转换债券是以巴西雷亚尔支付的，但由于可转换债券项下的付款与美元挂钩，为了确定季度自由流日期，应允许将美元冻结账户中的金额计入关于可转换债券的季度自由流BRL金额。

“季度自由流阈值”是指，就任何季度报告期而言，母担保人在季度自由流阈值报表中估计为全额偿付根据美元付款瀑布第(1)至(7)款(“季度自由流美元金额”)和BRL付款瀑布第(1)至(5)款到期和应付的所有债务所需的金额(如果任何AerCap担保债务在该适用的分配日期通过付款瀑布清偿)，应包括所有此类金额)对于发生在相关季度报告期内的所有分配日期(“季度自由流出BRL金额”)。为了将巴西雷亚尔的任何金额转换为美元，汇率应为在相关季度报告期开始之前发生的分配日期适用的货币转换率。如果母担保人未能就季度报告期提供季度自由流阈值报表，则在母担保人为该季度报告期提供季度自由流阈值报表之前，不应存在该相关季度报告期的季度自由流日，但不得限制持有人、受托人或任何抵押品代理人根据交易文件针对此类违约的任何权利和补救措施。

“季度自由流阈值报表”是指与任何季度报告期相关的、由母担保人或另一债务人编制的包含该季度报告期的季度自由流阈值的报表。

“季度自由流美元金额”具有季度自由流阈值定义中规定的含义。

“季度报告期”是指(A)开始于2023年7月14日至2023年9月30日止的期间，以及(B)其后每连续三个月的期间。

“评级机构”指标准普尔、惠誉或穆迪；或如标准普尔、惠誉或穆迪没有公开提供债券的评级，则由母担保人选择一个或多个国际公认的评级机构(视属何情况而定)，以取代标准普尔、惠誉或穆迪(视属何情况而定)。

“评级下降”是指在公布母公司控制权变更或母公司担保人或任何其他人实施母公司控制权变更的意向的日期后90天内的任何时间(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则应延长该期限)，当时适用的债券评级降低的幅度为：(I)如有三家评级机构公开提供债券的评级，则至少有两家评级机构；或(Ii)如有两家或两家或以上的评级机构公开提供债券的评级，则当时适用的债券评级将会减少。然后每个评级机构，按一个或多个类别；但任何该等评级下降是由母公司更改控制权所致；但受托人并无责任监察债券的评级，亦无责任决定是否及何时出现评级下降。

“应收账款子公司”是指母担保人或其任何子公司的子公司，除与合格应收账款交易有关外，不从事任何其他活动，并由该子公司的董事会指定为应收账款子公司；但(A)其任何部分的债务或任何其他债务(或有或有)(I)均不是由母担保人或其任何不是应收款附属公司的附属公司担保(但不包括该应收款附属公司的股本质押或其他权益(“附带质押”)，亦不包括根据在正常业务运作中就合资格应收款交易订立的申述、保证、契诺及弥偿而作出的任何债务担保(债务本金及债务利息除外))，(Ii)以任何方式向母担保人或其任何附属公司追索或承担义务，而不是通过附带质押或依据申述、保证、契诺、弥偿或其他义务，而该等申述、保证、契诺、弥偿或其他义务是适用司法管辖区内与合资格应收款交易有关的有限追索权融资的惯常及惯常做法；或(Iii)母担保人或其任何附属公司的任何非应收款附属公司的财产或资产(“合资格应收账款交易”的定义所规定的应收账款及相关资产除外)，直接或间接、或有以其他方式获得清偿，但依据申述、担保、在正常业务过程中就合格应收款交易订立的契诺和赔偿；(B)母担保人或其任何不是应收款子公司的子公司与之没有任何实质性合同、协议、安排或谅解(根据合格应收款交易除外)，但条件不低于当时可能从母担保人的关联方获得的条款；及(Ii)在正常业务过程中与应付应收账款有关的应付费用及(C)母担保人或其任何附属公司均无义务维持或维持附属公司的财务状况，但常规最低资本化除外，或使附属公司达到一定水平的经营业绩。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或与任何共有抵押品有关的任何谴责程序。

“赎回日期”就票据而言，指由本契约或根据本契约而定出的赎回日期。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“监管S全球票据”是指监管S临时全球票据或监管S永久全球票据，以适用者为准。

“S规则永久全球票据”指一张或多张印有全球票据传奇及私募传奇，并以票据托管人或其代名人的名义存放及登记的、于限制期届满时发行的面额相等于S规则临时全球票据未偿还本金的一张或多张永久全球票据。

“S规则临时全球票据”指一张或多张印有全球票据传说、私募传说及S规例全球临时票据传说的附件A，并存放于或以票据托管人或其代名人的名义登记的一张或多张临时全球票据，其发行面额相等于根据第903条初步发售的票据的未偿还本金金额。

本条例第2.08(G)(3)节所称S临时全球纸币图例，是指本条例第2.08(G)(3)节所述的图例。

“有关日期”就任何票据的任何付款而言，指(I)该等款项首次到期的日期，及(Ii)如受托人或付款代理人在该到期日或该日期之前仍未收到全数应付款项，则指通知持有人受托人或付款代理人已收到全数款项的日期，两者以较迟的日期为准。

“补救行动”一词的含义与“债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“补救指示”一词具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“代表”是指任何一系列担保债务的受托人、行政代理人、受托代理人、抵押品代理人或类似代表，包括受托人、美国抵押品代理人、巴西抵押品代理人、AerCap代表和可转换债券代表。

“所需超额现金流”指在ECF要约适用期间生效的季度报告期内的任何票据利息支付日期，相当于(I)该ECF要约适用期间生效时票据在收款账户中的可分配份额(为此仅包括需要支付所需超额现金流或类似结构的其他系列优先担保债务)的50%中较小的数额。(B)根据《美元兑付瀑布》第一至第三、第五及第六条及BRL兑付瀑布第一至第三条款将于该票据付息日期分配的款额，及(Ii)于该票据付息日期未偿还的票据本金金额(及其应计利息)；如果ECF要约在该票据利息支付日期或之前发生，或ECF要约事件在该日期不再继续，则与该票据利息支付日期有关的“所需超额现金流”应等于0.00美元。为免生疑问，如在前一季度报告期结束时未能通过相关的DSCR测试，ECF报价事件应在季度报告期内有效。

“要求付款”是指美元要求支付的款项和BRL要求的付款。

“必需债券持有人”指在任何时候，就债券而言，持有债券未偿还本金总额超过50%的持有人。

“负责人”指：(A)就任何人(受托人或抵押品代理人除外)、董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、财务总监、司库、任何助理司库、总监、秘书、任何董事、任何经理、任何管理委员、任何副总裁、任何事实受权人或任何其他获妥为委任以执行其公司职责的人而言，及(B)就受托人或抵押品代理人而言，指受托人或抵押品代理人的企业信托办事处内的任何人员；(或受托人的任何后续部门、单位或集团或抵押品代理人，如适用)，他们应直接负责本契约或任何抵押品文件的管理。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限售期”指(1)就债券而言，指(A)开始发售债券及(B)开始发售债券及(2)如属任何额外债券，指(A)开始发售额外债券及(B)该等额外债券发行日期两者中最迟出现的日期后的40天期间。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“S”系指标准普尔评级服务。

“设保人出售”是指就任何共享抵押品而言，发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置拥有该等共享抵押品的适用设保人的股本。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“秒出钞票”是指2029年和2030年发行的钞票。

“Second Out Notes Documents”指第二Out票据契约、根据Second Out票据契约发行的任何票据或全球票据、任何抵押品文件、Azul货物抵押品文件，以及由发行人或任何担保人就Second Out票据担保债务签立并交付予Second Out票据受托人或其抵押品代理人的任何其他文书或协议。

“Second Out Notes Indenture”是指(I)日期为2023年7月14日的契约(“Second Out Notes Indenture”)，在发行人、UMB银行、全国协会(作为受托人、付款代理、登记和转让代理、UMB银行、National Association作为美国抵押品代理、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.作为巴西抵押品代理和担保人的情况下)；及(Ii)(X)就2029年发行的票据而言，是第二OUT票据基础契约各方之间的第二OUT票据基础契约的第一个补充契约及(Y)如属第二期未发行票据2030年期票据，则为第二期未发行票据基础契约的各方之间的第二份补充契约。

“Second Out票据担保债务”指第二期票据及有关担保，包括(I)2029年发行的债券本金总额294,215,000美元及(Ii)2030年发行的债券本金总额568,219,500美元。

“第二出票据担保债务”在每一种情况下均指(A)第二出票据担保债务，(B)第二出票据项下任何及所有应付受托人及任何抵押品代理人的款项，及(C)在发出补救指示(包括任何补救行动)后，为收取或执行上文(A)及(B)款所述债务而进行的任何法律程序(包括任何补救行动)，以及重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置适用抵押品或变现的费用，或任何抵押品代理人根据适用的抵押品文件行使其权利，以及任何合理的、有文件记录的、自付的律师费和法庭费用。

“第二期票据受托人”指第二期票据契约下的受托人。

“第二批Out票据担保人”指抵押品代理人、第二批Out票据受托人及第二批Out票据持有人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“担保债务”是指第一优先担保债务和第二优先票据担保债务。

“担保债务文件”是指优先担保债务文件和第二优先担保票据文件。

“担保债务代表”是指第一优先担保债务代表和第二优先担保债券受托人。

“担保债务”是指第一优先权担保债务和第二优先票据担保债务。

“担保当事人”是指第一优先权担保当事人和第二优先票据担保当事人。

“担保协议”是指发行人、知识产权当事人、母担保人、美国抵押品代理和每一位担保债务代表之间于2023年7月14日签署的、受纽约州法律管辖的某些担保协议，该协议可能会不时被修改和重述。

“第一优先权有担保债务系列”指(A)AerCap有担保债务、(B)可转换债券项下的债务、(C)票据及(D)根据第一优先权有担保债务文件发行或产生的任何额外第一优先权有担保债务系列、发行、分批或类别(视情况而定)(构成根据本契约发行的第一优先权有担保债务的任何票据被视为独立的第一优先权有担保债务系列)中的每一个。为免生疑问，(I)前述条款(D)可描述多系列优先担保债务，及(Ii)构成优先担保债务的任何其他票据可根据本契约或任何其他优先担保债务文件发行。

“有担保债务系列”是指任何一系列优先担保债务和任何一系列二次发行票据。

“服务协议”是指下列各方于2023年7月14日签订的服务协议：(I)知识产权各方(视情况而定)、(Ii)Walkers Truduccious Limited(以股份受托人的身份)和(Iii)母担保人。

“新交所”指新加坡证券交易所有限公司。

“共享抵押品”指的是：

(1)(I)除TudoAzul商标和Azul Viagens商标外，在每个情况下，由母担保人或其任何子公司拥有或后来开发或收购和拥有的、在世界各地的任何和所有商标、服务标志、品牌名称、设计和徽标，在每个情况下，包括“Azul”一词和与上述任何内容相关的任何和所有后续或遗留品牌(“Azul商标”)；以及(Ii)除TudoAzul域名和Azul Viagens域名以外，在每个情况下，世界各地任何和所有域名和社交媒体账户或以后由母担保人或其任何子公司开发或收购和拥有，并在每种情况下包括“Azul”一词，包括“voeazul.com.br”域名和任何和所有类似或后续域名(“Azul域名”)，包括(I)和(Ii)，(A)现在或以后由母担保人或其任何子公司现在或以后拥有的或以后开发或收购和拥有的任何和所有诉因和索赔，包括起诉或以其他方式追回任何和所有过去的权利，目前和将来对其的侵犯或稀释以及(B)与之相对应的任何和所有其他商标权，包括Azul商标或Azul域名下产生的任何种类的任何其他商标权；在每种情况下，与前述任何内容(统称为“Azul商标和域名”)的使用相关并以其为象征的企业的商誉。

(2)任何和所有知识产权，包括版权和商业秘密，即(I)归母担保人或其任何子公司所有，(Ii)体现在母担保人或其任何子公司在2023年7月14日之后开发或获取的、专用于或持有Azul航空公司业务的任何专有软件中(该知识产权与Azul商标和域名一起，称为“Azul品牌IP”)。

(3)除Azul品牌IP外，在任何情况下，由母担保人或其任何子公司(包括IP当事人)拥有、或后来开发或收购和拥有的任何和所有知识产权(不包括Azul客户数据和Azul Traveler数据)，以及用于或持有用于运营或以其他方式要求或必要运营Azul航空公司业务、TudoAzul计划或Azul Viagens业务的任何和所有知识产权，包括(A)TudoAzul商标、TudoAzul域名、Azul Viagens商标和Azul Viagens域名，(B)Azul移动应用IP，(C)Azul技术、专有技术(D)TudoAzul专有软件，以及(E)现在或以后由母担保人或其任何子公司就上述任何内容拥有、或以后开发或收购和拥有的任何和所有诉讼原因和索赔，包括起诉或以其他方式就任何和所有过去、现在和将来的侵权或稀释行为进行索赔的权利，以及(F)与此相对应的任何和所有其他商标权，包括在TudoAzul商标、TudoAzul域名、Azul Viagens商标或Azul Viagens域名下产生的任何和所有类型的商标权；在每一种情况下，与上述任何一项的使用相关并由其象征的企业的商誉(统称为“Azul其他知识产权”，以及与Azul品牌知识产权一起，称为“贡献的知识产权”)。术语“贡献的知识产权”明确不包括(I)专用于Azul货运业务运营的任何和所有知识产权，以及(Ii)商标“Azul Cargo”、域名“www.azulcargo.com.br”和其他Azul货运知识产权。

(4)根据任何交易文件的条款，IP HoldCo、IP Co、Azul和Azul Linhas各自在下列协议下的权利：(A)每个贡献协议；(B)每个IP许可；(C)管理协议和(D)与所贡献知识产权相关的每个其他贡献协议、许可或分许可；

(5)受开曼群岛法律管辖的开曼群岛衡平法股份抵押一份，为(I)母担保人、(Ii)Azul Linhas、(Iii)IntelAzul和(Iv)Azul Viagens in IP HoldCo(为免生疑问，不包括特别股东持有的特别股份)各自持有的100%股份的抵押，并由日期为2023年7月20日的确认书确认；

(6)受开曼群岛法律管辖的开曼群岛衡平法股份抵押，由IP HoldCo在IP Co持有的100%股份(以及为免生疑问，不包括特别股东持有的特别股份)抵押，并由日期为2023年7月20日的确认契据确认；

(7)受托转让母担保人在IntelAzul持有的100%股权，受巴西法律管辖；

(8)受托转让Azul Linhas和一名个人在Azul Viagens持有的100%股权，受巴西法律管辖；

(9)关于(I)转让TudoAzul协议下的应收款、(Ii)指定的TudoAzul信用卡和借记卡应收款以及(Iii)受巴西法律管辖的TudoAzul应收款存款账户的受托转让(TudoAzul受托转让)；

(10)关于(I)转让Azul Viagens协议项下的应收款、(Ii)指定的Azul Viagens信用卡和借记卡应收款以及(Iii)巴西法律管辖的Azul Viagens应收款存款账户的受托转让(即Azul Viagens受托转让)；

(11)巴西法律管辖的TudoAzul应收款存款账户和Azul Viagens应收款存款账户各有一项或多项控制协议；

(12)受巴西法律管辖的公司间贷款协议项下应收款的受托转让；

(13)发行人、美国抵押品代理人和UMB Bank，N.A.之间对美元支付账户、美元冻结账户和美元抵押品账户的质押和控制协议，每个账户位于美国，受纽约州法律管辖(在每种情况下，该协议应涵盖此类账户所含资金)；

(14)巴西法律管辖的关于BRL支付账户、BRL冻结账户和BRL抵押品账户的受托转让和控制协议，每个账户都设在巴西(在每种情况下，这些账户均应涵盖此类账户所载资金)；

(15)受纽约州法律管辖的质押协议，涉及Azul Linhas对所有证券和发行人的任何其他股票或股票等价物的权利、所有权和权益(包括支付权)；

(16)关于所有其他权利、所有权和利益(包括合伙权益)的担保协议，无论这些权利、所有权和利益是现在拥有的还是以后存在的，无论位于何处，都在受纽约法律管辖的知识产权当事人和发行方的所有资产之内和之下。

(十七)追加抵押品；

(18)任何额外的公司间债务抵押品。

“股份受托人”指根据服务协议以股份受托人身份行事的沃克信托有限公司。

“重大附属公司”是指母担保人(或任何继承人)的任何附属公司，该附属公司在确定时有以下一项：(A)在母担保人(或该继承人)最近一个季度综合资产负债表之日，其资产至少占母担保人(或该继承人)截至该日综合总资产的10%，或(B)在截至母担保人(或该继承人)最近的季度综合损益表之日止的12个月期间有收入，而该综合损益表至少占该期间母担保人(或该继承人)在综合基础上的收入总额的10%。

“特别股东”是指就每一知识产权方而言，关于该知识产权方的特别股东(如该知识产权方的特定组织文件中所界定的)。于截止日期，特别股东为Walkers Trust Limited。

“指定收购实体”是指(A)在2023年7月14日之后被母担保人或其任何子公司(知识产权方除外)收购的任何实体(不论该实体是否成为其全资子公司)或(B)母担保人或母担保人的子公司与之合并或达成收购交易的另一家商业航空公司(包括任何业务线或其分支机构)。

“特定知识产权”是指由于适用法律、域名注册商限制或现有合同限制而不能直接或间接转让或贡献给知识产权公司的某些知识产权。

“特定义务人控制权变更”系指发生下列情形之一：

(I)阿祖尔·林哈斯未能直接拥有发行人100%的有限合伙权益；

(Ii)Azul Linhas未能直接拥有IP HoldCo的100%股权(向特别股东发行的特别股份除外)；或

(Iii)IP HoldCo未能直接拥有IP Co的100%股权(向特别股东发行的特别股份除外)。

“特定的组织文件”是指(I)于2023年7月14日修订及重订的知识产权公司组织备忘录和章程，以及(Ii)于2023年7月14日修订及重订的知识产权公司组织备忘录及章程，每一种情况下均经修订、重述或根据契约及附属文件不时作出修改。

“约定到期日”就票据利息或本金的任何支付而言，指根据本契约计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。

“股份”指所有股份、股本股份(不论面值为普通股或优先股)、股权、实益、合伙、有限责任公司或会员制权益、合营企业权益、于个人(个人除外)的股份或其他拥有权或利润权益或等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权；惟任何证明负债可兑换或可交换为股票的票据不得被视为股票，除非及直至任何该等票据已如此转换或交换。

“再许可”是指IP HoldCo、Azul Linhas和(仅为其中所述目的)母担保人之间签订的日期为2023年7月14日的特定再许可协议，根据该协议，IP HoldCo已向Azul Linhas授予对所贡献的知识产权的全球独家再许可。

“从属债务”是指在合同上从属于票据和票据担保的偿还权的母担保人或其任何子公司的债务。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何法团、公司、协会或其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)，而在决定时，有权在该法团、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何法团、公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业或有限责任公司除外)的股本总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有权投票的协议或股东协议生效后)，直接或间接地由该人或该等人士的一间或多於一间其他附属公司(或其组合)拥有或控制；及

(2)任何合伙、合营或有限责任公司，而(A)该合伙、合营或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或其一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、普通合伙、特别合伙或有限合伙权益或其他形式拥有或控制；及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“税”和“税”(包括相关术语“税”)指由任何政府当局征收的任何和所有现行或未来的税、费、扣减、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税、罚款或罚款。

“转让代理”是指UMB Bank，N.A.和任何其他经出票人授权代表出票人完成本协议项下任何票据的交换或转让的人。

“第三方处理器”是指代表债务人访问、收集、存储、传输、传输、处理、披露或使用个人数据的第三方提供者或其他第三方。

“第三方权利”是指，就任何出资知识产权而言，于2023年7月14日授予任何人(母担保人或其任何子公司除外)根据2023年7月14日已存在的TudoAzul协议或Azul Viagens协议使用此类出资知识产权的任何权利，或在正常过程中授予任何人(母担保人或其任何子公司除外)的其他非排他性许可。

“商业秘密”是指所有机密和专有信息，包括商业秘密(根据《统一商业秘密法》或《2016年联邦保护商业秘密法》的定义)和专有技术，其中可能包括所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、方法、过程、设计、算法、源代码、客户名单和数据、数据库、汇编、数据集合、实践、过程、规范、测试程序、流程图、研究和开发以及公式。

“交易文件”是指与任何额外的优先担保债务有关的票据文件、抵押品文件、知识产权协议、承诺书、服务协议、指定的组织文件、可转换债券文件和任何担保债务文件。

“旅行套餐业务”是指通过承包、预订和/或包装度假的一个或多个不同组成部分，如机票、酒店、邮轮、租车、转运、其他运输、餐饮、导游、旅游、活动、景点、体验和保险，经营和提供旅游产品和服务的业务。

“旅行套餐业务留置权”是指以与Azul Viagens业务相同或同等的基础、相同或同等的方式，质押所有或基本上所有应收账款(至少占总账单的80%或等值，计算方式与Azul Viagens总账单相同，但在提及Azul Viagens业务时代之以提及该旅行套餐业务的现金收益)和该旅行套餐业务下产生的现金收益以及该旅行套餐业务的所有知识产权的质押(但仅限于此类知识产权将包括在Azul其他知识产权的定义中)。将提及Azul Viagens改为提及此类旅行套餐业务)，并据此将该旅行套餐业务项下产生的所有应收款和现金收益支付给托收账户(或受巴西抵押品代理为担保各方的利益留置权管辖并受巴西抵押品代理作为权利持有人的巴西抵押品代理独家控制的托收账户，在每种情况下，该账户应指定为托收账户(包括在偿债覆盖率范围内))，但在每种情况下，均须遵守第三方权利和其他允许的抵押品留置权。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两段规定厘定的收益率：

(1)国库券利率须由发行人在纽约市时间下午4时15分后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率后)厘定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到初始赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到初始赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

(2)如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应在赎回日期前的第二个工作日计算国库券利率，年利率等于纽约市时间上午11：00到期的季度等值收益率，该美国国库券于初始赎回日期到期或到期日最接近。如果没有在初始赎回日期到期的美国国债，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与初始赎回日期相同，其中一种的到期日在初始赎回日期之前，另一种的到期日在初始赎回日期之后，发行人应选择到期日早于初始赎回日期的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在初始赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人没有义务计算或核实对赎回价格的任何计算。

“信托契约法”是指1939年修订的信托契约法及其下的规则和条例，在本契约生效之日生效。

“受托人”是指UMB Bank，N.A.作为受托人，直至继任者按照本契约的适用条款予以取代为止，此后指在本契约下任职的继任者。

“TudoAzul协议”是指母公司担保人或其任何子公司与第三方签订的与TudoAzul计划相关的任何当前或未来的联合品牌、合作伙伴或类似协议，包括对该协议的任何修改以及与同一方签订的替代或补充现有协议的任何其他协议，以及所有相关的辅助协议、文件和电子邮件。

“TudoAzul客户数据”是指由母担保人或其任何子公司(包括Clube TudoAzul)拥有或控制(LGPD的含义)，或后来开发、获取、拥有或控制(LGPD的含义)并作为TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)的一部分使用、生成或产生的任何和所有个人数据，包括以下任何和所有内容：(I)由母担保人或其任何子公司不时拥有的TudoAzul计划的所有成员(包括Clube TudoAzul)的名单；以及(Ii)母担保人或其任何子公司不时拥有的TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)的每个成员的成员资料数据。

“TudoAzul域名”是指(I)在世界各地由母担保人或其任何子公司拥有、或后来开发、收购和拥有的任何和所有域名和社交媒体帐户，在每种情况下，都包括“Tudo”一词，包括“TudoAzul.com.br”域名和(Ii)与上述任何内容相关的任何和所有类似、遗留或后续域名。

“TudoAzul受托转让”是指与(I)受让TudoAzul协议下的应收款、(Ii)指定TudoAzul信用卡和借记卡应收款以及(Iii)受巴西法律管辖的TudoAzul应收款存款账户有关的受托转让。

任何季度报告期内的“TudoAzul总账单”是指在该季度报告期内，TudoAzul计划向客户或业务合作伙伴开出、开具发票或以其他方式收取的所有金额中，以巴西雷亚尔计算的总金额，减去就该季度报告期开出、开具发票或以其他方式收取的此类金额的任何逆转。任何“积分加货币”交易的货币部分的金额不包括在计算TudoAzul Gross Billings中。

“TudoAzul计划”是指由母担保人或其任何子公司直接或间接运营、拥有或控制的任何忠诚度计划，或主要与母担保人或其任何子公司有关的忠诚度计划，在每一种情况下，无论是否以“TudoAzul”的名义或其他名义生效，在每种情况下都包括任何后续计划，但不包括任何允许的收购忠诚度计划。TudoAzul计划包括Clube TudoAzul。

“TudoAzul专有软件”是指由母担保人或其任何子公司开发或代表其开发的用于与TudoAzul计划相关的网络服务层的专有软件，包括其源代码。

“TudoAzul应收账款存款账户”是指以Azul Linhas名义在巴西雷亚尔设立的TudoAzul受托转让中描述的相关账户，受TudoAzul受托转让和账户控制协议(在巴西抵押品代理人指导下的账户银行的独家管辖和控制下)的约束。

“TudoAzul商标”是指(I)在世界各地由母担保人或其任何子公司拥有、或后来开发、收购和拥有的任何和所有商标、服务标志、品牌名称、设计和徽标，在每种情况下，都包括“Tudo”一词(包括组合字号“TudoAzul”)，以及(Ii)与上述任何内容相关的任何和所有继承或遗留品牌。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“不受限制的最终票据”是指一种或多於一种不附有私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”指实质上以附件A的形式，载有全球票据传说，并附有“全球票据增额或利息表”的永久全球票据，并存放于票据托管人或其代表并以其名义登记的永久全球票据，代表不具私募传奇的票据。

“美国抵押品代理”指UMB银行，N.A.

“美元冻结账户”是指以发行人名义在纽约维持的以美元计价的独立账户（获准通过现金等值物投资持有余额），并遵守担保协议和账户控制协议（受美国抵押代理人的独家管辖和控制）。

“美元抵押品账户”是指以美元为单位的一个独立的无息信托账户，该账户由发行方(或在母担保人的选择下，任何债务人)名下，在美国抵押品代理人的独家管辖和控制下，在违约后的每个分配日，在发出补救指令并保持有效的情况下，将收款账户中的金额转入该账户。

“美元支付账户”是指以发行人名义在纽约维持的独立的无息美元账户，并受担保协议和账户控制协议（由美国抵押代理人独家管辖和控制）的约束，当没有发出补救指示时，美元所需付款将从收款账户转入该账户并且仍然有效。

“美元支付瀑布”具有债权人间协议中给出的含义。

“USD所需付款”是指全额履行USD付款瀑布第（1）至（7）条规定的所有到期和应付义务所需的金额。

“美国国际税收协定”是指为改善开曼群岛和美国之间的国际税务合规和信息交流而达成的政府间协定。

“美国人”指证券法下第902(K)条所界定的美国人。

“有表决权的股票”是指对任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的股本。

“瀑布Aercap付款”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

1.(A)就有关债项而言，当时尚余的每期分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括在最后到期时付款)的款额，乘以(B)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积总和；

2.该等债务当时的未偿还本金；但为确定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期的日期之前对该债务所作的任何预付款或摊销的影响不得计算在内。

第1.02节其他定义。

第1.03节。[已保留].

第1.04节。建设规则。

除非上下文另有要求，否则：

（a）该术语具有赋予它的含义;

(B)未另作定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》赋予的含义；

(c)“或”不是排他性的;

(D)单数包括复数，而复数包括单数；

(E)“Will”应解释为表达命令；

(F)规定适用于连续的事件和交易；

(G)对《证券法》各节或根据《证券法》制定的规则的提及应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承的节或规则；

(H)除文意另有所指外，凡提及“条款”、“章节”、“条款”或“证物”，均指本契约的条款、章节、条款或证物(视属何情况而定)；及

(I)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节、条款、其他部分或展品。

第1.05节。持有者的行为。

(A)本契约规定须由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自签署或以书面正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等文书予以证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录交付受托人、抵押品代理人(如果适用)时生效，并且在本合同明确要求的情况下，交付给发行人。签署任何此类票据或指定任何此类代理人的书面文件，或任何人持有票据的证据，对于本契约的任何目的，应足以证明(在第7.01节的规限下)对受托人、抵押品代理人和发行人有利的最终证据，如果以第1.05节规定的方式作出的话。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人所作的誓章证明，或借任何获法律授权对契据作出认收的公证人或其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权威的证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对受托人、抵押品代理人或发票人依靠该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动，均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记名。

(E)出票人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或通过投票表决或同意由持有人授权或允许给予或采取的任何行动。除非另有说明，如果发行人没有在任何人就任何此类诉讼首次征求持有人同意之前设定的日期，或在任何此类表决之前的情况下，任何此类记录日期应为首次征求同意前30天或在首次征求同意之前向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期。

(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金金额采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据第1.05(F)条就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，如同是由每个不同部分的不同持有人发出或采取的一样。

(G)在不限制前述规定的一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的DTC，可由正式以书面委任的一名或多名受委代表作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的DTC可透过该受托人的常设指示及惯例，向任何该等全球票据的权益的实益拥有人提供其一名或多名代表。

(H)发行人可以设定一个记录日期，以确定DTC持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，根据该托管机构的程序，有权由一名或多名正式以书面指定的代理人提出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如该记录日期已定，则该记录日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有该等人士)有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如果在记录日期后90天以上提出、给予或采取，均无效。

第二条

这些音符

第2.01节。[已保留].

第2.02节。[已保留].

第2.03节。形式和日期；术语。

(A)一般规定。票据和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券的最低面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍。

(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据增额或利息表”)。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据增加或利息明细表”)。每张全球票据应代表其所附的“全球票据增加或利息表”所指定的未偿还票据，并须规定其最高可代表不时在其上批注的票据本金总额，而其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映预付款、兑换及赎回。任何对全球票据的背书，以反映因从一种全球票据交换到另一种全球票据而导致的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或抵押品代理人在受托人的指示下，按照本章第2.08节的要求由持有者给出的指示进行。

(C)临时全球票据。根据S规例发行及出售的票据，最初须以《S临时全球票据规例》的形式发行，该等票据须代表其所代表的票据的购买者存放于作为票据托管人的受托人处，并以票据托管人或票据托管人的名义为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人的账户登记，由发行人妥为签立，并由受托人按下文规定认证。

于限制期终止后，S临时全球票据的实益权益将根据适用程序交换S永久全球票据的实益权益。经S永久全球票据监管认证的同时，受托管理人撤销S临时全球票据监管。S临时全球票据规例及S永久全球票据规例的本金总额可不时因受托人及票据托管人或其代名人(视属何情况而定)就以下规定的利息转移、交换、预付及赎回而作出的调整而增加或减少。

(D)条款。

附件A附注中的条款和规定应构成并在此明文规定为本契约的一部分，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

债券应由发行人根据本协议第3.09节规定的强制性回购要约或本协议第4.35节规定的母公司控制权变更要约进行回购。除第三条规定外，票据不得赎回或提前支付。

在符合第4.10节和第4.13节的规定下，发行人可在不通知持有人或未经持有人同意的情况下不时增发与初始票据享有同等权益的票据，并应与初始票据合并为单一类别，并应具有相同的条款和条件(发行价格、发行日期、首次票据付息日期、利息产生日期以及在必要时某些临时证券法转让限制除外)，将由共享抵押品以同等权益为基础(相对于初始票据)进行担保；如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与初始票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP和/或其他证券编号；此外，如果发行者发行附加票据的能力取决于发行者是否遵守本章第4.10节的规定。任何附加票据的发行应附带本契约的补充契约。

(E)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。参与者通过欧洲结算或结算所持有的S临时全球票据和S永久全球票据中的实益权益的转让，应适用于《欧洲结算系统操作程序》和《使用欧洲结算的条款和条件》以及《清算银行业务的一般条款和条件》和《客户手册》的规定。

第2.04节。执行和身份验证。

签发人的一名或多名负责人应以手工、电子或传真签名的方式代表签发人在票据上签字。

如果签发人的一名负责人员在票据上签名的人在票据认证时不再担任该职位，则该票据仍应有效。

除非经受托人或认证代理人的手工、电子或传真签名认证，否则汇票无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。除非董事会决议、补充契据或高级船员证书另有规定，否则票据的日期应为其认证的日期。在截止日期，受托人应在收到发行人命令(“认证命令”)后，认证并交付初始票据。此外，在任何时候，受托人应在收到认证命令后，认证并交付任何额外票据，其本金总额在该认证命令中规定，用于根据本协议发行的该等额外票据。

受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证票据。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或送达通知和要求的代理人享有相同的权利。

除第2.09节规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过本契约规定的最高本金限额。

第2.05节。登记员、付款代理和转账代理。

出票人应设有一个办事处或代理处(“登记处”)和一个办事处或代理处(“付款代理处”)，前者可出示钞票以登记转让或兑换，后者则可凭票付款。注册官须备存票据登记册(“票据登记册”)及其转让和兑换的登记册。每一转让代理人须将其进行的任何票据转让或交换通知受托人及司法常务官。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。术语“登记员”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人，术语“转让代理人”包括任何额外的转让代理人。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人现委任其公司信托办事处的受托人为票据的登记官、付款代理人及转让代理人，除非在票据首次发行前已委任另一名注册官、付款代理人或转让代理人(视属何情况而定)。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址通知受托人。

发行人最初委任DTC作为全球票据的票据托管人。

第2.06节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的利息、额外款额(如有)、本金及溢价(如有)，并须将发行人在支付任何该等款项方面的任何失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如发行人或其附属公司担任付款代理人，则发行人或附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供持有人使用。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的支付代理。

第2.07节。持有者名单。

受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每次付款日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面合理要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.08节。转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。除第2.08节另有规定外，全球票据只能全部而非部分地转让给票据托管人的另一代名人、后续票据托管人或该等后续票据托管人的代名人。全球票据的实益权益不得兑换为最终票据，除非(I)票据托管机构(X)通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的票据托管机构，或(Y)已不再是根据交易所法令注册的结算机构，而在任何一种情况下，发行人均未在120天内委任接任票据托管机构，或(Ii)已发生并将继续发生有关票据的违约。一旦发生上述(I)或(Ii)项中的任何前述事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，将以票据托管人或其代表要求的名称登记，并以任何经批准的面额发行(根据其惯常程序)。全球票据也可以按照本协议第2.09节和第2.12节的规定全部或部分交换或更换。根据第2.08节、第2.09节或第2.12节经认证和交付以换取或代替全球票据或其任何部分的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据，但在上文(I)或(Ii)中任何一项事件之后并根据第2.08(B)(Ii)(B)节和第2.08(C)节发行的最终票据除外。全球票据可能不是

兑换本第2.08(A)节规定以外的其他票据；但是，如果全球票据的实益权益可以按照第2.08(B)节或第2.08(C)节的规定转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序，通过票据托管机构进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益应受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还应符合下文第(1)或(2)分段(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例所载转让限制，任何受限制全球票据的实益权益可转让予收取该等实益权益的人士；但在限制期届满前，不得将S临时全球票据的实益权益转让予美国人或为美国人(不包括初始购买者(定义见发售备忘录)之一)的账户或利益而转让。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.08(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。关于不受本合同第2.08(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此种实益权益的转让人必须向注册官交付(A)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向票据托管人发出的书面命令，指示票据托管人贷记或安排将另一种全球票据的实益权益贷记贷方，数额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，该信息将记入该项增加的贷方，或(B)(1)在第2.08(A)款第(I)或(Ii)款中的任何事件发生后，参与者或间接参与者按照适用程序向票据保管人发出的书面命令，指示票据保管人安排发行数额相当于转让或交换的受益权益的最终票据，以及(2)票据保管人向书记官长发出的指示，其中载有关于以其名义登记该最终票据的人的信息，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；但在任何情况下，在转让或交换

法规S临时全球票据在（A）限制期到期之前和（B）注册官收到附件B形式的证书之前。在满足本契约和票据中或证券法下适用的转让或交换全球票据受益权益的所有要求后，受托人应根据本协议第2.08（h）条调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，如果转让符合本协议第2.08(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；或

(B)if转让人将以S法规全球票据中受益权益的形式接受交付，那么转让人必须交付附件B形式的证书，包括其中第（2）项中的证书。

（iv）转让和交换限制性全球票据中的受益权益以换取非限制性全球票据中的受益权益。任何限制性全球票据的受益权益可由其持有人交换为非限制性全球票据的受益权益，或转让给以非限制性全球票据的受益权益形式接受交割的人，前提是交换或转让符合本协议第2.08（b）（ii）条的要求并且登记官收到以下内容：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的全球纸币的实益权益，则由该持有人发出的基本上以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；或

(B)如有限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一名须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在第2.08(B)(Iv)节所述的每种情况下，如果注册处处长或发行人提出要求或适用程序要求，律师的意见应为注册处及发行人合理接受的形式，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私募传奇中对转让的限制。

如果任何此类转让是根据第2.08(B)(Iv)节的规定进行的，在非限制性全球票据尚未发行的情况下，发行人应发行非限制性全球票据，并在收到第2.04节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据第2.08(B)(Iv)节转让的实益权益的本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。

（i）限制性全球票据至限制性担保票据的受益权益。如果限制性全球票据受益权益的任何持有人提议将该受益权益交换为限制性担保票据，或将该受益权益转让给以限制性担保票据形式接收该受益权益的人，那么，发生本协议第2.08（a）条第（i）或（ii）条中的任何事件并且注册官收到以下文件后：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为受限制的最终纸币，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该等实益权益正按照规则第144A条转让予英国投资银行，则一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项所列的证书；

(C)如果此类实益权益正在按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项中的证书；

(D)如果这种实益权益是依据依照第144条的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如该实益权益正在转让给发行人、担保人或其各自的任何附属公司，则一份基本上采用本合同附件B形式的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(F)如该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则主要采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，

受托人应根据本章第2.08(H)节的规定，相应地减少适用全球票据的本金总额，发行人应签立，在收到认证命令后，受托人应认证并向指令中指定的人邮寄一份具有适用本金金额的最终票据。根据第2.08(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过票据托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据第2.08(C)(I)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(Ii)规例中的实益权益S临时全球最终票据。尽管第2.08(C)(I)(A)条及第2.08(C)(I)(C)条另有规定，在(A)限制期届满及(B)注册处处长收到根据本规则附件B所规定的任何证书之前，S临时全球票据的实益权益不得交换为最终票据或以最终票据的形式转让予收取该票据的人，但根据证券法第903条或第904条以外豁免登记规定而进行的转让除外。

(Iii)受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。受限全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在发生第2.08(A)节第(I)或(Ii)款中的任何事件并且注册官收到下列情况时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交割该票据的人：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张不受限制的最终纸币，则由该持有人发出的基本上以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益的人，则由该持有人发出的基本上以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在上述每种情况下，如注册处处长或发行人提出要求，或如适用程序要求，律师的意见须为注册处处长及发行人合理接受，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

(Iv)不受限制全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如果不受限制的全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生第2.08(A)节第(I)或(Ii)款中的任何事件并满足第2.08(B)(Ii)节中规定的条件时，受托人应根据本章第2.08(H)节的规定，促使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应签署并：在收到认证命令后，受托人应进行认证，并将适用本金金额的最终票据邮寄给指令中指定的人。根据第2.08(C)(Iv)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过来自或通过票据托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据本第2.08(C)(Iv)节为换取实益权益而发行的任何最终票据不应带有私募配售传奇。

(D)转让和交换实益权益的最终票据。

(I)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取一项受限制全球票据的实益权益，则由该持有人发出的主要采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照规则第144A条转让予英国检验所，则一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则一份基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果该受限制的最终票据是依据证券法第144条的登记要求豁免转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如该受限制最终票据正转让予出票人、担保人或任何附属公司，则一份实质上采用本协议附件B形式的证明书，包括其中第(3)(B)项的证明书；或

(F)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则主要采用本文件附件B形式的证书，包括第(3)(C)项所述的证书，

受托人应取消受限最终票据，增加或导致增加适用的受限全球票据的本金总额(在第2.08(D)(I)条的情况下)，在第2.08(D)(I)条的情况下，增加适用的受限制全球票据的本金总额，在第2.08(D)(I)条的(B)项的情况下，增加或导致增加适用的144A全球票据的本金总额，以及在第2.08(D)(I)条的(C)项的情况下，增加适用的监管S全球票据的本金总额。

(Ii)对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。受限最终票据的持有人可将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该等最终纸币的持有人建议以该等纸币换取该无限制全球纸币的实益权益，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以该无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据的人，则该持有人须发出一份实质上属本协议附件B形式的证明书，包括该证明书第(4)项所述的证明书；

在第2.08(D)(Ii)节所述的每种情况下，如果注册处处长或发行人提出要求或适用程序要求，律师以注册处处长和发行人合理可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求本文和私募传奇中包含的转让限制。

在满足第2.08(D)(Ii)节中的适用条件后，受托人应取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有者可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。一旦收到这种交换或转移的请求，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据第2.08(D)节第(Ii)或(Iii)款将最终票据交换或转让为实益权益，则发行人应发行非限制性全球票据，并在收到根据本条款第2.04节发出的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

（e）转让和交换保留票据。根据担保票据持有人的请求并且该持有人遵守本第2.08（e）条的规定，注册官应登记担保票据的转让或交换。在进行转让或交换登记之前，请求持有人应向转让代理或登记官出示或交出经正式背书或附有经持有人或其律师正式签署、令登记官满意的形式的书面转让指示的担保票据。书面授权。此外，提出请求的持有人应根据本第2.08（e）条以下规定提供所需的任何额外证明、文件和信息（如适用）：

(I)受限制通用债券至受限制通用债券。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让将根据第144A条规定的合格资格证书进行，则转让人必须交付基本上采用本合同附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须交付本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；或

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书(如果适用)。

(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换成无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，但注册官须收到下列资料：

(A)如该等有限制通用纸币的持有人建议以该等纸币换取一张无限制通用纸币，则该持有人所发出的主要采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据的形式收取该等票据的人，则由该持有人发出的基本上以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在第2.08(E)(Ii)节所述的每一种情况下，如果注册官或发行者提出请求，注册官和发行者合理接受的形式的律师意见，大意是该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)无限制通用债券无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记这种转让的请求后，注册官应根据不受限制的最终票据持有人的指示对其进行登记。

(f)[已保留].

(G)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定：

(I)私募传奇。

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应附有基本上如下形式的图例：

“[[在规则144A全局说明的情况下：]在此证明的票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得出售、质押或以其他方式转让，除非(A)(1)转让给Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Azul Secure Finance LLP、INTELAZUL S.A.、ATS Viagens E Turismo LTDA.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.或其各自的一家附属公司，(2)卖方合理地相信是证券法第144A条所指的合格机构买家的人，在符合第144A条要求的交易中为其自身或为合格机构买家的账户购买，(3)符合第903条或S规则第904条的离岸交易中的非美国人，(4)根据证券法第144A条规定的根据证券法注册的豁免(如果有)或除第144A条或S条以外的另一项可获得的此类登记要求的豁免，或(5)根据证券法下的有效注册声明，以及(B)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法。此外，票据不得转让给竞争者或由竞争者持有(如契约所定义)。]

[[在监管S的案例中全球注：]本票据未根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得在美国境内或为任何美国人的账户或利益进行发售、出售或交付，除非该等票据是根据《证券法》登记的，或可获得豁免登记要求。前述规定自(一)首次发售该等票据的日期及(二)该等票据的发行日期起计四十天届满后不适用。]”

(B)尽管有上述规定，根据本第2.08节(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)均不得附有私募配售图例。

(Ii)全球钞票图例。每张全球纸币应带有大体上如下形式的图例：

“本全球纸币由纸币托管人(如管理本纸币的契约所界定者)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据本纸币契约第2.08(H)节的规定在本纸币上作出注明；(Ii)本全球纸币可根据该契据第2.08(A)条的规定全部但不能部分兑换，(Iii)根据契约第2.13节的规定，该全球票据可交付受托人注销；及(Iv)经发行人事先书面同意，该全球票据可转移至A后续票据托管机构。除非及直至票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票不得转让，但由票据托管人或票据托管人的票据代名人或票据的另一代名人、票据托管人或任何该等后继票据托管人或该等后继票据的代名人作为整体转让者除外。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

(三)规定S临时环球纸币图例。监管S临时全球纸币应带有大体上如下形式的图例：

本票据未根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)登记，不得在美国境内或向任何美国人出售、出售或交付，或为任何美国人的账户或利益而发行、出售或交付，除非该等票据是根据《证券法》登记的，或可豁免其登记要求。前述规定不适用于下列日期中较晚的一项：(一)首次发售该等票据的日期及(二)该等票据的发行日期，两者以较迟者为准。

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据本章第2.13节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并由受托人或票据托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据应相应增加，并应由受托人或票据托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为允许登记转让和交换，发行人应根据本合同第2.04节的规定或应注册官的要求，在收到认证命令后，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但发行人和受托人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本条例第2.09节、第2.12节、第3.06节、第3.07节、第3.08节、第3.09节、第4.35节和第9.05节在兑换或转让时应支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(Iii)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册官及发票人均无须登记全部或部分被选择赎回的钞票的转让或兑换。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据，应为发行人的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(V)发行人不应被要求(A)在根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据开业前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何票据，(B)登记转让或交换任何如此选择赎回的票据，或与母公司控制权变更要约、强制性回购要约或其他要约有关的回购(未撤回)，但部分赎回或购回的票据的未赎回或未投标部分除外，或(C)登记票据的转让或在记录日期与下一个随后的付款日期之间兑换票据。

(Vi)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及发票人可为收取利息、该票据的额外款额(如有)、本金及溢价(如有)及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(Vii)在根据本条例第4.36节指定的发票人指定的办事处或代理机构将任何票据交回登记时，发票人须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额或相同本金总额的面额的替代票据。

(Viii)于交回于该办事处或代理机构交换的债券时，持有人可选择将债券兑换为任何授权面额的其他债券或本金总额相同的面额的其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以供交换时，发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人根据本协议第2.04节的规定有权获得的替代全球票据和最终票据。

(Ix)根据第2.08节的规定，为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过传真提交。

(X)受托人对全球票据的任何实益拥有人、票据托管人的任何成员或参与者或间接参与者或其他人，对票据托管人或其代名人或其任何参与者或间接参与者或成员的记录的准确性，对于票据的任何所有权权益，或向任何参与者或间接参与者、成员、实益拥有人的交付，均无责任或义务，或其他人士(债券托管人除外)根据或与该等债券有关的任何通知(包括任何赎回或购买通知)或支付任何款额或交付任何票据(或其他证券或财产)。受托人可以依靠票据托管机构提供的有关其成员、参与者或间接参与者以及任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。

(Xi)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任在本契约或适用法律下就任何票据的任何权益的转让(包括票据托管的参与者、成员或任何全球票据的实益拥有人之间的任何转让)遵守本契约或适用法律所施加的任何转让限制，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时如此做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约条款的明示要求。受托人、抵押品代理人或其任何代理人对票据托管机构采取或不采取的任何行动概不负责。

(Xii)购买本债券的每一位买方将被视为已陈述并同意向发行人及其代理人提供发行人遵守FATCA、AEOI条例和CRS所需的任何正确、完整和准确的信息和文件，并防止根据FATCA向发行人支付款项或为发行人的利益征收美国联邦预扣税，包括但不限于正确填写和签署的“实体自我认证表格”或“个人自我认证表格”(在开曼群岛国际税务合作部门公布的表格中哪些表格可以在成为票据持有人之日或之前在http://www.tia.gov.ky/pdf/CRS_Legislation.pdf)获得。如果买方未能提供此类信息或文件，或在其对票据的所有权否则将导致出票人根据FATCA缴纳任何税款的范围内，(A)出票人(和代表其行事的任何代理人)有权扣留本来可以分配给买方的金额，以补偿因该等不提供或购买人的所有权而根据FATCA征收的任何税款或根据CRS征收的任何罚款或罚款，以及(B)在必要的范围内避免因该等不履行或买方的所有权而对出票人造成不利影响，发行人将有权强迫购买者出售其票据，如果在收到通知后10个工作日内没有出售其票据

发行人或其代理人，发行人将有权以法律允许的任何方式以公开或非公开方式出售该等票据，并将出售所得款项净额(计入发行人因出售该等票据而产生的任何税项)汇给买方，作为购买该等票据的全额付款。发行人还可根据发行人的单独决定权为每张此类票据分配一个单独的证券标识。各买方同意，发行人及其代理人或代表可(1)向开曼群岛税务资料管理局、美国国税局及任何其他相关税务机关提供有关其票据投资的任何资料及文件，及(2)采取其认为必要或有助于确保发行人遵守FATCA、AEOI法规及CRS的其他步骤。

第2.09节。替换备注。

如任何残缺不全的票据交回受托人，发票人须签立一张新票据，并由受托人认证及交付，作为交换，新票据的期限及本金金额相若，并须注明并非同时未偿还的号码。

如须向出票人及受托人交付(I)令其信纳任何票据已被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)彼等为使其各自及其任何代理人免受损害而可能需要的保证或弥偿，则在没有通知出票人或受托人有关该票据已被真正购买人取得的情况下，出票人须签立，并应出票人的要求，受托人须认证及提供一张新的相同期限及本金金额的票据以供交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的票据，并注明数目并非同时未偿还的票据。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的承付票已到期或即将到期付款，出票人可酌情决定支付该承付票，而不是发行新的承付票。

在根据本条发出任何新的纸币时，发票人可要求支付一笔款项，足以支付可能就该纸币征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。

每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付残损、销毁、遗失或被盗纸币的所有其他权利和补救办法。

第2.10节。未偿笔记。

任何时候的未偿还票据都是受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付给托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.10节中描述的未偿还票据除外。除第2.10节或第2.11节另有规定外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有票据而停止发行。

如果根据第2.09节更换票据，除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如付款代理人(发行人、附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日、购回日或到期日持有足以支付于该日应付票据的款项，则在该日及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

在第2.11节的规限下，在决定所需本金金额的未偿还票据持有人是否已根据本条款提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，就该等目的而被视为未偿还票据的本金金额，应为根据第6.02节宣布加速到期后，于厘定日期到期及应付的本金金额。

第2.11节。国库券;竞争对手。

(A)任何票据并不因出票人或其一名联系人士持有该票据而停止未偿还，但在决定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已依据本契约、票据、票据担保或票据文件或与本契约、票据担保或票据文件有关而发出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，发票人或发票人的任何关联公司所拥有的票据将不予理会，并被视为不属未偿还票据，(有一项理解，即在决定受托人是否因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知而受到保障时，同意、放弃或其他行动，只有受托人实际知道如此拥有的票据才会被如此忽略)。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等票据行事的权利，且质权人并非发行人或发行人的任何联属公司，则可视为未偿还票据。

(B)在决定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已依据本契约、票据、票据担保或票据文件或与本契约、票据、票据担保或票据文件有关连的情况下，发出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，竞争者所拥有的票据将不予理会，并当作未偿还(须理解，在决定受托人是否因倚赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保障时，只有受托人事先收到发行人的书面通知，表明该等票据由作为竞争对手的持有人拥有的票据，才会被如此忽略)。

第2.12节。临时笔记。

在代表票据的证书准备就绪之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据的形式应基本上是有证书的票据，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，并应为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应认证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.13节。完全免费

发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交出的任何票据递送受托人。受托人或在受托人的指示下，注册处处长或付款代理人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并须按照其惯常程序处置已注销的票据(须受交易所法案的记录保留规定所规限)。所有已注销票据的处置证明应在发行方提出书面请求时交付给发行方。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.14节。违约利息。

如果发行人或担保人拖欠支付票据的利息或本金或支付本契约项下到期的任何其他金额，无论是在规定到期日、加速支付或其他方式，发行人应根据受托人的书面要求支付利息，在法律允许的范围内，根据下文第（a）或（b）条，截至（但不包括）实际付款日期（判决之后和之前）的所有逾期金额，按相当于当时适用利率的利率计算，由发行人选择：

（a）发行人可选择在随后的特别记录日期向票据持有人支付该款项。发行人应确定该违约利息的支付日期及其特别记录日期，该记录日期不得超过该支付日期前15天且不少于10天。发行人应在特别记录日期前至少10天向受托人和每位票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、付款日期和将支付的利息金额。

（b）发行人可选择以任何其他合法方式付款。

就本契约而言，向受托人支付违约利息及其任何利息应被视为履行发行人支付该违约利息及其任何利息的义务。

第2.15节。CUSIP和ISIN号码。

发行人在发行票据时可使用“CUSIP”及/或“ISIN”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在通知中使用“CUSIP”及/或“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印于票据上或任何通知内所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于票据上的其他识别元素，而任何该等通知不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应以书面形式通知受托人任何CUSIP或ISIN号码的任何更改。

第2.16节。禁止转让给竞争对手。

禁止将任何票据转让给任何竞争对手，通过接受任何转让的票据，受让人应被视为代表其不是竞争对手。

第三条

赎回

第3.01节。致受托人的通知

发行人如根据本条例第3.07条选择赎回票据，须于本条例第3.03条规定须向持有人发出或安排向持有人发出赎回通知前不少于10天，但不迟于赎回日期前60天向受托人提交赎回通知(但赎回通知可于赎回前60天送交

一份高级人员证书，载明(I)赎回票据及/或本契约章节的段落或分节，(Ii)赎回日期，(Iii)须赎回的票据的本金金额及(Iv)赎回价格。

第3.02节。将赎回的债券精选。

如于任何时间赎回少于全部债券，则须选择该等债券由受托人赎回(1)如该等债券于交易所上市，而受托人亦知悉该等上市事宜，则须遵守该交易所的规定或如属全球债券，则按照债券托管机构的惯例程序，或(2)在实际可行范围内按比例计算，或(2)如因任何原因按比例计算并不可行，则按抽签或最接近按比例计算的其他方法赎回，但须受票据托管机构的惯例程序所规限。除本条例另有规定外，该等将予赎回的债券须在赎回日期前不少于10日但不多于60日，从先前未赎回的未赎回债券中选出。

受托人应立即以书面通知发行人选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知本金金额。所选债券及部分债券的最低金额为200,000.00美元，或超过1,000.00美元的整数倍；1,000.00美元或以下的债券不得部分赎回，但如持有人的所有债券均须赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000.00美元的倍数，亦须赎回或购买。除前一句规定外，本契约中适用于被赎回票据的规定也适用于被赎回票据的部分。

受托人不对DTC根据其适用程序采取或不采取的任何行动负责。

第3.03节。赎回通知。

如果发行人根据本章程第3.07节选择赎回票据，发行人应在购买或赎回日期前至少10天(但不超过60天)将赎回通知以电子方式或以头等邮件、预付邮资的方式送达每位票据持有人(连同副本给受托人)，或按照DTC的程序以其他方式赎回票据，除非赎回通知可在赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式送达。赎回通知可能是有条件的。

通知须注明须赎回的票据，并注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)如任何纸币只须部分赎回，则须赎回该纸币本金的部分，而在该纸币交回后的赎回日期后，一张或多於一笔本金相等於代表同一债项的原有纸币的未赎回部分的本金纸币，须在取消该原有纸币时以该纸币持有人的名义发行；

(D)付款代理人的姓名或名称及地址；

(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止累算；

(G)本契约的票据及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落或分节；

(H)并无就该公告所列或印在附注上的中标号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(I)赎回的任何条件。

在发行人的要求下，受托人须以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但发行人须在赎回通知将以高级人员证明书的形式送交受托人(除非受托人同意发出较短的通知)的日期前最少5个营业日，要求受托人发出该通知，并列明前款所规定的通知内所述明的资料。

任何赎回通知可在赎回之前发出，任何此类赎回或通知可由发行人酌情决定是否符合一个或多个先决条件，包括但不限于完成债务或股权的产生或发行，或母公司控制权变更或其他公司交易。如上述赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如适用，应说明发行人酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后超过60天，包括以电子传输方式)，或该等赎回或购买不得发生，而如任何或所有该等条件于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足，则该通知可予撤销。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。

第3.04节。赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日以赎回价格支付，除非赎回是以未来事件发生为条件的。无论持有人是否收到该通知，以本文规定的方式发送的通知应被最终推定为已发出。在任何情况下，没有向指定赎回全部或部分纸币的持有人发出该通知或通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。在本协议第3.05节的规限下，于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。

第3.05节。赎回押金或购买价格。

下午4：00之前(纽约时间)在赎回或购买日期前一个营业日，发行人应向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付赎回或购买债券的价格、应计利息和未付利息，以及在该日赎回或购买的所有债券的额外金额(如有)。受托人或付款代理人须迅速将发行人存放于受托人或付款代理人处的任何款项，如超过支付所有须赎回或购买的票据的赎回价格、应计利息及未付利息，以及额外款额(如有)，立即退还发行人。

如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，票据或被赎回或购买的票据部分将停止计息。如票据于记录日期或之后但于相关付款日期或之前赎回或购买，则任何应累算及未付利息，以及截至赎回或购买日期的额外款项(如有)，须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因发行人未能遵守前款的规定而不获支付，则须就未偿还的本金支付利息，并须就自赎回或购买日起至该本金支付为止的任何额外款项(如有的话)支付利息，并在合法范围内就该未偿还本金于赎回或购买日未支付的任何应计利息支付利息，每项利息均按票据及本章程第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节。部分赎回或购买的票据。

于交回已赎回或部分购买的最终票据时，发行人须发行一张新票据，而受托人须为持有人认证，费用由发行人承担，本金金额相当于交回的票据中未赎回或未购买的部分，代表相同债务但未赎回或购买的部分；但每张新票据的本金金额须为1,000.00美元或超出1,000.00美元的整数倍。据了解，即使本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要大律师或高级人员证书的意见就可以认证该新票据。

第3.07节。可选的赎回。

(A)根据发行人的选择权赎回全部溢价：在首次赎回日期之前，发行人可在任何时间及不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数较大者)：

(I)(A)折现至赎回日的剩余预定本金及利息的现值总和(假设债券于首次赎回日以适用的赎回价格赎回，按季赎回(假设一年由12个30天月组成，为期360天)，库务署利率加50个基点(B)赎回日应计利息(如有的话，即“票据赎回溢价”)；及

(Ii)将赎回的债券本金的100%，在任何一种情况下，另加其应计及未偿还的利息，以及截至赎回日的额外款额(如有的话)。

此外，债券完整赎回溢价须就债券在初始赎回日期前加速后的任何赎回或预付支付(包括因违约破产事件或任何其他破产事件或法律程序而导致或之后的任何加速赎回或预付款)。

(B)由发行人选择赎回，不收取全部溢价：在最初的赎回日期或之后，发行人可选择全部或部分赎回债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期和赎回至适用赎回日期的额外金额(如有)，但须受在有关记录日期的债券持有人在有关债券利息支付日期收取利息的权利所规限：

此外，在上述期间(包括因违约破产事件或任何其他破产或破产程序而导致或之后的任何加速赎回或预付款)，上述规定的溢价应与票据加速赎回或预付有关。

(C)用股票发行所得款项进行选择性赎回。在最初的赎回日期前，发行人可选择在任何一次或多次赎回债券(包括任何额外债券)的未偿还本金总额的35%，赎回一次或多次股票发行所得款项净额，赎回价格相当于债券本金总额的110.000%，另加应计及未付利息(如有)，以及到赎回日(但不包括赎回日期)的额外款额(如有)(但须受在有关记录日期的记录持有人收取于有关票据付息日期到期的利息的权利所规限)；

(I)每次赎回后，债券本金总额(包括任何额外债券)的至少65%仍未偿还；及

(Ii)该等赎回于该等股票发售结束后90天内进行。

第3.08节。强制提前还款。

(A)母担保人或其任何附属公司收到下列净收益：(1)知识产权方、英特尔Azul或Azul Viagens的任何债务(根据第4.10节允许发生的任何债务除外)，(2)任何抵押品出售，或(3)预付费积分购买(被阻止的预付积分购买除外)的净收益，连同以前在同一财政年度从预付费积分购买(已被阻止的预付费积分购买除外)收到的净收益总额，超过最近完成的四个季度报告期TudoAzul总账单的8%(“允许预付点数篮子金额”)(该超出部分，“超额点数净收益”)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一事件，“强制性预付款事项”)，发行人将根据管理此类第一优先权担保债务的文件，按比例赎回另一优先担保债务后，使票据在此类净收益中的可分配份额剩余，但不包括，预付款日期、额外金额(如有)及其任何溢价(“票据预付金额”)将根据本契约条款于收到该等净收益后十个营业日(该汇款日期，视属何情况而定，为“预付日期”)之前支付予持有人。

(B)于该预付款日期，受托人将于收到债券预付金额后，将债券预付金额预付最高本金(连同应计及未付利息，以及就预付本金金额预付(但不包括预付日期)的额外款项(如有)，预付价格相等于假若债券于适用预付款日期根据可选择赎回而到期赎回时应支付的赎回价格)。

(C)尽管第3.08(A)或(B)节有任何相反的规定，但如果在强制性预付款事件之后但在相关预付款日期之前，发行人根据第4.01节的规定在中间付款日向持有人支付相关票据预付款金额(包括任何适用的保费和额外金额，如有)，则不需要根据第3.08(A)和(B)节的规定强制预付。

(D)就根据本第3.08节强制预付票据而言，发行人或代表发行人的受托人应根据发行人向受托人发出的书面指示，在预付日期前至少两(2)个营业日向持有人发出书面通知，其中应包括强制性预付事件的描述、待预付的票据本金总额、预付价格和预付日期。

(E)根据第3.08节支付的任何预付款应按照本契约规定的程序支付，但与第3.08(C)节不一致的部分除外。除非根据本第3.08节和第3.09(B)节的规定，否则发行人不需要就票据支付任何强制性预付款或偿债基金付款。

第3.09节。债券的强制性回购要约。

(A)如母担保人或其任何附属公司就(I)回收事件(“回收事件收益”)收到净收益，而该回收事件导致自截止日期以来收到的所有回收事项收益总额超过1,000万美元(该等超额金额，称为“超额回收事项收益”)，或(2)任何或有付款事件(“或有付款事项收益”)导致自截止日期以来收到的所有或有付款事项收益总额超过1,000万美元(第(I)及(Ii)款所述的事件，即“强制性回购要约事项”)，除第3.09(B)节规定外，发行人应向所有持有人发出要约(“强制性回购要约”)，以按比例购买票据的最高本金金额，以及可从票据的超额回收事项收益或或有付款事项收益的可分配份额中购买的另一优先担保债务(“适用的强制性回购要约收益”)。

(B)在与回收事件有关的强制性回购要约事件发生时，发行人必须向受托人发出关于回收事件的通知，只要没有违约事件发生并且在该强制性回购要约事件发生时仍在继续，发行人应可以选择(X)在收到回收事件收益后365天内将其投资于合格的重置资产，或(Y)修理、更换或恢复属于该回收事件标的的资产；此外，根据第3.08节的规定，从该回收事件获得的任何回收活动收益如果在该365天期限内没有投资，将不会构成超额回收活动收益，但超过1,000万美元的任何此类金额必须作为强制性预付款使用。

(C)强制性回购要约在生效后20个工作日内保持有效，除非适用法律要求更长的期限(“强制性回购要约期”)，否则不得再有效。在强制性购回要约期(“强制性购回日期”)届满后，发行人应立即运用所有适用的强制性回购要约所得款项，以相当于待购回票据本金额100.0的回购价格，再加上应计及未付利息，以及在强制性回购日期(但不包括强制性要约回购价格)的额外金额(如有的话)，回购在强制性购回要约中投标的所有票据；倘若在该强制性回购要约中投标的所有债券的强制性要约购回总价超过适用的强制性回购要约所得款项总额，则该等投标的票据将按比例购回，最高可达可用该等适用的强制性购回要约所得款项购回的票据的最高金额。

(D)如强制购回日期为记录日期或之后及相关付款日期或之前，任何累积及未付利息，以及截至但不包括强制性回购日期的额外金额(如有)，须支付予在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而无须向根据强制性回购要约认购票据的持有人支付额外利息。

(E)在第3.09(B)节的规限下，强制性回购要约通知(“强制性回购要约通知”)应在收到募集款项净额后不迟于十(10)个营业日内以第一类邮件或电子方式发送给每个持有人，在每种情况下，均应按照DTC的适用程序以持有人的注册地址或其他方式发送。强制性回购要约通知应载有所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据强制性回购要约投标票据。强制性回购要约应向所有持有人提出。管理强制回购要约条款的强制性回购要约通知应说明：

(I)强制回购要约是根据第3.09节提出的，并且强制性回购要约应保持有效的时间长度；

(2)适用的强制回购要约收益、回购价格和强制回购日期；

(Iii)任何并非为付款而作出投标或承兑的票据须继续计息；

(Iv)除非出票人没有作出上述付款，否则依据强制性回购要约接受付款的任何票据，须在强制性回购日期后停止计息；

(V)选择根据强制性回购要约购买债券的持有人，可选择购买最低金额为200,000.00美元或超过1,000.00美元的整数倍的债券；

(Vi)根据任何强制性回购要约选择购买票据的持有人，须在强制性购回日期最少两(2)个营业日前，将附有“持有人选择购买”表格的票据交回发行人、票据托管人(如由发行人指定)或通知所指明地址的付款代理人，或以簿记转让方式转让；

(Vii)如发行人、票据寄存人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于强制性回购要约期届满前收到传真或其他电子传送或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金额，以及该持有人撤回购买该等票据的选择的声明，持有人有权撤回其选择；

(Viii)如债券持有人交回的债券本金总额超过可用适用的强制性回购要约所得回购的金额，受托人应在切实可行的范围内，根据所投标债券的本金金额(经发行人认为适当的调整，使购买后只有面额为200,000.00美元的债券或超过1,000.00美元的整数倍的债券)按比例选择将按比例购买的债券(当债券根据债券托管的程序属全球形式时)。以抽签或最接近按比例计算的其他方法，但须受票据保管人的惯常程序规限；和

(Ix)债券持有人如只购买部分债券，则应获发行本金相等于债券中未购买部分的新债券，该部分债券已交回(或以账簿转账方式转移)，代表相同的债务，但不得回购。

(F)在就强制性回购要约有效投标(及未有效撤回)或以其他方式交回的票据的本金总额少于适用的强制性回购要约所得款项的范围内，发行人在购买所有有效投标及未撤回的该等票据后，可将其余适用的强制性回购要约所得款项用于本契约未予禁止的任何用途。如根据任何强制性回购要约有效投标的债券的本金总额超过适用的强制性回购要约所得的回购金额，发行人将按投标票据的本金总额按比例分配适用的强制性回购要约所得款项予购买票据，惟不会以未经授权的面额挑选及购买任何票据。于完成任何强制性购回要约中的票据回购后，适用的强制性回购要约所得款项将重置为零。

(G)于强制购回日期或之前，发行人须在合法范围内(1)按需要按比例接受根据强制性回购要约有效投标的票据或其部分，或如在该强制性回购要约中如此投标的所有票据的强制性要约购回总价不超过适用的强制性回购要约所得款项总额，则所有投标的票据及(2)将妥为接纳的票据连同述明如此投标的票据或其部分的高级人员证明书交付或安排交付受托人注销。

(H)发行人、票据寄存人或付款代理人(视属何情况而定)须迅速向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等於该持有人妥为投标并由发行人接受以供回购的票据的回购价格的款额，而发行人应立即发行新票据，而受托人在收到认证命令后，须认证及邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据给该持有人(须理解，即使本契约另有相反规定，受托人在认证及邮寄或交付该等新票据时，无须征询大律师或高级人员的意见)，本金金额相等于该票据的任何未购回部分，相当于未购回部分的相同债项；但每张该等新纸币的最低面额为1,000美元，或超过1,000美元的整数倍。任何未获承兑的票据，须由出票人迅速邮寄或交付给持有人。发行人应在强制回购之日或之后尽快公布强制回购要约的结果。

(I)如果任何证券法律或法规的规定，包括《交易法》第14e-1条的规定与本契约的规定相冲突，发行人不应因遵守本契约的规定而被视为违反了本契约所述的义务。

第3.10节。在税务事件中可选的兑换。

(A)如由於任何讼费评定司法管辖区的法律(或根据该等法律规则或规例订立的任何规则或规例)的任何更改或修订，或由于该等法律、规则或规例或该等法律、规则或规例的正式解释、管理或适用的任何修订或更改(包括由具司法管辖权的法院持有)而在截止日期或之后(或如该讼费评定司法管辖区在较后的日期成为讼费评定司法管辖区，则在该较后的日期)宣布该更改或修订生效，则该更改或修订在截止日期或之后宣布，(I)出票人或出票人的任何继承人已经或将有义务支付第4.26节所述的额外金额或(Ii)任何担保人或任何担保人的任何继承人已经或将有义务在每一情况下支付超过在有关课税管辖区成为课税管辖区之日应支付的额外金额(如有的话)的额外金额，则出票人或出票人的任何继承人可选择赎回所有但不少于全部的票据，赎回价格相等于债券本金的100%，连同指定赎回日期的应计及未偿还利息(包括当时须支付的任何额外款项)，于指定赎回日期前30天或以上刊登不可撤回的通知。如果没有赎回，发行人、担保人或前述条款的继承人有义务支付当时到期的任何该等额外款项的最早日期之前60天，不得发出赎回通知。为免生疑问，除非(A)任何担保人或任何担保人的任何继承人有义务支付该等额外款项，或(B)任何担保人或任何担保人的任何继承人有义务支付该等额外款项，否则发行人或其任何继承人无权如此赎回票据。尽管有上述规定，除非发行人或任何该等继承人已采取合理措施(包括但不限于，使用合理措施促使透过不同司法管辖区的付款代理或由发行人、其继承人或另一附属公司就票据付款)，以逃避支付该等额外款项的责任，否则发行人或任何该等继承人无权如此赎回票据。为免生疑问，合理措施不包括更改发行人或发行人的任何继承人的注册管辖权。

(B)如发行人或发行人的任何继承人选择如此赎回该等票据，该发行人或发行人的任何继承人会向受托人交付：(1)一份由发卡人或发卡人的任何继承人的名义，并由发卡人的任何两名行政人员或事实上由其受权人按照其附例签署的证明书，声明发行人或发行人的任何继承人有权根据其条款赎回票据，并列出事实说明，表明发行人或发行人的任何继承人有权赎回票据的权利之前的一个或多个条件已经发生或已经满足，而且不能通过采取合理措施来避免支付额外金额的义务(包括但不限于通过不同的付款代理对票据进行付款

管辖权或由附属公司)；和(2)受托人合理接受的大律师的意见，大意是(I)发行人或发行人的任何继承人已经或将有义务支付额外的金额，或担保人或担保人的任何继承人在任何一种情况下都有义务支付超出相关课税管辖区成为课税管辖区之日应支付的额外金额(如果有的话)的额外款额，(Ii)该义务是由于如上所述的课税管辖区的法律(或其下的任何规则或条例)的改变或修订的结果，以及(Iii)发行人或发行人的任何继承人实施赎回所需的所有政府要求均已得到遵守。

第3.11节。可选的清理赎回。

(A)就债券的任何投标要约(包括按照本契约的条款作出的任何母公司更改控制权要约或强制性回购要约)而言，如持有合共不少于未偿还债券本金总额85%的持有人有效投标而没有在该投标要约中撤回该等债券，而发行人或作出该等投标要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则发行人或该第三者有权在不少于10个公历日亦不多于60个公历日的提前通知持有人(连同副本予受托人)，于购买日期后不超过30个历日，赎回或购买所有在购买后仍未偿还的票据，赎回或购买的价格相等于在投标要约中向持有人支付的价格，另加未计入购买价的应计及未付利息，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的未偿还票据的额外金额(如有)。

(B)发行人须就任何赎回计算赎回价格，而受托人并无责任计算或核实任何该等计算。

第3.12节。公开市场购买。

发行人、母担保人或其任何附属公司可不时寻求以私人协商或公开市场交易、以投标要约或其他方式，以任何价格购买未偿还票据。在任何有担保债务文件(包括本契约)所载任何适用限制的规限下，发行人、母担保人或其任何附属公司进行的任何购买均可通过使用其资产负债表上的现金或产生任何有担保债务文件条款不禁止的债务来提供资金。

第3.13节。超额现金流收购要约。

(A)在ECF要约适用期间内的每个票据利息支付日期后60天内，发行人应在票据利息支付日期(“超额现金流量支付日期”)的下一个付款日期向持有人提出回购(“超额现金流量要约购买”)票据的要约，购买的票据本金总额可与存放在美元支付账户中的所需超额现金流量一起购买，现金购买价相当于该等票据本金的100%，外加应计和未付利息(如有)，以及额外金额(如有)，至购买之日；但尽管有上述规定，如果发生DSCR补救措施，因与该DSCR补救措施相关的ECF报价事件而存入美元支付账户的任何金额均不得提供给回购票据，而应不受限制地发放给或按照发行方的指示发放。在与购买超额现金流量要约相关的有效投标(和未有效撤回)票据的本金总额低于所需超额现金流量的范围内，发行人在购买所有有效投标和未撤回的此类票据后，可将剩余的必需超额现金流量用于本契约未予禁止的任何目的。为免生疑问，该等回购不适用于第3.07节所指的赎回溢价。在超额现金流付款日，发行人将：

(I)接受根据超额现金流量要约购买的所有债券或债券的部分适当投标(但未适当撤回)；

(Ii)就根据超额现金流量要约购买而妥为投标(但未妥为提取)的票据的本金总额，存入一笔相等於买价、应付的累算利息及额外款项(如有的话)的款额；及

(Iii)将发行人妥为接受以供购买的纸币连同述明发行人购买的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人，以供受托人取消。债务人在提出任何超额现金流收购要约时，应遵守《交易法》第14E-1条(在适用范围内)和所有其他适用法律，上述程序将被视为必要的修改，以允许此类遵守。

(B)超额现金流要约购买应在其开始后20个工作日内继续有效，除非适用法律要求更长的期限(“ECF要约期”)，否则不再有效。超额现金流要约购买通知(“ECF要约通知”)应由发行人在ECF要约适用期间内票据利息支付日期后不迟于60天内以头等邮件或电子方式发送至该持有人的注册地址或按照DTC的适用程序以其他方式发送给各持有人。ECF要约通知应包含所有必要的说明和材料，使该等持有人能够根据超额现金流要约购买债券。超额现金流收购要约应向所有持有人提出。适用于超额现金流要约收购条款的ECF要约通知应说明：

(I)超额现金流要约收购是根据第3.13节作出的，并且超额现金流要约收购的时间长度应保持开放；

(2)要求的超额现金流量、购买价格和超额现金流量付款日期；

(Iii)任何并非为付款而作出投标或承兑的票据须继续计息；

(Iv)除非出票人没有作出上述付款，否则依据超额现金流量要约购买而接受付款的任何票据，须在超额现金流量付款日期后停止计息；

(V)选择根据超额现金流要约购买票据的持有人可选择购买最低金额为200,000美元或仅超过1,000美元的整数倍的票据；

(Vi)选择根据任何超额现金流要约购买票据的持有人，须在超额现金流量付款日期至少两(2)个营业日前，将附有“持有人选择购买”表格的票据交回发票人、票据寄存人(如由发行人指定)或通知所指定地址的付款代理人，或以记账转让方式转让；

(Vii)如发行人、票据托管人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于ECF要约期届满前收到传真或其他电子传送或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金额，以及该持有人撤回购买该等票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

(Viii)如持有人交出的票据本金总额超过该付款日所需超额现金流量可回购的金额，则受托人应在切实可行范围内，根据所投标票据的本金金额(经发行人认为适当的调整，使购买后只有面额最低为200,000美元或超出1,000美元的1,000美元的整数倍的票据)，选择按比例购入的票据(如因任何原因，按比例计算并不可行)。以抽签或最接近按比例计算的其他方法，但须受票据保管人的惯常程序规限；和

(Ix)债券持有人如只购买部分债券，则应获发行本金相等于债券中未购买部分的新债券，该部分债券已交回(或以账簿转账方式转移)，代表相同的债务，但不得回购。

第四条

圣约

第4.01节。票据的支付和账户的维护。

(A)发行人(或在母担保人的选择下，任何债务人)应建立并维持或促使维持(I)在美国抵押品代理、美元付款账户、美元冻结账户和美元抵押品账户的独家管辖和控制下，以及(Ii)在巴西抵押品代理、托收账户、BRL付款账户、BRL受阻账户和BRL抵押品账户的独家管辖和控制下。

(B)发行人将以在支付时将是支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币来支付票据的所有付款。

（c）发行人将在受托人票据上支付本金、适用利率的利息以及额外金额（如有），受托人票据将根据第6.02（b）条的规定将该等资金转移给持有人。

(D)发行人将于票据付息日期就票据支付利息及额外款项(如有)；但如票据利息于非营业日支付，则无须于该日期付款，但可于下一个营业日付款，其效力及效力犹如于该日期作出一样。发行人须于有关票据交回时，于受托人或付款代理人的指定办事处支付本金。发行人将于兑付到期日前第15天，于营业时间结束时，将票据本金支付予票据登记持有人。

（e）每张票据的本金、利息和额外金额（如果有的话）将由受托人通过电汇或以纽约市银行开出的美元支票支付，并交付给该票据的持有人的注册地址。 持有人在票据的任何付款到期日之前不少于15天向付款代理的指定办事处提出申请后，该付款可以通过转入收款人在纽约市银行开设的美元账户的方式进行。

(F)出票人在票据到期日按照本契约向付款代理人支付的任何款项，将履行出票人支付该等款项的义务；但付款代理人的责任不得超过出票人向其支付或由其代表持有人持有的任何款项。

(G)在所有情况下，所有付款均须遵守任何适用的税收或其他法律法规，但不影响第4.26节的规定。持证人不会就该等付款向持有人收取佣金或开支。

第4.02节。TudoAzul和Azul Viagens;覆盖义务。

(A)母担保人应确保，自截止日期后60个历日起，共享抵押品应始终包括：

(I)关于以下事项的受托转让(即TudoAzul受托转让)：

(A)分配的TudoAzul应收款至少占最近完成的四个季度报告期TudoAzul毛账单的70%，这一百分比将在每个季度报告期结束时测试(“TudoAzul应收款覆盖范围公约”)；

(B)TudoAzul应收款存款账户；

(C)所有指定的TudoAzul信用卡和借记卡应收款以及TudoAzul应收款存款账户；但关于指定TudoAzul信用卡和借记卡应收款的受托转让应规定，在债务人就任何指定TudoAzul信用卡和借记卡应收款订立任何预期交易(应允许与任何交易对手订立)时，只要(X)没有发生违约事件(或同等事件)且仍在继续，以及(Y)从该预期中收到的净收益(在扣除任何费用、收费、折扣或其他融资或交易成本)(“预期指定的TudoAzul信用卡和借记卡应收款”)由付款人直接存入TudoAzul应收款存款账户；和

(2)关于以下事项的受托转让(即Azul Viagens受托转让)：

(A)分配了至少占最近完成的四个季度报告期Azul Viagens总账单的80%的Azul Viagens应收款，这一百分比将在每个季度报告期结束时测试(“Azul Viagens应收款覆盖范围公约”)；

(B)Azul Viagens应收款存款账户；

(C)所有指定的Azul Viagens信用卡和借记卡应收款；但有关指定阿祖尔伟哥信用卡及借记卡应收款的fi受托转让应规定，在债务人就任何指定阿祖尔伟业信用卡及借记卡应收款订立任何预期交易(应获准与任何交易对手订立)时，只要(X)未发生违约事件(或同等事件)且仍在继续，及(Y)从该预期中收到的净收益(在扣除任何费用、收费、折扣或其他融资或交易成本)(“预期指定的Azul Viagens信用卡和借记卡应收账款”)直接存入Azul Viagens应收账款存款账户。

(B)父担保人应从截止日期后60个历日起，确保：

(I)每项TudoAzul协议项下的现金付款(不论是否已转让TudoAzul协议)应由付款人直接存入TudoAzul应收款存款账户；

(2)TudoAzul方案产生的所有巴西真实计价信用卡和借记卡应收款(为免生疑问，不包括国外TudoAzul信用卡应收款(定义如下)(“BRL TudoAzul信用卡和借记卡应收款”)的收益，与(A)客户购买积分和(B)Clube TudoAzul成员会费(“指定TudoAzul信用卡和借记卡应收款”)有关的收益应由付款人或直接存入TudoAzul应收款存款账户；

(Iii)指定TudoAzul信用卡和借记卡应收款产生的任何信用卡和借记卡应收账款(BRL TudoAzul信用卡和借记卡应收账款除外)的净收益在母公司担保人或其任何子公司收到并确认后两个工作日内转入TudoAzul应收款存款账户；

(4)任何预期的指定TudoAzul信用卡和借记卡应收款的净收益由付款人直接存入TudoAzul应收款存款账户；

(V)每项Azul Viagens协议项下的所有应收款(不论是否已转让Azul Viagens协议)应由付款人直接存入Azul Viagens应收款存款账户；

(Vi)由Azul Viagens业务(“指定Azul Viagens信用卡和借记卡应收款”)产生的所有巴西雷亚尔计价信用卡和借记卡应收款(为免生疑问，不包括外国Azul Viagens信用卡应收款)(“BRL Azul Viagens信用卡和借记卡应收款”)的收益应由付款人直接存入Azul Viagens应收款存款账户；

(Vii)指定Azul Viagens信用卡和借记卡应收账款产生的任何信用卡和借记卡应收账款(BRL TudoAzul信用卡和借记卡应收账款除外)的净收益在母公司担保人或其任何子公司收到并确认后两个工作日内转入Azul Viagens应收账款存款账户；

(Viii)任何预期指定的Azul Viagens信用卡和借记卡应收款的净收益由付款人直接存入Azul Viagens应收款存款账户；以及

(Ix)根据上述第(Ii)至(Iv)项的任何应收账款的收益分配给指定的“分支机构”，这些分支机构应包含单独的税务识别号，以便能够单独识别与TudoAzul方案有关的付款。

(C)尽管有上述规定，母担保人要求将某些款项直接存入上述有关收款账户的义务应以60天的过渡期为限，过渡期自结算之日起算，在此期间，母担保人应促使相关付款人付款，并通知付款处理人将款项存入相关收款账户的要求。在这60天的过渡期内，债务人有权允许相关付款人和支付处理人将相关金额存入事先通知付款人的任何现有银行账户或相关收款账户；但母担保人或其任何子公司应在母公司担保人或其任何子公司收到并确认后两个工作日内，将存入相关收款账户以外的银行账户的任何金额转入相关收款账户。

(D)在截止日期，指定的TudoAzul协议应包括指定的TudoAzul协议的截止日期。在截止日期，指定的Azul Viagens协议应包括指定的Azul Viagens协议的截止日期。

(E)任何债务人可在母担保人的指示下，在未经持有人或任何其他方同意的情况下，随时(I)修订TudoAzul受托转让，以增加额外的共享抵押品以保证票据的安全，包括为了遵守TudoAzul应收款承保范围公约，以及(Ii)修改Azul Viagens受信转让，以增加额外的共享抵押品以保证票据的安全，包括为了遵守Azul Viagens Receivables承保契约。尽管交易文件有任何其他规定(构成违约事件的除外)，任何转让的TudoAzul协议或转让的Azul Viagens协议的终止、到期或取消不应构成违约、违约事件或相关抵押品文件项下的违约或违约(无论措辞如何)。

(F)母担保人须或应促使其附属公司在交易结束日期后60天内：(I)通知所有活跃的旅行社交易对手，应付予Azul Viagens业务的任何应收款项将直接存入Azul Viagens应收款项存款帐户，及(Ii)促使适用于现有及新客户及其他交易对手的Azul Viagens业务的业务条款(包括任何Azul Viagens协议的条款)规定，应付予Azul Viagens业务的任何应收款项应直接存入Azul Viagens应收款项存款账户。

(G)除其他可公开获取的信息外，持有人无权获得转让的TudoAzul协议或转让的Azul Viagens协议的细节，Azul不得公布或以其他方式向持有人提供任何此类细节，但受托人获得的信息除外(已编辑的转让TudoAzul协议或转让的Azul Viagens协议的交易对手的名称，但应在必要的程度上完美地包括在抵押品文件中)，以核实TudoAzul应收账款覆盖范围公约和Azul Viagens应收账款公约的计算。

(H)母担保人或其任何子公司均无需公开提供有关TudoAzul计划(包括Clube TudoAzul)或Azul Viagens业务的任何财务信息。根据本契约或抵押品文件的条款，要求计算与TudoAzul计划或Azul Viagens业务有关的任何财务信息，应允许债务人或其代表使用管理财务信息进行计算，且此类信息不应受到独立审计师的任何审计或审查程序的约束。

第4.03节。交易对手通知要求。

(A)自截止日期后60个历日开始，母担保人和Azul Linhas应促使任何转让的TudoAzul应收款(外国TudoAzul卡应收款除外)和转让Azul Viagens应收款(外国Azul Viagens卡应收款除外)的付款人收到通知，根据相关抵押品文件的条款，相关应收款须接受相关受托转让，并应独家和直接存入相关收款账户。为免生疑问，(I)上述通知不应要求相关付款人会签或以其他方式确认，除非该合同要求允许受托转让，以及(Ii)上述通知要求也适用于在截止日期后产生的任何已转让的TudoAzul应收款和任何已转让的Azul Viagens应收款(及其适用的付款人)。

第4.04节。交易对手同意的要求。

(A)尽管交易文件有任何规定，如不时须进行受托转让的任何应收款(包括在成交日期后取得或产生的任何应收款及任何额外抵押品)需要有关付款人或交易对手同意才可受制于受托转让，则就该等应收账款的有关条款而分担的抵押品权益只应于母担保人或其任何附属公司(视何者适用而定)收到同意后才生效。在获得同意之前，此类应收款不得包括在《TudoAzul应收款覆盖率公约》或《Azul Viagens应收款覆盖率公约》的分子中。

(B)对于受制于TudoAzul受托转让的指定TudoAzul协议的截止日期，Azul Linhas应在截止日期后30天内(经通知受托人后可再延长30天)，征得交易对手对受托TudoAzul协议的相关截止日期的同意，以允许TudoAzul受托转让的该截止日期生效。

(C)就受制于Azul Viagens受托转让的指定Azul Viagens协议的截止日期而言，Azul Viagens应在截止日期后30天内(经通知受托人后可再延长30天)，征得交易对手对受托Azul Viagens协议的截止日期的同意，以允许Azul Viagens受托转让的截止日期生效。

第4.05节。财务契约。

母担保人应在每个财政季度末维持至少15亿雷亚尔的最低流动资金。

第4.06节。收款账户。

(A)托收账户应以债务人的名义开立，并受适用抵押品管理人为担保当事人的利益的留置权的约束，并受账户银行的专有控制，按照适用抵押品管理人的指示行事，但须遵守《债权人间协定》。除惯例管理项目外，开户银行无权因向债务人、抵押品代理人或任何其他人对任何托收账户或与票据有关的任何其他账户的债权进行抵销或反索偿。

(B)债务人或其任何附属公司收到根据有关抵押品文件的条款须直接存入收款账户而非相关收款账户的任何款项，该债务人应在收到或识别后两个营业日内直接将该等款项存入或安排存入相关收款账户。

(C)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，根据相关抵押品单据的条款无需直接存入相关托收账户的任何错误直接存入相关托收账户的款项，在向开户银行和适用的抵押品代表证明后，将由开户银行在收到此类证明后的第二个营业日从相关托收账户转账至相关Freeflow账户。

(D)债务人可或可促使其任何附属公司(在书面通知开户银行和适用的抵押品代表)在分配日期之前不时将金额存入任何托收账户。根据任何担保债务文件的条款，任何如此存入任何托收账户而不需要存入托收账户的金额在本文中被称为“自愿捐款”。任何自愿捐款不得包括在《TudoAzul应收款覆盖面公约》或《Azul Viagens应收款覆盖面公约》的分子中。

(E)尽管本协议有任何相反规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，且只要任何优先担保债务(包括任何要求提前偿还的要约)的条款允许，托收账户中的存款资金将在存款后的第二个营业日由账户银行从相关托收账户转移到相关Freeflow账户。

(F)托收账户应始终处于账户银行的独家管辖和控制之下，并由账户银行按照适用的抵押品代表的指示行事，但须遵守《债权人间协定》的条款。

(G)在发出补救指令之前的任何时间，债务人有权指示巴西抵押品代理人将任何收款账户中的任何金额转入美元冻结账户，债务人应被允许维持美元冻结账户中的余额，包括但不限于，为了确定季度自由流入日期是否如季度自由流入日期的定义所设想的那样发生。

(H)在申请之前，保留在托收账户中的金额可由账户银行(按照巴西抵押品代理人的指示，按照母担保人或其他义务人的指示行事，不言而喻并同意这可能是一项长期指示)投资于以巴西雷亚尔计价和应付的现金等价物。

(I)债务人可以根据交易文件随时更换任何账户银行，但须遵守对现有收款账户(S)的有效和完善的留置权，直到对新的收款账户(S)建立有效的和完善的留置权。

第4.07节。TudoAzul计划和Azul Viagens业务的运作。

(A)每个义务人(如适用)同意根据TudoAzul方案的政策和程序给予积分，并同意在其他情况下接受治疗，但合理预期不会造成实质性不利影响的范围除外，并应采取其合理的商业判断认为是可取的、根据指定的TudoAzul协议和指定的Azul Viagens协议和适用法律允许的任何行动，以便努力和迅速地(I)执行其权利以及根据指定的TudoAzul协议和指定的Azul Viagens协议向其提供的任何补救措施，(Ii)履行受让TudoAzul协议及受让Azul Viagens协议下的义务及(Iii)履行受让TudoAzul协议及受让Azul Viagens协议下任何债务人或其各自附属公司的责任，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)债务人不得，且母担保人应促使其子公司不得(I)大幅减少TudoAzul计划或以任何合理预期会导致重大不利影响的方式修改TudoAzul计划的条款，或(Ii)改变TudoAzul计划的政策和程序，但合理预期此类改变不会造成重大不利影响的情况除外。

(C)为免生疑问，Azul及其附属公司有全权及绝对酌情权(I)修改Clube TudoAzul会员资格的特征或条款，或(Ii)退出、终止、注销或以其他方式终止Clube TudoAzul会员资格；但仅就第(Ii)项而言，Azul应已于任何该等退出、终止、注销或终止日期前六个月向受托人提交一份评估报告，以及一份高级人员证明书，证明截至该日期，LTV比率(仅以优先担保债务计算)不超过62.5%。在评估中确定的TudoAzul计划(没有Clube TudoAzul)、Azul Viagens业务和航空公司知识产权的合计价值将作为用于测试LTV比率的评估的一部分(仅根据优先担保债务计算)。

(D)每个适用的义务人应有效地维持在商业上合理的隐私和数据安全政策。在不限制前述一般性的情况下，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每一适用义务人应在所有实质性方面遵守，并应使其每一子公司及其每一第三方处理者在所有实质性方面遵守(I)由每一义务人或该附属公司或其代表维护的任何网站上所载的所有内部隐私政策和隐私政策，且该等政策是准确的、不具误导性的，并与每一该等义务人的实际做法相一致；(Ii)美国、加利福尼亚州、英国、开曼群岛、欧洲联盟和巴西，以及(Iii)有关个人数据的合同承诺和义务。

(E)尽管交易文件中有任何其他规定，母担保人及其子公司应被允许以其唯一和绝对的酌情决定权更改TudoAzul计划和/或Azul Viagens业务的品牌或重新命名；但为清楚起见，修改后的、替换的或后续的品牌应包括在贡献的知识产权中；此外，如果合理地预期此类更改不会造成实质性的不利影响。

第4.08节。维持额定值。

义务人应与评级机构合作，从任何两家评级机构获得对债券的评级，并应采取商业上合理的努力，使债券由任何两家评级机构连续评级，但不需要获得任何特定评级。债务人应尽商业上合理的努力(自费)向有关评级机构提供该评级机构为监测或确认该等评级而合理要求的报告、记录和文件，但披露任何该等文件或任何该等讨论会导致违反债务人的任何合同或法律义务的范围除外；但任何债务人在使用商业上合理的努力后未能获得该评级并不构成违约事件。

第4.09节。对某些投资的限制。

(A)发行人、知识产权方和IntelAzul不得直接或间接进行任何投资，但发行人所作投资的“允许投资”定义第(1)至(7)款以及IntelAzul和知识产权方所作投资的“允许投资”定义第(1)至(6)款所规定的投资除外。

(B)母担保人不得，也不得允许其任何子公司进行任何投资，以创建或收购、促进或支持、拥有或经营任何忠诚度计划(为免生疑问，除TudoAzul计划外)或旅行套餐业务(为免生疑问，除Azul Viagens业务外)，但在每种情况下，符合本合同条款的允许收购忠诚度计划或允许收购旅行套餐业务除外。

第4.10节。招致债务。

(A)发行人、IntelAzul、Azul Viagens和知识产权各方在截止日期后不得直接或间接产生下列债务以外的任何债务：

(I)获准的第一优先担保债务(包括额外票据)，而(I)不是以共享抵押品以外的资产作抵押(在本契约明确准许的范围内非共享抵押品的情况除外)，及(Ii)不受益于任何并非亦为票据提供担保的人的担保；

(2)(1)预付费积分购买(任何被阻止的预付费积分购买除外)，只要(A)购买的积分总额或与此类预付费积分购买(被阻止的预付费积分购买除外)有关的其他债务总额不超过允许的预付费积分篮子金额，(B)这种预付费积分购买(被阻止的预付费积分购买除外)的收益直接存入代收账户，(C)这种出售是不可退还的，也不能向知识产权方追索，(D)与之相关的债务(如有)是无担保的或由母担保人或其附属公司(知识产权当事人除外)的不构成共有抵押品的资产担保的；和(2)任何被阻止的预付费积分购买；

(3)因交易文件和在结算日订立的与此有关的其他协议规定的习惯赔偿或其他类似义务而产生的债务(或允许对其进行替换或修改)；

(4)IntelAzul或Azul Viagens在通常业务过程中产生的额外债务(包括Azul Viagens的子公司的任何债务，无论是在收购该子公司时发生的或存在的)，本金总额，与发生这种债务时尚未偿还的Azul Viagens的任何其他债务(不包括担保债务)合计，不超过800万美元(或确定时以其他货币计算的等值债务)(根据国际财务报告准则综合计算)；和

(V)Azul Viagens欠附属于第10.01节所述担保债务的任何债务人的债务。

(B)尽管交易文件有任何其他规定，根据上述规定产生的债务可以任何货币计值，并可用任何货币支付。

(C)在截止日期后发生任何许可的优先担保债务的同时或不早于30天，母担保人应在发行人或有关担保人发生该许可的优先担保债务的日期前不早于6个月的日期向受托人交付评估。在评估中确定的TudoAzul计划、Azul Viagens业务和航空公司知识产权的合计价值将用于测试与此类允许的优先担保债务的发生有关的LTV比率(仅针对优先担保债务计算)，前提是LTV比率不包括Azul货运业务，并且就LTV比率而言，航空公司知识产权的价值应计算为不包括Azul货物知识产权的价值。

(D)为确定根据和遵守本公约(包括允许的优先担保债务的定义)而产生的任何特定债务的遵守情况和未偿还本金金额：(I)任何债务项目(包括任何债务担保)的未偿还本金金额将只计算一次；(Ii)以低于本金金额的价格发行的债务金额将等于根据国际财务报告准则确定的与之有关的债务额。

(E)尽管本公约有任何其他规定，就所产生的任何未偿债务而言，任何债务人不得仅因汇率波动而被视为违反本公约。

(F)为确定是否遵守任何以美元计价的对债务产生的限制(包括允许的优先担保债务的定义)，以非美国货币计价的美元等值债务本金金额将根据债务发生之日的有关货币汇率计算，如果是循环信贷债务，则为首次承担；如果该等债务是为其他以非美国货币计价的债务进行再融资而产生的，而该等再融资如按该等再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等准许再融资债务的本金金额不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制将被视为并未超过。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与正在进行再融资的债务不同的货币中，将根据适用于该允许再融资债务计价的货币的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

第4.11节。已阻止预付费积分购买。

(A)如母担保人或其任何附属公司按照下一段的规定订立任何预付积分购买，则(I)该项预付积分购买应被视为“受阻预付积分购买”及(Ii)该项受阻预付积分购买的净收益不应构成强制性预付事件，因此，发行人无须就该受阻预付积分购买的净收益遵守第3.08节的规定。

(B)为使预付费积分购买构成被冻结的预付费积分购买，(I)这种预付费积分购买的净收益(减去任何允许的篮子净收益)应由付款人直接存入BRL被冻结的账户(“被阻止的预付金额”)，以及(Ii)在将该净收益存入BRL被冻结的账户后的五个工作日内，Azul Linhas应向受托人和每一抵押品代理人交付一份高级官员证书(“按点计价证书”)，证明相关交易对手根据相关TudoAzul协议就该被阻止的预付点数购买支付的每点(“预付点数”)价格(以巴西雷亚尔为单位)(“按点数计价”)。交易对手应以书面方式否认对BRL被冻结账户及其所含资金的任何权利，Azul Linhas应在按点数计价证书中予以证明。尽管有上述规定，母担保人及其子公司应被允许(在相关的按点数计价证书中)指定(在相关的按点数计价证书中)被冻结的预付积分购买的任何净收益的一部分，如果在计分价格证书日期计算出的允许预付点数篮子金额不会超过允许的预付点数篮子金额，则在计入相关期间之前的所有预付点数购买后，允许母公司担保人及其子公司将其指定为“允许的一篮子净收益”。母担保人或其任何附属公司应促使任何如此指定的允许篮子净收益由付款人直接存入TudoAzul应收账款存款账户，该允许篮子净收益应构成预付积分购买(且不阻止预付积分购买)。

(C)有关BRL被冻结账户的相关受托转让和相关账户控制协议的条款将要求任何被冻结的预付金额应保留在BRL被冻结账户中，直到巴西抵押品代理人一次或多次收到积分分配官员证书为止。在收到积分分配官员证书后的一个工作日内，巴西抵押品代理应指示账户银行将相关的积分分配释放金额从BRL冻结账户转移到TudoAzul应收账款存款账户。为免生疑问，阿祖尔·林哈斯应被允许就任何冻结的预付金额提供多于一份的积分分配官员证书。

(D)如上所述，“积分分配官员证书”是指向受托人和每个抵押品代理人交付的任何Azul Linhas高级官员证书，(I)证明相关TudoAzul协议下与被阻止的预付积分购买相关的交易对手已向其基础客户分配指定数量的预付积分，并附上文件，如删除个人数据的控制电子表格，以证明这种分配(“分配的积分”)，(Ii)证明关于该等预付积分的按点数计价，以及(Iii)指示巴西抵押品代理人指示账户银行将存放在BRL冻结账户中的一笔巴西雷亚尔金额从BRL冻结账户转移到TudoAzul应收账款账户，该金额等于分配的点数乘以点数(连同BRL冻结账户中与该金额相关的投资收入的比例份额)。

(E)出于商业保密的原因，持有者无权要求任何按点数计价证书或任何积分分配官员证书的副本或其中所列的任何数字计算。

(F)有关BRL被冻结账户的相关受托转让和相关账户控制协议的条款将允许账户银行在Azul Linhas的指示下，指示巴西抵押品代理人将BRL被冻结账户的任何余额投资于现金等价物。

第4.12节。对受限支付的限制。

(A)母担保人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接采取下列任何行动：

(I)在母担保人或其任何附属公司的股本上向该股本持有人宣布或支付任何股息或作出任何分配，但以下情况除外：

(A)母担保人或其任何附属公司以合格股本支付的股息或分派；

(B)应付给母担保人或其任何附属公司的股息或分派；或

(C)一方面按比例向母担保人或其任何附属公司支付股息或分配，另一方面向母担保人的直接或间接附属公司的股本少数股东支付股息或分配(或以低于比例的方式向任何少数股东支付)；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或作值退出母担保人的任何股本；

（iii）就或就其支付任何款项，或购买、赎回、冲销或以其他方式获取或报废（就本条款（iii）而言，统称为“购买”）任何债务人的任何次级债务（不包括母公司担保人与其任何子公司之间的任何公司间债务），除非任何预定的利息支付和预定到期日后一年内的任何购买;或

（iv）进行任何限制性投资，

(all上述第（i）至（iv）条中规定的此类付款和其他行动统称为“限制付款”），

除非，在限制付款时并使该限制付款形式生效后：

(V)没有违约或违约事件发生，并且截至该时间仍在继续；

（vi）根据许可的第一优先担保债务定义中规定的第一优先担保比率金额测试，母担保人可能承担至少1.00美元的债务;

(Vii)此类限制性付款连同母担保人及其子公司自截止日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括下文(B)段第(Ii)至(Xii)款允许的限制性付款)，少于以下各项的总和，且无重复：

(A)(X)母担保人从2023年7月1日至其最近完成的财政季度最后一天期间的综合净收入的50%，其中已根据本契约条款提供财务报表(如果该期间的综合净收入为亏损，则减去该亏损的100%)，作为一个会计期，减去(Y)自结算日以来支付的允许巴西股息；

(B)母担保人在截止日期后作为其股本的一部分或从发行或出售合格股本(出售给母担保人的附属公司的合格股本除外)而收到的非现金代价的100%现金收益总额和公平市场价值；

(C)母担保人或其任何附属公司因发行或出售母担保人或其任何附属公司的可转换或可交换的不合格股本，或母担保人或其任何附属公司的可转换或可交换的债务证券(不论何时发行或出售)，或与上述证券的转换或交换有关而收取的现金收益净额总额的100%及非现金代价的公平市价，在每种情况下，自截止日期以来已转换或交换的合资格股本(合资格股本及出售予母担保人的附属公司的可转换或可交换的不合格股本或债务证券除外)；

(D)在成交日期后依据本款(A)段作出的任何有限制投资出售(母担保人或其任何附属公司除外)或以其他方式取消、清算或以现金偿还的范围内，母担保人或其任何附属公司就该等出售、清盘或处置而收到的现金数额，或母担保人或其任何附属公司就该等出售、清盘或处置而收取的财产的公平市价(在每种情况下，减去母担保人或其任何附属公司已支付或将支付的处置、清盘或偿还费用(如有的话))；加号

(E)如依据本款(A)段在截止日期后作出的任何受限投资是在一名其后成为母担保人的附属公司的人身上作出的，则母担保人或其任何附属公司对该人作出的受限投资的数额；

(F)母担保人或其任何附属公司收到的现金数额，用以偿还母担保人或其任何附属公司在截止日期后依据本段(A)段作出的构成受限投资的贷款，或母担保人或其任何附属公司在截止日期后根据本段(A)段构成受限投资的担保的价值，并已悉数发放。

(B)尽管上文(A)款有任何相反的规定，但上文(A)款的规定不应禁止(母担保人及其子公司应被允许直接或间接承担)下列任何或全部事项：

(I)根据《巴西联邦法》第6404/76号第202条第一部分(上限)，宣布和支付在要约备忘录之日生效的母担保人或其任何附属公司的章程中所规定的最低强制性股息(红利)，包括为最低强制性股息(从最低强制性股息中扣除)而支付的任何股权利息(陪审员和资本金)，但母公司担保人或该子公司的董事会尚未确定，鉴于母公司担保人或该子公司的财务状况，任何这种强制性股息的支付都是不可取的(“允许的巴西股息”)；

(Ii)在股息或分派宣布日期后60天内，或在批准股息或分派宣布的股东大会所确定的日期支付任何股息或分派，如果在宣布日期该股息或分派会符合本契约的规定的话；

(三)收购母担保人的任何股本，以换取母担保人的合格股本；

(4)作出任何有限制的付款，以换取或用母担保人的合格股本的实质上同时出售(母担保人的附属公司除外)的现金净收益，或母担保人的股本的实质同时出资(母担保人的附属公司的出资除外)作出任何有限制的付款；但就上文(A)(Vii)(C)条而言，用于任何此类限制性付款的任何此类现金净收益的数额不会被视为合格股本的现金净收益；

(V)购买、回购、赎回、预付、失败、赎回或以其他方式获取或收回任何次级债务的价值，以换取或透过运用实质上同时出售(母担保人的附属公司除外)母担保人的合资格股本、相当同时对母担保人的股本作出贡献，或就该等次级债务产生准许再融资次级债务；但任何该等次级债务的到期日须在债券下的每个到期日之后；

(Vi)根据任何管理股权计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议、安排或计划，回购、赎回、收购或报废母担保人或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事成员、顾问或雇员(或其遗产的遗产或受益人)持有的任何股本；但在任何十二个月期间，就所有该等购回、赎回、收购或报废的股本支付的总价不得超过2,500万美元(或厘定时以其他货币计算的同等金额)；但母担保人或其任何附属公司可在其后12个月期间结转及赚取根据本条第(Vi)款可归因于紧接在前12个月期间的未用能力，除该12个月期间所准许的款额外，还可结转及赚取不超过1,500万美元(或在厘定时以其他货币计算的等值)的款项；

(Vii)回购股本或其他限制性付款，视为发生于(I)行使可转换或可交换为股本或任何其他证券的认股权、认股权证或其他证券时，只要该等股本代表其全部或部分行使价格，或(Ii)扣留根据任何管理股权计划或股本认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议向现任或前任高级人员、董事、成员、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)发行的一部分股本，母担保人或其子公司就此类发行所承担的预提税款义务的安排或计划；

(Viii)母担保人或其任何附属公司支付现金、股息、分配、垫款、股本或其他限制性付款，以便在母担保人行使、转换或交换(视情况而定)股票期权、认股权证或证券或可兑换为股本时，支付现金以代替发行零碎股份；

(Ix)就价值全部或部分以母担保人或其任何附属公司的任何股本的价值为基础的任何有限制股票单位或其他票据或权利而作出的限制付款，而该等股本是向母担保人或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、成员、顾问或雇员发出的；

(X)只要没有发生违约或违约事件，并且在给予该违约或违约事件形式上的效力后仍在继续或将会存在，则宣布并支付任何类别或系列的不合格股本或次级债务或母担保人的任何附属公司的任何优先股的定期计划或应计股息、分配或付款，该等股息或分派或付款根据本契约的条款须予支付，不论该等股息是在成交日期当日未清偿或在成交日期当日或之后根据本契约条款发行的；

(Xi)在母公司控制权变更的情况下，如果没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生，包括在违约或违约事件生效后，支付、购买、赎回、失败或以其他方式获得或偿还任何次级债务，在每种情况下，购买价不超过该次级债务本金的101%，外加其任何应计和未付利息，以及额外的金额(如有)；以及

(Xii)只要并无发生违约或违约事件，且在给予该等违约或违约事件形式上的效力后仍在继续或将会存在，则受限制付款的款额，连同于截止日期后根据本条款第(Xii)款作出的所有受限制付款，不得超过(I)200,000,000美元(或厘定时以其他货币计算的等值金额)及(Ii)截至该等受限制付款日期的综合总资产的5.00%，两者以较大者为准。

（c）尽管有上述规定，母担保人或其子公司均不得对任何共享抵押品进行任何限制性付款或许可投资。

(D)如属任何非现金的受限制付款，则该非现金受限制付款的款额，将为母担保人或母担保人的有关附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款而拟支付、转让或发行的财产、资产或证券的受限制付款当日的公平市价。

(E)为了确定遵守本公约的情况，如果拟议的限制性付款(或其部分)符合上文(B)段(I)至(Xii)中所述的一种以上限制性付款类别的标准，或有权根据(A)段进行支付，母担保人及其子公司将有权在付款之日对此类限制性付款(或其部分)进行分类，或在以后以任何符合本公约的方式对此类限制性付款(或其部分)进行重新分类。

（f）母担保人或其任何子公司的任何次出票据或任何非次级债务的债务的价值的付款以及购买、预付、赎回、冲销或其他收购或报废不构成限制性付款，因此不受本第4.11条所述的任何限制。

(G)如第4.11节所述，对于母担保人的任何子公司，即合伙、有限责任合伙、有限责任公司或类似形式，股息应被视为指类似股息的任何分配。

(H)在遵守适用法律的情况下，母担保人同意不向其股东提议修改母担保人的章程，以增加母担保人章程中在成交日前生效的最低强制性股息(finendo mínimo obrigatório)以上的最低强制性股息。

第4.13节。留置权的限制。

(A)母担保人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地在(I)构成共享抵押品的任何财产或资产、(Ii)IntelAzul的任何财产或资产或(Iii)构成共享抵押品的任何财产或资产(包括任何协议或合同权利，但不包括Azul Viagens的子公司的股票)上直接或间接设立、产生、承担或容受任何类型的留置权，但允许抵押品留置权除外。

(B)知识产权方不会直接或间接在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受任何形式的留置权，但允许的抵押品留置权除外。

第4.14节。对与关联公司的交易的限制。

(A)母担保人不得亦不得准许其任何附属公司与母担保人或其任何附属公司的任何联营公司或为其利益而订立或准许存在任何涉及总代价超过1,000万美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、雇员补偿安排或提供任何服务)，除了母担保人或其任何附属公司(“联属交易”)，除非(I)联属交易的条款对母担保人或其任何附属公司的优惠程度不逊于联属交易时与非联属公司人士进行公平交易时可获得的条款，或(Ii)联属交易于成交日期存在。

(B)下列交易将被视为非关联交易，因此不受本公约规定的约束：(I)向母担保人或其任何子公司的关联公司发行合格股本；(Ii)母担保人的关联公司或其任何子公司购买债务或不合格股本，其中大部分提供给不是母担保人或其任何子公司的关联公司的人；(Iii)作为合格应收账款交易一部分进行的任何交易；(Iv)任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、(V)在一般业务过程中与客户、客户、供应商或买方或卖方订立的货品或服务的交易，或(V)在一般业务过程中由母担保人或其任何附属公司为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而订立的任何类似安排，以及(V)在一般业务过程中与客户、客户、供应商或买方或卖方订立的货品或服务交易，或在日常业务过程中与合资企业、联盟或联盟成员订立的交易。

第4.15节。对共享抵押品处置的限制。

母担保人不得直接或间接出售或以其他方式处置，或允许其任何附属公司出售或以其他方式处置任何共享抵押品(包括通过出售设保人的方式)，但允许的共享抵押品处置除外。任何知识产权方或IntelAzul不得出售或以其他方式处置其任何财产或资产(包括共享抵押品，并包括通过任何出售设保人的方式)，但允许的共享抵押品处置除外。Azul Viagens不得出售或以其他方式处置构成共享抵押品(包括任何协议或合同权利，但不包括Azul Viagens子公司的股票)的任何Azul Viagens财产或资产，但允许的共享抵押品处置除外。

第4.16节。对商业活动的限制。

(A)母担保人将不会、也不会允许其任何附属公司(知识产权当事人除外)从事许可航空公司业务以外的任何业务，除非其程度合理地预期不会对母担保人及其子公司(知识产权当事人除外)整体产生重大不利影响。

(B)除许可的知识产权方业务外，知识产权方不会从事任何业务。

(C)除交易文件要求或允许外，知识产权当事人没有也不应：

(I)从事除(A)购买、接收、管理和出售共享抵押品以外的任何业务或活动；但任何知识产权方在任何情况下均不得购买、接收、管理或出售不动产，(B)根据抵押品文件和第一优先担保债务文件和第二优先担保票据文件的条款转让和质押共享抵押品，(C)订立和履行其作为一方的交易文件，以及(D)附带的其他活动；

(Ii)收购或拥有除(A)共有抵押品以外的任何物质资产；但在任何情况下，任何知识产权方不得获取或拥有不动产，或(B)为任何知识产权方的运作和履行其根据其所属的交易文件和第一优先权担保债务文件和第二优先担保票据文件所承担的义务所必需或需要的附带财产；

(3)(A)并入任何人或与任何人合并，或全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或实质上所有资产，或(B)改变其法律结构或成立公司的管辖权，除非与上述任何一项有关的行动应导致基本上同时发生担保债务的解除；

(4)除上文第(3)款另有许可外，未能根据成立为公司的管辖区的法律维护其作为正式成立、有效存在和良好地位的实体的存在；

(V)组建、收购或拥有任何子公司(作为该知识产权方全资子公司的另一知识产权方除外)，拥有任何其他实体的任何股权，或对任何人进行任何投资，但其章程大纲和章程细则允许的范围除外；

(Vi)将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合在一起，但《附注》文件中所设想的除外；

(7)产生下列债务以外的任何债务：(1)优先担保债务、(2)第二期票据担保债务和(3)任何交易单据或其任何条款项下的普通或有债务(如对代管银行、行政代理、抵押品代理、托管银行、托管代理等的习惯赔偿)；

(Viii)无力偿债或没有从其资产中清偿在正常业务运作中到期的债项及负债；

(Ix)没有将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存；

(X)与任何人订立任何合同或协议，但下列情况除外：(A)交易文件和其所属的第一优先担保债务文件和第二优先担保债务文件；(B)组织文件和(C)符合以下条件的其他合同或协议：(X)条款和条件在商业上是合理的，基本上类似于与该人以外的第三方在一定范围内可获得的条款和条件，以及(Y)包含关于任何知识产权方的无追索权和无请愿契诺，符合本契约的规定；

(Xi)寻求全部或者部分解散或者清盘；

(十二)未能采取商业上合理的努力，迅速纠正关于任何知识产权缔约方及其任何附属机构或任何其他人的单独身份的任何重大已知误解；

(Xiii)除依据交易文件、第一优先担保债务文件及第二优先有担保票据文件外，担保另一人的债务、对他人的债务承担责任或对他人的债务承担责任；

(Xiv)在任何重要方面未能向公众显示自己是一个独立于任何其他人的法律实体，或仅以自己的名义经营业务，以便(I)在与该另一方进行交易的人的身份方面误导他人，或(Ii)暗示它对任何第三方(包括其任何委托人或附属公司(根据交易文件预期或要求的除外)的债务负有责任)；

(Xv)在其自有资金的范围内(考虑到交易文件中的要求)，不能保持充足的资本，以履行其规模和性质以及交易文件所设想的业务运作中可合理预见的正常义务；

(Xvi)除适用税法可能要求或准许外，显示为或被视为(I)其任何主事人或联营公司、(Ii)主事人的任何联营公司或(Iii)任何其他人的部门或部门；

(Xvii)未能保持足够的账簿和记录；但知识产权当事人的资产可包括在其关联公司的合并财务报表中，只要在该合并财务报表上作出适当的批注，以表明知识产权当事人与该人的独立性，并表明知识产权当事人的资产和信贷不能用来偿还该人或任何其他人的债务和其他义务，除非根据交易文件、第一优先担保债务文件和第二优先担保票据文件发生的债务和其他债务；

(Xviii)不能仅用自有资金支付其单独的债务和费用；

(Xix)维持、雇用或雇用任何个人为雇员；

(Xx)收购其关联公司或成员发行的义务或证券(作为该知识产权方的全资子公司的另一知识产权方的任何股权除外)；

(Xxi)未能公平合理地分配与关联公司分摊的任何管理费用，包括支付关联公司任何员工的办公空间和服务费用；

(Xxii)将其资产质押，以担保任何其他人的债务，但依据的不是交易文件、第一优先担保债务文件和第二优先担保票据文件；

(Xiiii)没有按照第4.17节的要求设立独立董事；

(Xxiv)(A)提起被判定破产或无力偿债的程序，(B)提起或同意对其提起破产或破产程序，(C)根据与破产或破产有关的任何适用的联邦或州法律提交请愿书，寻求或同意重组或济助，(D)寻求或同意为任何知识产权方指定接管人、清盘人、临时清盘人、受让人、受托人、扣押人、抵押品代理人或任何类似的官员，(E)为知识产权方的债权人的利益进行任何一般转让，(F)在债务到期时以书面承认其一般无力偿还债务，或(G)采取任何公司行动批准上述任何一项；或

(Xxv)没有将自己的报税表与任何其他人的报税表分开提交(在适用法律要求提交任何此类报税表的范围内)。

第4.17节。知识产权方的独立董事。

(A)任何知识产权方不得连续七(7)个工作日不拥有至少一个独立董事。

(B)根据本契约和每一知识产权方指定的组织文件，任何知识产权方不得就任何“实质性行动”(定义见该知识产权方的指定组织文件)进行表决，除非该知识产权方当时有一个独立的董事，并且该独立董事出席(如适用)该表决或同意作为该表决标的的行动。

(C)任何“实质性行动”(在该知识产权缔约方的指定组织文件中定义)应需要该独立董事对该知识产权缔约方投赞成票。

(D)任何知识产权方不得不拥有特别股东所持有的特别已发行股份，且任何知识产权方在没有该知识产权方特别股东的赞成票的情况下，不得通过关于该知识产权方启动自愿破产、资不抵债、清盘(包括临时清盘)、重组或清盘程序或对该知识产权方章程文件进行任何修订的股东决议案。

第4.18节。财务报表和其他报告。

(A)自截止日期起及之后，Azul应向受托人提供：

(1)母担保人根据《国际财务报告准则》编制的年度经审计综合财务报表的英文本，在编制财务报表时应立即提交，但不得迟于其财政年度结束后120天；

(2)母担保人根据《国际财务报告准则》编制的未经审计的中期简明综合财务报表的英文本，但不迟于每个财政季度(其财政年度的最后一个财政季度除外)结束后60天内编制；

(Iii)担保人向(A)CVM或(B)美国证券交易委员会提交或提交(且在提交或提交后立即提交)的其他报告或通知的英文版本或摘要，不得重复(在每种情况下，只要任何此类报告或通知可普遍提供给父担保人的担保持有人或巴西或其他地方的公众，且在(B)条款的情况下，是根据规则12g3-2(B)或交易所法案第13或15(D)节或其他规定提交或提交的)；

(Iv)在财政年度终结后90天内，由父母担保人的负责人员发出的证明书，证明据该负责人员所知，并无失责事件发生及仍在继续，或如据该负责人员所知，该失责事件已发生并仍在继续，则证明该失责事件已发生并正在继续，并指明其性质及程度，以及就该失责事件采取或拟采取的任何纠正行动；

(V)在父母担保人的财政年度结束后120天内，向受托人交付(A)一份不早于该评估交付受托人之日前六个月的评估(“年度评估”)，以及(B)一份证明根据该年度评估计算的LTV比率(仅就优先担保债务计算)的证书。

(6)不迟于每个季度报告期结束后30天，出具一份母公司担保人的负责人的证书，证明(A)在季度报告期结束时是否已满足《TudoAzul应收款覆盖率公约》和《Azul Viagens应收款覆盖率公约》(该证书应附上证明遵守情况的计算，该证书不需要指明个别交易或协议的名称，且应保密，持有人无权要求查阅)；(B)债务人遵守关于TudoAzul协议和Azul Viagens协议的交易文件中的存款要求；和(C)(Aa)该季度报告期的偿债覆盖率大于发生允许的优先担保债务所需的偿债覆盖率水平，以及(Bb)该季度报告期的ECF DSCR大于DSCR测试，该证书(“DSCR计算证书”)应包括债务服务覆盖率和ECF DSCR的计算，包括销售商品的成本和适用于Azul Viagens业务的佣金的证书，用于计算债务服务覆盖率和ECF DSCR(证书应保密，持有人无权要求访问该证书)；

(Vii)不迟于每个季度报告期结束后45天(或就其财政年度的最后一个季度报告期而言，不迟于60天)，母担保人的负责人的证书，证明截至该季度报告期最后一天的流动性；

(Viii)在每个(A)分配日期，一份分配日期声明，和(B)不迟于每个季度报告期开始后的十个工作日，向受托人、美国抵押品代理和巴西抵押品代理提交季度自由流动门槛声明。受托人可在相关的分配日期之前，将受托人认为不正确的分配日期声明中包含的任何信息通知发行人、美国抵押品代理和巴西抵押品代理。如果受托人提供了这样的通知，发行人应尽其合理努力解决差异，并在相关分配日期或之前提供更新的分配日期声明。如果差异没有得到解决，受托人在根据付款瀑布的规定在相关分配日支付可用资金之前没有收到替代分配日期声明，并且后来确定受托人识别为不正确的信息实际上是不正确的，并且此类错误导致在分配日收到的分配比如果没有错误时收到的分配要少，则发行人应赔偿该方的差额。为免生疑问，即使本契约或任何附属文件有任何相反规定，受托人亦无义务

查究、调查、核实或进行与分配日期声明或受托人发出的通知有关的任何计算；理解并同意，受托人有权最终依赖其在每个分配日期或之前最后收到的分配日期声明，且不对此承担责任，受托人对根据前一句话向发行人支付的任何赔偿不承担任何义务、责任或责任；及

(Ix)尽快并无论如何在Azul首席财务官或财务主管知道发生违约或持续违约事件后15个工作日内，提交一份高级官员证书，说明该违约或违约事件，以及母担保人及其附属公司正就此采取或建议采取的行动。

(B)受托人在任何情况下都无权检查、接收和复制构成非注册知识产权、TudoAzul客户数据或非金融专有信息的材料(在第(A)款的情况下任何强制执行或行使补救措施的情况除外)、(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向受托人、美国抵押品代理或任何持有人(或其各自的代表或承包商)披露的材料，或(C)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的材料。

(C)如果上述第(I)至(Iii)款所述的信息或报告已通过电子数据收集分析和检索系统(EDGAR)(或任何后续的备案方法)向美国证券交易委员会提交，或者如果此类信息或报告可在父担保人的网站上获得(且父担保人应应请求向受托人提供相关URL)，则父担保人向受托人交付上述第(I)至(Iii)款所述信息或报告的要求应被视为满足。

(D)如果父担保人选择(A)通过电子数据收集分析和检索系统(EDGAR)(或任何后续的备案方法)向美国证券交易委员会提交此类信息、报告或证书，或者如果此类信息报告可在母担保人的网站上提供(且母担保人应应请求向受托人提供相关的URL)，并且(B)向受托人提供书面通知，则父担保人应被视为满足了上文第(Iv)至(Viii)款所述的信息、报告或证书的要求。报告或证书已如此存档或提供。

(E)此外，根据上述第(I)至(Viii)条，根据本契约规定须向受托人交付的任何信息，可由受托人根据父担保人的选择，通过在母担保人的网站上张贴该等信息的网站地址随时通知持有人的方式提供给持有人。

(F)受托人无责任决定是否及何时已在网上提供任何资料、报告或证书。向受托人交付报告、资料、评估及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料、评估及文件，并不构成对该等报告、资料、评估及文件所载资料的推定通知，亦不构成对其中所载资料的推定通知，包括发行人、担保人或任何其他人士遵守本契约或票据(受托人有权完全依赖高级人员证书)下的任何契诺的情况。受托人对根据或与本契约、其他交易文件或根据本契约拟进行的交易而交付、提交或张贴的任何报告、评估或其他资料的内容、提交或及时性概不负责。受托人无责任持续或以其他方式监察或确认吾等遵守公约的情况，或监察或确认吾等遵守美国证券交易委员会或爱德加或本契约项下任何网站所提交的任何报告或其他文件中所披露的事项。

第4.19节。代发卡人。

(A)尽管本契约或其他票据文件载有任何其他规定，发行人在未经持有人同意的情况下(以及透过购买或认购任何票据，票据持有人均明确同意)，可由(I)母担保人或(Ii)母担保人的任何全资附属公司取代，而母担保人是根据巴西、美国、开曼群岛的法律组织或存在的实体，或在截止日是欧洲联盟或经济合作与发展组织成员国的任何其他国家(或其政治分支)，作为票据的主要债务人(以该身份，称为“被替代的发票人”)；但条件是：

(I)代发卡人、发卡人、母担保人和受托人应签立充分实施代发卡人所需的文件，包括补充契据，代发卡人据此承担发卡人在本契约项下的所有义务(统称为“代发卡人代用文件”)，以及(在不限制前述规定的一般性的原则下)代发卡人应以每一持有人为受益人作出承诺，受托人及抵押品代理人须完全受票据条款及条件及本契约条文约束，犹如被取代的发票人已在票据及本契约中被指名为票据的主要债务人一样，而契诺、失责事件及其他有关条文须继续适用于票据的发行人，犹如并无发生上述替代一样，但下述第(Ii)条另有规定，持有人对票据的权利不受上述替代的影响；

(Ii)在不损害前款一般性的原则下，发卡人替代文件应包含(X)被代发卡人的契诺和/或其他必要的规定，以确保每一持有人享有契诺的利益，其条款与发卡人在支付第4.26节中规定的额外金额方面的义务相对应，代之以巴西或美国(视情况而定)对被代发卡人注册成立、住所和/或居住的地区的提及，以供征税之用；只要代出票人为税务目的在巴西或美国(如适用)以外的地区成立为法团、居籍或居住，及(Y)代出票人与出票人就因具有法律效力的法律或法规而产生的所有税项作出弥偿及使受托人、抵押品代理人及每名持有人免受损害的契诺，或因具有法律效力的法律或法规而产生的所有税项，或在该等法律或法规生效之日经合理考虑后，可能会向受托人、任何代理人或上述持有人(或如该持有人并非票据的实益拥有人，根据本条所列条件进行任何替代的结果，且若非作出该等替代便不会如此招致或征收的税款(以及在不限制前述规定的情况下，由该持有人(或实益拥有人)所居住或须缴纳的任何国家的任何政治分区或税务当局向该持有人(或实益拥有人)征收的任何及所有税项，而若非作出该替代则不会如此征收的任何及所有税项)；

(Iii)发行人应已促使上市债券的每家证券交易所以书面确认，在建议取代发行人后，债券将继续在该证券交易所上市，或如未收到该确认或继续上市并不切实可行或负担过重，发行人或母担保人可将债券从新交所或债券上市的其他交易所除名；在任何该等退市事件中，发行人须作出商业上合理的努力，以取得其合理决定的另一上市机关、证券交易所或系统对债券的上市、交易及/或报价的替代许可；

(4)发行人应已向受托人交付或促成将代发卡人注册所在国的一家主要律师事务所向发卡人、被代发卡人和受托人提交的法律意见书，表明代发卡人替代文件构成被代发卡人的法律、有效和具有约束力的义务，并已得到正式授权，该等意见的日期为发卡人替代文件签立之日，并可供受托人指定办事处的持有人查阅；

(V)发卡人应已向受托人交付或促成将发卡人替代文件已由发卡人正式授权、签立和交付的美国或巴西主要律师事务所向发卡人、代发卡人和受托人提交的法律意见，表明发卡人替代文件已由发卡人正式授权、签立和交付，并构成发卡人的法律、有效和具有约束力的义务，该意见应自签立发卡人替代文件之日起生效，并可在受托人的指定办事处供持有人查阅；

(Vi)发行人须已向受托人交付或促致将一份由纽约一间主要律师事务所致予发行人、被代发卡人及受托人的法律意见书送交受托人，而意见书大意是发卡人替代文件构成纽约法律下各方的法律、有效及具约束力的义务，而该意见书的日期须为发卡人替代文件签立日期，并可供受托人指定办事处的持有人查阅；

(Vii)代发卡人须已在纽约市曼哈顿区委任一名法律程序文件代理人，以代表代发卡人就因本契约、票据或发卡人代用文件而引起或相关的任何法律诉讼或法律程序接受法律程序文件的送达；

(8)未发生或仍在继续发生违约事件；

(九)该替代符合巴西法律在这方面的任何适用要求；

(X)这种替代不应导致有担保当事人未能按照抵押品文件和《债权人间协定》的条款维持对共有抵押品的完善留置权，也不得以其他方式损害或不利影响共有抵押品或其中任何有担保当事人的权利；以及

(Xi)每名代发卡人及发卡人均须向受托人递交一份由其各自获授权人员签署的高级人员证书，以证明本条文的条款已获遵守，并附上本条款所拟提交的所有文件的副本。

(B)在签发人替代文件签立并符合上文第(1)款所述的条件后，被取代的发出人须当作在票据中被指名为主要债务人，以代替出票人(或本条文所指的任何先前的替代人)，而该等票据须随即当作已修订以实施该项取代。除上文所述外，签发人替代文件的签署应解除发行人(或前述替代人)在票据和票据文件方面的所有义务，以及在本契约下对受托人的赔偿义务。

(C)只要任何票据仍未清偿，以及只要任何持有人就该等票据或该等替代文件向被替代的发票人或发票人提出的任何申索仍未最终判决、结算或解除，发行人替代文件须存放于受托人并由受托人持有。被替代出票人和出票人应在出票人替代文件中确认每个持有人为强制执行任何票据或出票人替代文件而出具出票人替代文件的权利。

(D)不迟于签署签发人替代文件后10个工作日，被取代的签发人应按照第12.02条的规定向持有人发出通知。

第4.20节。[已保留].

第4.21节。知识产权协议。

债务人不得在未经控制债权人事先书面同意的情况下终止、修改、放弃、补充或以其他方式修改任何知识产权协议或其中的任何规定，或根据任何知识产权协议或根据任何知识产权协议行使任何权利或补救，如果终止、修订、放弃、补充或修改或行使补救措施将合理地产生重大不利影响；但(1)任何知识产权协议的终止或对其终止条款的任何修订，或(2)对知识产权协议的任何修订(A)对出资知识产权的权利或(在出资协议的情况下)其他适用的共享抵押品、或(在出资协议的情况下)其他适用的共享抵押品的使用权产生重大不利影响，(B)缩短其预定期限；(C)在任何知识产权许可的情况下，对终止付款的金额或计算产生重大不利影响，或对终止付款的金额、计算方法或费率产生重大不利影响。(D)以对第一优先担保当事人有重大不利的方式改变根据该协议支付的合同从属关系，(E)大幅减少根据该协议向知识产权方付款的频率，或允许将根据该协议向知识产权方支付的款项存入收款账户以外的账户，(F)改变适用于该知识产权协议的修改标准(影响受托人或美国抵押品代理人同意修改的权利的变更除外，(G)以合理地预期会导致重大不利影响或(G)实质性损害受托人或美国抵押品代理人根据该条款强制执行或同意修改其任何条款的权利的方式)，在每种情况下均应被视为具有重大不利影响。

第4.22节。指定的组织文档。

任何义务人不得修改、修改或放弃任何特定组织文件中指定的任何特殊目的实体相关条款(为免生疑问，这些条款包括对知识产权方业务或运营的性质或其自愿进入清盘程序的能力的任何限制，或与独立董事或特别股东有关或需要其批准的任何条款)。任何义务人不得以对持有人不利的方式修改、修改或放弃任何特定组织文件的任何其他规定。

第4.23节。知识产权出资登记。

根据出资协议，在巴西注册的知识产权的任何转让应(Protocolado)(I)在2023年7月14日后60天或之前向适用的知识产权局和适用的互联网域名注册商提交；(Ii)在2023年7月14日后10天或之前向适用的地契和文件登记处提交。根据出资协议，在美国注册的知识产权的任何转让应在2023年7月14日后30天或之前向适用的知识产权局和适用的互联网域名注册商提交。根据出资协议，在巴西和美国以外注册的知识产权的任何转让应在2023年7月14日后180天或之前向适用的知识产权局和适用的互联网域名注册商提交。

第4.24节。数据库。

(A)在合理可行的范围内，母担保人和Azul Linhas应促使其各自的子公司促使IntelAzul在任何时候都是TudoAzul客户数据的唯一控制人(符合LGPD的含义)。母担保人和Azul Linhas承认并同意，除第4.24(A)节中所述的有限例外情况外，IntelAzul应是TudoAzul客户数据的唯一和独家储存库，对该数据库拥有唯一的技术控制权。为推进上述规定，(I)母担保人和Azul Linha应并应促使其各自的子公司(IntelAzul除外)和服务提供商在IntelAzul成为此类TudoAzul客户数据的控制者后，立即从其各自拥有、保管或控制的任何和所有数据库和其他信息技术系统中永久删除和擦除TudoAzul客户数据的每一项(不包括根据各自的记录保留政策或自动电子备份程序以档案格式存储的TudoAzul客户数据的任何部分，其中此类TudoAzul客户数据不能合理删除或根据适用法律要求保留；但不得出于任何目的使用、共享或以其他方式处理此类TudoAzul客户数据)；(Ii)未经按照控制债权人指示行事的美国抵押品代理事先书面同意，IntelAzul不得转让、转让或以其他方式传送任何TudoAzul客户数据；(Iii)除非适用法律另有要求，否则母担保人、Azul Linhas和IntelAzul不得、也不得促使其各自子公司以任何可合理预期会对TudoAzul客户数据或任何其他共享抵押品(或其价值)或IntelAzul或IP Co的权利或处理能力造成重大损害的方式，创建、修改、发布、提供或交付任何隐私政策、通知或声明；和(Iv)母担保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens(视情况适用)于2023年7月14日订立，并应维持有效的数据库控制协议(“数据库控制协议”)，赋予IntelAzul阻止访问和

遵循补救指令使用TudoAzul客户数据，该指令应明确转让给担保各方和IntelAzul的任何后续控股股东。IntelAzul应根据其内部政策和控制中确定的周期更新TudoAzul客户数据，包括在票据立即到期和支付之后。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，IntelAzul没有义务根据第4.24(A)(I)节从其拥有、保管或控制的任何数据库或其他信息技术系统中永久删除或删除TudoAzul客户数据的任何项目。

(B)如果母担保人Azul Linhas或其各自的任何子公司建立了与TudoAzul客户数据相似或类似的Azul Viagens业务的客户数据(包括例如关于跟踪回头客或客户旅行习惯的数据，并排除例如与排除在TudoAzul客户数据之外的Azul Traveler数据相似或相似的数据)的数据库，或以其他方式开始收集、存储或以其他方式处理Azul Viagens业务的客户数据(该等类似或类似的数据，即“Azul Viagens客户数据”)，然后，(I)母担保人和Azul Linhas各自应促使其各自的子公司促使IntelAzul或Azul Viagens中的一家在任何时候都是Azul Viagens客户数据的唯一控制人(在LGPD意义内)，(Ii)母担保人和Azul Linha承认并同意IntelAzul或Azul Viagens中的一家应作为Azul Viagens客户数据的唯一和独家存储库，对该数据库拥有唯一的技术控制权；(Iii)IntelAzul或Azul Viagens(视情况而定)应根据其内部政策和控制中确定的周期更新Azul Viagens客户数据包括在票据立即到期和应付后，以及(Iv)为推进前述规定，(A)母担保人和Azul Linhas应并应促使其各自的子公司(IntelAzul或Azul Viagens除外，视情况适用)和服务提供商，(X)确保Azul Viagens的客户数据在任何时间都不会存储在他们各自拥有、保管或控制的任何数据库或其他信息技术系统上(Azul Viagens客户数据的任何部分除外，按照其各自的记录保留政策或自动电子备份程序以档案格式存储，根据适用法律，此类Azul Viagens客户数据不能合理删除或需要保留；但不得出于任何目的使用、共享或以其他方式处理此类Azul Viagens客户数据)，以及(Y)在不限制前述第(X)款的情况下，迅速将任何此类数据库或其他信息技术系统上确定的Azul Viagens客户数据项迅速转移到IntelAzul或Azul Viagens(视情况而定)，然后永久删除和删除；(B)IntelAzul或Azul Viagens(视情况而定)未经美国抵押品代理人事先书面同意，不得转让、转移或以其他方式传送任何Azul Viagens客户数据项；(C)母担保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens不得，也不得促使其各自的子公司创建、修改、

以任何方式发布、提供或交付任何隐私政策、通知或声明，而这些隐私政策、通知或声明可能会对Azul Viagens的任何客户数据或任何其他共享抵押品(或其价值)或英特尔Azul或Azul Viagens的(视情况而定)造成实质性损害，或IP公司对其的权利或处理能力(视适用情况而定)，除非适用法律另有要求；并且(D)此类Azul Viagens客户数据应受数据库控制协议的约束，该协议应由母担保人、Azul Linhas、IntelAzul或Azul Viagens(视情况适用)维持有效。数据库控制协议应赋予英特尔阿祖尔或阿祖尔伟哥根据补救指令阻止访问和使用阿祖尔伟哥客户数据的权利，该补救指令应明确转让给担保方和英特尔阿祖尔或阿祖尔伟哥的任何后续控股股东(视情况而定)。为免生疑问，并在不限制前述规定的情况下，英特尔或阿祖尔伟哥(视情况而定)没有义务根据第4.24(B)(Iv)节的规定从其拥有、保管或控制的任何数据库或其他信息技术系统中永久删除或擦除阿祖尔伟哥的任何客户数据。

第4.25节。税金。

每一债务人均须支付，并促使其每一附属公司支付拖欠90天以上的所有重大税项，但(I)经适当的法律程序真诚地提出异议及(Ii)未能履行该等支付而合理地预期不会产生重大不利影响的税项除外。

第4.26节。额外的金额。

(A)发行人或其继承人或其代表就票据担保而作出的所有付款(包括赎回票据时所支付的任何溢价)，或保证人或其继承人就票据担保而作出的所有付款，将不会因巴西、美国、开曼群岛或其任何当局或其任何当局或任何其他司法管辖区组织或经营业务、或就该等票据付款的任何其他司法管辖区或经由该等司法管辖区而征收或征收的任何现时或未来税款而扣留或扣除，或其或其中的任何政治分区或征税当局(上述任何一项为“征税管辖区”)，除非法律强制发行人或担保人(或其各自的继承人)扣除或扣缴该等税款。在此情况下，发行人或担保人(或其各自的继承人)将作出扣除或扣留，将扣留的金额支付给适当的政府当局，并支付必要的额外金额，以确保票据登记持有人在扣留或扣除后收到的净额，将分别等于在没有该等扣留或扣除的情况下就票据收到的本金和利息(或根据票据应支付的其他金额)(“额外金额”)。尽管有上述规定，不应支付此类额外金额：

(I)因持有人或实益拥有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，则为该持有人或实益拥有人)与有关的讼费评定司法管辖权之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受信人、财产授予人、受益人，成员或股东)是或曾经是公民或居民，或正在或曾经从事某行业或业务或在该行业或业务中任职，或拥有或曾经在该行业或业务中设有常设机构，但仅持有该票据或强制执行本契约下的权利及收取与该票据有关的款项除外；

(Ii)如在有关日期后不超过30天退回或出示纸币以供付款(如要求退回或出示)，则不会被如此扣缴或扣除的税款，但如根据该纸币所作的付款会受到扣留的规限，而该纸币的持有人或实益拥有人本会有权获得该等额外款额，则在该30天期间内退回该纸币以供付款；

(Iii)向因持有人或实益拥有人未能遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与有关课税管辖区有关连的任何证明、身分证明、文件或其他申报规定而负有缴税责任的持有人或实益拥有人，或代表该持有人或实益拥有人的第三方，在以下情况下：(A)法律或适用的收入条约规定须遵守，作为豁免或降低税率的先决条件，税款和(B)发行人已向持有人和实益所有人发出至少30天的通知，要求持有人和实益所有人提供此类证明、身份证明、文件或其他要求；

(4)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税或类似税项，但第4.26(A)(I)节所规定者除外；

(V)须缴付的任何税项，但扣除或扣留支付本金(包括保费)或票据利息的款项除外；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)即使本条文有任何相反规定，发行人、担保人、其各自的继承人、付款代理人或任何其他人士，均无须就根据守则第1471至1474条所征收的任何税款，或因实施或遵守或为符合这些条文而引入的任何继承法或条例，或根据任何政府间协定或依据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定而征收的任何税款，支付任何额外款项。

(C)向受托人、合伙、有限责任公司或并非该付款的唯一实益拥有人的持有人或实益拥有人支付票据上的任何款项，只要有关税务司法管辖区为税务目的而要求将付款计入受益人或财产授予人就受托人、该合伙的成员、有限责任公司的权益持有人或实益拥有人(假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为持有人)所得的收入内，则无须支付任何额外款项。

(D)票据上的付款在任何情况下均须受任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除上述特别规定外，发行人或担保人均不需就任何政府或其政治分区或税务机关或其所征收的任何税款支付额外的税款。

(E)如果就票据实际支付的额外金额是基于超过适用于该票据持有人或实益拥有人的适当税率的扣缴或扣缴税款的比率，而该持有人或实益拥有人因此有权向征收该等扣缴税款的当局要求退还或抵扣该超出的款项，则该持有人或实益拥有人(视何者适用而定)接受该等票据，即被视为已将任何该等退款或抵扣的权利、所有权及利息转让予出票人。

(F)除文意另有所指外，本契约或票据中提及发行人就票据应付的本金、利息或任何其他金额，或担保人(或其继承人)的票据担保，将被视为亦指根据本条文所指债务就该金额可能须支付的任何额外金额。

(G)每一债务人均须同意，如根据适用法律，任何一名出票人或担保人(视何者适用而定)须就任何税项或因任何税项而对票据本金或利息的付款作出任何扣除或扣留，则须在票据的第一个付款日期前最少10天及其后的每个付款日期前至少10天(如须予扣留)，由出票人或担保人(视何者适用而定)作出，须向受托人及付款代理人提供一份高级船员证明书(但只限於与以前交付的任何人员证明书所列事宜有任何更改的情况下)，指示受托人及付款代理人是否无须扣除或扣缴任何税项而支付票据本金或利息，或如讼费评定司法管辖区规定须扣除或扣缴任何该等款项，则该证明书须：(I)指明因上述付款而须扣除或扣留予有关收款人的款额；(Ii)核证发行人或担保人(视何者适用而定)须向适当的讼费评定当局支付上述扣除或扣缴款额；及。(Iii)核证发行人或担保人(视何者适用而定)须向受托人或付款代理人支付或安排向受托人或付款代理人支付本条文规定的额外款额。

(H)每个债务人(或其各自的继承人)将缴纳根据适用法律需要扣除或扣缴的任何税款，并将在应缴税款之日起60天内向持有人提供证明该项付款的税务收据的核证副本，或如无法取得此类收据，则向持有人提供合理满意的其他此类付款证据。

(I)出票人或担保人(视何者适用而定)将于到期时缴付任何现时或未来的印花税、转让税、法院税或单据税，或由课税管辖区(或其任何政治分区或政府当局或其中有权征税的政府当局)就票据或与之有关的任何其他文件或文书的最初签立、交付或登记而征收的任何其他消费税或财产税。

第4.27节。居留法、延期法和高利贷法。

每一义务人的契诺(在它可以合法地这样做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，可能影响契诺或本契约的履行；每一债务人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并承诺不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人或任何美国抵押品代理人的任何权力的执行，但将忍受并允许执行每一种此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第4.28节。公司的存在。

每一债务人应作出或促使作出一切合理必要的事情，以维持和保持充分的效力和效力：(1)其公司、合伙或其他存在，以及其每一子公司的公司、合伙或其他存在，按照该债务人各自指定的组织文件或其他适用的组成文件；(2)其及其子公司的权利(宪章和法定)和实质性特许经营权；然而，如果母担保人的董事会认为，在母担保人及其子公司的业务运作中不再适宜保留这些权利或特许经营权，或其或其任何子公司(知识产权方、发行方、英特尔阿祖尔和阿祖尔伟哥除外)的公司、合伙企业或其他存在，则母担保人不应被要求保留这些权利或特许经营权，并且其损失不会单独或整体产生实质性的不利影响。为免生疑问，本节不应禁止根据第5.01节允许的任何行动。

第4.29节。监管方面的问题。

(A)父母担保人将：

(I)时刻保存巴西国家民航局签发的有效航空公司经营证书，或任何后续证书或机构；和

（ii）拥有和维护对TudoAzul计划和Azul Viagens业务的运营以及对其当前进行的业务和运营至关重要的所有必要的证书、豁免、特许经营权、许可、许可、指定、权利、特许经营权、授权、频率和同意，除非合理预期任何未能拥有或维护不会导致重大不利影响。

第4.30节。遵守法律。

母担保人应遵守并促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非此类不遵守单独或总体不会导致重大不利影响的合理预期。

第4.31节。Azul业务行为。

母担保人将拥有和维护所有必要的证书、豁免、特许经营权、许可证、许可、指定、权利、特许权、授权和同意，这些证书、权利、特许权、授权和同意对TudoAzul计划的运营及其目前进行的业务和运营都是至关重要的，除非没有拥有或维护任何不会合理地预期会导致重大不利影响的情况。

第4.32节。抵押品所有权。

在本协议第4.15节和第5.01节(包括允许采取的行动)的约束下，只要所有财产和资产构成共有抵押品，每个设保人将继续保持其在所有财产和资产中的权益和使用权。

第4.33节。未用净收益的使用。

在第3.08节和第3.09节未适用的范围内，出票人应根据该等条款迅速将相当于该净收益的金额存入托收账户，该金额应根据付款瀑布使用。

第4.34节。[已保留].

第4.35节。在父控制更改事件时提供回购。

(A)如发生母公司控制权变更事件，每名票据持有人将有权要求发行人根据要约(“母公司控制权变更要约”)以现金买入价购回该持有人的全部或任何部分票据(“母公司控制权变更要约”)，现金购买价相等于购回的票据本金总额的101%，加上应计及未付利息，以及购回日期前购回的票据的额外金额(如有)(“母公司控制权变更付款”)，但须受于有关记录日期的票据持有人收取于有关票据利息支付日期到期的利息的权利规限。在任何母公司控制权变更事件发生后三十(30)天内，发行人将根据适用的DTC程序向每个持有人和受托人邮寄或以电子方式发送一份通知，说明构成母公司控制权变更事件的一项或多项交易，并在通知中指定的日期(“母公司控制权变更付款日期”)回购票据，该日期不早于邮寄或发送通知之日起三十(30)天至六十(60)天，并根据本契约要求的程序和该通知中描述的说明：

(I)母公司的控制权变更要约是根据第4.35节提出的，并且所有投标的票据都将被接受以供支付；

(Ii)票据的买入价及母公司更改控制权的付款日期，该日期不得早于邮寄或发出通知之日起计30天，亦不得迟于通知发出之日起计60天；

(Iii)任何未予投标的票据将继续计息；

(Iv)除非发行人拖欠母公司的控制权变更付款，否则所有根据母公司的控制权变更要约接受付款的票据，将在母公司的控制权变更付款日期后停止计息；

(V)选择根据母公司更改控制权要约购买任何债券的债券持有人，须在父公司更改控制权付款日期前第三个营业日结束前，将填妥的债券连同“持有人选择购买”表格交回，或以簿记转账方式将该等债券转让予通知所指明的付款代理人；及

(Vi)如付款代理在不迟于母公司控制权变更付款日期前第二个营业日收市前收到传真或其他电子传送或函件，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，票据持有人将有权撤回其选择。

发行人将向受托人提供该通知的副本。

发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因母公司控制权变更事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与第4.35节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类遵守而被视为违反了第4.35节规定的义务。

(B)在母公司控制权变更付款日，发行人将在合法范围内：

(I)接受根据母公司更改控制权要约妥为投标(但未妥为撤回)的所有债券或部分债券以供支付；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就妥为投标(及未妥为提取)的债券本金总额而支付的控制变更付款的款额；及

(Iii)将发行人妥为接受以供购买的纸币连同述明发行人购买的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人，以供受托人取消。

(C)在以下情况下，发行人将不需要在母公司控制权变更要约发生时提出母公司控制权变更要约：(1)第三方使母公司控制权变更要约在适用于发行人提出的母公司控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合本契约中规定的要求，并购买根据母公司控制权变更要约适当投标且未被撤回的所有票据，或(2)已根据第3.07节就所有票据发出赎回通知，除非和直到出现适用的赎回价格违约；母公司控制权变更要约可以在母公司控制权变更事件之前做出，条件是完成这样的母公司控制权变更事件并发生评级下降，如果在做出母公司控制权变更要约时对于母公司控制权变更事件已经有了最终协议。发行人未能提出购买票据，构成本契约项下的违约事件。为免生疑问，根据第6.02(A)(Iii)节而不是第6.02(A)(I)节，发行人未能提出购买票据应构成违约事件，但根据第6.02(A)(I)节，发行人未能在到期时支付母公司控制权变更付款应构成违约事件。

第4.36节。办公室或机构的维护。

(A)发行人须设有办事处或代理处(可以是受托人的办事处或受托人、司法常务官或副登记官的联属办事处)，以供交出票据以登记转让或交换，并可向发票人或向发票人送达有关票据及本契约的通知及要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出。

(B)出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除出票人为该等目的而维持一间办事处或机构的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

(C)根据本协议第2.05节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构；但不得在受托人的任何办公室向发行人或任何担保人送达法律程序。

第4.37节。排名。

发行人及担保人须确保票据及票据担保(I)与根据债权人间协议的条款的所有第一优先有担保债务，包括AerCap有担保债务及可转换债券(因法律实施而优先处理的债务，包括劳工及税务债权除外)享有同等的偿付权；(Ii)在符合以下(Iv)项的规限下，根据债权人间协议的条款及债务人现有及未来的次级债务，优先于第二出票据有担保债务的付款权利；(Iii)实际上优先于债务人所有现有及未来不受留置权担保的债务，在支付包括票据在内的第一优先担保债务后共享抵押品的价值，以及(Iv)实际上从属于债务人通过对不构成共享抵押品一部分的资产的留置权担保的任何现有或未来债务(为免生疑问，Azul货物抵押品不构成共享抵押品)，以该资产的价值为限。

第4.38节。竞业禁止。

在不限制第13.12条的情况下，义务人将遵守竞业禁止协议(如知识产权许可证中定义的)，其条款和条件在此作为参考并入本契约，并被视为在必要的变通后适用于每个义务人。

第4.39节。正在挂牌。

发行人将以商业上合理的努力，在该等债券发行后，尽快将该等债券列入新交所-新交所的正式上市名单，并以商业上合理的努力维持该等上市。如果维持债券在新加坡交易所上市变得不切实际或负担过重，发行人将采取商业上合理的努力，尽快获得并维持另一家国际公认的上市机构和证券交易所对债券的上市、交易和/或报价的替代许可。

第五条

接班人

第5.01节。资产的合并、合并和出售。

(A)除(C)条另有规定外，母担保人不得，亦不得允许任何担保人：(A)与另一人合并或合并(不论母担保人或该担保人是否尚存的法团)；或(B)在一项或多项相关交易中，将母担保人及其附属公司的全部或实质所有资产出售、转让、移转、转让、租赁或以其他方式处置，除非：

(I)(A)父担保人或适用的担保人(视何者适用而定)是尚存的人；或(B)因任何该等合并或合并(如父担保人或适用的担保人除外)而组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人是根据巴西、美国、开曼群岛或在截止日期属欧洲联盟或经济合作与发展组织成员国的任何其他国家(或其政治分区)的法律组成或存在的实体；

(Ii)由任何该等合并或合并所组成的人或在该等合并或合并中幸存的人(如非母担保人)或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据本契约的补充契据，承担母担保人或适用担保人在交易文件下的所有义务；

(Iii)不会发生失责事件，亦不会因失责事件而继续或会导致失责事件；

(4)这种替代不应导致有担保当事人未能按照抵押品文件和《债权人间协定》的条款对共有抵押品保持完善的留置权，也不得以其他方式损害或不利影响共有抵押品或其中任何有担保当事人的权利；以及

(V)母担保人应已向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，说明该合并、合并或转让符合本契约和抵押品文件。受托人应接受该官员的证书和大律师的意见，作为满足本条款规定的先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书对持有人具有决定性和约束力。

(B)以上(A)段不适用于母担保人与/或母担保人的任何附属公司之间或之间的任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他资产处置，而该等出售、转让、移转、转让、租赁或其他处置是在紧接该等交易后按与根据适用交易文件提供的票据担保相同的条款(包括担保)作出担保的。

(C)知识产权方不得(A)与另一人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(B)在一项或多项关联交易中向另一人出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有财产，除非就上述任何交易而言，该等行动应导致基本上同时发生担保债务的解除。

第5.02节。被取代的继任者公司。

在符合上述第5.01(A)节规定的交易中，对母担保人的全部或基本上所有财产或资产进行任何合并或合并，或出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置时，通过该合并形成的继承人或母担保人被合并或与其合并或作出该出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继承人，应继承并被取代(以便从该合并、合并、出售、转让、租赁、转易或其他处置的日期起及之后，本契约中提到父母担保人的条款应改为指继承人而不是父母担保人)，并可行使父母担保人在本契约下的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本契约中的父母担保人具有相同的效力；但如适用，母担保人不应免除支付票据本金、利息(如有)和额外金额(如有)的义务，但在交易中出售母担保人的所有资产且符合上文第5.01(A)节规定的情况除外。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。[已保留].

第6.02节。违约事件。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(I)拖欠以下款项：

(A)任何债券到期并须支付的本金或溢价(如有的话)；

(B)票据的任何利息(包括任何额外款额)，而该项拖欠须持续超过30天(或如Azul Linhas当时受《破产法》第11章所指的法律程序规限，则为该项拖欠的日期后60天)；或

(C)根据本契据到期须支付的任何其他款项，而该项欠款在(X)债务人的负责人员得悉该项欠款或(Y)债务人收到受托人就该项欠款发出的通知后三十(30)天仍未获补救；但如任何债务人在妥为遵守或履行本公约第4条所列的契诺时失责，则不构成本条第6.02(A)(I)(C)节所指的失责；或

(Ii)任何债务人在妥为遵守或履行第4.01节中的任何契诺时，均属失责，而该失责行为应在(I)债务人的负责人员知悉该失责行为或(Ii)债务人收到受托人关于该失责行为的通知(以较早者为准)后十(10)个营业日内继续不予补救；或

(Iii)任何债务人没有妥为遵守或履行其依据本契约或任何其他票据文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议，而该失责行为在(I)债务人的责任人员知悉该失责行为或(Ii)债务人接获受托人就该失责行为发出的通知后四十五(45)天以上仍未获补救或未予补救；但如果该人正以勤勉和真诚的态度来补救或补救该过失，而该过失是可以补救或补救的，则该四十五(45)天的期限应延长至总计六十(60)天(包括原来的四十五(45)天期限)；或

(IV)(A)本契约或任何债务人为当事一方的票据文件的任何重大规定不再是该当事一方的有效及具约束力的义务，或须采取任何行动以停止或断言任何票据文件的无效或不可强制执行，(B)抵押品文件拟设定的共享抵押品的任何重大部分的留置权将不再是或不应是具有本契约所设想的优先权的有效及完善的留置权(须受准许的抵押品留置权所规限，且除非本契约及其他抵押品文件的条款所准许，或因诉讼的结果除外)，受托人延迟或不作为，并在任何允许的结算后完善期的规限下)或(C)第10条规定的票据担保不能保持完全效力或作用，或应采取任何行动停止或断言该票据担保的无效或不可强制执行，或任何担保人不遵守该票据担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在该票据担保项下负有任何进一步责任，但在每种情况下，除非Azul或其任何子公司对以下事项提出异议或质疑，或试图使任何抵押品文件的实质性条款或任何共享抵押品或担保文件的实质性部分的此类留置权或有效性或可执行性无效，则此类违约不应成为违约事件，除非此类违约在(X)母担保人的负责人或发行人获知此类违约后二十(20)个工作日内仍未得到补救或未得到纠正，或(Y)发行方收到受托人关于此类违约的书面通知；但如该人正竭尽所能及真诚地处理或补救该等失责行为，而该失责行为亦可予补救，则为补救该失责行为所需的二十(20)个营业日，应延长至不超过三十(30)个营业日。

合计(包括原二十(20)个营业日期间)；或

(V)任何债务人或重要附属公司(A)根据破产法展开自愿案件或程序，(B)同意根据破产法在非自愿案件中针对其登录济助令，(C)同意为其委任接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、托管人、保管人或其他类似的官员，或就其全部或基本上所有财产，(D)为债权人的利益进行一般转让，(E)以书面承认其一般无能力在债务到期时偿付，或(F)根据破产法提出或通过自动清盘或清算的决议；或

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)针对任何债务人或重要附属公司的济助；

(B)委任任何债务人或任何重要附属公司的接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其他相类的人员，或就任何债务人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其他相类的人员；或

(C)下令对任何债务人或重要附属公司进行清算，在每一种情况下(知识产权当事人除外)，该命令或法令连续六十(60)天未予搁置并有效；或

(Vii)母担保人或母担保人的任何重要附属公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的一项或多项最终判决，总金额超过7,500万美元(或在任何知识产权方的情况下为250,000美元)(或确定时以其他货币计算的等值金额)(扣除由信誉良好的保险公司或第三方赔偿或其组合所承保的金额后确定)，这些判决不被支付、解除、担保、履行或滞留六十(60)天，判决不被支付、解除、担保、担保、(知识产权方或其代表在未违反任何交易文件的情况下)满意或逗留60天；或

(Viii)(A)任何债务人或任何重大附属公司在履行任何与重大债务有关的债务时须违约，而任何适用的宽限期已届满，而任何适用的通知规定亦已获遵从，而该等重大债务的持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人，将会导致该重大债务在预定的最终到期日之前到期到期，或(B)任何债务人或任何重大附属公司须拖欠在该债务人的一项或多于一项协议下的任何未清偿债务的预定最终到期日到期的未偿还本金，任何适用的宽限期应已到期，这种到期不付款的情况应持续超过适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日，在任何时间未支付的本金总额超过7,500万美元(或在任何知识产权方的情况下为250,000美元)(或确定时以其他货币计算的等价物)(确定的金额不包括信誉良好的保险公司或第三方赔偿机构或其组合所涵盖的金额)；或

(Ix)(A)退出或终止或取消TudoAzul计划(包括未能维持至少一个有效的TudoAzul协议)或Azul Viagens业务，或(B)任何终止、到期或取消(1)任何知识产权协议或(2)任何公司间贷款协议；或

(X)任何债务人对任何知识产权协议或任何公司间借款协议进行实质性修改时，未经第9.02节要求的持有人事先书面同意；或

(Xi)指明的债务人控制权变更；或

(Xii)(A)任何知识产权方未能在连续七(7)个工作日以上维持至少一个独立的董事，或(B)任何知识产权方的任何独立董事在没有“原因”(该术语在该知识产权方的指定组织文件中定义)或未事先书面通知受托人的情况下被移除，每一种情况都是该知识产权方的指定组织文件中所要求的。

(B)除《债权人间协议》的条款另有规定外，在任何其他违约事件发生和持续后收到的任何付款，而在该事件中，抵押品代理人(在控制债权人的指示下)或受托人(在必要的票据持有人的指示下)已向债务人提供至少两个工作日的事先书面通知，说明将根据以下所述的优先顺序分配可用资金，在任何破产法下的任何程序中收到的追回或分配，包括根据破产法第11章根据确认的重组计划进行的充分保护和分配，受托人收到的作为票据的可分配份额的范围，应由受托人与任何其他可用资金一起使用，如下所示：

(A)首先，(X)根据抵押品文件的条款应付给受托人、美国抵押品代理人和巴西抵押品代理人的费用、费用、开支、补偿和赔偿金额，然后(Y)按比例支付给受托人、美国抵押品代理人和巴西抵押品代理人，另一种是根据本契约、抵押品文件和(Z)按比例支付给受托人、美国抵押品代理人或巴西抵押品代理人的费用、费用、开支、补偿和赔偿金额，对于票据在应付和欠知识产权方任何独立董事的费用、支出和其他金额中的可分配份额(以其他方式未支付的部分)；

(B)第二，代表持有人向受托人支付债券的任何到期及未付利息，以及额外款额(如有的话)；

(C)第三，代表持有人向受托人支付，款额相等于悉数支付债券未偿还本金余额所需的款额；

(D)第四，代表持有人向受托人支付当时到期应付的任何额外债务，包括任何溢价；及

(E)第五，所有余额应存入托收账户。

(C)一旦发生违约破产事件，在受托人、任何抵押品代理人或任何持有人没有任何声明或其他行动的情况下，票据应立即到期和应付，届时100%的票据本金，加上根据本契约和任何其他抵押品文件应累算的债务人的任何和其他债务和所有其他负债将立即到期和应付(“破产自动加速”)，受托人有权采取第6.03(A)节第(Ii)至(Iv)款所述的任何行动和事件。

(D)然而，在上述(C)款所述的任何加速付款声明或任何自动加速付款后，但在从具司法管辖权的法院取得付款判决或判令之前，必要的票据持有人可在下列情况下，藉通知受托人撤销该加速付款规定(包括加速付款的后果，包括因加速付款而导致的任何相关拖欠付款)：(I)除不支付本金、保费、利息及纯粹因自动加速付款规定而到期的票据的任何额外款额外，所有现有的违约事件均已治愈或免除，以及(2)如果撤销加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。

第6.03节。受托人可行使的补救。

(A)失责事件发生时，在失责事件持续期间的任何时间，受托人应必要的票据持有人的要求，以书面通知债务人和持有人(副本一份给抵押品代理人)，在相同或不同的时间采取或指示(视情况而定)下列一项或多项行动：

(I)宣布当时未清偿的票据或其任何部分即时到期及应付，届时100%的票据本金及其他债务以及债务人根据本契约及任何抵押品文件应累算的所有其他债务(不包括以票据担保的债务以外的任何其他债务)即成为到期及须支付的债务，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而债务人已明示免除所有该等债务，即使本契约所载或任何其他抵押品文件载有相反的规定；

(二)通知债务人和抵押品代理人实施现金控制；

(3)在《债权人间协议》的规限下，在受托人处维持的受控账户或任何其他账户(保证任何债务人的其他债务的账户除外)、代管账户、薪资账户、工资和预扣税金账户以及用于就业税或雇员福利和应计和未付雇员补偿付款(包括薪金、工资、福利和费用补偿、401(K)和其他退休计划和雇员福利，包括用于递延补偿和保健福利的拉比信托)、其他信托、税务或信托账户或以信托方式为非关联第三方持有的账户中的抵销金额，抵押品代理人或受托人(或其各自的任何关联公司)，并将该金额用于本契约和抵押品文件中债务人的义务；和

(Iv)在符合交易文件的条款及其中的任何限制的情况下，行使受托人、抵押品代理人及持有人可根据抵押品文件及适用法律采取的任何及所有补救措施。

第6.04节。放弃过去的违约。

必要票据持有人可代表所有票据持有人向受托人发出通知，免除本契约项下的任何现有违约及其后果，但如非同意持有人所持票据的利息、本金及溢价(如有)的支付持续拖欠，则除外；但前提是，在符合本协议第6.03节的规定下，必需票据持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。由多数人控制。

持有过半数本金的未偿还债券持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等债券可采取的任何补救措施。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或在符合第7.01条的规定下，受托人认为不适当地损害票据任何其他持有人的权利或使受托人承担个人责任；但受托人没有责任确定任何此类行为是否损害票据持有人或实益所有人。

第6.06节。对诉讼的限制。

(A)除第6.07节另有规定外，票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(Ii)持有未偿还债券总额本金总额最少25.0%的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出弥偿或保证，并在接获要求时，向受托人提供令受托人合理满意的弥偿或保证；

(Iv)受托人在接获该项要求及提出保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(V)在该60天期限内，必要的票据持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

(B)票据持有人不得使用本契约损害另一名票据持有人的权利，或取得较另一名票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节。票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，未经票据持有人同意，票据持有人于票据所述的各个到期日或之后(包括与强制性购回要约、强制性预付款项或母公司控制权变更要约有关)收取票据本金、利息、额外金额(如有)及溢价(如有)的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节。托管人代收诉讼。

如果本条款第6.02(A)(I)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，追讨针对发行人的判决，包括尚未支付的全部未付利息、本金和溢价(如果有的话)、票据和逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息，以及足以支付催收费用和支出的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

第6.09节。权利的恢复和补救。

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，在符合该等法律程序中的任何裁定的情况下，发行人、受托人及持有人须分别及分别恢复其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.09节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本协议或现在或今后存在的、按法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，亦不构成对任何该等失责事件或对其默许的放弃。本条第六条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节。受托人可提交申索债权证明表。

受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)、抵押品代理人(包括就抵押品代理人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、开支及垫款而提出的任何申索)及票据持有人在任何有关发票人(或任何其他义务或对票据的任何其他义务，包括担保人)的司法程序中，其债权人或其财产，并有权及获赋权以成员身分参与就该事宜而委任的任何正式债权人委员会，以及收取、收取及分发就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何保管人现获每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向持有人作出该等付款，则须付予受托人的任何款项均须付予受托人，以支付受托人、抵押品代理人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及本合同第7.07节规定受托人或抵押品代理人应支付的任何其他款项。在任何此类诉讼中，受托人、抵押品代理人、其代理人和律师的任何此类赔偿、支出、支出和垫款以及根据本合同第7.07条应由受托人从财产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付时，这些款项的支付应通过对持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来担保，无论是在清算中，还是在任何重组或安排或其他情况下。本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券持有人或持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13节。承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何诉讼而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚的情况下，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.13条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10.0%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人和担保人

第7.01节。受托人的职责

(A)如失责事件已经发生并仍在继续(受托人所知)，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使失责事件时使用谨慎的人在处理其本身事务时会在有关情况下行使或使用的谨慎程度及技巧。

（b）除非违约事件持续期间：

(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约和其他契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证书或意见，则受托人须审查该等证书及意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本第7.01(C)节不限制第7.01(B)节的效力；

(Ii)除非有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人无须对真诚地作出的任何判决错误负上法律责任；及

(Iii)受托人不对其根据本合同第6.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)不论本契约是否明文规定，本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条第7条的条文规限。

(E)在任何债券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使其在本契约下的任何权利或权力，但如持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。

(F)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节。受托人和抵押品代理人的权利。

(A)受托人和抵押品代理人可最终依赖其认为真实且已由适当的人签署或提交的任何文件，以及具有司法管辖权的法院的任何命令或判令。受托人和抵押品代理人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人和抵押品代理人可酌情对该等事实或事项进行他们认为合适的进一步查询或调查，如果受托人或抵押品代理人决定进行进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或代理人检查发行人的账簿、记录和房产，费用由Azul承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外责任。

(B)受托人或抵押品代理人在行事或不行事前，可要求持有高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人和抵押品代理人均不对其依据受托人的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。受托人和抵押品代理人可以就其选择与大律师进行磋商，而大律师的意见或大律师的任何意见或两者兼而有之，应是对受托人和抵押品代理人真诚并依赖于其根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(C)受托人和抵押品代理人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人和抵押品代理人不对他们真诚地采取或不采取他们认为是授权的或在本契约赋予它的权利或权力范围内采取的任何行动负责。

(E)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名负责人员签署即已足够。

(F)如果受托人或抵押品代理人有合理理由相信，受托人或抵押品代理人在履行其在本契约项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，未能就该等风险或责任获得令其满意的偿还，则受托人或抵押品代理人不得要求受托人或抵押品代理人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务或其他责任。

(G)受托人或抵押品代理人均不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非(I)受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)的责任人员已分别向受托人或抵押品代理人的公司信托办事处收到关于违约或违约事件的书面通知，且该通知提及票据及本契约；或(Ii)受托人实际知悉本条例第6.02(A)(I)条所述的违约或违约事件。受托人或抵押品代理人均不负责任了解除本契约及其所属的其他抵押品文件外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件。

(H)在任何情况下，受托人或抵押品代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人或抵押品代理人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

(I)给予受托人及抵押品代理人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，已扩展至受托人及抵押品代理人根据本条例及根据抵押品文件以每一身分行事，并可由受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人执行。

（j）受托人和抵押代理人可要求发行人和任何担保人交付高级官员证书（受托人和抵押代理人可以最终依赖）列出个人姓名和/或负责官员的头衔（附有签名样本）有权根据本契约采取具体行动，该官员证书可由先前交付且未被取代的任何证书中指定授权的任何人签署。

（k）受托人和抵押代理人无需就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何保证金或担保。

（l）受托人和抵押代理人采取或不采取本文列举的任何行动的许可权不应解释为义务。

(M)受托人或抵押品代理人均无义务对(I)发行人或任何其他人士履行或遵守本契约或任何相关文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)本契约、任何相关文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性的发生，或(Iii)声称由本契约或任何相关文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，或(Iv)任何共享抵押品的价值或充分性进行任何调查。

(N)受托人或抵押品代理人均不对以下事项负有任何责任或责任：(I)本契约或任何其他协议或文书的任何记录、存档或存放，监察或存档任何证明担保权益的融资报表或延续陈述，维持任何该等记录、存档或存放或任何该等记录、存档或再存档或再存放，或以其他方式监察共有抵押品或与其有关的任何抵押权益的完善性、持续完美性或充分性或有效性，(Ii)取得或维持任何保险，或(Iii)支付或解除任何税款、评税、或其他政府押记或任何种类的留置权或产权负担，对共享抵押品的任何部分所欠、评估或征收。

(O)受托人或抵押品代理人均无义务行使本契约或任何抵押品文件赋予受托人的任何权利或权力，或应任何持有人依据本契约或任何相关文件的规定提出的要求、命令或指示，提起、进行或抗辩本契约或任何抵押品文件下或与本契约有关的任何诉讼，除非该等持有人已自行决定向受托人提供令受托人满意的保证、弥偿或预付款项，以应付受托人因遵从该等要求、命令或指示而可能招致的损失、费用、开支(包括律师费和开支)及法律责任。

(P)每名持有人接纳本协议项下的票据，表示其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖受托人或任何其他人士的情况下，独立地就该等票据作出本身的投资决定。各持有人亦表示，其将在不依赖受托人或任何其他人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据本契约及就债券采取或不采取行动。除非受托人明确要求向持有人提供通知、报告和其他文件，否则受托人没有任何义务或责任向任何持有人提供有关发行人、服务机构或任何相关文件的任何其他各方的任何其他信息，而这些信息可能被受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。

(Q)如果受托人要求发行人或持有人就与本契约有关的任何行动或不作为作出指示，则受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)不采取该行动并继续不采取行动，除非及直至受托人已收到发行人或持有人(视何者适用而定)就该要求作出的书面指示。

(R)在任何情况下，受托人或抵押品代理人对因受托人或抵押品代理人无法控制的情况，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、交收系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核灾难或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或意外、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱，以致未能或延迟履行本契约或任何有关文件，概不负责。流行病、流行病、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动，包括延迟、限制或禁止提供本契约所述服务或任何相关文件的任何法律、法令、条例或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，或通讯或计算机设施不可用，设备故障或通讯或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或受托人或抵押品代理人无法控制的任何其他原因，无论是否属于上述类别或种类；有一项谅解是，受托人和抵押品代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

(S)受托人和抵押品代理人不对未能履行其在本契约或任何抵押品文件(视情况而定)项下各自的义务承担责任，只要该等义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他资料，而该等指示和/或其他资料在所要求的时间内仍未收到或未收到。

(T)受托人和抵押品代理人有充分理由拒绝或拒绝根据本契约、任何抵押品文件或任何其他相关文件采取任何行动，前提是：(A)受托人或抵押品代理人(视情况而定)合理地认为，该等行动将真诚地(可能基于律师的意见或意见)，违反适用法律、本契约、任何抵押品文件或任何其他相关文件，或(B)本契约、任何抵押品文件或任何其他相关文件中没有规定。

(U)在任何情况下，任何抵押品代理人可采取任何行动，或根据本条例或根据有关抵押品文件须采取任何行动，包括作出任何决定、行使酌情决定权或判决、给予同意、行使权利、权力或补救、释放或出售共有抵押品或以其他方式根据有关抵押品文件行事，该抵押品代理人可向受托人寻求指示(受托人只可在接获所需的未偿还票据本金总额持有人的书面指示后才作出指示)(或如债权人间协议有规定，则为控制债权人)。对于其按照受托人的指示(仅根据持有所需未偿还票据本金总额的持有人的书面指示)(或在债权人间协议中规定的情况下，控制债权人)真诚地采取或没有采取的任何行动，抵押品代理人不承担任何责任。如果任何抵押品代理人就任何诉讼请求受托人或控制债权人的指示，则该抵押品代理人有权不采取此类行动，除非该抵押品代理人已收到受托人或控制债权人的指示，并且该抵押品代理人不会因不这样做而对任何人承担责任。

(V)任何抵押品代理人均不对其善意地相信已获授权或在其权利或权力范围内采取或没有采取的任何行动负责；但该抵押品代理人的行为不构成有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为或严重疏忽。

(W)每一抵押品代理人可随时给予其辞职90天的通知，并被解除其在本契约和其所属的其他担保债务文件项下的义务。母保证人接到该抵押品代理人的辞职通知后，应当在三十日内提出继任人，并通知其代表。除非代表控制债权人的代表反对该提议的继承人，否则该继承人应成为本合同项下适用的抵押品代理人。如果母担保人在30天内没有提出继任者，或者如果违约事件正在发生，或者如果控股债权人在通知后十(10)天内对提议的继任者提出反对，控股债权人应指定一名继任者，该继任者将成为本合同项下的巴西抵押品代理。在辞职通知发出后九十(90)天内，如果没有指定继承人，抵押品代理人应以无偿受托管理人的身份持有共享抵押品，直至指定一名继任者抵押品代理人为止，否则应立即完全解除本契约及其所属其他担保债务文件项下抵押品代理人的任何和所有责任。辞职抵押品代理人应签署并交付母担保人要求的所有文件，以指定一名继任抵押品代理人，并将共享抵押品转让给该继承人。

第7.03节。受托人的权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。抵押品代理人和任何代理人均可享有相同的权利。

第7.04节。受托人的卸责声明。

受托人不对本债券或票据的有效性或充分性负责，也不对本债券或票据的有效性或充分性作出任何陈述，对发票人使用票据收益或支付给发票人的任何款项或根据本契约任何条款向发票人支付的任何款项的使用不负责，不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不对本契约中与票据销售有关或根据本契约的认证证书以外的任何票据或任何其他文件中的任何陈述或陈述负责。

第7.05节。关于违约的通知。

如果违约发生且仍在持续，并且受托人知道，受托人应在违约发生后90天内向票据持有人发送违约通知。除非与支付任何票据的利息、额外金额（如有）、本金和溢价（如有）有关的违约情况，否则只要其负责官员委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，受托人就可以扣留任何持续违约通知持有人。受托人不应被视为知道任何违约，除非（i）受托人的负责官员已在受托人的企业信托办公室收到有关违约或违约事件的书面通知，并且该通知提及票据和本契约;或（ii）受托人实际了解本合同第6.02（a）（i）条下的违约或违约事件。

第7.06节。[保留。]

第7.07节。赔偿和赔偿。

(A)发行人应不时向受托人和抵押品代理人支付双方不时以书面约定的接受本契约及本契约项下服务的补偿。明示信托受托人的赔偿，不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应应受托人和抵押品代理人的要求，迅速偿还其在补偿其服务之外所发生或作出的一切合理的支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人和抵押品代理人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)发起人和担保人应共同和分别赔偿受托人和抵押品代理人、他们的高级职员、董事、雇员和代理人，并使受托人和抵押品代理人不受任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用(包括律师费)的损害，这些损失、损害、索赔、责任或费用(包括律师费)因接受或管理本信托以及履行其在本合同项下的职责(包括对发起人和担保人(包括本第7.07节)强制执行本契约的费用和开支)或针对任何持有人、发起人或任何担保人声称的任何索赔或与接受、担保或与接受、担保有关的责任而进行辩护的费用和开支。行使或履行本协议项下的任何权力或职责)。受托人或抵押品代理人(视情况而定)应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人或抵押品代理人(视情况而定)未如此通知发行人，并不解除发行人在本合同项下的义务。发行人应为债权辩护，受托人和抵押品代理人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支。发行人无需赔偿受托人或抵押品代理人通过受托人或抵押品代理人的故意不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院最终裁定)而招致的任何费用或任何损失、责任或开支。

(C)发行人和担保人根据本条款第7.07条承担的义务在本契约得到清偿和解除或受托人或抵押品代理人提前辞职或解职后继续有效。

(D)为了保证发行人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人和抵押品代理人对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托方式持有的款项或财产除外，用于支付本金、利息和特定票据的额外金额(如果有)。该留置权应在本契约清偿和解除，或受托人和抵押品代理人提前辞职或撤职后继续有效。

(E)当受托人或抵押品代理人在第6.02(A)(V)条或第6.02(A)(Vi)条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

第7.08节。受托人的更换。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。受托人可随时以书面方式辞职，并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可以书面通知受托人及发行人，将受托人免职。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人发出救济令；

(Iii)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(B)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。

(C)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内没有就任，则卸任受托人(费用由发行人承担)、发行人或持有当时未偿还票据本金最少10.0%的持有人，可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(E)继任受托人须向卸任受托人及发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人发出继承通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是，本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07条规定的留置权。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节。合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为或将其全部或绝大部分公司信托业务转让给另一实体，则无需采取任何进一步行动的继任实体应为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

本协议下的受托人始终应是一家根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据该法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并且总资本和盈余至少为50，000美元，000，如其最近发布的年度状况报告中所述。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节。实施法律违约或契约违约的选择。

在符合本第8条下文规定的条件后，发行人可随时选择将本合同第8.02条或第8.03条适用于所有未偿票据。

第8.02节。法律失职和解雇。

(A)当出票人根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.02条的选择权时，在满足本条款第8.04条所述条件的前提下，出票人和担保人应被视为在满足下列条件之日(“法律上的失败”)解除了对所有未偿还票据和票据担保的义务。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已偿付和清偿未偿票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节以及第8.02(A)节和第8.02(B)节所指的本契约其他章节而言，应被视为“未偿债务”，并已履行该等票据和本契约项下的所有其他义务，包括担保人的义务(受托人应发票人的要求并支付费用，应签署发票人承认该票据的合理要求的票据)，除非下列规定继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除为止：

(I)票据持有人就票据的利息、额外款额(如有的话)、本金及溢价(如有的话)收取付款的权利，而该等付款完全是从本协议第8.04节所述依据本契约设立的信托中支付的；

(2)出票人关于发行临时纸币、登记该等纸币、残缺、销毁、遗失或被盗纸币，以及维持一个办事处或机构以支付款项及以信托方式支付保证金的义务；

(Iii)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及发行人与此有关的义务；及

(四)本条第八条。

(B)在遵守本第8条的前提下，发行人可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节。圣约的失败。

在发行人根据本合同第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本合同第8.04节规定的条件的前提下，发行人和担保人应解除其在第4.02节至第4.24节、第4.29节至第4.33节、第4.37节、第4.38节、第5.01节(第5.01(A)(I)和(Ii)节和第5.01(C)节除外)、第13.10节、第4.33节、第4.37节、第4.38节、第5.01节(第5.01(A)(I)和(Ii)节和第5.01(C)节)、第13.10节、第13.11节和第13.12节关于在符合本章程第8.04节规定的条件之日及之后的未偿还票据(“公约失效”)，此后，就持有人与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该票据应被视为非“未偿还票据”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还票据”(应理解，就会计目的而言，该等票据不得被视为未偿还票据)。就此而言，公约失效指，就未清偿票据而言，发行人可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载任何条款、条件或限制，且该等遗漏不会构成本章程第6.02条下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。此外，在发行人根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.03节的选择权时，只要满足本条款第8.04节中规定的条件，本条款第6.02(A)(Ii)节(仅针对上文列出的失效公约)、第6.02(A)(Iii)节(仅针对上文列出的失效公约)或第6.02(A)(Iv)节(仅针对上文列出的失效公约)不构成违约事件。

第8.04节。法律或公约失效的条件。

以下是第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件：

(A)发行人必须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人缴存美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合，其款额须为国家认可独立注册会计师事务所的意见，足以在述明的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价(如有的话)、利息及额外款额(如有的话)；

(B)在法律无效的情况下，发行人应已向受托人提交一份受托人合理接受的大律师意见，确认：

(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或

(Ii)自本契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的意见应确认，票据的实益所有人不应因该法律失败而确认美国联邦所得税的收益、收益或损失，并应按与未发生该法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(C)在《公约》失效的情况下，发行人应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认票据的实益所有人不得因该《公约》失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并应按该《公约》失效时应缴纳的美国联邦所得税的相同数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(D)上述法律上的无效或契诺上的无效，不应导致违反或违反或构成发卡人为当事一方或受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的失责；

（e）发行人应向受托人提交一份官员证明，发行人存入存款的目的并非优先考虑票据持有人而不是发行人的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人或其他人的任何其他债权人;

(F)发行人须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明为法律上的无效或《公约》(视属何情况而定)无效所规定或与之有关的所有先决条件已获遵从；及

(G)以下任何违约事件均不会发生或继续发生：(X)在存款日期(因借入适用于该存款的资金而导致的违约事件除外)；或(Y)就第6.02(A)(V)条或第6.02(A)(Vi)条规定的违约事件而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间。

第8.05节。以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。

(A)除第8.06节另有规定外，依据第8.04节就未偿还票据存放于受托人(或就本第8.05节而言，统称为“受托人”的其他合资格受托人)的所有款项及政府证券(包括其所得收益)，须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本契约的规定，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括发行人或以付款代理人的身份行事的担保人)，支付予该等票据持有人所有到期及即将到期的利息，票据上的本金和保费(如有)的额外金额，但除非法律规定，否则这些资金不必与其他基金分开。

(B)发行人须就根据本章程第8.04节存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等现金或政府证券而收取的本金、利息及额外款额(如有)，向受托人支付及弥偿，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

(C)尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本章程第8.04节规定由其持有的任何款项或政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04节提出的意见)中认为，该款项或政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而需要存放的数额。

第8.06节。向发行者偿还款项。

除适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付利息、任何票据的额外款额(如有的话)、本金及溢价(如有的话)，以及在该利息到期后两年内无人认领的款项，须应发票人的要求支付予发票人，或(如当时由发行人持有)获解除信托；而该票据的持有人其后只可向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第8.07节。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券的运用而不能根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)运用任何美元或政府证券，则应恢复并恢复发行人在票据文件下的义务，如同没有根据第8.02节或第8.03节发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)运用所有该等款项为止；但如发票人在其义务恢复后就任何票据支付利息、额外款额(如有的话)、本金及溢价(如有的话)，则发票人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第8.08节。信托资金的运用

除第8.06节的条文另有规定外，所有根据本条第8条存入受托人的款项须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本契约的条文，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的发行人)，向有权享有该等款项的人士支付票据的利息、本金及溢价(如有的话)，而该等款项已存放于受托人处或由受托人收取；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。如此以信托形式持有的资金受受托人根据第7.07条规定的权利的约束。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节。未经票据持有人同意。

(A)即使第9.02节有任何相反规定，发行人、任何担保人(关于票据担保或本契约)以及受托人和抵押品代理人，在受票据文件中的任何限制的规限下，可无需任何持有人同意而修改或补充本契约或票据、任何其他票据文件或债权人间协议(为免生疑问，包括任何票据文件或债权人间协议的任何证物、附表或其他附件)，发行人可指示受托人，而受托人应(在收到第9.06节所要求的文件后，在不违反下文第9.01(B)节的前提下，对本契约、任何其他票据文件或债权人间协议(视情况而定)进行修订，以：

(1)按照票据文件的条款发行获准的优先担保债务；或修订或补充债权人间协议；但未经受托人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式直接和不利地影响受托人在票据文件下的权利或义务；

(Ii)依据本契约所准许的资产的合并、合并或转让、移转或租赁而将另一人继承给母担保人的证据；

(Iii)交出赋予任何债务人的任何权利或权力；

(Iv)在任何票据文件的契诺中，加入进一步保障票据持有人的契诺、限制、条件或条文，并在某些限制的规限下，为票据加入任何其他失责事件；

(V)藉有关债务人与受托人或有关抵押品代理人(视何者适用而定)订立的书面协议，修订交易文件(为免生疑问，包括任何抵押品文件的任何证物、附表或其他附件)，但开曼衡平股按揭除外，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、瑕疵或不一致之处，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更；及(Z)纠正或纠正任何不正确的相互参照或类似的不准确之处，如果持有人已收到关于该项变更的至少五(5)个工作日的事先书面通知，且受托人在通知持有人之日起五(5)个工作日内未收到必要的票据持有人的书面通知，说明必要的票据持有人反对该项修改，则该等修改应被视为已获持有人批准；

(Vi)将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或任何抵押品代理人，或与受托人或任何抵押品代理人一起转让或质押任何财产，或就交易文件所引起的事宜或问题订立不会对任何持有人的利益造成不利影响的其他条文；

(Vii)修改或修订附注文件，以允许根据当时有效的《信托公司法》对本公契或任何补充公契进行资格认定；

(Viii)在必要的范围内增补或更改本契约的任何条文，以准许或利便以不记名或无证书形式发行票据，但任何该等行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(Ix)修订本契约(包括票据担保的条款)、抵押品文件及任何其他票据文件(A)以授予、完善、保护、扩大或加强任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律规定；(B)根据当地法律或大律师的意见，使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)使该等票据担保符合适用的法律规定，抵押品或担保文件或其他文件应与本契约、其他票据文件或抵押品文件(视情况而定)保持一致；

(X)为债券提供额外担保；

(Xi)根据票据文件的条款解除共有抵押品中以受托人、任何抵押品代理人或任何担保当事人为受益人的留置权的证据；

(Xii)提供证据，并就接受委任一名独立或继任受托人或抵押品代理人作出规定，并按需要增补或更改债券文件的任何条文，以规定或利便多於一名受托人或抵押品代理人管理票据文件；或

(Xiii)使任何交易文件或票据担保的文本符合要约备忘录中“票据说明”、“若干重大交易协议的说明”或“抵押品说明”一节的任何条文，惟要约备忘录内的任何该等条文旨在逐字逐句背诵有关交易文件或票据担保的条文，一如送交受托人的高级人员证明书所载。

(B)应发卡人的要求，在受托人收到本合同第9.06节所述的文件后，受托人应与发卡人和担保人一起签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免权的修订或补充契约。尽管如上所述，在(I)担保人和受托人签署并交付本契约的补充契约，以及(Ii)交付符合本契约第9.06节、第12.04节和第12.05节规定的高级官员证书时，在本契约项下增加担保人时，不需要律师的意见。

第9.02节。经票据持有人同意。

(A)除第9.02节另有规定外，发行人和受托人经作为单一类别投票的必要票据持有人同意(包括但不限于就收购要约或交换要约或购买票据而取得的同意)，可修订或补充本契约及任何其他票据文件。第2.10节和第2.11节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为“未清偿票据”。

(B)应发行人的要求，并在受托人就上述持有人的同意向受托人提交令受托人满意的证据，以及受托人和抵押品代理人(如果适用)收到本协议第9.06节所述的文件后，受托人应与发行人和担保人共同签立该等经修订或补充的契约或对该抵押品文件的修订或补充，除非该等经修订或补充的契约或对任何抵押品文件的修订或补充影响受托人在本契约、任何抵押品文件或其他情况下本身的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但并无义务订立该等经修订或补充的契据，或对任何抵押品文件作出修订或补充。

(C)本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定格式。只要该同意书批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人的债券投标有关，并不会因该投标而失效。

(D)在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应向受其影响的票据持有人发送一份简要说明该修订、补充或豁免的通知。未向所有持有人发出该通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。此外，通过接受票据，票据的每一持有人被视为已同意债权人间协议的条款、抵押品文件，并已授权及指示受托人及抵押品代理各自签立、交付及履行其为其中一方的每一份债权人间协议及抵押品文件，对持有人具有约束力。

(E)除第9.01节规定外，本契约或任何抵押品文件(账户控制协议除外)的任何修改、修订或豁免，以及任何义务人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由必要的票据持有人签署(或由受托人在必要的票据持有人书面同意下签署)；对于任何抵押品文件，在符合其中所载限制的情况下，除非事先获得以下各方的书面同意，否则不得进行此类修改、修订或补充：

(I)每名债券持有人因此而受到直接和不利影响，(A)降低债券的本金、溢价(如有)利息或额外金额(如有)，或(B)延长所述到期日或利息支付期；(C)修改持有人根据债权人间协议表决其债务的能力；(D)更改有关赎回或规定购回债券的条文(与母公司更改控制权要约有关的条文除外)，。(E)免除债券本金或溢价(如有的话)的违约或违约事件，或免除债券的利息或额外款额(如有的话)的违约或违约。(F)更改本契约中有关豁免过往违约的条文，或更改债券持有人收取本金或溢价付款(如有的话)、利息或额外款额(如有的话)的任何条文，关于票据，或(G)以不利影响票据持有人权利的方式改变票据或任何票据担保的排名；

(Ii)所有持有人，(A)修订或修改本契约的任何条文，该条文规定须经持有人一致同意或批准，以降低持有人根据该条文所规定的票据本金的百分率；或(B)解除根据任何票据文件授予抵押品代理人或受托人的留置权(任何票据文件所准许的除外)；

(3)除第8条所述外，所有持有人解除票据担保；

(IV)持有不少于债券未偿还本金66.67%的持有人，(A)解除任何共享抵押品(本契约或抵押品文件所允许的除外)，(B)修订、修改或放弃第4.22节的任何规定，或(C)缩短或从属于任何知识产权许可下的期限或减少费用或违约金(指定违约事件后的债权人间协议允许的除外)；

(V)所需的票据持有人，使该持有人的票据以并非票据所述明者的货币或证券支付；

(Vi)所需的票据持有人，损害该持有人就强制执行有关票据的任何付款而提起诉讼的权利；

(Vii)所有持有人，降低“必备债券持有人”的定义中就债券所指明的百分比；及

(Viii)所有持有人，修改前述第9.02(E)(I)至(Vii)条中的任何一项。

第9.03节。[已保留].

第9.04节。协议的撤销及效力。

(A)在修订、补充或豁免生效前，任何票据持有人对该修订、补充或豁免的同意，即为该票据持有人及其后每名证明与同意持有人的票据相同债项的票据持有人或该部分票据持有人的持续同意，即使并无在任何票据上注明同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

(B)出票人可以，但没有义务，为确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人而定出一个记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得必要数量的持有人同意，否则此种同意在记录日期后120天内无效或有效。

第9.05节。注解或交换笔记。

(A)受托人可在任何其后经认证的纸币上，就修订、补充或宽免作出适当的批注。作为交换，发行人可发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

(B)没有作出适当的注明或发出新的纸币，并不影响该等修订、补充或宽免的效力和作用。

第9.06节。受托人须签署修订等

受托人应签署依据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，如果修订或补充不会对受托人的权利、责任、责任或豁免造成不利影响。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人应有权获得并(在符合本条款第7.01节的规定的情况下)完全受保护，除第12.04节所要求的文件外，受托人还应获得高级人员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，以及律师的意见，说明该修订、补充或豁免是发行人及其任何担保方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并遵守本契约的规定。尽管如上所述，在满足本合同第9.01节最后一句中提出的要求后，受托人不需要律师的意见就可以签署任何修正案或补充条款，在本契约下增加一名新的担保人。

第十条

担保

第10.01条。保证。

(A)除本条第10条另有规定外，每位担保人特此联名及各别不可撤销及无条件地担保(“票据担保”)予每名经受托人认证及交付的票据持有人及受托人、抵押品代理人及其各自的继承人及受让人，而不论本契约、票据或发票人根据本章程或根据本章程所承担的义务的有效性及可执行性，以及在任何破产呈请提交或任何无力偿债开始后的指定到期日后所产生的未付本金及利息(包括额外款额，如有的话)的到期及按时支付与发行人有关的重组或类似程序，不论申请后或呈请后的权益申索是否在该程序中被允许)每张票据，不论是在规定的到期日、在赎回时、在要求预付时、在加速时、在持有人选择回购时或在其他情况下，根据本契约及本契约的条款，以及发行人根据本契约或本契约的条款对持有人、受托人或抵押品代理人所负的所有其他义务，均应按照本契约及本契约的条款迅速全额支付或履行。保证人在任何保证金额或任何保证履行义务到期时，无论出于何种原因，均有连带义务立即支付该款项。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。担保人对任何债务人所欠的任何债务，在偿付权上从属于票据担保。

(B)担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，不论票据或本契约或抵押品文件的有效性、规律性或可执行性，是否没有任何强制执行的诉讼，票据持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意或任何修订，对发行人不利的任何判决的恢复，强制执行相同条款的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在出票人破产或破产时向法院提出索赔、要求先向出票人提起诉讼的任何权利、拒付、通知，以及除非根据第8条或第10条或通过完全履行票据和本契约所包含的义务，否则不得解除本票据担保的所有要求和契约。

(C)如任何持有人、受托人或任何一名抵押品代理人被任何法院或以其他方式要求退还出票人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他类似的就出票人或担保人行事的官员，则向受托人、抵押品代理人或上述持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，应完全恢复有效。

(D)每名担保人均同意，在全数偿付本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人、受托人和抵押品代理人之间，另一方面，(X)为本票据担保的目的，本票据担保的债务可按本票据担保条款第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本票据担保的债务，及(Y)如本条款第6条规定的任何加速履行该等债务的声明，则就本票据担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为担保人的到期及应付债务。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持票人在票据担保下的权利。

(E)凡由发票人或任何担保人提出或针对发票人或任何担保人提出清盘或重组呈请，或发票人无力偿债或为债权人的利益作出转让，或为发票人的全部或任何重要部分资产委任接管人或受托人，则每份纸币担保须维持十足效力及继续有效，并须在法律所容许的最大范围内继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，如在任何时间依据适用法律撤销或减少该等纸币的付款及履约，或必须由票据或票据担保上的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同该等付款或履行尚未作出一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(F)担保人在其各自的票据担保下的付款义务将是相关担保人的直接优先义务，与担保人的所有其他非次级义务并列(法律实施所偏好的义务除外，包括劳工和税务索赔)。

(G)每位巴西担保人无条件和不可撤销地放弃《巴西民法典》(2002年1月10日第10 406号法律，经修订)第333条(唯一一款)、第364、366、368、821、827、829(唯一一款)、第830、834、835、837、838和839条以及《巴西民事诉讼法》(2015年3月16日第13,105号法律)第130、131和794条规定的任何和所有福利。

第10.02条。保证人责任的限制。

每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何票据担保的任何类似联邦、州或外国法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应限于以下最高金额：在实施该担保人的最高金额和该担保人根据该等法律相关的所有其他或有和固定负债后，以及在实施任何其他担保人根据本条第10条就该其他担保人的义务而收取的任何其他担保人的出资或付款的权利后，导致该担保人在其票据担保下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，或符合公司利益、财务援助和其他法律的规定。

第10.03条。执行和交付。

(A)为证明其在本合同第10.01节中规定的票据担保，各担保人在此同意，本契约应由其一名负责人代表担保人签立。

(B)各担保人在此同意，即使在票据上没有背书该票据担保的任何批注，其在本章程第10.01节所载的票据担保仍将保持完全效力和作用。

(C)如在本契约上签署的负责人员在受托人认证本票时已不再担任该职位，则本票担保仍属有效。

(D)受托人在本契约下认证后交付任何票据，即构成代表担保人妥为交付本契约所载的票据担保。

第10.04条。利益已获承认。

每个担保人都承认它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且它根据其票据担保作出的担保和豁免是出于对这些利益的考虑而作出的。

第10.05条。发行票据担保。

在出票人根据本合同第八条行使其法定失效选择权或契约失效选择权时，或在出票人根据本契约条款履行和解除本契约项下的义务时，担保人的本票担保应自动无条件解除，且不需要该担保人、出票人或受托人采取进一步行动解除该担保人的本票担保，前提是：(I)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或不会导致违约；(Ii)出票人须已向受托人递交一份由负责人员发出的证明书，证明已符合受托人合理要求的有关解除本票担保的条件，及。(Iii)受托人须签立及交付发行人或担保人可合理要求的文件，并准备作为解除该担保人的本票担保的证据，费用由发行人承担。

第10.06条。另一个付款地点。

必要的票据持有人可(但没有义务)全权酌情指示受托人要求任何巴西担保人根据本契约到期的款项在巴西S保罗州S圣保罗市支付，在这种情况下(I)该巴西担保人将向BRL付款账户支付款项，(Ii)根据适用法律，就所有目的而言，巴西S圣保罗州S圣保罗市将被视为此类付款的地点，(3)这种付款的美元金额应使用巴西中央银行在紧接适用付款日期前一个营业日在其汇率网站(https://www.bcb.gov.br/en##！/n/EXCHANGERATES)，菜单上的“报价和公告”、“某一日期所有货币的收盘报价”、“货币”、“美元”、“美元”代码行第220行、“汇率/报价”一栏(或巴西中央银行建立的任何后续屏幕)上公布的美元卖出汇率兑换成巴西雷亚尔；但受托人应在相关付款日期之前向巴西担保人和付款代理人提供至少五(5)个工作日的书面通知，并将付款金额和收款日期通知付款代理人。在不限制必要票据持有人指示受托人要求在巴西付款的上述权利的情况下，根据本协议收到的任何付款必须以美元支付，受托人应根据适用的正常银行程序将如此支付的金额转换为美元。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条。满足感和解脱。

在下列情况下，本契约和抵押品文件将被解除，并对所有票据不再有效：

(A)其中一项

(I)所有到目前为止已认证和交付的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项迄今已以信托形式存放的纸币除外；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的票据已到期并须支付，到期时须于一年内到期应付或须于一年内被要求赎回，而发行人或任何担保人已不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，纯粹为该等票据、美元现金、政府证券或其组合的持有人的利益，而该等款额足以支付及清偿该等票据的全部债项，而无须考虑任何利息再投资，以支付及清偿该等迄今未交付受托人注销的票据的本金、溢价、应计利息(如有)及附加款额(如有的话)，直至上述存款日期(如属已到期及应付的票据)或至最终到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(B)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

(C)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，指示受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放款项用作支付债券。

此外，发行人必须向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，声明已经满足了清偿和解除债务的所有先决条件。

尽管本契约已获清偿及清偿，本契约第7.07节的规定仍将继续有效，如已根据本第11.01节(A)第(I)款的规定将款项存入受托人，则第11.02节及第8.06节的规定将继续有效。

第11.02节。信托资金的应用。

(A)在不抵触本章程第8.06节的条文下，所有依据本章程第11.01节存入受托人的款项须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本契约的条文，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)，向有权享有该等款项的人士支付该款项已存放于受托人的票据上的额外利息、本金及溢价(如有)；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

(B)如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何金钱或政府证券运用的命令或判决，而不能按照第11.01节的规定运用任何金钱或政府证券，则发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第11.01节发生存款一样；但如发行人因其义务的恢复而就任何票据支付利息、额外款额(如有的话)、本金及溢价(如有的话)，则发行人须取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第十二条

其他

第12.01条。[已保留].

第12.02节。通知。

(A)任何通知或通信应以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或其他电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下：

如向发行人及╱或任何担保人：

Edifício Jatobá，Castelo Branco办公园8楼

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，圣保罗，SP，06460-040，巴西

传真：+55 11 4134-9890

注意：拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩

电子邮件：raphael. voeazul.com.br

就IP Co和IP HoldCo而言，并附上副本：

转交Walkers Fiduciary Limited办公室

埃尔金大道190号

乔治城

大开曼群岛KY1-9008

开曼群岛

注意：导演

电子邮件：fiduciary@walkersglobal.com

如果对受托人或美国抵押代理人：

UMB银行，全国协会

中央高速公路北5910号，套房1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

美利坚合众国

注意：企业信托和托管服务

如果给巴西抵押代理人：

TMF巴西行政管理公司Ativos Ltd.

罗德里格斯大街，马科斯·彭特多，939

雅卡兰达05422-001号楼10楼3室I座

巴西

电话：+55113411-0602

电子邮件：leone. tmf-group.com; lesli. tmf-group.com; Wagner. tmf-group.com; diogo. tmf-group.com; CTS. tmf-group.com

注意：Leone Azevedo；Lesli Gonzalez；Wagner Castilho；Diogo Malheiros；企业信托服务

发行人、任何保证人、受托人或抵押品代理人可以通过通知其他人，为以后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

(B)发行人或受托人可借通知另一方，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

(C)邮寄给持有人的任何通知或通讯，须按登记官登记簿上所载持有人的地址邮寄给持有人，如在订明的时间内如此邮寄，则须给予足够的通知或通讯。

(D)未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信有任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

(E)尽管本契约或任何票据另有规定，凡本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事项的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则该通知如按照票据托管人的常规指示发给票据托管人，即属充分发出。

(F)如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

(G)如果发行人将通知或通信邮寄给持有人，他们应同时向受托人、抵押品代理人和每个代理人邮寄一份副本。

(H)受托人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、传真或其他类似非安全电子方法发出的指示或指示并按其行事。如果发行人、任何担保人或任何持有人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第12.03条。[已保留].

第12.04节。关于先决条件的证明和意见。

在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发行人或上述担保人(视属何情况而定)须向受托人提供：

(A)一份形式及实质均令受托人满意的高级人员证明书(其中须包括第12.05节所述的陈述)，述明签署人认为已符合本契约所规定的与拟进行的行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)律师的意见，其形式和实质应合理地令受托人满意(其中应包括本合同第12.05节规定的陈述)，表明该律师认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足。

第12.05节。证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据本合同第4.17节提供的证书除外)应包括：

(A)作出上述证明或意见的个别人士已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜依赖廉署人员证明书)；及

(D)说明该名个人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一份或多於一份公职人员证书。

第12.06节。受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第12.07节。董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

董事过去、现在或将来的任何高管、员工、公司负责人、成员、合伙人或股东，或任何担保人或其任何直接或间接的母公司，均不对发行人或担保人在票据、票据担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一持有人以承兑票据的方式放弃及免除所有有关责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第12.08节。管辖法律。

纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保，但不适用冲突法的适用原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

第12.09节。放弃陪审团审判。

票据的发行人、担保人、受托人、抵押品代理人和每位持票人在接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第12.10节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释发行人或担保人或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.11节。继任者。

发行人和担保人在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.12节。可分割性

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.13节。对口原创。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本一起代表一个相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本契约或任何相关文件中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定的范围内)，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。受托人和抵押品代理人均无义务查询或调查任何电子签名的真实性或授权性，双方均有权最终依赖任何电子签名，而不对此承担任何责任。

第12.14条。目录、标题等。

本义齿条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第12.15条。美国《爱国者法案》。

双方在此确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人和抵押品代理人必须获取、核实和记录与受托人或抵押品代理人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人和抵押品代理人提供受托人或抵押品代理人可能合理要求的信息，以便受托人和抵押品代理人满足美国爱国者法案的要求。

第12.16条。司法管辖权。

(A)发行人和每位担保人同意，任何持有人、受托人或抵押品代理人因本契约、票据担保或票据而引起或基于本契约、票据担保或票据而对发票人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起，并且在任何诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，发行人和每位担保人不可撤销地放弃对可能与本公司、票据担保或票据相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的理由。发行人和每名担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对发卡人或担保人(视属何情况而定)具有终局性和约束力，并可在发卡人或担保人(视属何情况而定)就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(B)债务人不可撤销地指定位于纽约市曼哈顿自治市的Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或法律程序中向该授权代理人送达法律程序文件，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，以及将该等法律程序文件送达债务人的书面通知送达第12.02节规定的地址，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向债务人有效地送达法律程序文件。债务人在此声明并保证该授权代理人已接受该委任，并已同意担任该授权代理人以送达法律程序文件。债务人还同意采取必要的任何和所有合理行动，以在根据本契约发行的票据的有效期内保持对该授权代理人的指定和任命完全有效。如该人因任何理由而不再是送达法律程序文件的代理人，则每名债务人须随即委任一名在纽约州为送达法律程序文件而具有认可资格的新代理人，并在30天内向受托人交付一份新代理人接受该项委任的文本。

(C)巴西抵押品代理人以不可撤销的方式指定位于纽约市曼哈顿区的Cogency Global Inc.(地址：纽约市东42街122号，18楼，NY 10168)作为其授权代理人，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，并同意将法律程序文件送达巴西抵押品代理人的书面通知，以及将法律程序文件送达第12.02节规定的地址的人向巴西抵押品代理人送达的书面通知，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向债务人送达法律程序文件。巴西抵押品代理特此声明并保证，该授权代理已接受该指定，并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。巴西抵押品代理人还同意采取必要的任何和所有合理行动，以在根据本契约发行的票据的有效期内保持对该授权代理人的指定和任命完全有效。如因任何原因，上述人士不再是送达法律程序文件的代理人，巴西抵押品代理人须立即委任一名在纽约州具有认可送达法律程序文件资格的新代理人，费用及费用由债务人承担，并在30天内向受托人交付一份新代理人接受该项委任的副本。

第12.17条。法定节假日。

在任何情况下，如任何票据的任何票据利息支付日期或赎回日期或任何票据的指定到期日不是营业日，则(尽管本契约或票据的任何其他条文另有规定)支付利息、额外款项(如有)或本金无须于该日期作出，但可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于票据利息支付日期或赎回日期或指定到期日一样；惟自该票据利息支付日期或赎回日期或指定到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会因该延迟而产生利息。

第12.18条。货币赔偿。

美元是账户的唯一货币(“所需货币”)，用于支付出票人或任何担保人根据或与票据、本契约和票据担保有关的所有款项，包括损害赔偿。与票据、本契约、票据担保或其他票据文件有关的任何款额，不论是由于任何司法管辖区法院在发行人或任何担保人清盘或解散或由任何持有人或受托人或付款代理人或抵押品代理人以其他方式清盘或解散的判决或命令的执行所致，或因任何司法管辖区法院强制执行判决或命令而以规定货币以外的货币收取或追讨的，就任何明示应由出票人或任何担保人支付的款项而言，只会构成对出票人或任何担保人的清偿，范围仅限于收款人在收到或收回当日(或如在该日购买并不切实可行，则在实际可行的第一个日期)以该另一种货币所能购买或收回的金额所能购买的金额。

如所需货币金额少于票据项下向收款人或受托人或付款代理人或抵押品代理人表达的所需货币金额，则出票人及每名担保人将赔偿该收款人及/或受托人或付款代理人或抵押品代理人因此而蒙受的任何损失。在任何情况下，发行人和每个担保人都将赔偿收件人购买任何此类商品的费用。就本货币弥偿条款而言，票据持有人或受托人或付款代理人或抵押品代理人以发票人满意的方式(注明所用资料的来源)证明其在作出任何该等购买时所蒙受的损失，即为其中所述事项的表面证据。这些赔偿构成了与出票人和每个担保人的其他义务不同的单独和独立的义务，将引起单独和独立的诉讼因由，将适用于任何票据持有人或受托人或付款代理人或抵押品代理人给予的任何豁免(放弃本文所列的赔偿除外)，并将继续完全有效，尽管就任何票据或受托人或抵押品代理人的任何款项的任何其他清算金额作出任何其他判决、命令、申索或证明。为确定以所需货币以外的货币计算的金额，应使用当时有效的汇率来确定该金额。

第12.19条。放弃豁免权。

对于任何诉讼，每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何有管辖权的法院本来有权享有的所有管辖权、诉讼程序送达、扣押(判决之前和之后)和执行方面的豁免(无论是否基于主权)，对于任何判决，每一方在任何有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类程序或判决中或就任何此类程序或判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于根据1976年美国《外国主权豁免法》(经修订)的任何豁免。

第十三条

抵押品

第13.01条。抵押品文件。

(A)票据及票据担保为以共享抵押品作抵押的票据抵押债务(须受准许抵押品留置权规限)，并有权在就第二批发行票据付款前，按“先出”原则收取来自该等共享抵押品的付款，包括强制执行共享抵押品的收益，或任何系列有担保债务(包括票据担保)的任何担保，但须受债权人间协议的规定规限。

(B)到期并准时支付票据及票据担保的利息、额外款额(如有的话)、本金及溢价(如有的话)，以及票据及票据担保的利息及额外款额(如有的话)，以及发行人及票据担保人履行根据本契约、票据、票据担保、债权人协议及抵押品文件对有抵押的票据当事人所负的所有其他义务时及应付的利息及额外款额(如有的话)，根据本协议项下或本协议项下的条款，应按照抵押品文件的规定进行担保，抵押品文件定义了担保债务的留置权的条款，但须符合债权人间协议的条款。受托人、抵押品代理人、发行人及担保人谨此确认并同意，根据抵押品文件及债权人协议的条款，抵押品代理人为票据担保各方的利益以信托形式持有共享抵押品。各持有人接受票据，即表示同意并同意(A)抵押品文件的条款(包括有关共有抵押品的管有、使用、释放和止赎的规定)和债权人间协议(根据其条款和本契约及债权人间协议而生效或不时修订)，并授权和指示受托人、抵押品代理人和抵押品代理签订抵押品文件和债权人间协议，以及(B)指定UMB Bank，N.A.(全国性银行协会)为美国抵押品

作为本契约项下的巴西抵押品代理，并授权和指示每一抵押品代理和受托人根据抵押品文件和债权人间协议履行其各自的义务和行使其各自的权利。抵押品代理人应根据并仅在本契约和相关抵押品文件规定的范围内接受受托人的指示和指示(仅根据多数(或本契约要求的较大百分比)持有人的书面指示行事)(或在债权人间协议要求的情况下，控制债权人))，且不应被视为对该抵押品代理人产生默示责任和契诺。发行人和担保人应将根据抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付给抵押品代理人，并将按照本第13.01条下一句所要求的所有行为和事情，向抵押品代理人保证和确认抵押品代理人根据债权人间协议的条款，通过不时构成的抵押品文件或其任何部分，向抵押品代理人保证和确认共享抵押品的“先出”担保权益，以使其可用于本契约和在此担保的票据的担保和利益，符合本文所述的意图和目的。

(C)在每种情况下，债务人应自费(A)迅速签署抵押品文件并将其交付给抵押品代理人，并采取此类行动以适用抵押品代理人为受益人，在适用抵押品文件所要求的范围内保证债务的安全，并在适用抵押品文件所要求的范围内，保证适用抵押品文件所要求的债务，(包括获得第4.13节所不允许的任何留置权的解除或终止，并提交所有必要的文件)。及(B)如受托人或任何抵押品代理人提出合理要求，则为受托人、不时持有未偿还票据的持有人(“票据担保方”)及抵押品代理人的利益，向受托人递交律师就本(A)款所述事项向发行人或其他债务人(视何者适用而定)提交的惯常书面意见，在每种情况下均须在添加该等共用抵押品后20个营业日内提交。

(D)如果共有抵押品不足以按照债权人间协议的条款偿还票据和其他有担保债务，票据持有人将根据各自欠每个持有人或债权人的金额，与债务人的所有其他普通债权人一起按比例参与债务人剩余的未设押资产。

第13.02条。不减损留置权。

第13.03条允许的任何共享抵押品的解除将被视为不损害本契约下的留置权和与之相抵触的其他抵押品文件。

第13.03条。释放抵押品。

(A)有关债务人就任何共有抵押品给予有关抵押品代理人的留置权，应就票据及票据担保自动无条件解除：

(I)将该等共有抵押品(包括作为本契约所准许的任何其他出售或其他处置的一部分或与该等出售或其他处置有关连的一部分)出售或以其他方式处置予任何人(债务人除外)，但该项出售或其他处置是按照有担保的债务文件及抵押品文件的条款作出的(而任何抵押品代理人在无须进一步查询的情况下，须最终依赖发行人及其他义务人向其提供的表明此意的高级人员证明书及/或大律师的意见，包括在其合理要求下)；

(Ii)在该租赁终止或期满时，该共有抵押品由出租给发行人或另一债务人的财产组成；

(3)这种留置权的解除是所有有担保债务管理人根据《债权人间协定》以书面批准、授权或批准的；或

(4)因任何抵押品代理人根据抵押品文件行使任何补救措施而出售或以其他方式处置共享抵押品所需的费用。

任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害发行人和其他债务人对发行人和其他债务人保留的所有权益(包括任何出售的收益)保留的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，除非按照本契约或抵押品文件的规定解除的范围除外。

第13.04条。当发行人的义务终止时，解除。

一旦就任何一系列有担保债务解除任何有担保债务，则(I)债权人间协议的规定对该已解除的有担保债务系列的适用应自动停止，(Ii)该已解除的有担保债务系列应自动不再以以相关抵押品代理人为受益人的留置权为担保，及(Iii)适用的抵押品代理人应在收到债权人间协议要求的交付成果后，签立并向设保人交付所有合理必要或适宜证明前述情况的文件或其他文件。

第13.05条。用来保护抵押品的诉讼。

(A)在符合抵押品文件和债权人间协议的规定下，受托人可在未经持有人同意的情况下，代表持有人指示抵押品代理人采取其决定的一切行动，以便：

(I)强制执行抵押品文件的任何条款；及

(2)收取和收取与本合同项下义务有关的任何和所有应付款项。

（b）在不违反抵押文件和债权人间协议的规定的情况下，受托人和抵押代理人有权提起并维持受托人可能决定的诉讼和程序，以防止任何可能非法或违反任何抵押文件或本契约的行为对共享抵押品造成任何损害，以及受托人和/或抵押品代理可能决定的此类诉讼和程序，以维护或保护其利益和持有人在共享抵押品中的利益。本第13.05条中的任何内容均不得被视为对受托人或担保代理人施加任何此类行动责任或义务。

第13.06节。受托人根据抵押文件授权接收资金。

根据抵押品文件和债权人间协议的规定，受托人有权接受根据抵押品文件为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约的规定将该等资金进一步分配给持有人。

第13.07条。留置权分享和优先权确认。

各持有人特此同意，各持有人须受债权人间协议的条文约束，包括有关优先担保债务的排序及强制执行优先担保债务所得款项的运用次序的条文；各持有人同意债权人间协议的条款及抵押品代理人履行及指示抵押品代理人订立及履行债权人间协议及其他票据文件项下的义务。

第13.08条。有限的追索权；不请愿。

尽管本契约或其可能为当事一方的任何其他文件有任何其他规定，每一知识产权方在任何时候和任何时间在任何票据项下的义务都是该知识产权方的有限追索权义务，并且仅从当时可用的该知识产权方的共享抵押品及其衍生金额和该知识产权方的共享抵押品变现后支付，并根据本契约和其他抵押品文件应用其收益(包括声称授予留置权的资产的收益)。变现后，该知识产权方在本协议项下或与本协议相关的所有义务和对该知识产权方的任何剩余索赔均应终止，此后不得恢复。对于根据票据、本契约或抵押品文件应支付的任何款项(除非任何此类抵押品文件另有规定)，不得向知识产权各方的任何高级管理人员、董事、员工、股东、管理人或公司注册人、其各自的关联方或其各自的继承人或受让人追索。

尽管本契约有任何其他规定，任何人不得在一年(或更长的任何适用的优惠期)日期之前和全部支付所有票据后的一天内，根据任何破产法对任何知识产权方提起或与任何其他人一起提起任何破产、清盘、重组、重组、破产、暂停或清算(包括临时清算)程序或其他程序。本第13.08条中的任何规定不得阻止或被视为排斥本协议各方(I)在上述期限届满前在(A)任何非关联方根据任何破产法提起或启动的任何程序中采取任何行动，或(Ii)针对任何知识产权方或其各自的任何财产发起任何非破产、清盘、重组、重组、资不抵债、暂停、清算(包括临时清算)或其他此类程序的任何法律行动。不言而喻，本节的上述规定不应(X)阻止对知识产权当事人的资产(包括共有抵押品)的追索权，或(Y)在知识产权当事人的所有资产(包括共有抵押品)变现之前，构成对据此担保的任何债务或义务的免除、免除或清偿。还可以理解，本第13.08条的前述规定不应限制任何人在任何诉讼中或在行使本协议项下的任何其他补救措施时将任何知识产权方列为被告的权利，只要不要求或(如果获得)针对任何此等人的不充分判决或寻求个人责任的判决。第13.08条的规定在本契约终止后继续有效。

第13.09条。占有抵押品。

(A)只要票据尚未加速发行，且在符合债权人间协议条款的情况下，发行人及担保人有权继续管有及独家控制共有抵押品(抵押品文件所载除外)，以及收集、投资及处置有关抵押品的任何收入。在加速任何票据时，除非在法律允许的范围内并在受托人根据债权人间协议和本契约向发行人和其他债务人发出通知后，这种加速已被撤销，否则相关抵押品代理可以(如果得到指示，应)针对共享抵押品执行权利和补救措施，包括根据抵押品文件和债权人间协议(在某些情况下，可能需要控股债权人的指示)的条款和约束，对共享抵押品或其任何部分进行止赎。

第13.10条。进一步的保证。

(A)在每种情况下，在符合本契约和抵押品文件的条款、条件和限制的情况下，发行人和其他债务人应签署适用法律可能要求或任何抵押品代理人可能合理要求的任何和所有其他文件和文书，或任何抵押品代理人可能合理要求的进一步行动，以创建、授予、设立、保存、保护和完善抵押品文件设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性、完备性和优先权(包括关于任何其他抵押品)，在每种情况下，在本契约、抵押品文件或债权人间协议所要求的范围内。

(B)在允许出资任何特定知识产权之日后，适用的出资方和知识产权方应立即签署并交付一份或多份出资协议以及可能需要的所有其他文件和文书，并采取适用法律可能要求的或美国抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，将出资方在该特定知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给知识产权公司，并应迅速向受托人和美国抵押品代理人提供任何此类文件的副本。

(C)各出资方约定并同意履行和履行其在出资额协议项下的义务，包括但不限于在出资额协议条款的限制下，出资方有义务出资人、转让或转让后来开发或获得的出资人知识产权。

第13.11条。额外的抵押品。

(A)债务人或母担保人的任何附属公司(I)应根据本契约条款的要求对额外抵押品授予留置权，(Ii)应被允许单独或绝对酌情对母担保人或其任何附属公司的其他资产授予留置权，在每种情况下均可担保票据和票据担保以及第4.10节所允许的共享抵押品担保的任何其他债务；但如果母担保人的子公司对额外抵押品或其任何资产授予留置权，该子公司应按照适用的担保债务文件的条款，迅速成为其他系列担保债务的担保人和担保人。如果债务人提供任何额外的抵押品(非共享抵押品除外)来担保由共享抵押品担保的其他债务，根据债权人间协议的条款，该等额外抵押品也应按照担保票据和票据担保的共享抵押品的相同基准为票据和票据担保提供担保。

(B)如母担保人或其任何附属公司在(I)母担保人与其任何并非债务人的附属公司之间，或(Ii)在母担保人的附属公司之间，或(Ii)在母担保人的附属公司之间，就任何该等债务(个别而言)的本金总额超过2,000万美元而设立或容许存续任何公司间债务，则母担保人或有关附属公司须立即就该公司间债务项下的应收款项，在任何情况下均须在30个历日内给予留置权，留置权应构成共享抵押品(“额外的公司间债务抵押品”)的一部分。

第13.12节。与许可收购忠诚度计划或许可收购旅行套餐业务有关的额外抵押品。

(A)债务人应被要求提供额外的抵押品，以担保票据和票据担保，以及第4.10节允许的共享抵押品担保的任何其他债务，这些抵押品与本第13.12节规定的允许收购忠诚度计划或允许收购旅行套餐业务有关。

(B)在母担保人或其任何附属公司(知识产权方除外)完成指定收购实体的合并或其他收购交易后120天之前或之后(“许可收购结束日”)，母担保人应决定是否终止许可收购忠诚计划或许可收购旅行套餐业务(视情况而定)。如果母担保人决定不终止此类许可收购忠诚度计划或许可收购旅行套餐业务(视情况而定)，则应要求母担保人及其子公司在不迟于许可收购结束日期后180天内：

（i）将该许可收购忠诚度计划的业务合并、整合或以其他方式整合到TudoAzul计划中，或将该许可收购旅行套餐业务的业务合并、整合或以其他方式整合到Azul Viagens业务中，视情况而定;或

（ii）对于（x）允许的收购忠诚度计划，授予相关的忠诚度计划优先权，或（y）允许的收购旅行套餐业务，授予相关的旅行套餐业务优先权，在每种情况下，均受第三方权利和其他允许的抵押品优先权的限制。

(C)尽管有上述规定，只要任何适用的政府当局没有提供授予适用的忠诚计划留置权或旅行套餐商业留置权所需的批准，母担保人及其子公司将不需要遵守上文第13.12(B)节规定的要求；前提是母担保人或其适用子公司已采取商业上合理的努力获得此类批准。此外，由上述额外抵押品担保的担保债务的金额应限于不会(X)使母担保人或其任何子公司的义务在适用法律(包括适用的欺诈性转易或类似法律)下被撤销，或(Y)导致违反或违反母担保人或其任何子公司作为当事方的任何当时存在的协议，或与允许收购忠诚计划或允许收购旅游套餐业务相关的任何当时存在的协议(视情况而定)的最高金额。

(D)在第13.12(B)节所述的120天期限(如果母担保人决定终止允许收购忠诚计划或允许收购旅游套餐业务，视情况而定)或第13.12(B)节所述的180天期限(如果母担保人决定不终止允许收购忠诚计划或允许收购旅游套餐业务，视情况而定)之后，适用的收购忠诚计划或旅游套餐业务应分别不再被视为“允许收购忠诚计划”或“允许收购旅游套餐业务”。

(E)在第13.12(B)(I)节设想的任何此类合并、合并或整合之后，或第13.12(B)(Ii)节设想的关于许可收购忠诚计划或旅行套餐业务留置权的任何忠诚度计划留置权(如适用)之后，TudoAzul应收款覆盖范围公约或Azul Viagens应收款覆盖公约(视适用情况而定)将适用于扩大后的TudoAzul计划或Azul Viagens业务，相关的额外知识产权将适用于出资协议的条款和条件，构成出资的知识产权，并受抵押品文件关于事后获得的知识产权的要求。

[签名页面如下]

附件A

[音符的面孔]

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

[插入法规S临时全球纸币图例，如果适用，根据本契约的规定]

CUSIP：[               ]

ISIN：[              ]

通用代码：[              ]1

[[规则第144A条][第S条]全球票据
表示高达
美元_]

11.930% 2028年到期的高级担保先出票据

不。_ [US$_]

AZUL证券金融有限责任公司

承诺向CEDE & CO.或注册转让人支付本金美元 [_____]（_美元）（根据本文所附全球票据中的增加或减少附表修订）。

付款日期：从2023年11月28日开始，每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，或者如果该日不是工作日，则为下一个工作日

记录日期：每个付款日期之前的每个工作日

1 规则144 A注释Custip：05501 W AC 6

规则144 A注释ISIN：US 05501 WAC 64

规则144 A注释通用代码：265657605

法规S注释Custip：U 0551 Y AC 9

法规S注释ISIN：USU 0551 YAC 94

法规S注释通用代码：265657117

发行人已促使本文书正式签立，以昭信守。

日期：

[注解背面]

11.930% 2028年到期的高级担保先出票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.降低利息和本金。发行人承诺于2028年8月28日全额支付债券的未偿还本金。债券将按未偿还本金年利率约11.930厘计息，惟如按揭成数比率(定义见契约)超过62.50%，则根据契约条款，其后每个利息期间的票据利率将增加2.000厘，直至按揭成数比率不超过62.5%为止。债券的利息于每个付款日每季度支付一次，利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则自发行日期起至(但不包括)该付款日，按一年360天由12个30天月组成计算。利息亦将于契约所规定的每个预付款日期、赎回日期或购回日期(视属何情况而定)就自付息日期起计(包括最近付息日期)的本金金额支付利息，或如无支付利息，则自发行日期起计至该付款日期(但不包括在内)的本金金额支付利息。

2.改变支付方式。发行人将支付票据的利息、额外金额(如有)、本金及溢价(如有)予在紧接付款日期前的营业日收市时已登记为票据持有人的人士，即使该等票据在该记录日期后及该付款日期或之前注销，但本公司契约第2.14节有关违约利息的规定除外。利息及额外金额(如有)可透过支票邮寄至持有人登记册所载持有人的地址，但须就所有全球票据及持有人已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据及所有其他票据的利息、额外金额(如有)、本金及溢价(如有)以电汇方式支付即时可动用的资金。美元是发行人或任何担保人在票据、契约和担保项下或与之相关的所有应付款项的唯一记账货币和付款货币。

3.支付代理人及登记员。最初，UMB银行、国家协会、契约下的受托人将担任付款代理和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人可以以任何此类身份行事。

4.签署一份契约。发行人根据一份日期为2023年7月20日的契约(“契约”)发行了票据，发行人、担保人、UMB银行、国家协会作为受托人和美国抵押品代理、注册人、付款代理和转让代理，以及TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.da.作为巴西抵押品代理。本票据是正式授权发行的发行人票据之一，指定为其2028年到期的11.930%优先担保优先票据。发行人应有权根据本契约第2.03节和第4.10节的规定发行额外票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

5、支持赎回、提前还款、回购。债券可由发行人选择赎回，并可作为强制性预付款活动、母公司控制权变更要约、强制性回购要约或超额现金流要约购买的标的，如契约中进一步规定。除契约另有规定外，发行人无须就债券支付任何强制性预付款、赎回、回购或偿债基金款项。

6、发行面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，无最低面额200,000美元及超过1,000美元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。除部分赎回任何票据的未赎回部分外，发行人无须就强制性预付事项、母公司控制权变更要约、强制性购回要约、超额现金流要约或其他要约而选择预付、赎回或投标(并未撤回)购回的任何票据或部分票据的转让进行全部或部分登记。

7.通知被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

8.修改、补充和豁免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。

9.不包括违约和补救措施。与票据相关的违约事件在本契约第6.02节中有定义。一旦发生违约事件，发行人、担保人、受托人和持有人的权利和义务应在本契约的适用条款中阐明。

10.不支持身份验证。在经受托人或认证代理人手工签署认证之前，本票据无权享有任何契约下的任何利益，也不得出于任何目的而有效。

11.他们没有有限的追索权和不请愿。本印章第13.08节的规定作必要的修改后并入本文。

12.制定适用法律。该契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用于因此而需要适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。

13.发布新的通知。任何通知或通信应以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或其他电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下：

如向发行人及╱或任何担保人：

Edifício Jatobá，Castelo Branco办公园8楼

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，圣保罗，SP，06460-040，巴西

传真：+55 11 4134-9890

注意：拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩

电子邮件：raphael. voeazul.com.br

关于IP公司和IP HoldCo，并将副本(不构成通知)发送给：

C/o美普士企业服务有限公司办公室

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

注意：导演

电子邮件：cayman@maples.com

和

转交Walkers Fiduciary Limited办公室

埃尔金大道190号

乔治城

大开曼群岛KY1-9008

开曼群岛

注意：导演

电子邮件：fiduciary@walkersglobal.com

如果对受托人或美国抵押代理人：

UMB银行，全国协会

中央高速公路北5910号，套房1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

美利坚合众国

注意：企业信托和托管服务
电子邮件：Israel. umb.com

如果给巴西抵押代理人：

Brasil Administration e Gestão de Ativos Ltda.

罗德里格斯大街，马科斯·彭特多，939

雅卡兰达05422-001号楼10楼3室I座

巴西

电话：+55113411-0602

电子邮件：leone. tmf-group.com; lesli. tmf-group.com; Wagner. tmf-group.com; diogo. tmf-group.com; CTS. tmf-group.com

注意：Leone Azevedo；Lesli Gonzalez；Wagner Castilho；Diogo Malheiros；企业信托服务

发行人、任何保证人、受托人或抵押品代理人可以通过通知其他人，为以后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯，须按登记官登记簿上所载持有人的地址邮寄给持有人，如在订明的时间内邮寄，则须给予充分通知。

未能向持有人邮寄通知或通信或其任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄，则无论收件人是否收到，都是正式发出的。

尽管本契约或本票据另有规定，如本契约或本票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则该通知如按照票据托管人的常规指示发给票据托管人，即属充分发出。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

受托人同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示，并按照指示或指示行事。如果发行人、任何担保人或任何持有人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据契约第3.09条、第3.13条或第4.35条选择发行人购买本票据，请勾选下面的适当方框：

[]第3.09节介绍了以下几个方面：[]第3.13节 []第4.35节

如果您希望根据契约第3.09条、第3.13条或第4.35条选择发行人仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

全球票据中的增加或减少时间表

该全球票据的初始未偿本金额为_美元。以下将本全球票据的一部分兑换为另一份全球票据的权益或保留票据，或将另一份全球票据或保留票据的一部分兑换为本全球票据的权益，或注销此处所代表的票据本金额：

附件B

转让证明书的格式

Azul S.A.

Edifício Jatobá，Castelo Branco办公园8楼

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，圣保罗，SP，06460-040，巴西

将副本复制到：

UMB Bank，N.A.

[⦁]

回复：Azul Secureed Finance LLP

兹参考Azul Guarded Finance LLP、其中指定的担保人、受托人和抵押代理之间日期为2023年7月20日的契约（“契约”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本附注附件A所列本金金额为_美元[s]或权益(“移转”)给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.    []检查受让人是否将根据规则第144A条接受144A全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是依据并按照修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信是为其自己的账户或为该人行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户购买该实益权益或最终票据的人，在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2.    []检查受让人是否将根据条例S收取S全球票据或最终票据中的实益权益。转让是依据和按照证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人不在美国或该转让人，并且任何代表受让人行事的人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国境内进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有根据证券法进行违反S法规第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不是为了美国人，也不是为了美国人的账户或利益。在根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受契约和证券法中列举的转让限制的约束。

3.    []如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受最终票据中的实益权益，请勾选并填写。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(a)    []这种转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(b)    []这种转让是向出票人或其附属公司进行的；

或

(c)    []此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的，如果适用，还应符合《证券法》的招股说明书交付要求。

4.    []检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

(a)    []检查移交是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。

(b)    [](I)转让是否依据证券法第903条或第904条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制；及(Ii)为符合证券法的规定，并无必要遵守契约及私募传奇中对转让的限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

(c)    []检查转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受列载于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

转让证明附件A

1.转让人拥有并拟转让以下资产：

[勾选(A)或(B)之一]

(a)[]在以下项目中享有实益权益：

(i)[]144A全球票据(CUSIP[])，或

(Ii)[]监管S全球笔记(CUSIP[])，或

(b)[]一种受限的最终票据。

2.转让后，交易将持有：

[勾选一个]

(a)[]在以下项目中享有实益权益：

(i)[]144A全球票据(CUSIP[])，或

(Ii)[]监管S全球笔记(CUSIP[])，或

(Iii)[]无限制全局票据(CUSIP[])；或

(b)[]限制性最终票据；或

(c)[]根据契约条款，一份无限制的附加说明。

附件C

汇兑凭证的格式

Azul S.A.

Edifício Jatobá，Castelo Branco办公园8楼

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，圣保罗，SP，06460-040，巴西

将副本复制到：

UMB Bank，N.A.

[⦁]

回复：Azul Secure Finance LLP

特此参考日期为2023年7月20日的契约（“契约”），Azul Secureed Finance LLP，Azul SA，作为母担保人、其中指定的担保人、受托人和抵押代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本金为_美元，本金为_美元[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1)将受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换为非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

a)    []检查交换是否是从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

b)    []检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户收购的，没有转让；(Ii)这种交换是按照适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

c)    []检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于受限最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而获得的，而不是转让，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

d)    []检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

2)用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

a)    []检查交换是否来自受限全球票据的实益权益到受限最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

b)    []检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[勾选一个][]144A全球钞票[]S法规全球票据，本金相等，所有者特此证明：（i）受益权益是在不转让的情况下为所有者自己的账户收购的，并且（ii）该交易已按照适用于限制性全球票据的转让限制进行，并根据证券法，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的受益权益将受到相关限制性全球票据上印刷的私募说明以及契约和证券法中列举的转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

附表1.01（a）

1.出资协议（IP HoldCo的出资方），日期为2023年7月14日，由Azul SA、Azul Linhas Aéreas Brasileiras SA、IntelAzul SA，ATS Viagens e Turismo Ltda.和Azul IP开曼控股有限公司

2. Azul IP开曼控股有限公司和Azul IP开曼有限公司之间签订的出资协议（IP HoldCo to IP Co），日期为2023年7月14日。