第二副附着体

日期：2023年7月14日

其中

AZUL证券金融有限责任公司

作为发行者

Azul S.A.

作为父母担保人

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

INTELAZUL SA

ATS Viens AGE TURISMO LTDA。

AZUL IP CAYMAN HOLDCO Ltd.

AZUL IP CAYMAN LTD.

作为担保人

北卡罗来纳州UMB银行，

作为受托人、付款代理人、转让代理人和美国抵押代理人

和

巴西管理局E GESTO DE ATIVOS LTDA。

作为巴西抵押代理人

10.875% 2030年到期的高级担保次出票据

目录

日期为2023年7月14日的第二份补充契约(本“补充契约”)，日期为2023年7月14日的契约，以及日期为2023年7月14日的第一份补充契约(“基础契约”，与补充契约，“契约”)，由Azul Secure Finance LLP(根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业)、Azul S.A.(一家巴西公司(Sociedpor açóes)(“Azul”)，作为父担保人(“母担保人”))Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.，一家巴西公司(Sociedade por açáes)(“Azul Linhas”)，IntelAzul S.A.，一家巴西公司(Sociedade Por açáes)(“IntelAzul”)，ATS Viagens e Turismo Ltd.巴西有限责任公司(Sociedade Limitada)(“Azul Viagens”)，Azul IP Cayman Holdco Ltd.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于枫树企业服务有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，注册号400853(“IP HoldCo”)，Azul IP Cayman Ltd.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于枫树企业服务有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，KY1-1104，KY1-1104开曼群岛和注册编号400854(“IP Co”，连同IP HoldCo、“IP当事人”和IP当事人，以及母担保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens，“担保人”)和UMB Bank，N.A.，一个全国性银行协会，作为受托人(“受托人”)、美国抵押品代理(“美国抵押品代理”)、注册处、支付代理和转让代理，以及作为巴西抵押品代理(“巴西抵押品代理”)的TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.“抵押代理人”)。

为了其他各方的利益以及持有者的平等和应得的利益(如本文所定义的)，各方同意如下：

鉴于，发行人、担保人、抵押品代理人和受托人已正式授权签立和交付基础契约，以规定按照基础契约的规定不时发行一种或多种系列的发行人票据；

鉴于，发行人和担保人希望并已请求受托人和抵押品代理人参与本补充契约的签立和交付，以建立和规定发行人发行一系列票据，该系列票据被指定为其2030年到期的10.875%高级担保第二期票据(“2030年票据”)，基本上以本文件所附证据A的形式，按本文件规定的条款发行；

鉴于基础契约第2.01节规定，只要满足某些条件，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人可为此目的订立补充契约，而无需持有人同意；

鉴于，本补充义齿的签立和交付条件已得到遵守；以及

鉴于，使本补充契约按照其条款成为发行人、担保人、抵押品代理人和受托人之间的有效协议以及对基础契约的有效修订和补充的一切必要事项已经完成；

因此，现在：

考虑到房产及其持有人对2030年票据的购买和接受，发行人与受托人订立契约，并与受托人达成协议，为了持有人的平等和应课税利益，对基础契约进行补充和修订，在本文所述范围内如下：

第一条

某些定义

下列术语在本补充义齿中的含义如下。本文中使用但未定义的大写术语的含义与基础契约中此类术语的含义相同。在此处定义的术语与基础契约不同的范围内，应以此处定义的术语为准。

《2030年笔记》具有独奏会中提供的含义。

“2030年票据首次认购日期”指2026年5月28日。

“Indenture”具有序言中提供的含义。

“发卡人”具有《基托契约》中规定的含义。

“付款代理”是指UMB Bank，N.A.、全国性银行协会或任何后续付款代理。

“赎回日期”就2030年债券而言，指根据或根据本补充契约而定出的赎回日期。

“注册人”是指UMB Bank，N.A.，一个全国性银行协会，或2030年纸币的任何后续注册人。

“补充契约”具有序言中提供的含义。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两段规定厘定的收益率：

(1)国库券利率须由发行人在纽约市时间下午4时15分后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率后)厘定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券固定到期日的收益率

在H.15上，恰好等于从赎回日期到2030年票据初始赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两种收益率--一种对应于紧接短于H.15的国库券恒定到期日，另一种对应于H.15上的国库券恒定到期日，立即长于剩余寿命--并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到2030年债券初始赎回日，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

(2)如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点的季度等值到期收益率，该美国国库券于2030年债券首次赎回日到期或其到期日最接近。如果没有美国国库券在2030年票据初始赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与2030年票据初始赎回日期相同，其中一种的到期日在2030年票据初始赎回日期之前，另一种的到期日在2030年票据初始赎回日期之后，发行人应选择到期日在2030年票据初始赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在2030年票据首次赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人没有义务计算或核实对赎回价格的任何计算。

“受托人”具有序言中规定的含义。

第二条

补充印记的范围;一般

本补充压痕对基础压痕的更改、修改和补充仅适用于2030年票据，并管辖2030年票据的条款，不适用于根据基础压痕发行的任何其他票据，除非与该等其他票据有关的补充契约明确包含此类改变、修改和补充。

(A)根据本补充契约，现于基础契约项下设立及指定一系列票据，名为“2030年到期的10.875%高级抵押第二期票据”。

(B)2030年附注应采用本附图附件A(“2030年附注样本”)的形式，并于此以参考方式并入本补充契约内。2030年债券的条款如下：

(I)2030年债券的初始发行本金总额为568,219,500美元；然而，2030年债券的未偿还本金总额可由发行人根据契约及2030年债券所载条款及条件而增加。

(Ii)2030年债券将於2030年5月28日期满。

(Iii)2030年发行的债券年息率为10.875厘。

(Iv)计息日期、票据利息支付日期及于任何付款日期应付利息的定期纪录日期将载于样本2030年票据。

(V)除样本2030年债券另有规定外，2030年债券的本金及利息须于公司信托办事处支付。

(Vi)2030年期票据可按本补充契约第4条所述的赎回价格及条款赎回。除本补充契约第四条另有规定外，2030年票据的赎回应按照基础契约第三条的规定进行。

(Vii)2030年发行的债券将不会有任何偿债基金。

(Viii)2030年债券的面额为175,000美元，超出1美元的整数倍。

(Ix)2030年纸币最初将作为全球纸币发行。2030年债券的权益实益拥有人可根据契约及2030年债券的条款交换该等权益。

(X)2030年债券的“债券托管”最初将为存托凭证。

(Xi)2030年债券利息将按360天一年12个30天月计算和支付。

(Xii)2030年纸币的条款应包括2030年纸币样本和契约中所列的其他条款。假牙与样本2030纸币的条款如有不一致之处，则以样本2030纸币的条款为准。

第三条

[已保留]

第四条

赎回

以下规定适用于2030年发行的票据：

第4.01节。由发行方选择赎回，并支付全额溢价。

(A)在2030年债券首次赎回日期之前，发行人可在任何时间及不时选择全部或部分赎回2030年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并按小数点后三位数四舍五入)相等于以下两者中较大者：

(I)(A)(A)折现至赎回日的剩余预定本金及利息的现值之和(假设2030年债券于2030年债券首次赎回日，按本补充契约第4.02(A)节表所载的适用赎回价格赎回，按季(假设一年由12个30日的月组成)，按库息率减去50个基点)；(B)赎回日的应计利息(如有的话，超出本金的部分，《2030年票据全额赎回溢价》)；和

(Ii)将赎回的2030年期债券本金的100%，在任何一种情况下，另加其应计及未付利息，以及赎回日期前的任何额外款额(如有的话)。

(B)除第4.01节另有规定外，赎回应根据基础契约第3条的规定进行。

第4.02节。由发行人选择赎回，不收取全额保费。

(A)在2030年票据首次赎回日期或之后，发行人可选择全部或部分赎回2030年票据，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回日的应计及未付利息，以及2030年票据赎回至适用赎回日期的额外款项(如有)，但须受2030年票据持有人在有关记录日期开始的12个月期间在有关票据利息支付日收取利息的权利所规限：

(B)除第4.02节另有规定外，赎回应根据基础契约第3条的规定进行。

第五条

其他

第5.01节。管理法律；放弃陪审团审判。

纽约州的国内法将管辖并用于解释这一补充契约和2030年纸币，但不适用冲突法的适用原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

票据的发行人、担保人、受托人、抵押品代理人和每一位持有人接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，在因本补充契约、2030年票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第5.02节。没有对其他协议的不利解释。

本补充契约不得用于解释发行人或担保人或任何其他人的任何其他契约(基础契约除外)、贷款或债务协议。任何此类契约(基础契约除外)、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约。

第5.03节。继任者和受让人。

本补充契约和2030年票据中发行人和担保人的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。本补充契约中各担保人的所有协议对其继承人具有约束力。

第5.04节。可分割性。

如果本补充契约或2030年附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第5.05节。目录、标题等。

本补充契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

第5.06节。对应者。

双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本一起代表一个相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约和签名页。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本补充契约或任何相关文件中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。受托人和抵押品代理人均无义务查询或调查任何电子签名的真实性或授权性，双方均有权最终依赖任何电子签名，而不对此承担任何责任。

第5.07节。义齿确认书。

经本补充契约补充和修订的基础契约在各方面均已获得批准和确认，基础契约、本补充契约及其与2030年附注相关的所有契约应被阅读、理解和解释为同一文书。

第5.08节。受托人免责声明。

受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述，但对受托人签署和交付本补充契约的有效性除外。本文中的叙述和陈述被视为发行人而非受托人的陈述。

第5.09节。放弃豁免权。

对于任何诉讼，每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何有管辖权的法院本来有权享有的所有管辖权、诉讼程序送达、扣押(判决之前和之后)和执行方面的豁免(无论是否基于主权)，对于任何判决，每一方在任何有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类程序或判决中或就任何此类程序或判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于根据1976年美国《外国主权豁免法》(经修订)的任何豁免。

第5.10节。有限的追索权；不请愿。

基础义齿第13.08节的规定作必要的修改后并入本文。

签名

自上述日期起，双方已正式签署本补充契约，特此为证。

2030年到期的10.875%高级担保次出票据形式

[音符的面孔]

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

[插入法规S临时全球纸币图例，如果适用，根据本契约的规定]

CUSIP[               ]

ISIN[              ]1

[[规则第144A条][第S条]全球票据

表示高达

美元_]

10.875% 2030年到期的高级担保次出票据

不。_ [美元_]

AZUL证券金融有限责任公司

承诺向CEDE & CO.或注册转让人支付本金美元 [_____]（_美元）（根据本文所附全球票据中的增加或减少附表修订）。

付款日期：从2023年8月28日开始，每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，或者如果该日不是工作日，则为下一个工作日

记录日期：每个付款日期之前的每个工作日

1 规则144 A注释Custip：05501 WAB 8

规则144 A注释ISIN：US 05501 WAB 81

法规S注释Custip：U0551 YAB 1

法规S注释ISIN：USU 0551 YAB 12

发行人已促使本文书正式签立，以昭信守。

[注解背面]

10.875% 2030年到期的高级担保次出票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.降低利息和本金。发行人承诺于2030年5月28日全额支付票据的未偿还本金。债券将按未偿还本金年利率约10.875厘计息，惟如按揭成数比率(定义见契约)超过62.50%，则根据契约条款，其后每个利息期间的票据利率将增加2.000厘，直至按揭成数比率不超过62.5%为止。债券的利息于每个付款日每季度支付一次，利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则自发行日期起至(但不包括)该付款日，按一年360天由12个30天月组成计算。利息亦将于契约所规定的每个预付款日期、赎回日期或购回日期(视属何情况而定)就自付息日期起计(包括最近付息日期)的本金金额支付利息，或如无支付利息，则自发行日期起计至该付款日期(但不包括在内)的本金金额支付利息。

2.改变支付方式。发行人将支付票据的利息、额外金额(如有)、本金及溢价(如有)予在紧接付款日期前一个营业日营业结束时已登记为票据持有人的人士，即使该等票据在该记录日期后及在该付款日期或之前注销，但基础契约第2.14节有关违约利息的规定除外。利息及额外金额(如有)可透过支票邮寄至持有人登记册所载持有人的地址，但须就所有全球票据及持有人已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据及所有其他票据的利息、额外金额(如有)、本金及溢价(如有)以电汇方式支付即时可动用的资金。美元是发行人或任何担保人在票据、契约和担保项下或与之相关的所有应付款项的唯一记账货币和付款货币。

3.支付代理人及登记员。最初，UMB银行、国家协会、契约下的受托人将担任付款代理和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人可以以任何此类身份行事。

4.签署一份契约。发行人发行了日期为2023年7月14日的基础契约(“基础契约”)下的票据，并补充了日期为2023年7月14日的基础契约的第一个补充契约(“第一个补充契约”)和日期为2023年7月14日的基础契约的第二个补充契约(“第二个补充契约”，以及基础契约和第一个补充契约，称为“契约”)，由发行人、担保人、UMB银行、全美协会作为受托人和美国抵押品代理、登记处、付款代理和转让代理、和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.作为巴西抵押品代理。本票据是正式授权发行的发行人票据之一，指定为其2030年到期的10.875%高级担保第二期票据。发行人应有权根据基础契约第2.03节和第4.10节的规定发行额外票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

5、支持赎回、提前还款、回购。债券可由发行人选择赎回，并可作为强制性预付款活动、母公司控制权变更要约或强制性回购要约的标的，如契约中进一步规定的那样。除契约另有规定外，发行人无须就债券支付任何强制性预付款、赎回、回购或偿债基金款项。

6、发行面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，不包括最低面额为175,000美元及超出1美元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。除部分赎回任何票据的未赎回部分外，发行人无须就强制性预付事项、母公司控制权变更要约、强制性回购要约或其他要约而选择预付、赎回或投标(且未撤回)回购的任何票据或部分票据的转让分别全部或部分进行交换或登记。

7.通知被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

8.修改、补充和豁免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。

9. 失误和补救措施。与票据相关的违约事件在基础契约第6.02节中定义。发生违约事件后，发行人、担保人、受托人和持有人的权利和义务应在契约的适用条款中规定。

10.不支持身份验证。在经受托人或认证代理人手工签署认证之前，本票据无权享有任何契约下的任何利益，也不得出于任何目的而有效。

11.他们没有有限的追索权和不请愿。基础义齿第13.08节的规定作必要的修改后并入本文。

12.制定适用法律。该契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用于因此而需要适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。

13.发布新的通知。任何通知或通信应以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或其他电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下：

如向发行人及╱或任何担保人：

Edifício Jatobá，Castelo Branco办公园8楼

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，圣保罗，SP，06460-040，巴西

传真：+55 11 4134-9890

注意：拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩

电子邮件：raphael. voeazul.com.br

关于IP公司和IP HoldCo，并将副本(不构成通知)发送给：

C/o美普士企业服务有限公司办公室

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

注意：导演

电子邮件：cayman@maples.com

和

转交Walkers Fiduciary Limited办公室

埃尔金大道190号

乔治城

大开曼群岛KY1-9008

开曼群岛

注意：导演

电子邮件：fiduciary@walkersglobal.com

如果对受托人或美国抵押代理人：

UMB银行，全国协会

中央高速公路北5910号，套房1900

德克萨斯州达拉斯，邮编75206

美利坚合众国

注意：企业信托和托管服务

电子邮件：Israel. umb.com

如果给巴西抵押代理人：

Brasil Administration e Gestão de Ativos Ltda.

Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues，939

Edifício Jacarandá，第一座，10楼，3室，

Barueri，SP 06460-040

巴西

发行人、任何保证人、受托人或抵押品代理人可以通过通知其他人，为以后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯，须按登记官登记簿上所载持有人的地址邮寄给持有人，如在订明的时间内邮寄，则须给予充分通知。

未能向持有人邮寄通知或通信或其任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄，则无论收件人是否收到，都是正式发出的。

尽管本契约或本票据另有规定，如本契约或本票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则该通知如按照票据托管人的常规指示发给票据托管人，即属充分发出。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

受托人同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示，并按照指示或指示行事。如果发行人、任何担保人或任何持有人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据基本契约第3.09条或第4.35条选择发行人购买本票据，请勾选下面的适当方框：

[]第3.09节 []第4.35节

如果您希望根据基本契约第3.09条或第4.35条选择发行人仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

全球票据中的增加或减少时间表

该全球票据的初始未偿本金额为_美元。以下将本全球票据的一部分兑换为另一份全球票据的权益或保留票据，或将另一份全球票据或保留票据的一部分兑换为本全球票据的权益，或注销此处所代表的票据本金额：