第一个补充义齿
日期:2023年7月14日
其中
AZUL证券金融有限责任公司
作为发行者
Azul S.A.
作为父母担保人
AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.
INTELAZUL SA
ATS Viens AGE TURISMO LTDA。
AZUL IP CAYMAN HOLDCO Ltd.
AZUL IP CAYMAN LTD.
作为担保人
北卡罗来纳州UMB银行,
作为受托人、付款代理人、转让代理人和美国抵押代理人
和
巴西管理局E GESTO DE ATIVOS LTDA。
作为巴西抵押代理人
11.500% 2029年到期的高级担保次出票据
目录
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| 第一条 某些定义 | 2 | |
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| 第二条 补充印记的范围;一般 | 4 | |
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| 第三条 [已保留] | 5 | |
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| 第四条 赎回 | 5 | |
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| 第4.01节。 | | 发行人可选择以整体溢价赎回 | 5 | |
| 第4.02节。 | | 发行人可选择赎回,但不需要整体溢价 | 6 | |
| 第4.03节。 | | 强制回购要约 | 6 | |
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| 第五条 其他 | 7 | |
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| 第5.01节。 | | 管理法律;放弃陪审团审判 | 7 | |
| 第5.02节。 | | 没有对其他协议的不利解释 | 8 | |
| 第5.03节。 | | 继承人和受让人 | 8 | |
| 第5.04节。 | | 可分割性 | 8 | |
| 第5.05节。 | | 目录、标题等 | 8 | |
| 第5.06节。 | | 同行 | 8 | |
| 第5.07节。 | | 义齿的确认 | 9 | |
| 第5.08节。 | | 受托人免责声明 | 9 | |
| 第5.09节。 | | 放弃豁免权 | 9 | |
| 第5.10节。 | | 有限追索权;不请愿 | 9 | |
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| 2029年钞票格式附件A | A-1 | |
截至2023年7月14日的补充契约(本“补充契约”),截至2023年7月14日的契约(“基础契约”,与补充契约一起,“契约”),由Azul Secure Finance LLP(根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业)、Azul S.A.(巴西社会公司)(“Azul”)作为父担保人(“母担保人”),Azul Links Aéreas Brasileiras S.A.,一家巴西公司(Sociedade por açóes)(“Azul Linhas”),IntelAzul S.A.,一家巴西公司(Sociedade por açóes)(“IntelAzul”),ATS Viagens e Turismo Ltd.巴西有限责任公司(Sociedade Limitada)(“Azul Viagens”),Azul IP Cayman Holdco Ltd.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司,其注册办事处位于枫树企业服务有限公司,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,开曼群岛,注册号400853(“IP HoldCo”),Azul IP Cayman Ltd.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司,其注册办事处位于枫树企业服务有限公司,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,KY1-1104,KY1-1104开曼群岛和注册编号400854(“IP Co”,连同IP HoldCo、“IP当事人”和IP当事人,以及母担保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens,“担保人”)和UMB Bank,N.A.,一个全国性银行协会,作为受托人(“受托人”)、美国抵押品代理(“美国抵押品代理”)、注册处、支付代理和转让代理,以及作为巴西抵押品代理(“巴西抵押品代理”)的TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.“抵押代理人”)。
为了其他各方的利益以及持有者的平等和应得的利益(如本文所定义的),各方同意如下:
鉴于,发行人、担保人、抵押品代理人和受托人已正式授权签立和交付基础契约,以规定按照基础契约的规定不时发行一种或多种系列的发行人票据;
鉴于,发行人和担保人希望并已请求受托人和抵押品代理人参与本补充契约的签立和交付,以建立和规定发行人发行一系列票据,指定为其2029年到期的11.500%高级担保第二期票据(“2029年票据”),基本上以本文件所附证据A的形式,按本文件规定的条款发行;
鉴于基础契约第2.01节规定,只要满足某些条件,发行人、担保人、受托人和抵押品代理人可为此目的订立补充契约,而无需持有人同意;
鉴于,本补充义齿的签立和交付条件已得到遵守;以及
鉴于,使本补充契约按照其条款成为发行人、担保人、抵押品代理人和受托人之间的有效协议以及对基础契约的有效修订和补充的一切必要事项已经完成;
因此,现在:
考虑到房产及其持有人对2029年票据的购买和接受,发行人与受托人订立契约,并与受托人达成协议,为了持有人的平等和应课税利益,在本文所述的范围内,对基础契约进行如下补充和修订:
第一条
某些定义
下列术语在本补充义齿中的含义如下。本文中使用但未定义的大写术语的含义与基础契约中此类术语的含义相同。在此处定义的术语与基础契约不同的范围内,应以此处定义的术语为准。
《2029年笔记》具有独奏会中提供的含义。
“2029年票据首次认购日期”指2025年5月28日。
“Indenture”具有序言中提供的含义。
“发卡人”具有《基托契约》中规定的含义。
“付款代理”是指UMB Bank,N.A.、全国性银行协会或任何后续付款代理。
“赎回日期”就2029年债券而言,指根据或根据本补充契约而定出的赎回日期。
“注册人”是指UMB Bank,N.A.,一个全国性银行协会,或2029年纸币的任何后续注册人。
“补充契约”具有序言中提供的含义。
“国库券利率”指,就任何赎回日期而言,由发行人根据以下两段规定厘定的收益率:
(1)国库券利率须由发行人在纽约市时间下午4时15分后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率后)厘定,在赎回日期之前的第三个营业日,根据在该日该时间之后最近一天的收益率,由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布,标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时,发行人应酌情选择:(1)国库券固定到期日的收益率
在H.15上,恰好等于从赎回日期到2029年票据初始赎回日(“剩余寿命”)的期间;或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命,则两个收益率-一个对应于紧接短于H.15的国库券恒定到期日,以及一个对应于紧接H.15的国库券恒定到期日长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到2029年票据初始赎回日期,并将结果四舍五入到三个小数点后;或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限,则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言,适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。
(2)如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,发行人应在赎回日期前的第二个工作日计算国库券利率,年利率等于纽约市时间上午11:00到期的季度等值收益率,美国国库券于2029年债券首次赎回日到期或其到期日最接近2029年。如果没有美国国库券在2029年票据初始赎回日期到期,但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与2029年票据初始赎回日期相同,其中一种的到期日在2029年票据初始赎回日期之前,另一种的到期日在2029年票据初始赎回日期之后,发行人应选择到期日在2029年票据初始赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在2029年票据首次赎回日到期,或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准,发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券,该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11:00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。
发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显的错误。受托人没有义务计算或核实对赎回价格的任何计算。
“受托人”具有序言中规定的含义。
第二条
补充印记的范围;一般
本补充压痕对基础压痕的更改、修改和补充仅适用于2029年票据,并管辖2029年票据的条款,不适用于根据基础压痕发行的任何其他票据,除非与该等其他票据有关的补充契约明确包含此类改变、修改和补充。
(A)根据本补充契约,现于基础契约项下设立及指定一系列票据,名为“2029年到期的11.500%高级抵押第二期票据”。
(B)2029年附注应采用本附图附件A的形式(“2029年附注样本”),现将其并入本补充契约中,以供参考。2029年期钞票的条款如下:
(I)2029年债券的初始发行本金总额为294,215,000美元;然而,2029年债券的未偿还本金总额可由发行人根据契约及2029年债券所载条款及条件而增加。
(Ii)2029年发行的债券将於2029年5月28日期满。
(Iii)2029年发行的债券,年息率为11.500厘。
(Iv)计息日期、票据利息支付日期及于任何付款日期应付利息的定期纪录日期将载于样本2029年票据。
(V)除样本2029年债券另有规定外,2029年债券的本金及利息须于公司信托办事处支付。
(vi)2029年票据可按照本补充契约第4条规定的赎回价格和条款赎回。除本补充契约第4条另有规定外,2029年票据的赎回应根据基础契约第3条的规定进行。
(七)2029年票据将不受任何偿债基金的约束。
(八)2029年票据可发行的面额为175,000美元,超出1.00美元的整倍。
(ix)2029年票据最初将作为全球票据发行。2029年票据权益的受益所有人可根据契约和2029年票据的条款交换该等权益。
(x)2029年票据的“票据存管人”最初将为DTC。
(Xi)2029年债券利息将按360天一年12个30天月计算和支付。
(Xii)《2029年纸币》的条款应包括《2029年纸币》样本和《契约》中所列的其他条款。假牙与样本2029纸币的条款如有不一致之处,则以样本2029纸币的条款为准。
(Xiii)除基础契约第6.02节所载的违约事件外,本补充契约第4.03(E)节所载的违约事件亦适用于2029年的票据。
第三条
[已保留]
第四条
赎回
以下规定适用于2029年期票据:
第4.01节。由发行方选择赎回,并支付全额溢价。
(A)在2029年债券首次赎回日期之前,发行人可在任何时间及不时以其选择权赎回全部或部分2029年债券,赎回价格(以本金的百分比表示,并按小数点后三位数四舍五入)相等于以下两者中较大者:
(I)(A)(A)折现至赎回日的剩余预定本金及利息的现值之和(假设2029年债券于2029年债券首次赎回日,按本补充契约第4.02(A)节表所载的适用赎回价格赎回,按季(假设一年由12个30天月组成),按库息率减去50个基点),(B)赎回日应计利息(如有的话,超出本金的部分,《2029年票据全额赎回溢价》);和
(Ii)将赎回的2029年期债券本金的100%,在任何一种情况下,另加其应计及未付利息,以及赎回日期前的任何额外款额(如有的话)。
(B)除第4.01节另有规定外,赎回应根据基础契约第3条的规定进行。
第4.02节。由发行人选择赎回,不收取全额保费。
(A)在2029年票据首次赎回日或之后,发行人可选择全部或部分赎回2029年票据,赎回价格如下(以本金的百分比表示),另加赎回日的应计及未付利息,以及2029年票据赎回至适用赎回日期的额外款项(如有),但须受2029年票据持有人在有关记录日期起计的12个月期间在有关票据利息支付日收取利息的权利所规限:
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年 | | 百分比 |
2025 | | 103.000 | % |
2026年(及以后) | | 100.000 | % |
(B)除第4.02节另有规定外,赎回应根据基础契约第3条的规定进行。
第4.03节。强制性回购要约。
(A)发行人须不迟于2024年10月26日向所有2029年债券持有人发出要约(“2029年债券购回要约”),按比例购买2029年债券本金金额55,900,850美元,购买价相等于2029年债券本金的100%,另加应计及未付利息,以及回购日期(但不包括回购日期)的额外金额。只要2029年票据回购要约在2024年10月26日或之前完成,发行人应被允许在发行人自行决定的任何营业日开始2029年票据回购要约。
(B)如发行人在2023年11月30日或之前仍未完成2029年债券回购要约,则2029年债券的利率将由该日期起增加2.000厘(“回购要约上升额”)。回购要约递增金额自发行人完成2029年票据回购要约之日起停止适用。
(C)有关2029年债券购回要约的通知(“2029年债券购回要约通知”)须不迟于2029年债券回购要约开始前,以第一类邮件或以电子方式寄往每位持有人的登记地址或按照DTC的适用程序寄往该持有人的登记地址。
(D)债务人在提出2029年票据回购要约时,将遵守《交易法》第14E-1条(在适用范围内)和所有其他适用法律,上述程序将被视为必要的修改,以允许此类遵守。
(E)如发行人在2024年10月26日前仍未完成2029年债券回购要约,则2029年债券将属违约事件。
(F)在完成2029年票据回购要约之前,债务人不得,母担保人应促使其子公司不得:
(I)于最终交收日期(定义见发售备忘录)当日或之后,除根据交换要约(定义见发售备忘录)外,回购、赎回、失败、预付或以其他方式收购或注销(A)任何已交换的2024年票据或已交换的2026年票据,(B)超过5,000万美元的AerCap担保债务,或(C)任何可转换债券;
(Ii)就父担保人或其任何附属公司的任何债项而作出任何付款、预付款项、回购、赎回、失败或其他获取价值或退休,款额超逾最低款额,但按照或以其他方式遵从该等债项的条款而为该等债项的价值而作出的任何强制性或预定付款、预付款项、回购、赎回、失败或其他获取或退休除外;及
(Iii)作出任何有限制的付款,
(G)除母担保人或其任何附属公司向出租人及原始设备制造商发行任何可转换为优先股的优先无抵押票据或股本工具外(或发行协议除外),如发售备忘录下一节所述:“概要-最新发展-建议租赁及OEM供应商重组”。
(H)除第4.03节另有规定外,回购应根据基础契约第3条的规定进行。
第五条
其他
第5.01节。管理法律;放弃陪审团审判。
纽约州的国内法将管辖并用于解释这一补充契约和2029年纸币,但不适用冲突法的适用原则,从而要求适用另一司法管辖区的法律。
票据的发行人、担保人、受托人、抵押品代理人和每一位持有人接受票据后,在适用法律允许的最大范围内,在因本补充契约、2029年票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第5.02节。没有对其他协议的不利解释。
本补充契约不得用于解释发行人或担保人或任何其他人的任何其他契约(基础契约除外)、贷款或债务协议。任何此类契约(基础契约除外)、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约。
第5.03节。继任者和受让人。
本补充契约和2029年票据中发行人和担保人的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。本补充契约中各担保人的所有协议对其继承人具有约束力。
第5.04节。可分割性。
如果本补充契约或《2029年附注》中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第5.05节。目录、标题等。
本补充契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入,不被视为本补充契约的一部分,不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。
第5.06节。对应者。
双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件,但所有这些副本一起代表一个相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始补充契约和签名页。无论出于何种目的,通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本补充契约或任何相关文件中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录,在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内,每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。受托人和抵押品代理人均无义务查询或调查任何电子签名的真实性或授权性,双方均有权最终依赖任何电子签名,而不对此承担任何责任。
第5.07节。义齿确认书。
经本补充契约补充和修订的基础契约在各方面均已获得批准和确认,基础契约、本补充契约及其与2029年附注相关的所有契约应被阅读、理解和解释为同一文书。
第5.08节。受托人免责声明。
受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述,但对受托人签署和交付本补充契约的有效性除外。本文中的叙述和陈述被视为发行人而非受托人的陈述。
第5.09节。放弃豁免权。
对于任何诉讼,每一方在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃其在任何有管辖权的法院本来有权享有的所有管辖权、诉讼程序送达、扣押(判决之前和之后)和执行方面的豁免(无论是否基于主权),对于任何判决,每一方在任何有管辖权的法院放弃任何此类豁免,并且不会在任何此类程序或判决中或就任何此类程序或判决提出或要求任何此类豁免,包括但不限于根据1976年美国《外国主权豁免法》(经修订)的任何豁免。
第5.10节。有限的追索权;不请愿。
基础义齿第13.08节的规定作必要的修改后并入本文。
签名
自上述日期起,双方已正式签署本补充契约,特此为证。
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阿祖尔担保金融有限责任公司 |
发信人: | Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. 作为经营合伙人 |
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发信人: | /s/拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| 姓名: | 拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| 标题: | 事实律师 |
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Azul S.A. |
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发信人: | /s/泰国维埃拉·哈贝里 |
| 姓名: | 泰国人维埃拉·哈伯利 |
| 标题: | 事实律师 |
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AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A. |
| | |
发信人: | /s/拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| 姓名: | 拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| 标题: | 事实律师 |
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INTELAZUL SA |
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发信人: | /s/拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| 姓名: | 拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| 标题: | 事实律师 |
| | | | | | | | |
ATS Viens AGE TURISMO LTDA。 |
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发信人: | /s/泰国维埃拉·哈贝里 |
| 姓名: | 泰国人维埃拉·哈伯利 |
| 标题: | 事实律师 |
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AZUL IP CAYMAN HOLDCO Ltd. |
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发信人: | /s/亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼 |
| 姓名: | 亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼 |
| 标题: | 董事 |
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AZUL IP CAYMAN LTD. |
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发信人: | /s/亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼 |
| 姓名: | 亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼 |
| 标题: | 董事 |
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见证人: |
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发信人: | /s/拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| 姓名: | 拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩 |
| | | | | | | | |
见证人: |
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发信人: | /s/泰国维埃拉·哈贝里 |
| 姓名: | 泰国人维埃拉·哈伯利 |
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北卡罗来纳州UMB银行, |
作为受托人、付款代理、转让代理和 |
美国抵押代理人 |
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发信人: | /s/以色列·卢戈 |
| 姓名: | 以色列卢戈 |
| 标题: | 美国副总统 |
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巴西管理局 GESTO DE ATIVOS LTDA. |
作为巴西抵押代理人 |
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发信人: | /s/卡拉·费尔南德斯 |
| 姓名: | 卡拉·费尔南德斯 |
| 标题: | 经营董事 |
2029年到期的11.500%高级担保第二次出局票据的形式
[音符的面孔]
[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]
[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]
[插入法规S临时全球纸币图例,如果适用,根据本契约的规定]
CUSIP[ ]
ISIN[ ]1
[[规则第144A条][第S条]全球票据
表示高达
美元_]
11.500% 2029年到期的高级担保次出票据
不。_ [美元_]
AZUL证券金融有限责任公司
承诺向CEDE & CO.或注册转让人支付本金美元 [_____](_美元)(根据本文所附全球票据中的增加或减少附表修订)。
付款日期:从2023年8月28日开始,每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日,或者如果该日不是工作日,则为下一个工作日
记录日期:每个付款日期之前的每个工作日
1 规则144 A注释Custip:05501WAA0
规则144 A注释ISIN:US 05501 WAA09
法规S注释Custip:U0551 YAA 3
法规S注释ISIN:USU 0551 YAA 39
发行人已促使本文书正式签立,以昭信守。
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日期: | | | |
| AZUL证券金融有限责任公司 |
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| 发信人: | Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.担任管理合伙人 |
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| 发信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
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| 这是上述契约所指的其中一项附注: |
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| UMB Bank,国家协会, 受托人和美国抵押品代理人、注册人、付款代理人和转让代理人 |
日期: | | | |
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| 发信人: | | |
| | 授权签字人 |
[注解背面]
11.500% 2029年到期的高级担保次出票据
除非另有说明,此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息和本金。发行人承诺于2029年5月28日全额支付债券的未偿还本金。债券将按未偿还本金年利率约11.500厘计息,惟(I)如(I)如按揭利率比率(定义见契约)超过62.50%,则随后每个利息期间的票据利率将增加2.000厘,直至按揭利率比率不超过62.5%为止;及(Ii)如购回要约递增金额(定义见契约)适用,债券的利率将增加2.000%,由回购要约递增金额适用之日起至回购要约递增金额停止适用之日止(每种情况下均根据契约条款)。债券的利息于每个付款日每季度支付一次,利息将由最近支付利息的日期起计,如没有支付利息,则自发行日期起至(但不包括)该付款日,按一年360天由12个30天月组成计算。利息亦将于契约所规定的每个预付款日期、赎回日期或购回日期(视属何情况而定)就自付息日期起计(包括最近付息日期)的本金金额支付利息,或如无支付利息,则自发行日期起计至该付款日期(但不包括在内)的本金金额支付利息。
2.付款方式。发行人将支付票据的利息、额外金额(如有)、本金及溢价(如有)予在紧接付款日期前一个营业日营业结束时已登记为票据持有人的人士,即使该等票据在该记录日期后及在该付款日期或之前注销,但基础契约第2.14节有关违约利息的规定除外。利息及额外金额(如有)可透过支票邮寄至持有人登记册所载持有人的地址,但须就所有全球票据及持有人已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据及所有其他票据的利息、额外金额(如有)、本金及溢价(如有)以电汇方式支付即时可动用的资金。美元是发行人或任何担保人在票据、契约和担保项下或与之相关的所有应付款项的唯一记账货币和付款货币。
3.付款代理人及登记官。最初,UMB银行、国家协会、契约下的受托人将担任付款代理和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人可以以任何此类身份行事。
4.契约。发行人根据日期为2023年7月14日的契约(“基础契约”)发行的票据,加上日期为2023年7月14日的基础契约的第一个补充契约(“第一个补充契约”)和日期为2023年7月14日的基础契约的第二个补充契约(“第二个补充契约”,与基础契约和第一个补充契约一起,称为“契约”),由发行人、担保人、UMB银行、全美协会作为受托人和美国抵押品代理人、登记处、付款代理和转让代理和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.作为巴西抵押品代理。本票据是正式授权发行的发行人票据之一,指定为其2029年到期的11.500%高级担保第二期票据。发行人应有权根据基础契约第2.03节和第4.10节的规定发行额外票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限,持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触,则本契约的条文适用并受管制。
5.赎回、提前还款、回购。债券可根据发行人的选择赎回,并可能是强制性预付款活动、母公司控制权变更要约、强制性回购要约或2029年票据回购要约的标的,如契约中进一步规定的那样。除契约另有规定外,发行人不应被要求就债券支付任何强制性预付款、赎回、回购或偿债基金付款。
6.面额、转让、交换。债券以登记形式发行,不包括最低面额为175,000美元及超出1美元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外,可要求持有人提供适当的背书及转让文件,而发行人可要求持有人支付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。发行人无须分别就强制性预付事项、母公司控制权变更要约、强制性购回要约、2029年票据购回要约或其他要约而选择预付、赎回或投标(且未撤回)购回的任何票据或部分票据的转让,全部或部分进行交换或登记,但部分赎回的票据的未赎回部分除外。
7.被当作拥有人的人。就任何目的而言,票据的登记持有人均可被视为其拥有人。
8.修订、补充及宽免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。
9.失误和补救措施。与票据相关的违约事件在基础契约第6.02节中定义。发生违约事件后,发行人、担保人、受托人和持有人的权利和义务应在契约的适用条款中规定。
10.AUTHENTICATION.在受托人或认证代理人手动签名认证之前,本说明无权享受契约项下的任何利益,也不得用于任何目的。
11.有限追偿和不予请愿。基础契约第13.08节的规定经必要修改后纳入本文。
12.管辖法律。凭证、票据和担保应受纽约州法律管辖并遵守,但在需要适用其他司法管辖区法律的范围内,不使适用的法律冲突原则生效。
13.NOTICES.任何通知或通讯均应采用书面形式,亲自交付或通过一流邮件(登记或认证,要求退货)、传真或其他电子传输或隔夜航空快递邮寄,保证第二天送达,地址如下:
如向发行人及╱或任何担保人:
Edifício Jatobá,Castelo Branco办公园8楼
Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues,939
Tamboré,Barueri,圣保罗,SP,06460-040,巴西
传真:+55 11 4134-9890
注意:拉斐尔·利纳雷斯·菲利佩
电子邮件:raphael. voeazul.com.br
关于IP公司和IP HoldCo,并将副本(不构成通知)发送给:
C/o美普士企业服务有限公司办公室
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛,KY1-1104
开曼群岛
注意:董事们
电子邮件:cayman@maples.com
和
转交Walkers Fiduciary Limited办公室
埃尔金大道190号
乔治城
大开曼群岛KY1-9008
开曼群岛
注意:导演
电子邮件:fiduciary@walkersglobal.com
如果对受托人或美国抵押代理人:
UMB银行,全国协会
中央高速公路北5910号,套房1900
德克萨斯州达拉斯,邮编75206
美利坚合众国
注意:企业信托和托管服务
电子邮件:Israel. umb.com
如果给巴西抵押代理人:
Brasil Administration e Gestão de Ativos Ltda.
Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues,939
Edifício Jacarandá,第一座,10楼,3室,
Barueri,SP 06460-040
巴西
发行人、任何保证人、受托人或抵押品代理人可以通过通知其他人,为以后的通知或通信指定额外的或不同的地址。
邮寄给持有人的任何通知或通讯均应按照登记官登记簿上的持有人地址邮寄给持有人,并且如果在规定的时间内邮寄,则应充分提供。
未能向持有人邮寄通知或通讯或其中有任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通讯以上述方式邮寄,无论收件人是否收到,均已正式发出。
尽管契约或本票据有任何其他规定,如果契约或本票据规定向全球票据持有人发出任何事件通知(包括任何赎回或购买通知)(无论是通过邮寄或其他方式),则如果根据票据存管人的长期指示向票据存管人发出,则该通知即已充分发出。
如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件,则不论收件人是否收到,该通知或函件均已妥为发出。
受托人同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示,并按照指示或指示行事。如果发行人、任何担保人或任何持有人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示),而受托人酌情选择执行该等指示,则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任,即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险,包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险,以及第三方拦截和误用的风险。
作业表
要分配此备注,请填写下表:
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(I)或(我们)将本票据转让和转让给: | |
| | (填上受让人的法定姓名) |
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(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码) |
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(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码) |
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并不可撤销地任命 | | |
把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。 |
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日期: | | | | | |
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| | | | 您的签名: | |
| | | | | (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
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签名保证:* | | | | |
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| | | | | |
* | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。 |
持有者选择购买的选择权
如果您希望根据基础压痕的3.09节、基础压痕的4.35节或第一补充压痕的4.03节的规定,选择由发行方购买本票据,请勾选下面相应的框:
[]基托的第3.09节
[]基托的第4.35节
[]第一附着体义齿的第4.03节
如果您希望根据基础压痕的3.09节、基础压痕的第4.35节或第一补充压痕的第4.03节的规定,选择仅由发行人购买本票据的一部分,请说明您选择购买的金额:
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| | | 美元 | | |
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日期: | | | | | |
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| | | | 您的签名: | |
| | | | | (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
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| | | | 税务识别号码: | |
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签名保证:* | | | | |
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*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
全球票据中的增加或减少时间表
该全球票据的初始未偿本金额为_美元。以下将本全球票据的一部分兑换为另一份全球票据的权益或保留票据,或将另一份全球票据或保留票据的一部分兑换为本全球票据的权益,或注销此处所代表的票据本金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
交换日期 | | 本金减少额 | | 本期全球票据本金增加额 | | 该等减少或增加后的本全球票据本金额 | | 授权人签名 军官 受托人或 注意:托管人 |