AZul Investments LLP

作为发行者

Azul S.A.

和

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

作为担保人

和

美国银行信托公司，国家协会

(as美国银行、全国协会利益的继任者）
作为受托人、注册官、转让代理和支付代理

补充性义齿

日期：2023年7月14日

5.875% 2024年到期的优先票据

目录

第一个补充契约(本补充契约)，日期为2023年7月14日，由Azul Investments LLP、特拉华州有限责任合伙企业(发行人)、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.组成，各自为一家根据巴西联邦共和国法律成立的公司(Sociedade anônima)，作为担保人(“担保人”和每个“担保人”)，以及美国银行信托公司、全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)，作为受托人、登记员、转让代理和支付代理(“受托人”)。

见证人：

鉴于，发行人、担保人和受托人是日期为2017年10月26日的与发行人2024年到期的5.875%优先债券(以下简称“债券”)有关的契约(“契约”)的当事人；

鉴于《契约》第9.02节允许发行人和担保人在决议授权时(如契约定义)和受托人一起修订或补充契约的规定，并征得未偿还票据(定义见契约)的多数持有人(定义见契约)的同意，修改本契约的规定；

鉴于，根据日期为2023年6月13日的机密交换发售备忘录及征求同意书(“发售备忘录”)，发行人已向合资格持有人(定义见发售备忘录)提出要约，以交换其债券以换取将由Azul Secure Finance LLP(“新债券发行人”)发行的新发行的2029年到期的11.500厘高级担保第二期债券(“新2029年债券”)(“交换要约”)；

鉴于，就交换要约而言，发行人征求合资格持有人对2024年建议修订(定义见发售备忘录)的同意，并根据要约备忘录所载交换要约的条款，合资格持有人在未就2024年建议修订(“协议”)表示同意的情况下，不得根据交换要约提交其债券以进行交换，而合资格持有人不得在未根据交换要约提交其债券的情况下交付其意见书；

鉴于，发行人及其任何关联公司不得直接或间接向任何持有人支付或促使支付任何代价，无论是利息、费用或其他方式，以换取或作为对2024年拟议修正案的同意的诱因；

鉴于，截至本补充契约签署之日，发行人及其任何关联公司(如本契约所定义)均不拥有任何票据；

鉴于，根据交换要约，持有未偿还债券本金总额至少过半数的合资格持有人已按发售备忘录所载条款及受发售备忘录所载条件规限，提交其债券以换取新的2029年债券，并因此已提交对2024年拟议修订的同意，该等修订将透过本补充契约第2条所载对契约的修订(“修订”)予以实施；

鉴于本补充契约将于本补充契约各方签立及交付时生效，修订将不会生效，除非及直至发行人已(I)促致新2029年票据由新票据发行人发行及交付，以换取在提早参与期限(如发售备忘录所界定)前已有效投标(及未有效撤回)并由发行人根据交换要约的条款接受交换的所有票据(“已交换票据”)，(Ii)按照交换要约的条款就交换的票据支付应计利息(定义见发售备忘录)，及。(Iii)以书面向受托人确认已符合(定义见下文)的操作条件；。

鉴于，在满足生效条件(定义如下)后，所有持有人将受本补充契约的条款(包括修订)的约束，即使他们没有通过在交换要约中提交他们的债券来提交对修订的同意；

鉴于为上述目的并根据决议，发行人和担保人已正式决定签立本补充契约并交付受托人；以及

鉴于，使本补充契约根据其条款成为有效文书所需的所有条件和要求均已完成和履行，并且本补充契约的签署和交付已获得正式授权。

因此，考虑到前述规定，并为其他良好和有价值的对价，现确认已收到该对价，发行人、担保人和受托人同意如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.01节。定义。

本补充契约中使用但未定义的所有大写术语应具有本契约中该等术语的含义。义齿中的所有定义应以与本补充义齿的条款一致的方式阅读。

第1.02节。标题。

本补充契约中各章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本补充契约的一部分，并且不得修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

第二条

修正案

第2.01节。对假牙的修订。

(A)现将以下各条或各款(视属何情况而定)全部删除，并在如此删除的每一条或款的情况下，加入以下字句以取代该等条文：[故意省略]”:

(I)第4.04条(维持公司存在)；

(2)第4.05条(缴税和索偿)；

(3)第4.07节(报告要求)；

(4)第4.08节(现有资料)；

(V)第4.09节(对发行人的限制)；

(6)第4.10节(对与关联公司进行交易的限制)；

(Vii)第4.11节(控制权变更时回购票据)；

(Viii)第5.01节第(Iii)款(对合并、合并或转让资产的限制)；以及

(Ix)第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(J)条(失责事件)。

(B)现修改本契约，删除第5.01节(资产合并、合并或转让的限制)第(I)款中的下列文字：“应是根据巴西或美国或在本契约之日是欧洲联盟或经济合作与发展组织成员国的任何其他国家(或其政治分区)的法律组织和存在的人，以及该人”。

(C)附注所载与经第2.01节修订的契约任何条文有关的任何条文，同样须予修订，以使附注所载的任何该等条文符合并符合经本补充契约修订的契约的任何条文。

(D)根据第2.01节删除的仅在本契约和附注条款中使用的任何定义，现从本契约和附注中全部删除。在本契约及附注中，凡提及第2.01(A)节所述的本契约的任何章节或分节、其下的任何及所有义务，以及仅与该等章节及分节有关的任何违约事件，在本契约及本附注中均予删除。

第三条

独立其他条款和条件的批准

第3.01节。契约继续有效。

除非本补充义齿明确修改，否则义齿应继续按照其条款充分有效和有效。在签署本补充契约时，本契约和附注应被视为根据本补充契约进行了修改和修订，且本契约中凡提及“本契约”、“本契约”、“本契约”或“本契约”时，除文意另有所指外，均指并视为对在此补充和修订的本契约的提及，而本补充契约的所有条款和条件在任何和所有目的下均应并被视为本契约的条款和条件的一部分。

第四条

该补充凭证的有效性

第4.01节。操作条件对本补充性义齿效果的影响。

本补充契约在本补充契约各方签立和交付时生效，对发行人、担保人、受托人和迄今为止或以后根据本契约交付的每一持有人具有约束力，但本补充契约第2条规定的修订仅在下列情况下生效：

(A)新票据发行人发行2029年新票据，并按照交换要约的条款交付以换取兑换的票据；

(B)按照交换要约的条款支付已交换票据的累算利息；及

(C)发行人已向受托人提供书面确认，确认已满足本第4.01节(A)和(B)款中规定的要求，以及“运行条件”。

第4.02节。信任官证书。

该等修订须于符合操作条件后开始生效，并由交付受托人的高级船员证书(“满意高级船员证书”)所证明，该高级船员证书实质上是以本补充契约附表所附的格式发出的。

第五条

其他

第5.01节。仅为票据当事人和持有人的利益而订立的契约和票据的规定。

本补充契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予本补充契约各方及其在本补充契约或附注下的继承人及持有人以外的任何人任何利益或本补充契约或附注下的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第5.02节。没有针对他人的追索权。

董事的发行人、担保人或受托人的高级管理人员、雇员或股东不对发行人、担保人或受托人根据本补充契约、契约或票据承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有人被视为已放弃并免除所有此类责任。

第5.03节。治国理政。

纽约州的国内法将管辖并用于解释这一补充契约，但不适用冲突法的适用原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。本补充契约的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本补充契约或本补充契约拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第5.04节。同意司法管辖权。

本补充契约的各方认可本契约第11.11节关于本补充契约的规定，就像该等规定在本补充契约中全文所述一样。

第5.05节。继任者和受让人。

本补充契约中发行人和担保人的所有契诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第5.06节。多个原创。

双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。

第5.07节。分割性条款。

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本补充契约的任何条款或条款在任何方面无效或不可执行的法律条款。

[签名页面如下]

兹证明，本补充契约的各方已使本补充契约在上文第一次写明的日期正式签立。

兹证明，本补充契约的各方已使本补充契约在上文第一次写明的日期正式签立。

进度表

信纳主任证明书的格式

签署人为Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.的事实受权人，Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.是一家特拉华州有限责任合伙企业Azul Investments LLP(“发行者”)的管理合伙人，其注册办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号Corporation Service Company的办公室，根据日期为2023年7月14日的补充契约(“补充契约”)第4.02节，该条款涉及发行者Azul S.A.及发行人之间于2024年到期的5.875%优先票据(“票据”)。一家巴西公司(Sociedade por açóes)(“Azul”)和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作为担保人，以及美国银行信托公司(U.S.Bank，National Association)(作为美国银行全国协会的利息继承人)，作为受托人、注册人、转账代理人和付款代理人(“受托人”)，就满足某些条件以实施补充契约中规定的修订，兹代表发行人而不是以其个人身份证明：

1.下列签署人已阅读补充契约内所述的操作条件，并已进行所需的检查或调查，以使其能就操作条件的满意程度表达知情意见。

2.On[●]2023年，新2029年债券由新债券发行人发行，并根据交换要约的条款交付，以换取已交换的债券。

3.On[●]，2023年，发行人根据交换要约的条款支付了交换票据的应计利息。

4.因此，操作条件已得到满足，根据补充契约第4.01节的规定，修订已自本人员证书的日期起生效。

本文中使用的未另有定义的大写术语应具有补充契约中赋予该术语的含义。

[签名页如下]

兹证明，本人已于以下日期正式签署本文件[●], 2023.