综合附例
Azul S.A.
上市公司
公司纳税人登记册(CNPJ/MF)第09.305.994/0001-29号
创业板：35.300.361.130-云服务器24112
附例
第一章
名称、期限、总部、公司目的和地点
第1条-Azul S.A.(“公司”)是受本章程和适用法律，特别是经修订的1976年12月15日6.404号法律(“巴西公司法”)和B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)公司治理第二级上市法规(“第二级法规”)管辖的公司。
唯一一段-一旦被纳入B3的特别上市计划，即第二级企业管治，本公司、其股东、管理层及财务委员会成员(如设有)须受第二级规例的规定所规限。
第2条-本公司的期限是无限期的。
第3条-公司总部和办公地点设在圣保罗州S的巴鲁埃里市，位于罗德里格斯大街8楼8楼939号，邮编：06460-040Bairro Tamboré。
唯一一段-经董事会决议，公司可在巴西境内或境外开设或关闭分支机构、代理机构、办事处和代表处，以及开展活动的任何其他设施。
第4条--公司的公司目的包括在任何类型的公司中持有直接或间接的利益，这些公司的活动包括：(A)根据有关当局给予的特许权，在巴西和国外探索旅客、货物和邮袋的定期和非定期航空运输服务；(B)探索更多的旅客、货物和邮袋的空中包机运输活动；(C)为自己和第三方的飞机、发动机、物品和部件提供保养和维修服务；(D)提供飞机机库服务；(E)提供跑道、航班值班和飞机清洁服务；(F)购买和租赁飞机及其他相关资产；(G)开发和管理自己的客户忠诚度计划或第三方客户忠诚度计划；(H)出售客户忠诚度计划下奖励的赎回权；(I)探索旅行社和旅游业务；(J)开发与上述活动相关、附带、额外或相关的其他活动；及(K)持有其他公司的权益。
第二章
股本和股份
第5条--公司的股本，全部以巴西货币缴足，20亿、3.14亿、1000、683雷亚尔和12美分(2,314,001,683.12雷亚尔)，分为12亿6458万8000,466(1,264,588,466)股，全部登记在册，无面值，其中：(1)9.28亿，96.5万，58(928,965,058)股普通股；以及(Ii)3.35亿、62.3万、408(335,623,408)为优先股。
§1-本公司所有股份均为记名股份，可记为记账股份，在此情况下，这些股份将存入以持有人名义在巴西证券委员会正式授权的金融机构开立的存款账户。根据《巴西公司法》第35条第3款的规定，股东可能被要求支付费用。
第2节--每股普通股使其股东有权在股东大会上作出的决议中投一(1)票。
§3-普通股可转换为优先股，由其各自的股东酌情决定，每一(1)股优先股按七十五(75)股普通股的比例转换，前提是普通股已全部缴足，且普通股和优先股之间不违反法定比例。
§4-打算将普通股转换为优先股的股东应签署并向公司投资者关系官发出书面通知，告知需要转换的普通股数量。收到通知后，本公司应立即书面通知其他普通股股东，并给予他们15天的期限，以行使其转换普通股的权利，也可以通过向公司投资者关系主任发送签署的书面通知，告知需要转换的普通股数量。
§5-股东未在上述期限内向本公司发出通知的，视为无意行使其股份转换权。
§6-如果一个以上的股东迅速通知他们打算将其普通股转换为优先股，以及打算转换的优先股的数量，加上在行使转换权利的期限结束时已经发行的优先股的数量，超过了根据巴西公司法第15条第2款有资格发行的优先股的最大数量，则普通股应转换为优先股，最多可达第15条规定的优先股的最大数量。按本公司各股东于行使换股权利期末各自持有的普通股权益按比例计算。
§7-根据《巴西公司法》第136条第1款的规定，对本章程第3款中有关普通股和优先股之间的转换比例的任何修订，均须事先在特别股东大会上获得优先股持有人的批准。
§8-如果根据本第5条第3款转换优先股，公司应将转换记录在其账簿中。
§9--优先股使其持有人有权在下列事项上享有受限制的投票权：
(I)公司的转变、成立为法团、合并或分拆；
(Ii)根据法律或章程在股东大会上作出决定时，批准本公司与控股股东直接或透过第三方以及控股股东拥有权益的任何其他公司之间的协议；
(3)评估分配用于缴足公司增资的资产；
(4)根据本法第四十六条第一款的规定，选择一家专家机构或公司以确定公司的经济价值；
(V)修正或撤销修正或修改第4.1项中规定的任何要求的本规定。2级规则的规定，但在《2级公司治理上市协议》生效期间，应以这种投票权为准；
(6)修正或撤销修正或修改本第9款以及本第5条第10至12款和第12至14条所规定的任何要求的本条规定；
(7)根据下文第15条第2款，公司管理层的全球薪酬；以及
(8)修正或撤销修正或修改第十五条第二款和第二十九条至第三十二条规定的任何要求的本规定。
§10-就本附例而言，本细则第9节第(1)至(6)项所述事项均为“特殊事项(S)”，并应依照本附则第10节予以批准。股东大会批准本第5条第(9)款第(1)至(4)项规定的特别事项，须经本附例第四章规定的特别股东大会事先批准，如果控股股东持有本公司已发行的股份，作为一个整体，相当于或低于50%(50%)的股息分配。股东大会批准本条第五条第九款第(六)项规定的特殊事项，须事先获得特别股东大会的批准。
第11条--第(一)4-A条所赋予的权利；(二)第105条；(三)第一百二十三条，(C)和(丁)款；(四)第126条，第(3)款；(五)第一百五十七条，第一款；(六)第一百五十九条，第(四)款；(七)第(七)款，第(二)款；(八)第一百六十三条，第(六)款；(九)第(九)款，第二款，第(二)款；以及(X)第246条第1款(A)项，所有这些条款均在巴西公司法中作出规定，可由代表相当于巴西公司法这些条款中确定的股本或流通股百分比的股息分配百分比的股东行使。
§12-向本公司发行的优先股授予下列优惠和优势：
(1)有权获得相当于普通股股息金额七十五(75)倍的股息；
(2)在相同条件下以相当于每股普通股价格75倍的价格出售公司控制权而产生的收购要约中包含的权利；以及
(Iii)如本公司清盘，资本退还优先于普通股，金额相当于本公司股本乘以本公司发行的优先股有权获得的股息分派。在优先股优先退还资本及优先股资本退还普通股后，优先股将有权退还相当于股东因优先股有权获得的股息分配而应获得的剩余资产乘数的金额。为澄清起见，在计算本公司清盘时应向优先股支付的总金额时，应考虑支付给优先股的优先股金额。
§13-根据巴西公司法第171条，股东有权按其各自在公司股本中的权益比例认购公司发行的股份、可转换为股份的债券或认股权证，但股东大会确定的行使期限不得超过三十(30)天。
§14-在股东退出的情况下，根据巴西公司法授权的假设，公司应支付的退还退出股东所持股份的金额应与该等股份的经济价值相对应，只要该金额低于根据巴西公司法第45条核实的股权价值，该金额将根据巴西公司法接受的评估程序进行核实。
§15-禁止本公司发行方正股票。
第6条-经董事会决议，本公司可通过发行最多2.3亿股(2.3亿，000,000股)新优先股来增加股本，而不考虑对章程的任何修订。董事会应当确定发行条件，包括价格和支付期限。
§1-公司可在其法定资本范围内，根据股东大会批准的计划，向其高级管理人员和员工，或向为公司或其子公司提供服务的个人授予股票期权。
§2-董事会酌情决定，不包括优先购买权或缩短巴西《公司法》第171条第4款规定的行使期限，可发行可转换为股份或认股权证的股份、债券，并根据适用法律，在授权资本的限制内，通过证券交易所出售、公开认购或公开转让控制权的股票交换进行配售。
第7条-每名购买本公司已发行股份的股东，即使他们已是股东或股东集团(定义见本章程第54条)，均须进行日期为2021年8月23日的CVM第44号决议第12条所规定的披露，包括需要披露时的任何变更。在不影响法律及本公司规则所规定的其他惩罚的情况下，根据巴西公司法第120条及本章程第11条“r”项的规定，未能遵守这项要求的股东可被暂停其权利，而一旦符合该等要求，应立即取消暂停。
第三章
股东大会
第8条-股东大会应在紧接财政年度结束后的四(4)个月内，每年在普通基础上召开，以讨论法律规定的事项，并在非常情况下，在公司利益需要时召开。此类会议应按照适用法律和本章程的规定召开、设置和举行。
唯一一段-股东大会应根据巴西公司法第124条召开，并由董事会主席或(如董事会主席缺席或丧失资格)董事会任何成员或(如董事会成员缺席)出席会议的任何公司高管由股东任命并由董事会主席主持。股东大会主席任命秘书，秘书不必是本公司的股东。
第9条-除法律规定的合格法定人数外，股东大会上的决议应根据巴西公司法和本章程规定的限制，以绝对多数票通过。
§1-除会议主席另有决定外，股东大会的会议记录应以摘要形式起草，记录所发生的所有事实，包括异议和投诉，以及决议的抄本，并应根据巴西公司法第130条第1款的规定，在公布时省略股东的签名。
第2节-股东大会只能就催缴通知中的议程事项作出决定，巴西公司法另有规定除外。
第10条-股东可根据巴西《公司法》第126条委托代表出席股东大会，该代表应在会议前一(1)年内授予代表辛迪加成员的股东、公司管理层成员、律师、金融机构或投资基金经理(如果适用)。股东须于大会举行前至少四十八(48)小时将根据适用法律及本附例正式签立的委托书送交本公司。股东或其法定代表人应持有关身份证明文件或确认其法定代表权的文件(视情况适用)出席股东大会。
唯一一段--在不影响前述规定的情况下，会议开幕时，代表或法定代表人可以出席会议并投票，即使他们没有提前提交此类文件。
第十一条股东大会除依照本章程和适用法律规定的法定人数承担法律规定的义务外，还应：
A)审查上一财政年度的管理账目；
B)根据财政委员会的意见，根据适用法律审查、讨论和表决财务报表和其他文件；
(三)选举和解聘董事会成员；
D)在不违反本章程第5条第9款第(Viii)项的情况下，确定董事会、高管和财务委员会成员的年度总薪酬(如果已设立)，但在任何情况下，薪酬不得与公司年度业务计划或预算中确定的薪酬不同；
E)根据管理层提出的建议，决定财政年度净收入的分配和红利的分配；
F)修改本章程，但须遵守本办法第五条第(三)款(S第九、十条)；
(G)批准本公司管理层和员工、本公司子公司管理层和员工以及为本公司或其子公司提供服务的个人的股权激励计划；
(H)决定：(一)超出法定资本限额的增资或减资，以及(二)用于支付公司增资的资产评估，但须符合本办法第五条第九款第(三)项的规定；
I)在符合本办法第5条第9款“”的规定下，决定涉及本公司的股份的合并、分拆、转换、合并或合并，以及导致本公司活动中断的本公司相当一部分资产的转让；
J)决定本公司发行股票或任何证券，确定本条例第六条规定的各自的发行价格和金额，或适用的其他证券；
K)决定公司股票或公司发行的任何证券的赎回、偿还、股票拆分或反向股票拆分；
L)根据本公司发布的规则，决定回购和/或交易本公司发行的股票及其衍生产品，其效力不受股东大会事先批准的限制；
M)决定庭内或庭外公司重组或申请破产；
N)决定公司的解散或清算，或暂停清算，并指定清算人和在清算期间运作的财务理事会；
O)分配超过最低强制性股息的股息或支付超过公司年度业务计划或预算确定的股东权益利息；
(P)在符合本办法第五条第九款第(四)项的规定下，根据本办法第八章的规定，在董事会指定的公司名单中选择负责编制公司股票评估报告的专家公司，如公司退市或退出二级；
Q)就董事会提交的任何其他事项作出决定；
R)在不损害第十九条第十七条的情况下，决定批准公司与控股股东直接或通过第三方以及与控股股东为利害关系人的其他公司之间签订的协议；以及
(S)根据巴西公司法第120条及本附例，包括本章程第一、三、七条，暂停行使股东权利，在此情况下，被暂停行使权利的股东(S)无投票权。
第四章
特别会议
第12条-根据本章程第5条第10款，股东大会特别事项的批准可取决于优先股持有人在特别会议(“特别会议”)上的事先批准。
第13条-本附例第8条第(1)款有关召集、主持会议及委任秘书的规定，以及第10条及其第(1)款有关股东大会的代表规则亦适用于股东特别会议。
第14条-特别会议于第一次催缴时须有至少占优先股百分之二十五(25%)的股东出席，而在第二次催缴时则须有代表任何数额优先股的股东出席，但第2级规则所规定的假设除外。如果巴西公司法不要求不同的法定人数，则决议应由现有股东的多数通过。特别会议记录应记录有权投票赞成和反对每项决议的股东的票数，并注明投票赞成或反对每项决议的股东的总参与人数。
第五章
管理
第十五条根据适用法律和本章程赋予的职责和权力，公司由董事会和执行人员董事会管理。
§1-公司董事会主席和首席执行官或主要官员的职位不得由同一人担任，除非根据第二级法规第5.4项的规定出现空缺。
§2-股东大会应根据第5条第9款“viii”项的规定，确定管理层的整体年度薪酬，董事会应规定董事会成员和执行董事的个人薪酬。
§3-管理层的任命应在公司账簿中拟定的授予文书(Termo De Posse)签署后三十(30)天内进行，且不得保证任职。
§4-董事会成员和执行官员的任命应根据适用法律，根据第二级法规的要求，在签署管理层的同意书后进行。
§5-除非股东大会或董事会另有决议(视情况而定)，否则管理层应留任至继任者任命为止。
§6-除本章程和适用法律的规定外，管理机构的会议应在各自成员的多数成员出席的情况下举行，其决议如经出席成员的多数表决通过，应视为有效。
第一节
董事会
第16条-董事会由至少五(5)名最多十四(14)名成员组成，无论是否为公司股东，无论是否居住在巴西，均由股东大会选举产生并可被解职，统一任期为两(2)年，允许连任。
§1-至少两(2)或百分之二十(20%)的董事会成员(以较大者为准)应为独立董事，并在选举他们的股东大会记录中明确宣布为独立董事。根据《巴西公司法》第141条第4款和第5款以及下文第3款选出的董事(S)也应被视为独立董事(S)。
§2-当上述百分比的计算结果为分数时，应根据第2级规则将其舍入为整数。
§3-如果董事会由五(5)名成员组成，董事会成员的职位因任何原因出现空缺，其余董事会成员应任命一名候补成员，该候补成员将继续留任代理董事会成员，直至下一次股东大会选举新成员。新成员的任期至统一任期届满为止。就本款而言，空缺应发生在被解雇、死亡、辞职、确认丧失资格或残疾的情况下。
第17条--董事会会议通常每季度举行一次。然而，只要董事会主席或任何两(2)名董事会成员通过至少提前两(2)天发出的书面通知共同召集，会议可以根据公司的要求举行。通知可通过任何经授权的方式发送，并附上回执，包括电子邮件，注明日期、时间和议程摘要。
§1-董事会可以通过电话会议或视频会议召开会议。在这种情况下，远程出席会议的董事会成员必须毫不含糊地表示他们的投票，也可以通过信件或电子邮件发送这种投票。
§2-董事会会议应至少由现任董事会成员的多数认为是正式召开并通过有效的决议。在任何情况下，董事会会议如由所有现任董事会成员出席，将被视为正式召开，无论是否符合本附例规定的催缴手续。
第三节--董事会会议由董事长主持，秘书由董事长任命。董事会主席暂时缺席的，由副董事长或者董事过半数指定的其他成员主持会议，在此情况下，不得投决定票。
§4--主管人员和独立审计员可被召集出席董事会会议，以便作出任何必要的澄清。
§5-董事会的决定应由出席会议的成员至少以过半数赞成票作出。
§6-董事会会议记录应在会议纪要中起草，并由所有出席会议的董事签字。董事会会议记录，包括拟在第三方面前生效的决定，应提交公共公司登记册，并根据巴西《公司法》第289条予以公布。
§7-董事会成员应具有无懈可击的声誉，除非经股东大会允许，否则，如果他们有或代表任何与公司利益相冲突的利益，则不能当选。董事会成员不得在与公司发生利益冲突时行使表决权。
§8-董事会成员不得获取信息或出席董事会会议，讨论他们拥有或代表与公司利益相冲突的任何利益的事项，并明确禁止行使其投票权。
§9-董事会主席和副主席由股东大会在选举董事会成员时任命。
第10款--董事会主席(或因本条第11款和第12款规定的任何理由取代其职务的任何人)在董事会决议中有权投决定票，如果是平局表决，除其本人的投票权外。
§11-如果临时取消资格，董事会主席应由副董事长接替，如果副董事长不在，则由董事长任命的任何其他董事或其他董事(如果没有任命)接替。
§12--如果董事会主席职位空缺，副董事长应继续留任，直至董事会成员选举新的董事长，该主席将在剩余任期内继续任职。
第13节-董事会成员不得连续离任超过三十(30)个日历日，除非董事会授权，否则将受到失去职位的处罚。
第18条--董事会可设立委员会，由管理层成员和/或非公司管理层成员的其他人员组成，以协助其履行职责。董事会应在批准设立各委员会的决议中确定各委员会的范围、成员和运作形式。
第十九条--除《巴西公司法》第142条和其他规定所规定的事项外，董事会还应：
I-批准年度和多年预算、业务计划、战略计划和扩建项目；
II-批准收购、出售、转让或产权负担，以及超过上一会计年度公司合并财务报表中记录的净收益的3%(3%)的担保质押，只要此类交易不在公司经营的同一行业的公司的正常业务过程中，符合本条例第32条的规定；
三-决定公司发行股票或任何其他证券、其各自的发行价以及股票或其他证券的数量，只要董事会根据适用法律作出此类决定；
IV-授权本公司为第三方债务提供担保，担保金额超过上一会计年度本公司合并财务报表中记录的净收益的3%(3%)，但本公司在正常业务过程中经营的同一行业的公司发生的担保除外；
召开公司股东大会；
根据股东大会批准的方案的条件，向公司或其子公司的管理层和员工授予股票期权和限制性股票，而不向股东授予优先购买权；
Vii-根据适用法律，授权在本章程第6条授权的范围内发行公司股票，规定发行条件，包括价格和支付期限，并排除(或减少行使)发行股票、认股权证和可转换债券的优先购买权，这些配售通过在证券交易所出售、公开认购或公开发行以转移控制权；
八.任命和解聘独立审计师。外聘审计师应根据董事会的要求，在董事会的职权范围内，向董事会提供信息。董事会可在必要时要求澄清；
第九条-制定公司业务的总体指导方针，包括公司将追求的业务目标和战略，以确保其充分执行；
选举和解聘公司的高级管理人员并确定他们的角色，并任命投资者关系主任；
Xi--检查高级管理人员的管理，随时检查公司的账簿和文件，要求提供已签署或将签署的协议的信息，以及任何其他行为；
就管理层的报告和执行人员董事会的账目发表意见，并决定将其提交股东大会；
第十三条-分析公司的季度业绩；
XIV-对提交给股东大会决议的任何建议表达事先意见；
十五-批准谈判、转让、转让或出售任何无形资产；
第十六条-批准对公司固定资产设立任何类型的担保或个人担保，担保金额超过公司上一会计年度合并财务报表中记录的净收益的3%(3%)，但司法扣押、扣押或逮捕除外；
第十七条-批准关联方交易政策，并根据该政策的规定实施任何交易；
第十八条-批准不包括在公司或其子公司的年度计划或预算中的财务义务的合同，金额超过公司上一会计年度合并财务报表记录的净收益的3%(3%)，但符合本条例第三十二条的规定；
十九--决定发行不可转换为股票的普通债券，以及发行商业票据和认股权证；
XX-确定专门对公司进行经济评估的三家公司的名单，以便在提出以上市公司身份退市或退出二级市场的要约时编写公司股票评估报告；
XXI-授权公司高管董事会在股东大会批准后申请破产或要求公司进行庭内或庭外重组；
决定任何直接或间接涉及公司或其子公司的财务重组；
第二十三条--批准《公司道德和行为守则》；
二十四--就执行干事委员会提交的任何事项作出决定；
XXV-同意或不同意任何购买公司发行的股票的公开发行，通过在关于公开发行股票的公告公布后十五(15)日内披露的经证实的意见，该意见至少应包括：(I)购买股份的公开发行的价格；(Ii)从股东群体的利益和其证券的流动性来看，公开发行购买股份的便利和机会；(Iii)公开发行对公司利益的影响；(四)要约人披露的与公司相关的战略计划；。(五)自上一次向市场发布财务报表或季度信息之日起发生的有关公司财务状况变动的描述；。(六)与股东决策有关的其他方面；及。(四)董事会认为相关的其他事项，以及根据公司治理机制规则所需的资料；及。
第二十六条-决定回购及/或买卖本公司发行的股份及其衍生工具，但本章程第十一条第(L)项的规定除外。
第二节
执行干事委员会
第20条-公司的执行干事董事会应由至少两(2)名不超过七(7)名由董事会选举产生的成员组成，他们是巴西居民，不需要是公司的股东，如下：一(1)名首席执行官(CEO)；一(1)名副首席财务官；一(1)名投资者关系官；以及最多四(4)名执行主任，他们不需要有任何特定的称号。允许积累头寸。
第一节--执行干事由董事会成员多数票选举产生，任期两(2)年，允许连任。执行干事董事会成员的授予应在签署本公司账簿中制定的相应授予文书时进行，如本条款第15条第4节所规定。执行干事委员会应由具备在各自专长领域采取行动的公认经验和能力的专业人员组成。此外，这些专业人员还应符合法律和本细则规定的履行职责的要求。
第2节--董事会可随时解除高级职员的职务。一旦一名官员被解职，董事会应在空缺后十(10)天内选举一名候补官员担任剩余任期。此外，如果任何官员暂时丧失资格或缺勤超过六十(60)天，董事会应立即召开会议，选出剩余任期的候补官员。首席执行官应在相关官员缺席期间或当选的候补官员未就任期间(视情况而定)接替其职务。
§3-投资者关系干事的职位可由投资者关系干事担任，或由任何干事累计担任。
§4-董事会应在公司高级管理人员中任命一名投资者关系干事，负责披露与公司业务相关的行为或事实，以及公司与市场和监管和检查实体的关系。
§5-首席执行官应协调执行官员委员会的活动，并监督公司的所有活动。
§6-副首席财务官应根据股东大会和董事会会议的决议和业务计划，分析、监测和评估公司的财务业绩；不时向股东大会和董事会提供有关公司业绩的信息；协调公司财务报表和年度管理层报告的编制工作，并将其提交给外聘审计师、董事会和财务委员会(如果有)。
§7-投资者关系官，除可能设立的其他职责外，有权(I)在CVM、股东、投资者、证券交易所、巴西中央银行和其他与资本市场活动有关的机构面前保留地代表公司；(Ii)计划、协调和指导公司与其投资者、CVM和公司证券获准交易的实体之间的关系和沟通；(Iii)提出关于公司投资者关系的指导方针和规则；(Iv)遵守资本市场适用法律的规定，并依法向市场披露有关本公司及其业务的重大信息；(V)安全地保存公司账簿，并确保记录的准确性；(Vi)监督持有股权结构股份的托管金融机构进行的服务，如支付股息和红利、购买、出售和转让股份等；(Vii)确保与证券市场相关的公司管治规则、章程和适用法律的遵守和执行；以及(Viii)个人或集体执行公司的常规管理行为。
第8节--在不影响董事会可能规定给其他高级管理人员的职责的情况下，首席执行官可以规定这些高级管理人员的其他职责。
第21条--执行干事委员会在首席执行官或执行干事委员会任何成员召开会议时，只要公司利益需要，应在五(5)天前以信函、确认收据、传真或电子邮件的方式发出通知后召开会议。所有干事的出席应使执行干事委员会的会议能够定期举行，而不受任何召唤。会议应在多数成员出席的情况下举行，各决议应由出席成员以多数票通过，除非出现平局，届时首席执行官有权投决定票，以批准或拒绝讨论中的事项。
§1--执行干事委员会会议由首席执行官主持。
§2--执行干事委员会成员可通过电话会议或视频会议举行会议。在这种情况下，远程出席会议的董事会成员必须毫不含糊地表示他们的投票，也可以通过信件或电子邮件发送这种投票。执行干事委员会的会议应起草成适当的簿册，并由所有出席会议的干事签署。
第22条-执行董事董事会有权代表公司，管理公司总体业务，并为此目的采取一切必要或方便的行动，但法律或本章程赋予股东大会或董事会的权力除外。工作人员在履行职责时，可以进行一切必要的交易和采取一切必要的行动，以实现其职务的目的，如下列规定：代表的形式、某些行为的管辖金额和董事会规定的一般业务准则，包括讨论和批准资金的使用；解决索赔；放弃；转让权利；承认债务；达成协议；作出承诺；承担义务；订立协议；购买、出售和负担个人财产和不动产；提供抵押、担保和担保；发行、背书、质押、贴现、提取和通融证券；在信贷机构开立、转移和关闭账户；所有这些也可以由正式授权的事实律师根据法律限制和本文所述的限制来执行。
第23条--执行干事委员会还有权：
A)遵守并强制执行本章程以及董事会和股东大会的决议；
B)根据本协议和股东大会规定的职责和权力，代表公司作为原告和被告；
C)讨论公司在巴西或国外的分支机构、机构、办事处或代表处的开设、关闭和地址变更；
D)每年向董事会提交管理报告和执行干事委员会的账目，连同独立审计员的报告，以及关于使用国外分摊的收入的建议；
E)编制并向董事会提出公司的经营计划、经营计划、投资计划以及年度预算；
F)编制公司战略规划，并发布各自的规章制度；
G)在必要时，在ESG委员会的支持下，向董事会建议《道德和行为守则》；
(H)对股东大会或董事会保留权力以外的任何事项以及董事会成员之间的分歧作出决定；
I)按季向董事会呈交本公司及其附属公司详细的经济、财务及权益资产负债表。
第24条-在任何产生对公司的责任或免除第三方对公司承担的义务的行为中，公司的代表，包括公司作为原告或被告在法庭上的代表，归因于：(I)首席执行官单独；(Ii)任何两(2)名高级管理人员一起；或(Iii)一(1)名具有特殊权力的单独事实代理人，只要该事实代理人已由首席执行官根据本条款第25条指定。
唯一一段-本公司可由一名专职人员或代理律师代表：(I)在其参与的公司的股东大会或合伙人会议上；(Ii)在本公司在海外的行为或交易中；(Iii)在各级政府机构、理事会或工会的专业协会面前；及(Iv)在任何不会对本公司产生责任的常规行为中。
第25条-授权书应仅由首席执行官代表公司授予，授权书应具体说明已授予的授权书，除用于司法目的的授权书外，根据董事会、本章程或适用法律规定的限制，授权书的有限期限最长为一(1)年。
唯一的一段-如果没有对公司授予的授权书的期限作出任何决定，应推定一(1)年的期限。
第26条-任何高级管理人员、代理律师或雇员涉及公司的义务和公司宗旨以外的业务或交易的行为是明确禁止的，并且在涉及公司的方面无效和无效。
第三节
审计委员会
第27条--审计委员会是与董事会直接相关的咨询机构，根据现行法律，应由至少三(3)名成员组成，其中大多数是独立成员。在审计委员会的独立成员中，(I)至少两(2)名应为独立成员，其中至少一(1)名应已被委任为该委员会的协调员；及(Ii)至少一(1)名独立成员应在公司会计事务方面具有经证明的经验。董事会应批准适用于审计委员会的规定，规定审计委员会会议的召开、设置和表决的规则，以及会议频率、任期和成员资格要求等事项。
第28条--审计委员会除其他外有权：
A)就为筹备外部独立审计或任何其他服务而雇用和解雇独立审计员一事发表意见；
B)监督独立审计员的活动，以评估：(1)其独立性；(2)所提供服务的质量；(3)所提供的服务是否符合本公司的要求；
C)监督公司的内部控制和内部审计部门；
(D)监督公司财务报表的编制工作；
E)监督公司内部控制机制的质量和完整性；
F)监测公司季度信息、中期财务信息和财务报表的质量和完整性；
G)监测根据调整后的会计数据和非会计数据披露的信息和计量的质量和完整性，这些数据为公司财务报表的经常报告结构增加了不可预见的因素；
H)评估和监测公司的风险敞口，包括要求提供有关政策和程序的详细信息，这些政策和程序涉及：(I)管理层薪酬；(Ii)公司资产的使用；(Iii)代表公司发生的费用；
I)与管理层和内部审计部门一起评估和监督本公司进行的关联方交易及其各自记录的适当性；以及
J)编制一份摘要形式的年度报告，连同财务报表一并呈交，包括说明：(I)本公司的活动、所达成的结果及结论及所提出的建议；及(Ii)本公司管理层、独立核数师及审核委员会在本公司财务报表方面出现重大分歧的任何情况。
第四节
薪酬委员会
第29条--薪酬委员会是与董事会直接相关的咨询机构，应由董事会任命的三(3)名成员组成，其规则应在董事会会议上批准，规定薪酬委员会会议的召开、设置和表决规则，以及会议频率、任期和成员资格要求等事项。
§1--赔偿委员会至少两(2)名成员应为独立成员。
第2节--赔偿委员会应由其一名独立成员协调，该成员有权召开特别会议并制定相关议程。
第30条--薪酬委员会应组织、管理和解释股权激励计划，并解决此类计划中未作规定的任何问题或与之相关的任何冲突。
第五节
ESG委员会
第31条--环境、社会和治理委员会，或简称“ESG委员会”，是一个与董事会直接相关的咨询机构，应由董事会任命的四(4)名成员组成，规定召开、安排和表决ESG委员会会议的规则，以及会议频率、任期和成员资格要求等事项。
§1-ESG委员会至少两(2)名成员应为独立成员。
§2--ESG委员会应由其一名独立成员协调，该独立成员有权召开特别会议并制定相关议程。
第32条--ESG委员会应：
I-编制和开展对公司制定的ESG计划和战略(“ESG计划”)的持续评估，核实协调的行动计划以及与相关事项有关的其他建议和倡议的合并情况，根据实施ESG计划所需的内部程序和组织结构编制参考组织模式；
二-审查和支持执行干事董事会编制《公司道德和行为守则》的更新、修订和创新；
三-考虑到专家组守则，审查并向官员委员会建议与相关方警察的交易；
四-监测公司作出的环境、社会、经济和公司治理承诺，监测侧重于ESG的工作组的行动，并向董事会建议批准与ESG问题有关的公司规则和程序，并采取行动传播这些规则和程序，并监测其遵守情况；
V-审查公司ESG计划的目标和指标小组，确定公司的结构、机制和治理做法并提出改进建议，以保持遵守适用的法律和最佳市场做法；
VI-鼓励监测与企业可持续性有关的主题的趋势，并建议公司通过与企业可持续性有关的全球、国家、区域或地方政策；
Vii-识别、处理和处理涉及ESG事项的情况，以及可能影响公司形象、声誉和资产的方法，因为它们具有可能对公司的业务、关系和形象产生相关影响的方面，从而降低最终风险；
Viii-分析来自公司举报人渠道的管理报告，并监督道德和行为委员会要求的调查进展，必要时审查并建议更新公司的道德和行为准则；
建议在与ESG直接或间接相关的“议定书”、“原则”、“协议”、“公约”、“倡议”和“条约”中采纳、遵守、进入、维持或延续公司；
在相关情况下，向董事会建议为管理层成员、高管或员工实施发展或改进计划，以促进培训和传播ESG知识，并促进加强公司的ESG文化；
Xi-参与编写和更新向相关方(利益相关方)展示公司ESG业绩的报告；
第十二条-支持维持公司的关联方交易政策，以表达对董事会成员和公司之间潜在利益冲突的意见；以及
第十三条-就以下事项发表意见：(1)出售或转让公司固定资产的金额超过上一会计年度公司合并财务报表中记录的净收益的3%(3%)，只要此类交易不在公司经营的同一行业的公司的正常业务过程中；(2)根据公司关联方交易政策的规定与关联方进行的任何交易；以及(Iii)签订本公司或其附属公司的年度计划或预算中未规定的任何财务义务，其金额以雷亚尔超过2亿美元(200,000,000.00美元)，按中央银行于交易当天在其网页上公布的PTAX汇率兑换。
第六章
财政委员会
第33条-公司应设立一个非常设财务委员会，由批准其设立的股东大会选举产生，由三(3)名成员及其各自的候补成员组成，无论是否为股东，会议还应在法定限额内确定财务委员会成员的薪酬。根据巴西《公司法》的适用条款，可在股东提出要求的财政年度设立财政委员会。
第一节--如果设立了财政委员会，其职责应由法律规定。
第2节--财政委员会成员应在各自任期结束时就职，并在适当的手册中列出。
§3--财政委员会成员的任期应取决于财政委员会成员根据第二级条例以及适用法律事先履行同意期限(Termo de Anuència)。
§4--财政理事会成员缺席或被取消资格时，应由其各自的候补成员接替。如果财政理事会成员的职位出缺，应由他们各自的候补人选接替他们。如果没有候补人选，应召开股东大会，选举一名成员担任空缺职位。
§5-除法律规定的取消资格情况外，任何与可能被视为公司竞争对手的公司保持关系的人不得被选为公司财务委员会成员。选举下列人员：(A)竞争对手、母公司或竞争对手子公司的公司、技术或财务机构的雇员、股东或成员；(B)竞争对手、母公司或子公司的管理、技术或财务机构成员的配偶或二级亲属。
第6节--根据《巴西公司法》第162条第3节，财政委员会成员的报酬应由选举他们的股东大会确定。
第34条--安装后，财政委员会应根据适用法律，在必要时召开会议，并至少每季度审查一次财务报表。
§1--无论任何形式，财政理事会所有成员出席的会议应视为定期召开。
第2节--财政委员会应以绝对多数票作出决定，并由其多数成员出席。
§3-财政委员会的所有决定应包括在会议纪要和意见册中起草的会议纪要中，并由所有出席会议的成员签署。
第七章
财政年度、资产负债表、净收入和股息
第三十五条会计年度应与历年一致，自每年1月1日起至12月31日止。
§1--在每个财政年度结束时，执行干事董事会应根据适用法律和第二级上市条例编制一份总资产负债表以及其他财务报表。
§2-董事会应将净收益分配方案与当时结束的会计年度的财务报表一并提交股东大会批准，依照本条例的规定。
§3-董事会可要求执行干事董事会随时编制资产负债表，并根据适用法律批准根据评估的收入分配中期股息。董事会还可随时根据适用法律决定从留存收益或收益准备金中扣除的中期股息的分配。如果分配，这些股息可能会从最低强制性股息中扣除。
第三十六条-经董事会批准，公司可根据第9,249/95号法律第9条第7节和其他适用法律法规，向股东支付股东权益利息，可从最低强制性股息中扣除。就所有目的而言，根据本协议支付的任何款项均应计入公司分配的股息金额。
第三十七条--所得税和社会贡献净收入的任何累积损失和准备金，应在支付任何股权付款之前从该会计年度的收入中扣除。
§1-根据本总目规定确定的留存净收入应按下列方式使用：
I--应将5%(5%)拨作法定准备金，不得超过认缴股本的20%(20%)。在《巴西公司法》第182条第1款规定的法定准备金加资本准备金的余额超过股本的30%(30%)的财政年度内，不强制将该财政年度的部分净收入分配给法定准备金；
二--作为为形成应急储备金和冲销前几年设立的储备金而划拨的数额；
三--经上述扣除和巴西《公司法》第202条规定的调整后，净收益余额的0.1%(0.1%)应作为强制性最低股息分配给股东；以及
IV-根据巴西《公司法》第196条和本章程第39条，根据股东大会批准的预算，最终保留利润后的余额应作为股息分配。
§2-在公司管理层通知股东大会这种支付不符合公司财务状况的会计年度，不得向股东支付最低强制性股息，前提是遵守了巴西《公司法》第202条、第4款和第5款。
§3-除另有决定外，股息应在批准分配之日起六十(60)天内支付，在任何情况下，应在会计年度内支付。
第三十八条股息和股东权益自提供给股东之日起三(3)年内未收到的，应返还给公司。
第39条-本公司执行干事董事会应每年在每个会计年度开始前向本公司提交一份书面业务计划，其中应包括作为附件的下一财政年度每个细目的运营预算和资本支出预算，以及执行干事董事会的薪酬边际。业务计划应在每个财政年度的最后一个季度提交董事会审议和批准。
第八章
控制权转移、作为上市公司退市和退出二级
第40条-透过单一交易或连续交易转让本公司控制权，须在收购人承诺进行公开发售以购买可转换为本公司其他股东股份的股份及其他证券的先行或后继条件下，根据适用法律及第二级上市规例所载的条款及条件，以确保优先股东享有相同的条件及每股优先股价格，相当于向出售控股股东支付每股普通股价格的七十五(75)倍，以及向出售控股股东支付相同条件及每股普通股价格。
唯一一段--在下列情况下，还应要求公开发行本协议规定的股票：
(I)可能导致本公司控制权转移的股份及其他证券认购权或与可转换为股份的证券有关的权利的繁重转让；或
(Ii)持有本公司控制权的公司的控制权转让，在此情况下，出售控股股东应告知B3在转让中归属于本公司的价值，并附上确认该价值的文件。
第四十一条因与控股股东订立私下购股协议而取得控股权的个人或实体，以任何数量的股份获得控股权，应当：(一)实施上述第四十条所述的公开发行；(二)按照下列规定，支付相当于取得控股权之日前六(6)个月公开发行股票价格与在证券交易所购买的每股价格之间的差额，并按支付日期调整的金额。这笔金额将在收购人进行收购的交易日内出售公司股票的人之间分配，按比例分配给每股股票的每日出售净余额。这种分配应由B3根据其规定进行。
第四十二条--本公司不得记录：(A)在股东(S)未签署第二级法规所述控股实体同意条款的情况下，向收购方或可能持有控股权的人转让股权；及(B)在其总部，股东协议规定行使控股权，但其签署方未签署上文“a”项所述控股实体的同意条款。
第43条-取得百分之三十(30%)有表决权股份的所有权权益(“重大所有权权益”)的股东须对本公司发行的所有其他股份及可转换为股份的证券进行重大所有权要约收购。
§1-普通股的要约收购价格必须等于收购人在重大要约要约触发日期前十二(12)个月内为有表决权股票支付的最高收购价，并考虑到公司行为的调整，例如股息和股东权益的分配、红利问题、股票拆分和反向拆分，但不包括定义为公司重组交易的任何公司行为。
§2-转换后优先股和可转换为优先股的证券的要约收购价格应相当于普通股要约收购价格的75倍。
第四十四条控股股东或本公司拟退市为上市公司的要约收购中，最低要约价格应符合本法第四十六条规定的评估报告中根据适用法律法规评估的经济价值，两者以较高者为准。
第45条-公司退出2级应(I)事先在高级管理委员会会议上获得批准；(Ii)通过30天的书面通知通知B3。
唯一一段-如果本公司退出第二级获得批准，以便允许其证券在第二级以外交易，或由于公司重组，其中幸存公司的证券在批准该交易的股东大会日期起一百二十天(120)内未被允许在第二级交易中进行交易，控股股东应进行公开发行，以购买本公司其余股东的股份，至少相应的经济价值，将在根据本章程第46条编制的评估报告中按照适用的法律和法规进行评估。
第四十六条-本章程第四十四条和第四十五条第一款所指的评估报告应由对公司、其管理层和控股股东的决策权具有公认经验和独立性的专家机构或事务所编制，该评估报告也应符合巴西公司法第8条第1节的要求，并包括巴西公司法第8条第6节所指的责任。负责评估公司经济价值的专家机构或公司的选择应完全由股东大会根据董事会提交的三家公司名单作出。空白票数不予理会，每股股份，不论其类别或类别，均有权投一票。应由出席讨论此事的股东大会的代表流通股的股东以过半数票作出决定。根据巴西公司法第125条规定的法定人数，首次催缴时，应至少有20%(20%)的已发行股份总数出席股东大会，或在第二次催缴时，应由代表未偿还股份的任何数目的股东出席。评估报告的编制费用由要约人全额支付。
第四十七条-如本公司因执行有关本公司参与名为Novo Mercado(“Novo Mercado”)的B3特别上市交易的协议而退出第二级，或如公司重组的尚存公司在批准交易的股东大会日期起一百二十(120)日内获得授权在Novo Mercado交易其证券，则控股股东将被免职进行本章程第40条唯一一段所述的公开发售以购买股份。
第四十八条-在没有控股股东的情况下，如果本公司为允许其证券获准在二级以外交易而退出二级，或由于公司重组，其中幸存公司的证券在批准交易的股东大会日期起一百二十天(120)内未获准在二级或Novo Mercado进行交易，则退出二级应以公开发行股票的方式进行，条件与上文第45条唯一一段所述相同。
第一节--股东大会应当明确公开募集股份的责任人，出席会议的，应当明确承担实施募集的义务。
第二节-在没有指定责任人进行公开募集购买股份的情况下，如果公司重组中幸存公司的证券不被允许在第二级进行交易，投票赞成公司重组的股东应当进行公开募集。
第49条-本公司因不遵守第2级法规所载义务而退出第2级公司管治，须待公开发售完成后方可购买股份，以至少达到股份的经济价值，并由本章程第44条所指的评估报告根据适用的法律及法规进行评估。
第一节控股股东应当实施本办法总目规定的公开募集股份。
§2-在没有控股股东的情况下，如果上述总目规定所指的二级退出是由股东会决议引起的，投票赞成导致各自不遵守规定的决议的股东应进行上述总目规定的公开发行股票。
§3-在没有控股股东的情况下，如果由于管理行为或事实导致本条款中提及的退出2级，公司管理层应召开股东大会，其议程应是就如何补救不遵守2级法规规定的义务或(如果适用)公司退出2级进行表决。
第4款--以上第3款所述股东大会批准本公司退出第二级的，应当载明按照本办法总目规定进行公开募集购买股份的责任方，该责任方出席会议的，应当明确承担实施募集的义务。
第五十条单一要约收购可以针对本第八章规定的目的、第二级法规或CVM发布的法规中的一种以上目的进行，前提是在不损害被要约人的情况下，并经CVM根据适用法律的要求授权，能够匹配所有类型的要约收购的程序。
第五十一条负责执行本章第八章规定的要约收购、第二级监管规定或本公司发布的监管规定的股东，可以通过任何股东或第三方确保完成要约收购。根据适用规则，在要约收购完成之前，股东不得免除履行要约收购的义务。
唯一一段-尽管本附例第八章另有规定，若上述细则所指要约人的要约权利受到损害，则第2级规例的条文将凌驾于附例的条文之上。
第九章
仲裁
第52条--本公司、其股东、管理层和财务委员会成员承诺，通过与市场仲裁庭(市场仲裁庭)进行仲裁，解决他们之间可能产生的任何和所有争议或争议，特别是与巴西《公司法》、公司章程、巴西货币委员会(国家金融委员会)通过的规则、巴西中央银行和CVM通过的规则以及适用于一般资本市场活动的其他规则的适用、效力、效力、解释、违反及其效果有关或因此而产生的任何和所有争议或争议。《仲裁规则》、《制裁规则》和《二级参与协议》。
唯一一款--在不影响本仲裁条款有效性的情况下，当事各方应根据《市场仲裁庭仲裁规则》第5.1.3项，在仲裁庭成立之前，向司法机关申请临时措施和禁令。
第十章
清盘及解散
第五十三条公司在法律规定的情况下或者根据股东大会的决定进行清算。
唯一一段--董事会应规定清算形式，并指定清算人。在清算期间，会计理事会应当活跃起来。
第Xi章
定义
第五十四条--就本附则而言，在不影响本附例中定义的其他术语的情况下，大写字母词应具有以下含义：
(一)“控股股东”是指对公司行使控制权的控股股东(S)或股东团体；
(二)“出售控股股东”是指公司控制权转让时的控股股东；
(C)“控制股”是指直接或间接向其持有人保证个人和/或共同行使公司控制权的一组股份；
(D)“未偿还股份”是指公司发行的所有股份，但控股股东、与公司有关连的人和公司管理层持有的股份以及以现金形式持有的股份除外；
(E)“收购”是指出售控股股东通过公司控制权转让向其转让控制股的实体。
(F)“公司控制权的转让”是指将控制权转让给第三方；
(G)“独立成员”应具有第2级规则中赋予的涵义；
(H)“控制”(以及相关术语，如“控制力”、“控制实体”、“受共同控制”或“附属公司”)是指直接或间接有效地指导公司活动和公司团体活动的权力，事实上和法律上无关。个人或股东集团持有代表出席本公司过去三(3)次股东大会多数表决权的股份，即使他们没有持有多数有表决权的股票，也有可推翻的控制推定。
(I)“衍生工具”是指在期货市场交易的证券或由公司发行的证券支持或衍生的其他资产；
(J)“股东集团”是指：(1)受任何类型的有表决权的合同或协议约束，直接或通过子公司、控股实体或受共同控制的公司；或(2)之间有直接或间接的控制关系；或(3)受共同控制；
(K)“其他公司权利”指：(I)本公司已发行股份的用益物权或诚信；(Ii)可能导致购买本公司已发行股份的任何种类的催缴、认购或交换期权；或(Iii)确保股东对本公司已发行股份享有永久或临时政治权利或权益的任何其他权利；及
(L)“经济价值”是指公司及其股份的价值，可能由专家事务所通过公认的方法或基于云服务器定义的其他标准来确定。
第十二章
一般条文
第55条-本合同项下的疏漏应由股东大会解决，并根据《巴西公司法》和《第二级法规》进行管辖。
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