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已于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据《1934年财产交换法》第12（b）或（g）节的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

在由__

委托文件编号：001-38049

Azul SA

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

联邦共和国 巴西
(注册成立或组织的司法管辖权)

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，n. 939，8楼
Edifício Jatobá，Condomínio Castelo Branco办公公园

坦博雷, 圣保罗州巴鲁埃里，邮政编码06460-040
联邦共和国 巴西
(主要执行办公室地址)

亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼（首席财务官兼投资者关系官）
电邮：邮箱：Invest@voeazul.com.br
电话：+55 (11) 4831-2880
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

每个班级的标题是什么

交易符号

注册的每个交易所的名称和名称

优先股无面值

Azul

纽约证券交易所*

美国存托股票（由美国存托凭证证明），每股代表三股优先股

纽约证券交易所

* 不用于交易目的，而仅与代表这些优先股的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据法案第12（g）节登记或待登记的证券： 无

根据法案第15（d）条有报告义务的证券： 无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

    928,965,058 普通股
    335,750,796*购买优先股。

---

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是**☒*☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的，包括☐和。不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器   ☒

加速的文件管理器-☐

非加速文件提交程序-☐

新兴市场增长强劲的公司：☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。

是☒*☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则☐

国际财务报告准则由发行人发布
国际会计准则理事会☒

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

第17项：☐：第3项：第18项：☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐是中国，不是中国。☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告：

是的 没有预设

---

目录

						第页：
引言						1
航空公司术语和其他术语：						1
前瞻性陈述						8
第I部分
第1项。			董事、高级管理人员和顾问的身份			10
第二项。			报价统计数据和预期时间表			10
第三项。			关键信息			10
A.			选定的财务数据			10
B.			资本化和负债化			10
C.			提供和使用收益的原因			10
D.			风险因素			10
第四项。			关于该公司的信息			44
A.			公司的历史与发展			44
B.			业务概述			45
C.			组织结构			92
D.			物业、厂房及设备			93
项目4A。			未解决的员工意见			94
第5项。			经营和财务回顾与展望			94
A.			经营业绩			94
B.			流动性与资本资源			108
C.			研发、专利和许可证			112
D.			趋势信息			112
E.			关键会计估计			113
第6项。			董事、高级管理人员和员工			113
A.			董事和高级管理人员			113
B.			管理层薪酬			120
C.			董事会惯例			125
D.			员工			126
E.			股份所有权			127
F.			披露登记人追讨错误判给的补偿的行动			128
第7项。			大股东及关联方交易			129
A.			大股东			129
B.			关联方交易			130
C.			专家和律师的利益			134
第8项。			财务信息			134
A.			合并报表和其他财务信息			134
B.			重大变化			138

Azul S.A.						i

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						第页：
第9项。			报价和挂牌			138
A.			产品介绍和上市详情			138
B.			配送计划			138
C.			市场			138
D.			出售股东			141
E.			稀释			141
F.			发行债券的开支			141
第10项。			附加信息			141
A.			股本			141
B.			组织章程大纲及章程细则			141
C.			材料合同			150
D.			外汇管制			150
E.			税收			150
F.			股息和支付代理			160
G.			专家的发言			160
H.			展出的文件			160
I.			子公司信息			161
第11项。			关于市场风险的定量和定性披露			161
第12项。			除股权证券外的其他证券说明			163
A.			债务证券			163
B.			认股权证和权利			163
C.			其他证券			163
D.			美国存托股份			163
第II部
第13项。			违约、拖欠股息和拖欠股息			173
第14项。			对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			173
第15项。			控制和程序			173
第16项。			[已保留]			174
A.			审计委员会财务专家			174
B.			道德守则			174
C.			首席会计师费用及服务			174
D.			对审计委员会的上市标准的豁免			175
E.			发行人及关联购买人购买股权证券			175
F.			更改注册人的认证会计师			175
G.			公司治理			175
H.			煤矿安全信息披露			177
I.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			177
J.			内幕交易政策			178
K.			网络安全			178

II						Azul S.A.

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						第页：
第III部
第17项。			财务报表			180
第18项。			财务报表			180
第19项。			展品			180
财务报表索引						F-2

Azul S.A.						三、

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引言

在这份年报中，我们讨论的业务包括Azul S.A.及其直接和间接子公司的业务。除另有说明或文意另有所指外，“Azul”、“我们”、“我们”或“公司”均指Azul S.A.及其合并子公司。术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。“中央银行”是指巴西中央银行(巴西中央银行)。年报中提及“真实,” “雷亚尔“雷亚尔”指的是巴西官方货币巴西雷亚尔，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的官方货币美元。

航空公司术语和其他术语：

以下是本年度报告中使用的行业和其他定义术语的词汇表：

•“ABEAR”指巴西航空公司协会(巴西企业协会s).

•“ABRACORP”指巴西企业代理协会(巴西公司协会).

•“美国存托凭证”指美国存托凭证。

•“美国存托股份”是指美国存托股份。

•“巴西机场，“一个私人财团，与Infrero共同运营Viracopos机场。

•“安圭亚-布兰卡集团”是一家由切佩家族控制的巴西运输和物流集团。

•“空中客车”指空中客车公司。

•“空中客车集团”指空中客车集团。

•“飞机使用率”是指我们的运营机队每天每架飞机平均运行的停机小时数，不包括备用飞机和正在维修的飞机。

•“ALab”是指公司的主要经营子公司，即“Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.”。

•“ANAC”指的是巴西国家民航局(Aviação民用国家银行).

•“大西洋门户”是指大西洋门户，SPGS，LDA，由我们的主要股东海南和另一家欧洲投资者共同拥有的实体。

•“ATR”是指由法国航空公司制造的涡轮螺旋桨推进飞机。

•“经审计综合财务报表”是指我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

•“可用座位公里”或“询问”代表飞机座位容量乘以飞机飞行公里数。

•“平均票价”是指旅客总收入除以客运航段。

•“每位预定旅客的平均票务收入”是指旅客总收入除以预定旅客。

•“Avianca Brasil”指的是Ocean Air Linhas Aéreas S.A.

•“Azul Investments”指Azul Investments LLP。

•“阿祖尔担保金融”是指阿祖尔担保金融有限责任公司。

•“Azul Viagens”指的是ATS Viagens e Turismo Ltd..

•“B3”指巴西证券交易所(B3 S.A.-巴西、博尔萨、巴尔干).

•“封锁时间”是指航空器提供收入服务的小时数，从收入航班起飞时关闭舱门到到达目的地登机口时打开舱门的时间计算。

•“波音”是指波音公司。

•“已预订旅客”是指在所有客运航段上预订的旅客总数。

•“CADE”指的是巴西经济国防行政委员会(德国经济管理委员会)，巴西反垄断机构。

•“Calfinco”指美国联合航空公司的全资子公司Calfinco，Inc.。

Azul S.A.						1

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•“CAPA”是指航空中心，提供独立的航空市场情报、分析和数据服务。

•“开普敦公约”系指2001年11月16日在开普敦缔结的《移动设备国际利益公约》及其《关于航空器设备特有事项的议定书》。

•“木桶”代表总运营成本除以可用座位公里。

•“CBP”指美国海关和边境保护局。

•Cirium指的是为分析航线动态、乘客需求和运营业绩提供实时数据的公司。

•“CMN”指巴西国家货币委员会(康塞略·莫内塔里奥民族).

•“完成率”是指由我们运营的定期航班的完成率，无论是否延误(即未取消)。

•“新冠肺炎”指的是2019年12月在武汉市出现的新型冠状病毒中国。

•“CPPI”是指巴西投资伙伴计划理事会(Conselho do Programa de Parceria de Invstientos).

•“机组人员”是一个术语，我们用来指我们的所有员工，包括机组人员、机场地面人员、呼叫中心、维修和行政人员。

•“CVM”指巴西证券事务监察委员会(莫比利亚里奥斯委员会).

•“DECEA”指巴西空域管制局(埃斯帕索埃雷奥管控部).

•“出发”指的是营收飞行部分。

•“DOT”是指美国运输部。

•“欧洲航空安全局”指欧洲联盟航空安全局。

•“经济利益”是指对本公司总股本价值的参与，按照本公司章程规定的机制，按照75.0股普通股与1.0股优先股的转换比例计算，就好像所有已发行和已发行的普通股都已转换为优先股。

•“E-Jets”是指巴西航空工业公司制造的窄体喷气式飞机。

•“巴西航空工业公司”是指巴西航空工业公司。

•“ESG”指环境、社会和治理实践。

•“联邦航空局”指美国联邦航空管理局。

•“FGV”指的是Getúlio Vargas基金会(瓦加斯基金会)，这是一所成立于1944年12月的巴西高等教育机构。

•“财务报表”是指经审计的合并财务报表。

•“飞行小时数”是指飞机提供收入服务的小时数，从飞机起飞到降落目的地的时间。

•“焦点城市”是指一家航空公司经营多条点对点航线的目的地。一个中心城市也可以作为一个规模较小的枢纽发挥作用。

•“全职员工”指相当于全职员工。

•“每架飞机全时当量”是指全时当量数除以运营中的飞机数。

•“全球分销系统”或“GDS”是指在航空公司和旅行社之间实现自动交易的系统。旅行社传统上依靠GDS提供服务、产品和价格，以便向终端消费者提供与旅游相关的服务。GDS可以将服务、价格和预订联系起来，整合不同旅游行业的产品和服务，包括机票预订、酒店预订和汽车租赁。GDS向参与航空公司收取每名乘客和所售航段的预订费，通常会对票务、信用卡授权、实时连接、信息页面和其他辅助服务收取额外费用。

•“Gol”是指Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.或其运营子公司Gol Linhas Aéreas S.A.。

•“总账单”是指向商业合作伙伴出售积分和积分加货币交易的现金部分的结果。这不是一种会计计量。这项收入可能会影响当期，也可能会被确认为未来期间的收入，具体取决于计划参与者的赎回时间。

•“海南”系指海南航空控股有限公司。

•“国际航空运输协会”指国际航空运输协会。

•“IBGE”指巴西地理与统计研究所(巴西地缘学院).

2						Azul S.A.

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•“国际民航组织”指国际民用航空组织。

•“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

•“Infrero”是指巴西航空工业公司(Empresa Brasileira De Infrero)，巴西国家控股公司，向基础设施部报告，负责管理、运营和控制联邦机场，包括控制塔和机场安全运营。

•“INPI”是指巴西工业产权协会(国家自营工业学院).

•“IntelAzul S.A.”或“IntelAzul”指的是原名Trip Linhas Aéreas S.A.和Tudo Azul S.A.的实体，后者于2012年被Azul收购，随后将公司名称改为“IntelAzul S.A.”。

•“IP公司”指Azul IP Cayman Ltd.

•“IP HoldCo”指Azul IP Cayman Holdco Ltd.

•“捷蓝”指的是捷蓝航空公司。

•“LATAM”是指拉美航空集团，包括其所有子公司。LATAM成立于2012年，由Lan Airlines S.A.收购了TAM S.A.或TAM Linhas Aéreas S.A.。

•“载客率”是指飞机座位在一次飞行中实际占用的百分比(RPK除以ASKS)。

•主要竞争对手是指我们在巴西市场的竞争对手Gol和LATAM，它们的市场份额比我们的大，并不定期公开披露自己的运营业绩。当使用单数时，术语“主要竞争对手”指的是GOL，这是我们唯一的直接竞争对手，其独立信息是公开的。

•“LATAM PASS”是LATAM的忠诚计划。

•“Lilium”指Lilium GmbH，Lilium N.V.的全资子公司。

•“净推广者得分”指的是我们用来衡量客户推荐我们服务的意愿的客户忠诚度指标。

•“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

•“准点率”是指一家航空公司的定期航班在预定时间的15分钟内运行和到达的百分比。

•“营运机队”是指在役航空器、备用航空器和正在维修的航空器。

•“客运航段”是指在所有营收航段飞行的营收旅客总数。

•“巴西国家石油公司”指的是巴西国家石油公司(Petróleo Brasileiro S.A.)，该公司是一家石油和天然气行业的混合经济公司，由巴西政府持有多数股权。

•“间距”是指一个座位上的一点与它前面座位上的同一点之间的距离。

•“PRASK”指的是乘客收入除以要求。

•“PRASK溢价”是指一家航空公司的PRASK与其主要竞争对手的PRASK在给定时间段内的正差额。

•“优先股”是指我们已发行和已发行的优先股。

•“大股东”系指David·加里·尼尔曼，或简称David·尼尔曼。

•“RAB”指巴西航空注册处(登记阿隆纳蒂科·巴西).

•“RASK”或“单位收入”是指营业收入除以QUASS。

•“营收客运里程”或“RPK”是指每公里运输一次付费旅客。RPK的计算方法是用营收乘客数乘以飞行公里数。

•“路线”指的是一对城市之间的一段路。

•“股东协议”是指我们与我们的普通股持有人David·尼尔曼、TRIP、力拓和Calfinco签订的日期为2017年9月1日和2021年3月3日修正案的某些股东协议。

•“微笑”指的是Gol的忠诚度计划“微笑的忠诚”。

•“阶段长度”是指每一次飞行的平均里程。

•“TAP”指TAP-Transportes Aéreos Portueses，SGPS，S.A.

•“TAP债券”是指TAP发行的2026年3月到期的7.5%的A批债券。

•“Trip”指的是前身为Trip Linhas Aéreas S.A.和Tudo Azul S.A.的实体，后者于2012年被Azul收购，后来更名为“IntelAzul S.A.”。

Azul S.A.						3

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•“Trip收购”指的是我们2012年对Trip的收购。

•“差旅费用”是指根据非经常性事件调整后的业务费用除以离境。

•“Trip的前股东”统称为卡普里奥利家族和安圭亚·布兰卡集团。

•“运输安全管理局”是指美国运输安全管理局。

•“TwoFlex”指的是Azul Conecta Ltd.(“Azul Conecta”)前身为两名Táxi Aéreo Ltd.da。

•“联合”指的是联合航空公司。

•“Vibra Energia”是指Vibra Energia S.A.，一家能源公司，前身为“BR Distribuidora”。

•“维拉科波斯”是指坎皮纳斯的主要机场，距离S保罗州S市约100公里。

•“收益”指的是一名乘客飞行一公里的平均费用。

风险因素摘要

对我们优先股的投资受到许多风险的影响，包括与我们作为航空公司和航空业的业务性质、我们在巴西的业务以及我们的普通股有关的风险。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的业务和巴西航空业有关的风险

•由于航空业的特点是固定成本高，收入相对灵活，航空公司无法迅速降低成本，以应对预期收入的不足，这可能会损害我们实现战略目标的能力。

•巴西和全球航空业的进一步整合可能会对我们产生不利影响。

•燃料成本的大幅波动或燃料的不可用，主要由一个供应商提供，将对我们产生不利影响。

•我们的很大一部分业务高度依赖于我们在维拉科波斯机场、康芬斯机场和累西腓机场的三个枢纽，因此，我们任何一个枢纽的重大中断都可能对我们产生不利影响。

•我们在很大程度上依赖自动化系统，这些系统中的任何网络攻击、故障、黑客攻击或更改，以及巴西民航基础设施中的任何技术和操作问题，都可能对我们产生不利影响。

•我们依赖我们的高级管理团队，这个团队中任何成员的流失，包括我们的董事长和主要高管，都可能对我们产生不利影响。

•巴西民航管理框架的变化可能会对我们产生不利影响。

•我们有大量的债务和其他财务义务，流动性不足可能会对我们的财务状况和业务产生实质性的不利影响。

•信用评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们筹集资金的能力、我们的融资成本和我们证券的市场价格产生不利影响。

•全球范围内爆发的高传染性疾病，如新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩造成实质性的不利影响。

有关巴西的风险

•巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种参与以及巴西的政治和经济状况可能会损害我们和我们优先股的价格，包括以美国存托凭证的形式。

•经济、健康、政治和环境危机，或任何其他可能影响巴西经济的危机，可能会影响巴西人的购买力，这可能会导致航空旅行需求下降，从而影响我们的业务。

•我们无法预测巴西的总裁在他的任期内可能采取或改变哪些政策，也无法预测任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。

•汇率不稳定可能会对巴西经济、美国和我们的优先股价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

4						Azul S.A.

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•其他国家，包括其他新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法，以及与俄罗斯-乌克兰冲突和以色列与中东激进组织(包括哈马斯)之间的冲突有关的事态发展，可能会对巴西经济和巴西证券的价格产生不利影响，包括我们优先股的价格，包括美国存托凭证的价格。

•利率的变化可能会对我们产生不利影响。

•巴西基础设施的不足，特别是机场和港口的不足，可能会对我们产生不利影响。

•气候变化，包括加强对二氧化碳排放的监管，消费者偏好的变化，以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。

与我们优先股相关的风险，包括以美国存托凭证的形式

•我们的控股股东有能力指导我们的业务和事务，其利益可能与其他股东的利益冲突。

•我们的优先股(包括以美国存托凭证的形式)的活跃和流动性的交易市场可能无法维持，从而可能对我们的优先股的价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

•我们的优先股将拥有有限的投票权。

•出售我们相当数量的优先股，包括以美国存托凭证的形式出售，可能会对我们的优先股的交易价格产生负面影响，包括以美国存托凭证的形式。

•巴西政府可能对汇款实施外汇管制和重大限制雷亚尔这将对您转换和汇出股息或其他分派或出售我们优先股的收益的能力、我们向非巴西投资者支付股息或其他分派的能力以及降低我们优先股的市场价格(包括以美国存托凭证的形式)以及我们履行外币支付义务的能力产生不利影响。

•如果我们没有维护注册声明，并且没有证券法的豁免，美国存托凭证持有人将无法对我们的优先股行使优先购买权。

•作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。

•如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们优先股的市场价格和交易量可能会下降，包括以美国存托凭证的形式。

•我们作为外国私人发行人的身份使我们能够遵循纽约证交所公司治理标准的替代标准，这可能会限制向投资者提供的保护。

市场份额和其他信息

这份年度报告包含与我们所在市场的经济状况有关的数据。本年度报告中包含的有关经济状况的信息是基于我们认为合理的来自第三方来源的公开信息。有关巴西民用航空市场的数据和统计数据基于ANAC、Infrero、ABRACORP、运输、港口和民航部、巴西机场等公司公布的公开数据。关于国际民用航空市场的数据和统计数据基于国际民航组织或国际航空运输协会公布的公开数据。我们还在本年度报告中陈述了我们在巴西航空业的竞争地位和市场份额以及市场规模。我们根据我们认为合理的第三方来源的统计数据和其他信息做出这些声明，如Cirium、ANAC和Dados Compativos Avançados(ANAC发布的月度报告《高级比较数据》，其中载有巴西民用航空市场记录的ASK和RPK数量的初步信息)和ABEAR。此外，我们还包括有关GOL、LATAM、斯迈尔斯和LATAM PASS的其他运营和财务信息，这些信息源自它们公开发布的信息，包括向美国证券交易委员会提交或向其提供的披露以及各自网站上提供的其他信息。尽管我们没有理由相信这些信息或这些报告在任何重大方面都是不准确的，并相信和行动起来就好像它们是可靠的，但我们并没有独立核实。政府出版物和其他市场来源，包括上述出版物，一般都声称其信息是从公认和可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。此外，我们内部汇编的数据和我们的估计没有得到独立消息来源的核实。

Azul S.A.						5

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财务和其他信息的列报

我们截至2023年和2022年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度报表包括在本年度报告中。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。

本年度报告中提供的财务信息应与我们的财务报表、本年度报告其他部分中的相关附注以及本年度报告中题为“项目5.经营和财务回顾及展望”的章节一并阅读。

方便翻译

这份年度报告包含某些巴西人的转换真实以指定的汇率兑换成美元金额完全是为了方便读者。这些转换不应被解释为巴西人真实金额实际上代表这样的美元金额，或者可以在该日期或任何其他日期按汇率或任何其他汇率转换为美元。除非我们另有说明，否则以巴西为单位的信息相当于美元雷亚尔是基于央行在2023年12月31日公布的商业销售汇率，即1美元兑4.8413雷亚尔。纽约联邦储备银行没有报告巴西人中午的买入利率雷亚尔.

舍入

本年度报告中所列的某些数额和百分比，包括题为“项目5.业务和财务审查及展望”的部分，为便于列报而作了四舍五入。本年度报告所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的原始数额计算的。因此，本年度报告中的某些百分比金额可能与使用我们财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额不同。由于四舍五入，本年度报告中出现的某些其他金额可能不会相加。

关于操作数据的注意事项

公司管理层、分析师和投资者经常提供以下运营数据，并利用这些数据来增强全年业绩的可比性，以及与其他航空公司的业绩进行比较：可用座位公里(ASKS)、每ASK的乘客收入(PRASK)、每ASK的运营收入(RASK)以及总运营成本除以ASK(CASK)。

6						Azul S.A.

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运行数据

			截至12月31日止年度，
			2023						2023						2022						2021
			(美元)(1)						(R$)						(R$)						(R$)
经营统计(未经审计)
在期末营运客机			183						183						177						161
期末合同客机			189						189						194						179
期满时服务的城市			162						162						158						147
平均每日飞机使用率(小时)			10.0						10.0						9.1						8.3
舞台长度（公里）			1,159						1,159						1,105						1,057
离港次数			316,896						316,896						304,429						245,102
轮挡飞行时			550,843						550,843						518,813						409,424
客运航班段			29,277,728						29,277,728						27,485,369						23,311,416
收入乘客公里（RPK）（百万）			35,399						35,399						31,561						24,851
可用座位公里数（ASC）（百万）			44,006						44,006						39,579						31,386
负载系数（%）			80.4		%				80.4		%				79.7		%				79.2		%
乘客收入（千）			3，558，492美元						R$17,227,728						R$14,594,945						R$8,811,044
调整后的乘客收入（单位：千）(2)			3，586，412美元						R$17,362,896						R$14,595,579						R$8,811,044
PRASK调整后（美分）(2)			8.15美元						R$39.46						R$36.88						R$28.07
RASK调整后（美分）(2)			8.77美元						R$42.48						R$40.29						R$31.78
调整后的每ALK收益率（美分）(2)			10.13美元						R$49.05						R$46.25						R$35.46
旅行费用调整(3)			10，295.13美元						R$49,841.79						R$48,656.35						R$40,508.56
每架飞机的期末FTE			83						83						77						86
调整后的木桶(美分)(3)			7410.00美元						R$35.89						R$37.42						R$31.63
调整后的木桶不含燃料(美分)(3)			4,650.00美元						R$22.51						R$20.85						R$21.26
消耗的燃料升(千)			1,291						1,291						1,207						980
每升平均燃料成本			940美元						R$4.56						R$5.44						R$3.32

(1)			仅为方便起见，截至2023年12月31日的雷亚尔金额已使用4.8413雷亚尔的汇率转换为美元，这相当于中央银行报告的截至2023年12月31日的1美元的商业销售汇率。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
(2)			非经常性项目的乘客收入调整、PRASK调整、RASK调整和每要求收益调整。
(3)			旅行成本调整，木桶调整，不包括非经常性项目和减值调整的所有燃料成本。

Azul S.A.						7

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前瞻性陈述

本年度报告包括估计和前瞻性陈述，主要列在“项目3.主要信息”和“项目5.经营和财务回顾及展望”的标题下。

这些估计和前瞻性陈述主要基于我们对影响或可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景和优先股交易价格的未来事件和趋势的当前预期和估计，包括以美国存托凭证的形式。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定因素和假设的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。

这些陈述贯穿本年度报告，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及：

•流行病、流行病、疾病、公共卫生威胁和类似危机(包括冠状病毒或新冠肺炎)的经济、金融和其他影响，以及政府对此采取的应对措施，特别是这些因素影响或可能影响巴西和我们开展业务的其他市场，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并增加本年度报告“风险因素”部分描述的许多其他风险；

•巴西的总裁，路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦，在其任期内可能采取或改变，包括经济、医疗保健和财政改革，这些改革中的任何一项都可能对巴西整体经济的增长前景产生负面影响；

•我们有能力及时有效地实施任何必要措施，以应对或减少与流行病、流行病、疾病、公共卫生威胁和类似危机(包括新冠肺炎大流行)相关的事态发展对我们的业务、运营、现金流、前景、流动性和财务状况的影响；

•市场价格、客户需求和偏好以及竞争条件的变化；

•巴西的一般经济、政治和商业条件，特别是我们服务的地理市场以及我们目前开展业务和未来可能开展业务的任何其他国家的情况，包括事态发展和对2022年巴西总统选举后政治和社会紧张局势加剧带来的动荡风险的看法；

•我们保持低成本的能力；

•现有和未来的政府法规；

•维护费用、燃料费用和保险费增加，特别是考虑到俄罗斯-乌克兰冲突和中东冲突；

•我们在运营的机场维持着陆权的能力；

•航空旅行替代品；

•劳资纠纷、雇员罢工和其他与劳工有关的中断，包括与工会谈判有关的中断；

•我们吸引和留住人才的能力；

•我们的飞机使用率；

•我们的飞机有缺陷或机械故障；

•我们成功实施增长战略的能力，包括我们预期的机队增长、客运量增长、我们的资本支出计划、我们未来的合资和合作计划、我们进入符合我们运营标准的新机场(包括某些国际机场)的能力；

•管理层对我们未来财务业绩和我们的融资、计划和计划，以及我们的再融资或修改财务义务的计划的期望和估计；

•我们的债务水平和其他固定债务；

•我们对第三方的依赖，包括航空运输基础设施和机场设施的可用性变化或成本增加；

•人民币的通货膨胀、升值、贬值和贬值真实以及巴西和我们开展业务的其他市场的利率和汇率，除其他因素外，这些利率和汇率尤其波动，原因包括应对新冠肺炎大流行病的货币刺激、供应链中断和地缘政治紧张局势(如俄罗斯-乌克兰冲突和中东冲突升级造成的紧张局势)；

•我们的出租人、飞机和发动机供应商，以及我们与他们的商业关系；

8						Azul S.A.

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•与网络安全事件和隐私相关的风险，包括对我们的信息技术系统的潜在破坏，以及信息安全漏洞;

•全球气候变化的影响以及对这种变化的法律、监管或市场反应;

•对ESG事项的日益关注和不断变化的期望；以及

•影响我们财务状况或经营结果的其他因素或趋势，包括在“项目3.D.风险因素”中确定或讨论的那些因素。

“相信”、“理解”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“预测”以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些声明，因为这些声明只说明了它们做出的日期。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而在提交本年度报告后公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。我们的独立审计师既没有审查也没有汇编前瞻性陈述，因此不对此类陈述提供任何保证。鉴于上述风险和不确定性，本年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，也不是未来业绩的保证。由于这些不确定性，您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。

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第一部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3. 密钥信息

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

下面描述的风险是我们认为对我们的业务和对我们证券的投资具有重大意义的风险。一般来说，投资于巴西等新兴市场国家发行人的证券涉及的风险不同于投资美国公司和位于资本市场更发达的其他国家的公司的证券相关风险。您应该仔细考虑下面描述的风险。我们认为，这些风险中的任何一个都可能对我们造成实质性的不利影响。我们目前认为无关紧要或我们目前未知的其他风险也可能对我们产生不利影响。

就与巴西政府或巴西宏观经济数据、行业数据或其他第三方有关的信息或从与巴西政府或巴西宏观经济数据、行业数据或其他第三方相关的来源获得的信息而言，以下信息摘自巴西政府的官方出版物或其他可靠的第三方来源，未经我们独立核实。

与巴西有关的风险

巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种参与以及巴西的政治和经济状况可能会损害我们和我们优先股的价格，包括以美国存托凭证的形式。

巴西联邦政府经常对巴西经济施加重大影响，偶尔还会在货币、信贷、财政等政策和法规方面做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和其他政策和法规的行动，除其他措施外，经常涉及改变货币和税收政策、价格管制、外汇管制、货币贬值、资本管制和限制进口。我们无法控制，也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到巴西政府政策变化以及一般经济因素的不利影响，包括但不限于：

•巴西经济的增长或衰退；

•利率和货币政策；

•汇率和货币波动；

•通货膨胀；

•国内资本和贷款市场的流动性；

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•进出口管制；

•外汇管制和限制海外汇款和股息支付；

•根据政治、社会、经济利益，修改法律、法规和政策；

•财政政策和税法的变化以及税务机关的相关解释；

•经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和群众示威；

•失业率上升；

•劳动和社会保障条例，

•环境、健康和安全法律法规的变化；

•能源和水资源短缺和配给；

•公共卫生，包括流行病和大流行病造成的，如新冠肺炎大流行；

•巴西政府对现有特许权的干预、修改或撤销；

•巴西政府对某些石油生产和炼油公司的控制或对其控制的影响；以及

•巴西国内或影响巴西的其他政治、社会和经济发展。

此外，从2014年到2016年，巴西处于衰退之中，从2017年到2019年，巴西经济增长缓慢。由于新冠肺炎疫情及其相关经济影响，巴西国内生产总值2019年增长1.1%，2020年下降4.1%，2021年增长4.6%，超过2020年新冠肺炎疫情造成的损失。2022年国内生产总值增长2.9%，2023年增长2.9%。

巴西联邦政府正面临越来越大的民众压力，要求其实施经济改革。我们无法预测，面对越来越大的宏观经济压力或其他情况，巴西联邦政府将采取什么措施。

巴西政治格局的发展也可能对我们产生影响。政治发展的不确定性以及总裁现任政府或未来巴西政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的政策或法规变化，包括俄罗斯-乌克兰冲突、以色列与中东激进组织(包括哈马斯)之间的冲突、新出现的地缘政治冲突(包括中国与台湾之间的紧张局势以及中国与美国的关系)、其他持续通胀的内部或外部因素等因素，这些因素可能会影响巴西的经济表现，导致巴西经济不确定，这可能会对我们和我们的优先股产生不利影响。包括以美国存托凭证的形式。最近的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场更高的波动性，这也可能对我们和我们的优先股交易价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。我们无法预测现任或未来的巴西政府未来将采取什么政策，也无法预测这些政策是否会给巴西经济带来不利后果，或者对我们造成不利影响。见-巴西持续的经济不确定性和政治不稳定可能对我们和我们的优先股价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

经济、健康、政治和环境危机，或任何其他可能影响巴西经济的危机，可能会影响巴西人的购买力，这可能会导致航空旅行需求下降，从而影响我们的业务。

经济、健康、政治和环境危机，或任何其他可能影响巴西经济的危机，可能会影响巴西人民的购买力，这可能会导致我们的产品和服务的销售额下降。例如，在2014至2016年间，当巴西经济面临历史上最严重的衰退之一时，该国GDP在2015年和2016年分别下降了3.5%和3.3%。然而，在截至2023年12月31日的年度，由于其业务模式的可持续竞争优势，Azul的营业收入达到创纪录的186亿雷亚尔，比截至2022年12月31日的年度增长16.3%。这清楚地表明了我们商业模式的力量。

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巴西持续的经济不确定性和政治不稳定可能会对我们和我们的优先股价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

近年来，巴西经历了各种政治和经济事件造成的经济不稳定，国内生产总值增长放缓，对供应因素(包括投资水平和生产中技术使用量的增加)和需求因素(包括就业率和收入水平)的影响。因此，巴西政府是否能够批准改善公共账户和经济恶化所需的经济改革的不确定性，导致市场对巴西经济的信心下降。巴西经济仍然受制于政府的政策和行动，如果不成功或不执行，可能会影响公司的运营和财务业绩，包括我们的公司。巴西最近的经济和政治不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，并导致政治环境恶化。

此外，近年来，巴西的政治局势经历了严重的不稳定，这主要是因为展开了一项涉及多名政客的腐败计划，其中包括政府高级成员，导致巴西人总裁被弹劾，并对她的继任者和团队提起诉讼。巴西联邦检察官办公室对洗钱和腐败指控进行的各种调查，包括最大的此类调查，称为熔岩贾托这对巴西的经济和政治环境、市场对巴西经济、政治环境和资本市场的普遍看法以及所涉公司的形象和声誉都产生了负面影响。巴西政府成员以及大型国有企业的高级官员面临与政治犯罪、腐败和洗钱有关的犯罪的指控或定罪，或已达成辩诉交易或宽大处理协议。尽管特遣部队在与熔岩贾托虽然已于2021年2月结束，但我们不能保证不会展开新的调查，也不能保证不会有更多的人成为调查对象。

我们无法控制也无法预测此类调查、指控、定罪、认罪交易和协议是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员、官员和/或公司的新指控、定罪、认罪交易或协议。此外，我们无法预测任何此类指控、定罪、认罪协议和协议的结果，也无法预测它们对巴西经济的影响。

此外，巴西过去几年的政治示威活动也影响了巴西经济的发展和投资者对巴西的看法。

2022年总统选举的后果(包括2023年1月8日巴西国会、总统府和最高法院的暴力扰乱)使巴西处于许多人认为的高度政治和社会紧张状态。目前尚不清楚这种紧张关系是否会随着时间的推移而消散或加剧，以及由此可能发生的影响会对我们的业务运营或我们客户、员工或我们所在社区的安全产生不利影响。

我们不能保证这些事件的发生不会对巴西的政治和经济局势造成更多的不利影响。此外，我们不能保证当前或未来的其他政治事件，包括对前任或现任政府官员的新指控，可能不会导致巴西经济、资本市场或我们股票上市的更不稳定。

此外，总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦可能采取或改变的政策可能会对巴西的宏观经济环境以及在巴西经营的企业产生实质性的不利影响，包括我们的企业。见-我们无法预测巴西的总裁在他的任期内可能采取或改变哪些政策，或任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。

上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，这可能会对巴西经济产生重大不利影响，从而对我们和我们的优先股价格产生重大不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

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我们无法预测巴西的总裁在他的任期内可能采取或改变哪些政策，也无法预测任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。

2022年，巴西举行总裁选举，路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦当选总裁。我们无法预测他将维持哪些政策，以及他在任期内可能采取或改变哪些政策，也无法预测任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦领导的巴西代理政府未来是否会实施政策或法规改革的不确定性可能会增加巴西经济的不确定性，并加剧巴西公司在海外发行的证券的波动性。任何该等新保单或现行保单的变动，可能会对我们或我们的优先股价格产生重大不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

汇率不稳定可能会对巴西经济、美国和我们的优先股价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里频繁贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。虽然长期折旧的真实通常与巴西的通货膨胀率、货币贬值有关真实在较短的时间内发生，导致两国之间的汇率出现显著差异真实、美元和其他货币。2021年，真实雷亚尔兑美元贬值，截至2021年12月31日，央行报告的美元抛售汇率为1美元兑5.58雷亚尔。2022年，真实 感谢您的截至2022年12月31日，中央银行报告的美元抛售汇率为1美元兑5.22雷亚尔。2023年，真实对美元进一步升值，截至2023年12月31日，央行报告的美元抛售汇率为1美元兑4.84雷亚尔。不能肯定的是真实未来对美元或其他货币会升值或贬值。

人民币的贬值真实相对于美元，可能会在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府采取的措施之一是提高利率。货币的任何贬值真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们业绩的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，并对我们的经营结果和盈利能力产生不利影响。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应都可能对我们产生不利影响，因为它们限制了进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预。人民币的贬值真实在当前经济放缓的背景下，相对于美元也可能减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。

从另一方面来说，这是对真实相对于美元和其他外币，巴西的外汇经常账户可能会恶化。我们和我们的某些供应商从巴西以外的国家购买商品和服务，因此美元相对于其他货币的价值变化可能会影响我们购买商品和服务的成本。视情况而定，人民币贬值或升值真实相对于美元和其他外币，可能会限制巴西经济的增长，以及我们的业务、运营结果和盈利能力。

我们的大部分收入都与真实此外，我们的大部分营运开支，例如燃油、某些飞机租赁协议、某些飞行时数维修合约和飞机保险，均以外币计价或与外币挂钩。此外，我们已经并可能产生大量以美元计价的租赁或金融债务、与美元挂钩的燃料成本以及未来以美元计价的债务或对其他外币的类似风险敞口。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们运营费用的45.5%、52.7%和43.2%分别以外币计价或与外币挂钩。从历史上看，我们能够提高票价和收入，以弥补美元升值对我们支出的影响，但不能保证我们将继续这样做。

此外，在很大程度上是俄乌冲突的结果，布伦特油价从2021年底的每桶约75美元大幅上涨到2022年3月8日的每桶128美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，布伦特原油价格分别为每桶77.04美元和80美元，2022年期间和2023年期间(幅度较小)布伦特油价出现显著波动。不能保证布伦特油价未来不会进一步上涨。2023年，我们以美元计价的运营费用比2022年下降了7.2个百分点，这主要是由于油价的下降。

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我们并不总是完全对冲市场波动的影响。真实。鉴于上述情况，不能保证我们将能够保护自己免受经济波动的影响真实。折旧，折旧真实这可能会在巴西造成通胀压力，并导致利率上升，这可能会对巴西整体经济增长产生负面影响，伤害我们，限制进入金融市场的机会，并促使政府干预，包括衰退的政府政策。折旧，折旧真实在当前全球经济复苏的背景下，也可能导致消费者支出减少，整体经济增长放缓。

货币的任何贬值真实对美元的汇率可能会对我们产生不利影响，包括导致我们的利润率下降或因美元计价成本(包括燃料成本)增加、利息支出增加或未对冲固定债务的汇兑损失以及以外币计价的债务而造成的运营亏损。

通货膨胀和巴西政府遏制通货膨胀的某些措施历来对巴西经济和巴西资本市场产生了不利影响，未来的高通胀水平将对我们和我们的优先股价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

过去，巴西经历了极高的通货膨胀率。通货膨胀和巴西政府为遏制通货膨胀而采取的一些措施，总体上对巴西经济产生了重大负面影响。通货膨胀、为遏制通货膨胀压力而采取的政策以及未来可能出现的政府干预的不确定性加剧了经济的不确定性和巴西资本市场的波动性。

根据全国消费者价格指数（消费者和消费者之间的关系)，或IPCA，2023年、2022年和2021年巴西的通货膨胀率分别为4.6%、5.8%和10.1%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并引入可能对我们和我们的优先股价格产生不利影响的政策，包括以美国存托凭证的形式。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应，降低了经济增长，导致利率波动。

例如，货币政策委员会(巴西中央银行货币政策委员会)，或Copom，在经济不确定的情况下频繁调整利率，以实现巴西政府经济政策中设定的目标。The Selic(Custódia Liquidação e Custódia)，央行制定的隔夜利率从2014年初的10.00%上升到2016年14.25%的高点，然后在2017、2018和2019年进行了一系列降息，使SELIC利率在2017年12月31日降至7.00%，2018年12月31日降至6.50%，2019年12月31日降至4.50%，2020年12月31日降至2.00%。截至2023年、2022年和2021年12月31日，SELIC率分别为11.75%、13.75%和9.25%。

相反，政府和中央银行更宽松的政策和利率下降已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的需要，这可能会对我们产生负面影响，增加我们的债务。

如果巴西未来经历高通胀，我们将尝试调整向乘客收取的价格，以抵消通胀对我们开支的潜在影响，包括我们过去所做的那样，包括工资，但我们可能无法做到这一点。这将导致净收入减少，对我们产生不利影响。通胀压力也可能对我们进入外国金融市场的能力产生不利影响，对我们产生不利影响。

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其他国家，包括其他新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法，以及与俄罗斯-乌克兰冲突和以色列与中东激进组织(包括哈马斯)之间的冲突有关的事态发展，可能会对巴西经济和巴西证券的价格产生不利影响，包括我们优先股的价格，包括美国存托凭证的价格。

巴西公司发行的证券市场受到巴西经济和市场状况的影响，并在不同程度上受到其他拉丁美洲和新兴市场以及美国、欧洲和其他国家市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，巴西公司的业务可能会受到不利影响。除其他不利因素外，全球经济疲软的特点是消费者和企业信心水平下降、企业投资和消费者支出减少、失业率上升、收入和资产价值下降、全球增长率下降、银行倒闭、持续通货膨胀、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。其他国家，包括美国和欧洲国家以及新兴市场的经济和市场状况，可能会在不同程度上影响巴西和我们开展业务的国家的信贷供应和外国投资额。2023年3月美国银行倒闭引发的市场动荡，以及被迫出售瑞士信贷，就是我们受到国际金融事件影响的两个例子。其他新兴市场国家的事态发展或经济状况有时对巴西公司的信贷供应产生重大影响，导致资金大量流出巴西，减少了外国在巴西的投资额，从而影响了对巴西经济的总体增长预期。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

自2020年以来，英国退欧加剧了多个金融市场的波动性和不确定性。此外，由于美联储加息和美国与中国之间的贸易战等因素，2018年第二季度开始影响新兴市场的危机可能对巴西经济产生影响。

此外，与俄罗斯入侵乌克兰有关的全球事态发展：(1)推动了能源、石油和其他商品价格的上涨；(2)造成了全球资本市场的不确定性；(3)美国和欧洲股市的价格波动加剧；(3)形成了与国际制裁有关的新局面。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大。此外，俄罗斯与乌克兰的冲突，以及制裁俄罗斯的影响，以及俄罗斯可能采取的报复行动，可能会导致网络攻击增加。

此外，最近以色列和中东激进组织(包括哈马斯)之间的冲突引起的全球紧张局势已经并可能继续扰乱更广泛的区域或全球经济环境。虽然我们没有在中东开展业务，但对我们业务的影响以及对全球经济的影响(包括全球供应链中断、通胀、利率上升和实施制裁)的持续时间和严重程度本质上是不可预测的。

我们无法预测这些事态发展将如何演变，以及它们是否或会在多大程度上影响巴西资本市场，从而影响我们。

政治风险仍然存在，主要来自乌克兰战争的升级、以色列和中东激进组织之间的冲突、美国与中国之间的中期关系、欧洲政府不稳定的不确定性，以及当地的其他地缘政治风险。这些风险的实现可能会影响全球增长，并降低投资者对巴西和我们开展业务的其他国家资产的兴趣，这可能会对我们的优先股的市场价格产生实质性的不利影响，包括以美国存托凭证的形式，使我们更难进入资本市场，从而为我们未来的运营提供资金。

巴西信用评级的任何进一步下调都可能对我们优先股的交易价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

巴西的主权信用评级目前被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，巴西公司发行的证券的价格受到了负面影响。巴西新一轮经济衰退或持续的政治不确定性等因素可能导致评级进一步下调。

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投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会对我们产生不利影响。评级机构定期对巴西及其主权评级进行评估，这些评估基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。2015年，巴西失去了美国三大信用评级机构标准普尔、穆迪和惠誉的投资级主权债务信用评级。2021年11月，标准普尔重申巴西主权信用评级为BB-，展望为稳定。惠誉在2021年12月重申巴西的主权信用评级为BB-，展望为负面。2022年4月12日，穆迪重申巴西BA2评级，展望为稳定；标准普尔于2022年6月14日重申巴西主权信用评级为BB-，展望为稳定。2022年7月14日，惠誉重申巴西的主权信用评级为BB-，并将其展望上调至稳定，并于2022年12月20日重申了这一评级和展望。2023年12月15日，惠誉将巴西主权评级上调至BB，展望为稳定。2023年12月19日，标准普尔将巴西主权评级上调至BB，展望为稳定。

未来对巴西主权信用评级的任何下调都可能增强投资者的风险认知，从而对我们的优先股价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

利率的变化可能会对我们产生不利影响。

我们面临利率变动的风险，主要涉及(I)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)、(Ii)伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及(Iii)银行同业存款利率(“CDI利率”)。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，(I)年平均SOFR指数分别为5.01%、1.64%和0.04%，(Ii)美元LIBOR 12个月平均指数分别为5.47%、3.40%和0.30%，(Iii)平均CDI利率指数分别为13.04%、12.39%和4.42%。与LIBOR挂钩的资产和负债正在审查中，我们计划选择使用LIBOR以外的替代利率。见“-我们可能面临与IBOR过渡相关的挑战。”

如果巴西的市场利率上升，就像最近从2022年第一季度到2023年8月所经历的那样，浮动利率债务或其他债务将产生更高的偿债和付款要求，这可能对我们的现金流和遵守我们的契约或我们现有债务下的义务产生不利影响。[和租约]，我们可能无法调整我们收取的价格来抵消增加的付款。虽然我们可能会不时达成协议，限制其对较高市场利率的敞口，但这些协议可能不会提供完全的保护，使其免受这种风险的影响。

消费、通胀或其他宏观经济压力的显著增加可能会导致这些利率的上升。例如，B3S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão或B3的股票价格受到美国利率波动和美国主要证券交易所行为的高度影响。其他国家，特别是美国的任何加息，都可能降低巴西资本市场的整体流动性和投资者兴趣。

此外，虽然高利率的巴西的紧缩货币政策可能会限制巴西的增长和信贷供应，但政府和中央银行更宽松的政策和利率下降可能会引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的需要，这可能会对我们产生不利影响。

有关我们面临利率变动风险的进一步信息，请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望--经营业绩--影响我们财务状况和经营业绩的主要因素--汇率、利率和通货膨胀的影响”。

我们可能面临与伦敦银行间同业拆借利率过渡相关的挑战。

本公司并无涉及Libor及/或SOFR的相关金额。这些合同中的绝大多数已经修改，目前的利率与SOFR挂钩。为数不多的仍与Libor挂钩的合约正在考虑公布的合成Libor，并正在进行适当的正式修订。

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巴西基础设施的不足，特别是机场和港口的不足，可能会对我们产生不利影响。

我们提供的产品和服务取决于巴西和国外基础设施的性能和可靠性。从历史上看，对机场、港口、高速公路和铁路建设和发展的公共投资相对较低，这影响了国内旅游的需求，也可能影响我们开展业务的能力或限制我们的扩张计划，并造成延误和增加运营成本。例如，2007年，巴西经历了一场与其空中交通管制系统有关的重大危机，对航空旅行和整个旅游业产生了负面影响。在巴西基础设施，特别是机场、港口和其他旅游枢纽的扩建方面，公共和/或私人投资不足可能导致销售额下降或增长率低于我们的预期，这可能对我们和增长前景产生不利影响。特别是，我们在坎皮纳斯的主要枢纽的维护投资不足或投资不足，可能会影响机场的一般活动和运作，这将对我们造成不利影响。

例如，持有国家航空公司维拉科波斯机场特许权的巴西航空公司于2018年申请破产保护，因为它没有履行与建设新航站楼有关的合同义务。2020年2月14日，债权人批准了巴西航空工业公司的债务重组计划，该计划包括将维拉科波斯机场运营特许权返还给ANAC，以启动将特许权重新招标给新运营商的过程。2020年2月18日，债务重组法院批准了司法追回计划，2020年3月19日，巴西机场公司根据司法追回计划向ANAC提交了重新竞标维拉科波斯机场的申请。2020年7月17日，联邦政府颁布了10.427/2020年法令，授权重新招标维拉科波斯机场。2022年6月14日，CPPI第232号决议将完成维拉科波斯机场许可程序的最后期限延长至2024年7月16日和拍卖。2022年7月12日，CCPI第243号决议撤销了先前CPPI的第二条，尽管如此，完成Viracopos机场许可的最后期限保持不变。

2021年4月，由多家私营公司和潜在竞标者组成的财团Grupo de Consultores em Aeroptos(GCA)向巴西政府提交了一份关于维拉科波斯机场特许权新招标程序的可行性研究报告。2021年10月就可行性研究进行了公众咨询。2022年3月8日ANAC批准可行性研究报告后，将其送交联合法庭。2022年初，由于特许权公司和ANAC就需要赔偿的未折旧资产进行讨论，这一进程暂停，但2022年12月12日，联合法庭部长授权恢复这一进程。然而，在2023年8月，巴西机场向联邦政府正式提出了结束重新招标过程并继续负责航站楼特许权的请求。特许权公司仍在等待联邦政府的回应。

详情见“项目4.B.业务概览--机场及其他设施和物业--机场”和“项目8.A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼”。

未能遵守LGPD或巴西和/或其他司法管辖区颁布的其他隐私法可能会对我们的声誉、业务、财务状况或业绩造成不利影响。

我们受制于保护个人数据的立法，例如《互联网民事框架法》(第12,965/2014号法律)和第13,709/2018号法律，这是一部全面的数据保护法，确立了适用于多个经济部门和合同关系的一般原则和义务(Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD及其相关法规，包括国家数据保护局(“ANPD”)发布的法规。

前总裁·博尔索纳罗根据联邦宪法第62条第12节批准第959/2020号临时措施后，LGPD于2020年9月18日生效。LGPD的行政处罚于2021年8月生效。LGPD建立了在个人数据处理业务中应遵守的新法律框架，规定了个人数据的所有权权利、允许处理个人数据的法律基础、获得同意的要求、安全事件和泄密的义务和要求、国内和国际数据传输以及设立ANPD的授权。

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自LGPD制裁生效以来，我们或我们的任何子公司如不遵守规定，可能会导致个人数据持有人采取司法行动(根据LGPD的规定)，或导致消费者保护机构采取司法或非司法行动。此外，我们和我们的子公司可能会以单独或累积的方式受到制裁，或者可能单独或累积地受到(I)采取纠正措施的指示性最后期限的警告，(Ii)披露事件的义务，(Iii)部分暂停我们的数据库操作，最长六个月，可延长同等期限，直到控制人的处理活动重新建立，如果再次发生；(Iv)部分暂停与资料处理有关的活动，最长为期六个月，并可在同等期间内续期，直至主计长的处理活动重新开始为止；(V)暂时屏蔽或删除个人资料；(Vi)部分或全部禁止活动；及(Vii)对本公司上一财年在巴西的收入处以最高2%的罚款(不含税)，每次违规最高可达50,000,000雷亚尔。此外，我们可能被要求对因不遵守LGPD确定的义务而造成的物质、精神、个人或集体损害承担责任。

未能保护我们处理的个人数据，以及未能遵守适用的法律，可能会导致我们被处以巨额罚款，向市场披露事件，从相关数据库中删除个人数据的义务，以及暂停访问我们的数据库，并禁止我们与处理受损数据相关的活动，这可能对我们的声誉、业务、财务状况或结果产生不利影响。因此，未能保护我们处理的个人数据或未能根据适用的法律实施足够的数据保护措施可能会使我们面临额外的成本，如支付罚款和赔偿、实施调整措施和业务损失，以及民事制裁，这可能会对我们的声誉和业绩产生不利影响。

请参阅“项目4.b.业务概述-数据保护”。

与我们的业务和巴西民航业有关的风险

燃料成本的大幅波动或燃料的不可用，主要由一个供应商提供，将对我们产生不利影响。

从历史上看，国际和国内燃料价格一直受到地缘政治问题和供需问题的广泛价格波动的影响。燃料费用占我们总运营费用的很大一部分，截至2023年12月31日的年度占34.9%，截至2022年12月31日的年度占45.2%，截至2021年12月31日的年度占32.8%。燃料供应也受到市场供过于求和短缺时期的影响，并受到家庭取暖油和汽油需求的影响。中东或其他产油区长期不稳定或任何主要产油国停产所引起的事件可能导致价格大幅上涨和/或难以获得足够的供应，这可能对我们造成不利影响。在通常消耗大量其他能源的地区，自然灾害或其他大型意外扰乱事件可能会产生类似的影响。

此外，由于俄罗斯是世界上最大的石油出口国之一，与俄罗斯2022年2月入侵乌克兰有关的全球事态发展以及由此产生的出口限制导致飞机燃料供应短缺，包括美国和外国政府机构实施的定向制裁和出口管制措施。此外，以色列和中东激进团体(包括哈马斯)之间的冲突已经并可能继续造成石油价格波动加剧，其影响可能因该区域海运贸易路线中断而加剧。不能保证供应短缺和供应中断不会变得更加严重，我们也无法预测制裁、出口管制措施和贸易中断的持续影响，或者政府机构可能采取的任何进一步报复行动的影响。一般原油、其他以原油为基础的燃料衍生品、特别是飞机燃料的供应短缺或需求增加，已经并可能继续导致燃料价格上涨。

我们无法以任何程度的确定性预测燃料的价格和未来的可获得性，燃料价格的大幅上涨可能会损害我们的业务。我们的对冲活动可能不足以保障我们免受燃油价格上涨的影响，即使我们能够充分调整票价以保护我们免受这一成本的影响，我们未来也可能无法做到这一点。

我们从巴西的经销商那里购买燃料。2023年，我们主要从Raízen Comustíveis Ltd.da、Air BP Brasil Ltd.da和Vibra Energia(f/k/a BR Distribuidora)购买燃料，Raízen Comustíveis Ltd.负责提供我们70%的燃料。通常，燃料供应合同因多种原因而终止，包括不履行某些合同义务、不支付发票以及在发生司法或法外清算的情况下终止合同。此外，分销商可能无法保证燃料供应，例如，由于其进口或分销活动困难。如果我们不能以类似的条件从替代供应商那里获得燃料，我们的业务将受到不利影响。我们与Vibra Energia签署的协议使我们能够锁定未来将购买的喷气燃料的成本。因此，如果本协议终止，我们可能被要求进行替代对冲或支付更高的价格，这可能会对我们造成不利影响。

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我们有大量的债务和其他财务义务，流动性不足可能会对我们的财务状况和业务产生实质性的不利影响。

我们有大量的债务和其他财务义务，包括飞机租赁和债务融资，以及其他重要的现金义务。有关我们的贷款和融资的更多信息，请参阅“项目5.业务和财务回顾及前景-贷款和融资”。此外，我们还有大量资本支出承诺，包括未来飞机采购的承诺。尽管我们的营运现金流和可用资本，包括融资交易的收益，到目前为止已经足以履行我们的义务和承诺，但我们的流动性一直受到并可能在未来受到本年度报告中描述的风险的负面影响，包括“-我们和整个航空业对经济状况的变化和持续的负面经济状况特别敏感，这些变化可能会继续对我们和我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响”。

如果我们的流动资金大幅减少，我们无法在需要时筹集资金，我们可能无法及时支付我们的租赁和债务，或无法遵守我们融资和其他协议下的运营和财务契约。见“-我们可能无法遵守我们的融资协议中包含的契诺和限制，这可能导致宣布违约事件和加速债务到期，对我们造成不利影响。”此外，我们的债务证券、贷款、飞机租赁和飞机债务融资中包含的契约和限制可能会限制我们为执行投资计划以及现金供应而获得新的融资额度，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们庞大的负债水平和非投资级信用评级，以及市场状况和可用资产作为贷款或其他债务的抵押品，可能会使我们难以在需要时筹集额外资本，以满足我们可接受的条件下的流动资金需求，或者根本无法筹集资金。在……里面此外，为了应对新冠肺炎疫情(包括旅行限制和需求下降)和其他经济事件的影响，近年来我们采取了许多措施来保护我们的运营和流动性，显著降低了固定和可变成本，推迟了某些租赁义务，并展期和延长了某些债务。特别是，我们于2023年完成了一系列重组及集资交易，以加强我们的资本结构及改善我们的现金产生，其中包括(I)减少及重组我们与某些飞机出租人及原始设备制造商(“原始设备制造商”)的债务，包括发行出租人/原始设备制造商票据(定义见“第4项.本公司资料-业务概览-重组”)、(Ii)交换要约及征求同意意见，包括发行2029年票据及2030年票据(各定义见“本公司资料-业务概览-重组”)，(Iii)对我们的可转换债券的修订，(Iv)发行2028年的初始票据(定义见“公司-业务概述-重组”第4项)，以及(V)发行2024年到期的ALAB不可转换债券。有关这些重组和融资交易的更多信息，请参阅“项目4.公司信息--业务概述--重组”。

我们不能保证我们的现金保存和降低成本举措将足以维持足够的流动性，我们可能需要寻求额外的短期流动性或长期融资。不能保证是否有这样的融资，或者如果有的话，他们的条款是否可以接受。

我们和整个航空业对经济状况的变化和持续的负面经济状况特别敏感，这些变化可能会继续对我们和我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响。

我们的业务和整个航空业对经济状况的变化特别敏感。不利的经济条件，如高失业率、信贷市场受限、国内生产总值低增长或负增长、不利的汇率、商业运营费用增加、消费者信心下降和消费者购买力下降，都可能减少休闲和商务旅行的支出。对于一些消费者来说，休闲旅行是一种可自由支配的支出，尤其是短途旅行者可以选择用水陆旅行取代航空旅行。由于新冠肺炎疫情的蔓延，商务旅行和其他旅行者越来越多地放弃了航空旅行，使用视频会议、商务交流平台和互联网等通信手段，而且无法保证商务旅行的水平会恢复到新冠肺炎之前的水平。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参阅“-全球范围内高传染性疾病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来继续对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。”

特别是，最近巴西经济衰退和政治不稳定对旅行支出巨大的行业造成了不利影响，包括政府、石油和天然气、采矿和建筑。除了载客率下降外，商务旅行支出的减少也影响了需求质量，导致我们无法销售同样多的高收益机票。

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此外，我们无法预测宏观经济发展或其对我们的影响，包括汇率波动和燃料价格上涨，特别是在俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和中东激进组织(包括哈马斯)之间的冲突以及巴西2022年总统选举造成的政治和社会紧张局势持续的背景下，但我们仍然预计将面临通胀压力。特别是，由于我们可能无法推迟支付大量的燃油成本或以其他方式缓解燃油价格上涨的成本，我们可能无法在机票价格中调整燃油成本，燃油价格上涨可能会对我们造成实质性的不利影响。

由任何因素引起的全球金融市场或巴西经济的任何实质性变化，包括流行病、其他地区或国际爆发和/或军事冲突、与银行倒闭相关的市场动荡、持续通胀的内部或外部因素等，都可能增加当地短期和长期利率，阻碍我们获得新的优惠融资条款和证券发行，并影响我们的增长和投资计划。越来越不利的经济环境可能会对我们造成不利影响。此外，信贷、资本和金融市场的严重不稳定可能导致我们的借贷成本增加，从而对我们产生不利影响。

我们可能无法继续以对我们有吸引力的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得此类融资，我们可能需要修改我们的飞机采购计划或产生比预期更高的融资成本，这将对我们和我们的增长战略产生不利影响。这些因素也可能对我们以可接受的条款获得融资的能力和我们的流动性产生不利影响。

由于航空业的特点是固定成本高，收入相对灵活，航空公司无法迅速降低成本，以应对预期收入的不足，这可能会损害我们实现战略目标的能力。

航空业的特点是毛利率低；固定成本高，如飞机所有权和租赁、总部设施和人员、信息技术系统许可证成本、培训和保险费用；收入通常表现出比成本大得多的弹性。每个航班的运营成本不会因乘客数量的不同而有很大差异，因此，乘客数量、票价或交通组合的相对较小变化可能会对运营和财务业绩产生重大影响。

我们预计会产生额外的固定成本，包括合同债务，因为我们租赁或购买我们运营的新飞机和其他设备，以实施我们的增长战略或其他目的。根据我们目前的确定订单，我们已经根据合同承担了购买127架飞机的承诺，其中96架直接从制造商那里购买，31架从出租方那里购买。

由于我们的固定成本，我们可能(I)获得额外融资的能力有限；(Ii)需要将很大一部分现金流用于飞机租赁和债务产生的固定成本；(Iii)在利率上升的情况下产生更高的利息或租赁费用；或(Iv)对我们的业务、民航业整体和整体宏观经济状况的变化做出规划或反应的能力有限。此外，全球金融市场的波动可能会使我们很难以有利的条件获得融资，以管理我们的固定成本，或者根本不能。

由于上述原因，我们可能无法根据收入的变化快速调整固定成本。与预期收入水平的差距可能会对我们产生实质性的不利影响。

巴西民航监管框架的变化，或巴西政府与航空业相关的其他政策，可能会对我们产生不利影响。

巴西航空当局监控并影响巴西航空市场的发展。例如，2014年7月，ANAC发布了管理巴西主要机场空位分配的新规则，这些规则将运营效率(准点率和规律性)视为巴西机场起飞和降落空位分配的主要标准。包括ANAC在内的巴西航空当局的政策可能会对我们和我们的运营产生不利影响。

此外，2018年12月，前巴西人总裁批准了MP863/2018临时措施，取消了对外资持有巴西航空公司有表决权股票的限制。2019年6月17日，临时措施MP 863/2018年被转换为13.842/2019年法律，修订了巴西航空法典，并允许一家公司100%的有表决权的股票属于外国人。见“项目4.B.业务概述--对航空运输服务提供商股份所有权的限制”。

关于巴西民航监管框架最近的变化的说明，见“项目4.D.监管--机场基础设施”。关于巴西民用航空监管框架的最新变化和待定立法的说明，见“项目4.B.业务概览--待定立法”。

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巴西民航监管框架的变化，包括ANAC和/或Infrero的政策，以及其他航空监管机构，包括《巴西航空守则》，可能会增加我们的成本，改变我们行业的竞争态势，并可能对我们产生不利影响。此外，巴西政府在航空业方面的其他政策可能会对我们产生不利影响。例如，2023年12月，为了回应巴西政府对机票价格上涨的担忧，Azul同意以特定价格限制一定数量的国内机票的机票价格，巴西其他航空公司也同意某些上限机票价格。不能保证巴西政府不会继续寻求对机票实施额外的价格限制，任何此类措施都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，我们不能保证我们持有的任何经营特许权会续期，也不能保证我们会获得新的特许权。例如，任何需要我们在遵守新航空法规方面投入大量资源的变化，都将导致在遵守新航空法规方面的额外支出，从而对我们产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，竞争对手的行动可能会对我们产生不利影响。

我们在巴西的某些航线上面临着来自现有定期航空公司、包机航空公司和我们市场潜在新进入者的激烈竞争，我们的业务部门TudoAzul、Azul Cargo和Azul Viagens也面临着激烈的竞争。特别是，我们在少数航线和市场上面临着激烈的竞争，我们的网络与主要竞争对手的网络重叠。截至2023年12月31日，我们国内网络分别有25%和12%与GOL和LATAM重叠。航空公司根据感知的盈利能力增加或减少市场运力。我们的竞争对手做出的增加行业整体运力的决定，或专门针对特定地区、市场或路线的运力，以及任何其他增加潜在竞争对手市场份额的管理决定，都可能对我们产生实质性的不利影响。我们的增长和我们商业模式的成功可以通过我们的竞争对手制定类似的战略来刺激我们市场的竞争。如果这些竞争对手采用并成功执行类似的商业模式，我们可能会受到不利影响。

我们可能会面临来自巴西市场现有参与者和新参与者的日益激烈的竞争。此外，巴西和拉丁美洲的航空公司的任何整合都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 航空运输业对价格折扣和激进定价政策的使用高度敏感。做法的变化，包括新冠肺炎疫情导致的更改和取消费用方面的变化，已导致我们的竞争对手进一步调整价格。其他因素，如航班频率、时间表可用性、品牌认知度和提供的服务质量(如忠诚度计划、贵宾机场休息室、机上娱乐和其他便利设施)也对市场竞争力有重大影响。此外，进入国内市场的门槛相对较低，我们不能保证我们市场上现有的或新的竞争对手不会提供更低的价格、更有吸引力的服务或增加航线运力，以努力获得更大的市场份额。我们还可能面临来自国际航空公司的竞争，因为它们将引进和扩大飞往巴西的航班。除了定期航空公司和包机运营商之间的竞争外，巴西航空业还面临着来自州际巴士和汽车等地面交通选择的竞争。最后，巴西政府和监管机构可以优先考虑新进入者或向我们的竞争对手提供支持，例如，在巴西机场批准新的和现有的空位时，就像之前在康贡哈斯机场的新空位所发生的那样。

此外，技术进步可能会限制人们对航空旅行的兴趣。例如，随着旅行者寻求成本更低的航空旅行替代品，视频电话会议和其他电子通信方法的新发展可能会减少对面对面交流的需求，并为该行业增加一个新的竞争维度。

此外，我们的TudoAzul计划面临着来自其他大型商业航空公司的忠诚度计划以及其他航空公司和信用卡公司提供的忠诚度或常客计划的激烈竞争。潜在会员有许多常客计划可供选择，并根据应计和兑换率、航空公司合作伙伴、联合品牌合作伙伴、福利和声誉等因素进行选择。其他忠诚度计划以及以旅行为中心的专有信用卡可能会提高信用卡会员赚取积分的费率或提高积分的兑换率，这样客户可能会认为其他忠诚度计划或以旅行为中心的信用卡提供了比TudoAzul计划和TudoAzul计划品牌信用卡更好的价值。此外，新的竞争对手可能会瞄准TudoAzul的商业合作伙伴和会员，或者进入忠诚度营销行业。

我们的Azul Viagens业务面临着来自旅行社、旅游运营商、在线旅行社和市场以及企业对企业(B2B)旅行社的激烈竞争。Azul Viagens业务的成功取决于向其客户提供的旅游服务中介的商业模式的吸引力。 如果Azul Viagens业务未能预见到市场趋势和客户偏好的变化并做出反应，其业绩和增长前景可能会受到不利影响。 我们的Azul Viagens业务还面临旅游部门非中介化的风险，即客户直接从其供应商(如连锁酒店、汽车租赁公司、邮轮运营商和保险提供商)购买Azul Viagens业务提供的旅游套餐的风险。

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我们不能向您保证，TudoAzul或Azul Viagens面临的竞争加剧不会对我们在TudoAzul、Azul Viagens或一般情况下的业务增长产生不利影响。如果我们不能迅速适应市场竞争性质的变化，可能会对我们产生不利影响。

巴西和全球航空业的进一步整合可能会对我们产生不利影响。

由于我们经营的竞争环境，巴西和全球航空业可能会进一步整合，无论是通过收购、合资、伙伴关系或战略联盟的方式。我们无法预测进一步整合对该行业的影响。我们的竞争对手可能会增加他们的规模、多样性和财务实力，并可能拥有相对于我们的竞争优势，这将对我们产生不利影响。航空业的整合和国际联盟的变化可能会影响该行业的竞争格局，并可能导致形成财务资源更多、全球网络更广泛、成本结构比我们更低的航空公司和联盟。

我们经常就自己的战略地位进行分析和讨论，包括联盟、代码共享安排、投资、收购、跨线安排和忠诚度计划增强，并可能在未来与其他航空公司就类似安排进行讨论。就我们作为整合者而言，我们可能无法成功整合收购公司的业务和运营，政府审批可能会推迟，整合和机队更新的成本可能比预期的更高，协同效应可能无法达到我们的预期，我们的成本可能会增加，我们的运营效率可能会降低，所有这些都会对我们产生负面影响。如果我们不参与这种整合，我们的竞争对手可能会增加他们的规模、多样性和财务实力，并可能比我们拥有竞争优势，这将对我们产生负面影响，包括我们从自己的战略伙伴关系中实现预期利益的能力。

我们受制于与影响我们业务的法律法规的增加或变化相关的成本和风险，包括与消费品销售相关的法律法规。具体地说，数据保护和隐私法律的发展可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生重大影响。这些法律可能会因政治、经济或社会事件而发生变化，有时会发生重大变化。巴西一些影响我们的联邦、州或地方法律和法规包括：与消费品、产品责任或消费者保护有关的法律和法规；与我们宣传、营销或销售产品的方式有关的法律和法规；劳工和就业法律，包括工资和工时法；税法或其解释；数据保护和隐私法律法规；以及证券和交易所法律法规。

例如，数据保护和隐私法正在制定，以考虑到文化和消费者对保护个人数据态度的变化，并可能被以不利于我们业务的方式解释。我们不能保证我们会有足够的财政资源来遵守任何新的法规，或在不断变化的监管环境中成功竞争。

在巴西或我们开展业务的其他司法管辖区颁布或批准的任何额外法律或法规可能会强加我们以前未预见到的监管义务，导致我们在规定的最后期限内实施运营和系统改革或控制的额外成本，或者如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到限制。

我们在很大程度上依赖于自动化系统，这些系统中的任何网络攻击、故障、黑客攻击或更改都可能对我们产生不利影响。

我们依赖自动化系统来运营我们的业务，包括我们的销售系统、自动座位预订系统、机队和网络管理系统、电信系统和网站。我们的自动化系统发生重大或反复故障可能会阻碍我们的乘客和旅行社获得我们的产品和服务，这可能会导致他们从其他航空公司购买机票，从而对我们的净收入产生不利影响。我们的网站和机票销售系统必须容纳大量流量，并提供重要的航班信息，而自新冠肺炎疫情爆发以来，在家工作的安排增加可能会增强网络安全风险。网站、机票销售、日程安排或电信系统的重大或反复故障(包括错误配置、错误以及支持我们运营的软件和硬件中的其他漏洞)可能会降低我们服务的吸引力，并可能导致我们的客户从其他航空公司购买机票。这些系统或其底层基础设施的任何中断都可能导致重要数据的丢失，增加我们的费用，并普遍损害我们的健康。

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这些中断可能包括但不限于电信故障、计算机黑客攻击、计算机病毒、员工渎职、蠕虫或其他破坏性软件或其他恶意活动。特别是，近年来，针对公司的失败和成功的网络攻击在频率、范围和潜在危害方面都有所增加。

我们和我们的业务合作伙伴过去一直是网络安全攻击和数据泄露的目标，并预计我们将继续成为未来的目标。我们根据适用的法律要求、我们自己批准的网络安全协议以及我们商业合作伙伴的标准对这些网络安全攻击做出反应和回应，但我们不能确保我们的反应足以防止或减轻这些事件的潜在不利影响，这些影响可能是实质性的。此外，不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。此外，尽管努力维护和改善数字信息的安全，但个人，包括员工或承包商，可能能够绕过我们实施的安全措施，而我们可能无法预见用于这些攻击和入侵的新技术，并实施足够的预防措施。

与重大网络攻击相关的成本可能包括为现有客户提供的昂贵激励措施，以保留他们的业务，增加网络安全措施支出，业务中断造成的收入损失，诉讼和对我们声誉的损害。此外，随着网络安全事件变得更加频繁、激烈和复杂，主动防御措施的成本可能会增加。此外，如果我们不能防止有价值的信息被盗，保护客户和员工机密数据的隐私，使其免受网络或IT安全的破坏，可能会影响我们的品牌并导致我们的声誉受损，这可能会对客户和投资者的信心造成不利影响。我们还可能对我们的系统进行某些更改，这些更改可能会导致故障、销售减少、机队和网络管理不善或电信中断，所有这些都会对我们产生负面影响。

此外，我们还受制于不断变化的全球隐私和安全监管义务，包括与重大网络安全事件有关的报告义务，以及客户对隐私问题和数据安全的日益关注。见-未能遵守巴西和/或其他司法管辖区颁布的LGPD或其他隐私法，可能会对我们的声誉、业务、财务状况或业绩产生不利影响。最近发生的大量隐私和数据安全事件，包括涉及其他大型航空公司的事件，给这些公司造成了非常严重的不利财务后果。我们的技术系统受到损害，导致客户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致法律索赔或诉讼、责任、罚款、损害赔偿、制裁或根据保护个人信息隐私或扰乱我们的运营的法律规定的其他监管处罚。最近发生的大量隐私和数据安全事件，包括涉及其他大型航空公司的事件，给这些公司造成了非常严重的不利财务后果。

在过去几年中，全球安全威胁呈上升趋势，包括但不限于网络钓鱼、恶意软件和勒索软件活动、利用视频协作漏洞等问题。随着威胁行为者在利用技术和工具(包括人工智能)方面变得越来越复杂，这些安全威胁预计将在全球范围内以更高的频率和规模加速，这些技术和工具可以规避安全控制、逃避侦查，甚至删除法医证据。此外，为应对新冠肺炎疫情而在家工作的员工数量增加，以及向远程或混合工作的长期转移，可能会由于与远程或混合工作相关的漏洞而增加网络安全风险。此外，在俄罗斯和乌克兰之间持续的战争背景下，以及作为对制裁的回应，网络攻击的风险可能会增加，这可能会对我们维护或加强网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响，不同司法管辖区的政府官员呼吁加强网络安全和警惕。

这些情况中的任何一种都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们、我们的声誉和我们优先股的价格，包括以美国存托凭证的形式，可能会受到我们无法控制的事件的不利影响。

涉及我们飞机的事故或事件可能涉及受伤乘客和其他人的重大索赔，以及与维修或更换损坏的飞机及其暂时或永久服务中断相关的巨额费用。根据我们的租赁协议，ANAC和我们飞机的出租人要求我们投保责任保险。我们维持的责任保险金额可能不够充分，可能会发生保险范围外的事件，如果发生事故，我们可能会被迫承担重大损失。超出我们相关保险承保范围的事故所导致的重大索赔将损害我们的业务和财务业绩。此外，涉及我们的飞机的任何飞机事故或事故，即使是完全投保的，或任何主要航空公司的飞机，都可能由于安全考虑或其他问题(无论是真实的或感知的)而导致公众对我们、我们的飞机或航空运输系统的负面印象，这将损害我们的声誉、财务业绩和我们优先股的市场价格，包括以美国存托凭证的形式。

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我们还可能受到其他影响旅行行为或增加成本的事件的影响，例如流行病或恐怖主义行为的可能性。这些事件是我们无法控制的，即使发生在我们没有运营和/或与其他航空公司相关的市场上，也可能会影响我们。围绕俄罗斯-乌克兰冲突、中东冲突升级或其他持续的地缘政治事件的不确定性可能会以不可预测的方式影响我们的行动。今后的任何恐怖袭击或袭击威胁，无论是否涉及商用飞机，任何与报复恐怖组织有关的敌对行动的增加，包括在中东的军事介入升级，或其他方面，以及任何相关的经济影响，都可能导致客运量减少，并对我们造成实质性和不利影响。

航空旅行的需求可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如不利的天气条件和自然灾害、恐怖袭击、战争或政治和社会不稳定。新冠肺炎大流行、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、口蹄疫、猪流感、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸道综合征(SARS)等流行病和疫情的爆发也可能导致我们的人员被隔离或无法使用设施或我们的飞机，这将损害我们、我们的声誉以及我们普通股和优先股的市场价值，包括以美国存托凭证的形式。新冠肺炎等疾病的爆发可能导致客运量大幅下降，并可能导致政府对服务实施限制，并可能对航空业产生实质性不利影响。在我们经营的一个或多个市场中，此类情况或其他我们无法控制的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，目前新冠肺炎的传播和其他不利的公共卫生事态发展可能会对航空旅行需求产生长期影响，任何长期或广泛的影响都可能严重影响我们的运营。

自然灾害、恶劣天气条件和其他我们无法控制的事件可能会影响和扰乱我们的运营。2018年，一场卡车司机罢工扰乱了巴西各地的燃料供应，影响了航班以及乘客往返机场的能力，时间约为10天。Azul运营的大约37个机场燃料耗尽，一些机场仍关闭三天。

恶劣的天气条件可能会导致航班取消或严重延误，这可能会导致成本增加和收入减少。任何影响我们所在地区航空旅行的自然灾害或其他事件都可能对我们产生实质性的不利影响。

全球范围内爆发的高传染性疾病，如新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩造成实质性的不利影响。

疾病暴发，如新冠肺炎大流行，或潜在的疾病暴发，以及政府对此采取的应对措施，已经并可能在未来对全球和巴西的宏观经济和金融状况造成严重影响，包括供应链中断、许多企业关闭或中断，导致收入损失、失业增加以及经济停滞和收缩。

新冠肺炎疫情还导致巴西和国际金融市场以及包括汇率、利率和信贷利差在内的经济指标的波动性大幅增加。例如，由于波动性加剧，B3中的资产价值在2020年3月大幅快速缩水，触发了8次熔断。这些市场因素的任何冲击或意想不到的变动都会导致并可能继续导致与我们的交易组合或金融资产相关的财务损失，这可能会恶化我们的财务状况。包括巴西在内的世界各国政府当局为稳定市场和支持经济增长而采取的措施可能不足以控制高波动性或防止经济活动严重和长期减少。此外，由于新冠肺炎疫情，信贷额度安排的可用性受到限制，这对我们的财务支出和为我们的业务融资的能力产生了不利影响，并可能进一步产生不利影响。

此外，政府当局为遏制新冠肺炎疫情蔓延而实施的社会疏远措施(如检疫措施、旅行限制、取消商务会议和音乐会等)导致2020年和2021年航空旅行大幅下降，商务和休闲旅行的乘客需求和预订都出现了急剧下降。这些措施，再加上新冠肺炎疫情导致的市场低迷，已经并可能在未来继续对我们的业务表现和运营结果产生负面影响。虽然全球病例有所下降，其中许多限制措施也已取消，但我们无法预测新的传播模式、日益严重的疾病，或与新冠肺炎大流行或其他疾病爆发相关的其他因素，包括为应对任何大流行而开发的疫苗的可获得性或有效性，是否会导致这些政策再次收紧或实施新的不同限制措施。

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2020年4月，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性影响了空中交通需求，我们每天运营70个直飞25个城市的航班，按2020年4月的需求计算，我们的合并计划运力减少了90%。因此，为了应对新冠肺炎疫情，我们在2020年大幅削减了原计划的运力。尽管2022年和2023年航空客运量有所增加(根据巴西民航监管机构ANAC发布的数据，2023年巴西航空运输人数为9100万人，分别比2022年和2021年增长11.2%)，但不能保证未来航空旅行需求可能会下降。虽然2022年休闲旅行需求超过了大流行前的水平，但企业需求并未恢复到大流行前的水平，我们将继续评估整个2024年进一步调整航班时间表的必要性。

我们还宣布了几项措施，以降低固定成本和保持我们的现金状况。归根结底，我们从2020年到2023年实施的成本节约措施，或者未来可能考虑的节约措施，都没有弥补，未来也可能无法弥补因门票销售和取消而造成的现金损失，也可能对我们对客户的服务产生负面影响.

随着全球新冠肺炎案例的下降和各国政府取消旅行限制，航空旅行需求恢复的速度快于预期，供应商和我们服务的许多机场面临严重的人员短缺，导致延误、取消航班的增加，在某些情况下，乘客数量或往返某些机场的航班数量受到限制。此外，我们在招聘和留住足够的人员以开展业务方面遇到了困难，因为工作时间大大增加，在某些情况下，我们被要求大幅增加工资和其他福利，以征聘和留住飞行员和其他人员。我们不能保证，由于持续或未来的供应链中断或人员短缺，我们、我们的第三方合作伙伴或我们所服务的机场将能够及时采购我们在业务过程中所需的所有产品和服务，或者我们将能够成功地采购合适的替代产品。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们的看法和声誉，以及公众对一般旅行的健康和安全的关注，特别是关于航空旅行的关注。我们航班上实际或预期的感染风险已经并可能继续对公众的航空旅行舒适度产生重大不利影响，这可能会损害我们的声誉和业务。我们预计将继续产生与新冠肺炎相关的成本，因为我们对飞机进行卫生消毒，对飞机实施额外的卫生相关协议，并采取其他行动限制员工和乘客的感染。此外，该行业可能继续受到加强的健康和卫生要求的限制，以试图应对未来的疫情，这些要求可能代价高昂，需要大量时间才能实施。

疾病爆发，如新冠肺炎大流行，也可能加剧本“风险因素”部分描述的其他风险，包括但不限于我们的竞争力、对我们服务的需求、消费者偏好的变化以及我们大量的未偿债务。

信用评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们筹集资金的能力、我们的融资成本和我们证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构根据各种因素对我们的证券进行评级，这些因素包括经营业绩、我们和我们子公司采取的行动、他们对航空业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法。评级机构采取的行动可以包括(I)维持、提升或下调我们的评级，或(Ii)将我们列入观察名单，以防未来可能下调评级。

我们的信用评级为：(I)被S下调至B级(2020年3月)，下调至ccc+(2021年3月，并于2023年2月再次确认，前景为负面)，并上调至B-(2023年7月，前景稳定)；(Ii)被惠誉下调至B级(2020年3月)，降至ccc+(2021年3月)，至ccc-(2023年2月)，并上调至B-(2023年7月，前景稳定)；(Iii)穆迪将评级下调至B1(2020年3月)、CCC+(2021年3月)和CAA2(2023年2月)，并上调至CAA1(2023年7月展望积极)。我们评级的下调是基于一系列因素，包括新冠肺炎疫情的财务影响。如果我们的信用评级被进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、航空业或我们，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

评级的范围有限，并不涉及与任何债务证券有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在发出评级时的观点。

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我们进入资本市场的能力在一定程度上是由我们的评级驱动的，任何下调我们证券的信用评级或将Azul列入未来可能降级的观察名单可能会：(I)限制我们进入资本市场的机会，或以其他方式不利地影响其他新融资的可获得性，或者根本不影响；(Ii)导致协议中更具限制性的条款，规范我们未来可能产生的任何债务的条款；(Iii)增加我们的融资成本；以及(Iv)对我们未偿还证券的市场价格和可销售性产生不利影响。

若该等评级机构认为情况需要，不能保证该等评级或展望会在任何一段时间内保持有效，或该等评级不会被评级机构调低、暂停或完全撤销，而任何该等改变可能会对我们造成重大不利影响。

我们的保险费用可能会因恐怖袭击、战争、飞机事故、扣押或类似事件而大幅增加，对我们造成不利影响。

保险公司可能会大幅提高航空公司的保险费，并减少航空公司对恐怖主义行为、战争、飞机事故、扣押或类似事件造成的损害承担民事责任的保险金额，就像2001年9月11日美国发生恐怖袭击后的情况一样。

为了应对美国2001年9月11日事件后与恐怖袭击有关的风险而大幅增加的保险费，巴西政府颁布了立法，特别是2003年10月9日的10744号法律，授权巴西政府就巴西航空公司在巴西或国外运营的巴西飞机遭受恐怖袭击或战争行为对货物或人员(无论是否乘客)造成的任何损害向第三方承担民事责任。此外，根据上述立法，巴西政府可自行决定暂停或取消这一责任承担。如果巴西政府暂停承担责任，巴西航空公司将被要求再次承担责任并在市场上获得保险。

在发生新的恐怖袭击、战争、飞机事故、扣押以及巴西政府终止承担责任或其他影响巴西或国外民用航空的事件时，航空保险公司可能会减少保险或增加保费。如果保险范围大幅减少，我们的潜在责任将大幅增加。如果保险费大幅增加，我们的运营费用就会增加，对我们造成不利影响。

与全球行业惯例一致，我们保留了一些业务风险，包括业务中断、利润或收入损失以及因机械故障而产生的相应业务损失。如果没有保险的风险成为现实，我们可能会受到实质性的不利影响。此外，不能保证我们的承保范围将涵盖与我们的业务和活动相关的所有潜在风险。如果我们造成的实际损失超过保险金额，我们可能不得不承担重大损失，这将对我们造成不利影响。

巴西民用航空基础设施的技术和业务问题，包括空中交通管制系统、空域和机场基础设施，可能对我们的战略产生重大不利影响，从而对我们产生不利影响。

我们依赖于改善巴西空域管制和机场基础设施的协调和发展，这主要是由于近年来巴西民用航空的大幅增长，需要大幅改善和政府投资。巴西空中交通管制系统中的技术和操作问题导致了广泛的航班延误，航班取消数量高于往常，机场拥堵加剧。巴西政府和空中交通管制当局已经采取措施改善巴西的空中交通管制系统，但如果巴西政府和监管当局采取的改革不成功，这些与空中交通管制相关的困难可能会再次出现或恶化，这可能会对我们和我们的增长战略产生实质性的不利影响。

S圣保罗康贡哈斯机场的空位得到了充分利用。里约热内卢的桑托斯·杜蒙机场对我们的运营非常重要，它有一定的着陆权限制，包括联邦政府于2024年1月生效的每年650万人次的上限。其他几个巴西机场，如巴西利亚、萨尔瓦多、贝洛奥里藏特(Confins)、S(瓜鲁霍斯和维拉科波斯)和里约热内卢(盖洛)，由于基础设施的限制，限制了每天的着陆权数量。任何妨碍或延误我们进入对我们的战略至关重要的机场或航线的情况，或我们无法维持我们现有的着陆权、服务的时段和目的地，以及获得额外的着陆权和时段的任何情况，都可能对我们产生重大不利影响。巴西当局在我们运营的机场或我们可能寻求运营的机场实施的新的业务和技术限制也可能对我们产生不利影响。此外，我们不能保证巴西政府将对巴西航空基础设施进行任何投资，以增加繁忙机场的运力，从而为航空公司提供更多新机位的优惠。

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此外，我们不能保证特许权持有人会为服务我们航线的机场营运者作出任何投资。[例如，由于我们将业务转移到维拉科波斯机场的客运航站楼，我们与巴西机场公司签署了一项“航站楼转移激励协议”，该协议为该航站楼制定了详细的建设时间表，并赋予我们在发生违规情况时施加处罚的某些权利。由于巴西机场没有履行本协议下的某些合同义务，自2017年2月以来，我们保留了40%的机场降落关税。由于这一保留，Aeroptos Brasil对我们提起了催收诉讼，并于2018年5月达成和解。根据和解协议，我们同意使用巴西机场公司保留的机场着陆费在维拉科波斯机场建造新航站楼的某些部分。详情见“项目4.B.业务概览--机场及其他设施和物业--机场”和“项目8.A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。

增加劳动福利、工会纠纷、罢工和其他与工人有关的骚乱可能会对我们产生不利影响。

我们的业务是劳动密集型的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们与员工(工资和福利)相关的支出分别占我们总运营支出的14.3%、13.5%和17.6%。所有巴西航空公司员工，包括我们的员工，都由地区航空工会和两个全国性工会代表：(I)全国飞行员和空乘人员工会(斯迪纳托国家航空公司)和(Ii)国家航空联盟(斯印度托民族多斯阿洛维亚里奥斯)。这些工会和一个代表巴西所有航空公司的协会--全国航空公司联盟(National Union Of Airline Companies)--每年都会就增加生活费和支付工资进行谈判。斯迪纳托国家航空公司)，或SNEA.工作条件和最长工作时间由联邦立法监管，不受劳资谈判的影响。由于罢工威胁的增加以及工会和SNEA之间具有约束力的谈判，未来集体协议的条款和条件对我们来说可能会变得更加昂贵。此外，某些雇员群体，如飞行员、机械师和其他机场工作人员，具有高度专业化的技能，不容易被取代。如果我们的业务规模扩大，我们的劳动力成本可能会增加。任何涉及加入工会的员工的劳动程序或其他工人纠纷都可能对我们产生不利影响，或干扰我们开展正常业务运营的能力。

此外，我们还受到劳工当局的定期和定期调查，包括巴西劳工部和检察官办公室，或劳工检察院，关于我们遵守劳工规则和法规的情况，包括与职业健康和安全有关的法规。这些调查可能会导致罚款和诉讼，可能会对我们产生实质性和不利的影响。例如，2017年2月，劳动检察院对我们提起诉讼，指控我们违反了某些劳动法规，包括对每日工作时间和休息时间的限制。公共劳工检察官办公室索赔约6600万雷亚尔的惩罚性赔偿。

未能实施我们的增长战略可能会对我们产生不利影响。

我们的增长战略和巩固我们在服务市场方面的领导地位的目标包括，增加我们服务的市场数量和增加我们提供的航班频率。这些目标取决于获得当地监管机构对经营新航线的批准，以及获得足够的必要机场通道。我们服务或未来可能想要服务的某些机场受到运力限制，并在一天中的某些时段实施着陆权和时隙限制，例如里约热内卢的桑托斯·杜蒙机场和巴西利亚的Juscelino Kubitschek机场。我们不能向您保证，我们将能够维持我们目前的着陆权、登机位和允许的目的地，并获得足够数量的着陆权和登机位、登机口以及机场的其他设施，以按照我们的提议扩大我们的服务。目前不受容量限制或其他业务限制的机场也有可能在未来变得如此。此外，航空公司必须定期和及时地使用其空位，否则这些空位可能会被重新分配给其他航空公司。如果没有着陆权和时段或其他机场资源，或者它们的可用性受到某种限制，我们可能不得不修改我们的时间表，改变航线或减少飞机使用率。

我们飞往的一些机场实施了各种限制，包括限制飞机噪音水平，限制平均每天起飞的次数，以及对跑道使用的宵禁。此外，我们不能向您保证，没有此类限制的机场未来可能不会实施限制，或者存在此类限制的机场可能不会变得更加繁重。这些限制可能会限制我们继续在此类机场提供或增加服务的能力，这可能会对我们产生不利影响。

我们不能保证我们将成功实施我们的增长战略，并巩固我们在所服务市场方面的领导地位，因此，任何阻止或延误我们进入对我们的增长战略至关重要的机场或航线的因素(包括我们维持现有空位并在某些机场获得额外着陆权和空位的能力)可能会限制我们的运营或我们业务的扩张，从而对我们的财务业绩和我们的增长战略产生不利影响。

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我们目前的业务计划考虑继续增加空中客车和巴西航空工业公司的飞机，以取代老一代飞机，并服务于高密度市场。制造商对我们新的巴西航空工业公司和空中客车飞机的交付时间表的中断或更改已经并可能继续影响我们的运营，并可能对我们产生负面影响，因为我们可能无法适应日益增长的乘客需求或制定我们的增长战略。

我们战略的成功执行在一定程度上取决于维持每天较高的飞机使用率，这使得我们特别容易受到可能对我们产生不利影响的延误的影响。

为了成功执行我们的战略，我们需要保持较高的每日飞机使用率。实现高飞机利用率使我们能够最大限度地增加每架飞机产生的收入，并稀释固定成本。每天的飞机利用率很高，这在一定程度上是通过减少机场的周转时间和制定时间表，使我们能够平均每天飞行更多小时。我们的飞机使用率可能会受到一些我们无法控制的因素的不利影响，包括空中交通和机场拥堵、空中交通管制员提供的服务中断、恶劣天气条件以及第三方服务提供商在加油和地面处理等方面的延误。此类延误可能会导致我们的运营业绩中断，导致每日飞机使用率下降，并因任何由此产生的延误或错过预期连接而导致客户不满，这可能会对我们产生不利影响。

我们业务活动的任何扩张都将需要我们产生额外的和可能的费用，我们可能无法从任何此类新活动中获得利润，从而可能对我们产生不利影响。

我们打算通过增加产品和服务来扩大我们的业务活动，如果我们相信这种扩展将增加我们的盈利能力或我们在我们经营的市场中的影响力。作为我们增长战略的一部分，我们定期购买更多飞机，包括与我们目前运营或过去运营的飞机不同类型的飞机，并根据我们对客运量增加的预期做出额外飞机的承诺，因为订购和接收这些资产的时间框架很长。我们不能向您保证，我们将能够成功运营这些新飞机，并保持我们历史上的运营业绩。

随着国际和国内市场在巴西的发展和扩张，我们的扩张还可能包括对现有服务相关业务、飞机机库和其他资产和业务的额外收购，这些资产和业务是我们核心和辅助业务的扩张或补充，并响应我们认为的与竞争对手竞争的需求。考虑到许多因素，不能保证我们扩大业务的计划会成功，包括可能需要监管批准、额外的设施或权利、人员和保险。这些新活动可能需要我们产生物质费用和开支，包括资本支出、人员增加、培训、广告、维护和燃料费用，以及与管理监督任何新的或扩大的活动有关的费用。我们还可能因将这些资产和活动整合到我们的现有业务中而产生额外的重大成本，并需要大量的辅助支出，用于系统集成和扩展、财务建模和定价开发、流量监控和其他旨在帮助从这些新资产和活动中实现盈利的管理工具。

我们活动的任何扩展、管理监督和相关成本的变化都可能影响我们的业绩和财务状况，直到我们能够从这些新活动中产生利润。鉴于整个航空业，特别是巴西航空业目前和预期的竞争格局，以及其他市场因素和条件，我们可能需要一段重要的时间才能产生与任何此类新的或现有的活动和整体业务相关的利润，在某些情况下，我们可能永远不会盈利，在每一种情况下，都可能对我们产生不利影响。

我们可能无法将我们的业务扩展到美国和欧洲或在美国和欧洲，如果巴西没有保持有利的安全评估，或者如果我们没有遵守美国和欧洲的民用航空监管框架，我们可能会受到不利影响。

我们不能向您保证，我们飞往的司法管辖区的法律和法规(包括但不限于直接影响乘客的移民和安全法规)不会改变，或者不会颁布对我们不利的新法律，任何此类事件可能会对我们以及我们继续和扩大国际业务的能力造成不利影响。

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例如，联邦航空局定期对其他国家的航空监管机构进行审计。作为调查的结果，每个国家都被给予了国际航空安全评估(IASA)评级。目前，IASA对巴西的评级为“1级”，这意味着巴西符合国际民航组织的安全要求。这使我们能够继续以正常方式从我们在巴西的枢纽到美国的服务，并参与与美国航空公司的互惠代码共享安排。然而，我们不能向你保证巴西将继续达到国际安全标准，我们也无法直接控制它是否符合IASA的指导方针。

如果巴西没有保持有利的安全评估，或者如果我们未能遵守美国和欧洲的民用航空监管框架，我们继续或增加飞往美国和欧洲或在美国和欧洲的服务的能力可能会受到限制，这反过来可能会对我们产生不利影响。

我们的很大一部分业务高度依赖于我们在维拉科波斯机场、康芬斯机场和累西腓机场的三个枢纽，因此，我们任何一个枢纽的重大中断都可能对我们产生不利影响。

我们的业务严重依赖于我们在维拉科波斯机场、康芬斯机场和累西腓机场这三个枢纽的运营。我们的许多航线都是通过这些枢纽运营的，这些枢纽占我们每天到达和离开的航班的很大一部分。与其他航空公司一样，我们也会受到我们无法控制的因素造成的延误的影响，这可能会影响我们服务的任何地区的一个或多个枢纽或其他机场。例如，2018年，LATAM的一架飞机发生事故，导致我们的主要枢纽之一Confins机场的跑道关闭了21个小时，这对我们的运营产生了负面影响，迫使我们重新安排乘客乘坐新航班。由于地理容量集中，我们可能无法像竞争对手那样快速或高效地对我们任何一个或多个枢纽的服务或燃料的任何延误、中断或中断做出反应，这可能对我们产生实质性的不利影响。此外，ANAC还批准了维拉科波斯机场和康芬斯机场的运营特许权。我们无法控制这些特许权，也无法预测目前的特许权、任何未来的特许权或任何特许权的终止会如何影响这些机场。

例如，持有国家航空公司维拉科波斯机场特许权的巴西航空公司于2018年申请破产保护，因为它没有履行与建设新航站楼有关的合同义务。2020年2月14日，债权人批准了Aeroptos Brasil的债务重组计划，该计划要求将Viracopos机场运营特许权返还给ANAC，以启动将特许权交给新运营商的新招标程序。2020年2月18日，债务重组法院批准了司法追回计划，2020年3月19日，巴西机场公司根据司法追回计划向ANAC提交了重新竞标维拉科波斯机场的申请。

详情见“项目4.B.业务概览--机场及其他设施和物业--机场”和“项目8.A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼”。这些特许权的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们飞行并依赖巴西航空工业公司、ATR和空中客车飞机，如果我们不能及时收到飞机，如果这些公司的飞机变得不可用或需要大量维护，或者如果公众对我们的飞机有负面看法，我们可能会受到影响。

随着我们机队的增长，我们对巴西航空工业公司、ATR和空中客车的依赖也增加了。截至2023年12月31日，我们的客运机队由57架Embraer E-Jet、36架ATR飞机、55架空客窄体飞机和11架空客宽体飞机组成。此外，我们还运营着24架塞斯纳骑士队飞机，每架飞机有9个乘客座位。

与巴西航空工业公司、ATR和空中客车公司相关的风险包括：(I)由于高需求或其他因素，我们未能或无法及时获得巴西航空工业公司、ATR或空中客车公司的飞机零部件或相关支持服务；(Ii)航空当局发布指令，限制或禁止使用巴西航空工业公司、ATR或空中客车公司的飞机；(Iii)由于事故或其他负面宣传而导致制造商对制造商的不良印象；或(Iv)从我们意识到需要新飞机到我们安排巴西航空工业公司的时间之间的延误，ATR和空中客车或从第三方供应商交付这架飞机。

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我们从巴西航空工业公司、ATR或空中客车公司获得这些新飞机的能力可能会受到几个因素的影响，包括：(I)巴西航空工业公司、ATR或空中客车公司可能拒绝履行其根据飞机交付合同承担的义务，或其财务能力受到限制；(Ii)火灾、罢工或其他事件的发生影响到巴西航空工业公司、ATR或空中客车公司全面、及时履行其合同义务的能力；(Iii)我们方面无法获得飞机融资，或巴西航空工业公司、ATR或空中客车公司拒绝提供财务支持。我们还可能受到巴西航空工业公司、ATR、空中客车公司(或其他供应商)未能或无法及时供应足够的替换部件的影响，这可能会导致某些飞机因计划外或计划外维护而暂停运营。任何这种暂停运营都会减少乘客收入，并对我们和我们的增长战略产生不利影响。

任何一个或多个上述因素的发生或运营暂停可能会限制我们使用飞机创造利润、响应日益增长的需求的能力，或者可能会限制我们的运营并对我们产生不利影响。

如果不进行转租和/或重新谈判，我们可能不得不调整我们旨在应对这一流行病影响的措施计划。如果我们不能执行这些协议，我们不能保证我们能够在合理的时间内，在有利的条件下采取适当的措施。此外，如果交易不是双方同意的，我们可能会受到涉及交易各方的诉讼程序的影响，这可能会导致相关的成本和支出，对我们造成不利影响。

我们可能会受到与飞机计划内或计划外维护相关的费用或停机，以及无法按时获得备件的不利影响。

截至2023年12月31日，Azul拥有183架客机运营机队和189架客机合同机队，不包括塞斯纳飞机的平均机龄为7.4年。截至2023年第四季度末，未包括在我们运营客机机队中的6架飞机包括三架转租给Breeze的Embraer E1飞机、一架ATR飞机和两架正在处理退出机队的Embraer E2飞机。

我们的机队将需要更多的维护，随着它的老化，我们每架飞机的维护和维修费用将以大致相同的间隔发生。如果我们不能更新我们的机队，我们的定期和非定期飞机维护费用将在未来几年占我们收入的百分比增加。任何维护和维修费用的大幅增加都会对我们产生实质性的不利影响。

由于机械故障，与计划内或计划外维护相关的意外停工或暂停运营将严重损害我们的业务。例如，如果发现巴西航空工业公司E-Jets、ATR或空中客车飞机的设计缺陷或机械问题，这将导致我们的飞机在纠正此类缺陷或机械问题时停飞。我们不能向您保证，我们将成功获得解决该缺陷或机械问题的所有飞机和部件，我们将按时获得该等部件，或即使我们获得该等部件，我们也将成功解决该缺陷或机械问题。这可能会导致我们某些飞机的运营暂停，可能会在很长一段时间内，而我们试图获得这些部件并解决此类缺陷或机械问题，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，通用电气是我们巴西航空工业公司E-Jets上CF34发动机的唯一制造商和供应商，与赛峰一起，通过CFM International为我们的下一代空客A320neo飞机上的Leap发动机，普拉特-惠特尼公司是我们ATR 72飞机上的PW 127M发动机和我们巴西航空工业公司E2S飞机的发动机的唯一制造商和供应商，劳斯莱斯是我们的A330飞机的Trent 700和Trent 7000发动机的唯一制造商。由于发动机和部件的价格是以美元支付的，它们会受到汇率波动的影响，如果美元升值，可能会导致我们产生大量额外费用。我们还将Embraer E-Jet和新一代空中客车A320neo机队的所有发动机维护外包给通用电气，将我们的ATR机队的发动机维护外包给Pratt T&Whitney，将我们A330机队的发动机维护外包给劳斯莱斯。如果通用电气、劳斯莱斯或普惠无法履行其合同义务，或者如果我们无法以可接受的条款从替代供应商那里购买发动机，我们可能会失去从目前与通用电气、普惠和劳斯莱斯达成的协议中获得的好处，产生巨额过渡成本，或者在这些合同义务未履行的情况下，由于需要进行计划外或计划外维护而暂停某些飞机的运营。

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我们依赖与第三方的协议来为我们的客户和我们提供对我们的业务不可或缺的设施和服务，这些协议的终止或不履行可能会影响我们。

我们已与第三方承包商达成协议，为我们的运营提供某些所需的设施和服务，如飞机维护、地面处理、行李搬运以及我们航班的电视和互联网服务。所有这些协议都可以在短时间内终止。这些协议的丢失或到期，或我们无法以类似的条款和条件续签这些协议或与其他提供商谈判新协议，或根本无法损害我们的业务和运营结果。此外，我们依赖第三方代表我们提供基本服务，这使得我们对这些服务的成本、效率、及时性和质量的控制较少。这些第三方中的任何一方可能无法履行其服务业绩承诺，其系统可能遭受中断，从而可能影响其义务的履行，或者可能终止与此类第三方的协议。任何第三方承包商未能充分履行其服务或其他服务中断可能会对我们产生不利影响，包括减少我们的收入和增加我们的费用，或阻止我们运营我们的航班或向我们的客户提供其他服务。此外，如果我们的客户认为我们的服务或设施不可靠或不令人满意，我们，包括我们的声誉，可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖合作伙伴航空公司进行代码共享和忠诚度营销安排，而通过破产、合并或其他方式失去重要合作伙伴可能会对我们产生不利影响。

Azul是与联合航空、TAP、捷蓝和阿联酋等国际航空公司签订代码共享协议的一方。这些协议规定，由我们运营的某些航班段将作为联合航空、TAP、捷蓝或阿联酋航班(视情况而定)展示，而某些联合航空、TAP、捷蓝和阿联酋航班(视情况而定)将作为Azul航班展示出售。此外，这些协议规定，我们的TudoAzul会员可以根据情况在美联航或TAP航班上赚取或兑换积分，反之亦然。 我们从根据这些代码共享协议出售的航班中获得收入。此外，我们认为这些常客安排是我们TudoAzul计划的重要组成部分。通过破产、合并或其他方式失去一个重要的合作伙伴，可能会对我们产生不利影响。我们还可能受到重要合作伙伴之一的行为的不利影响，例如，如果合作伙伴不履行其实质性义务或该合作伙伴的不当行为，可能会导致我们承担责任，或我们的合作伙伴之一提供的服务不佳，这可能会损害我们的品牌。

如果TudoAzul失去业务合作伙伴，或者如果这些业务合作伙伴改变了向客户提供福利的政策，或者采取了超出我们控制的其他决定或行动，我们可能会受到不利影响。

TudoAzul的很大一部分总账单依赖于主要业务合作伙伴。TudoAzul目前的业务合作伙伴包括(I)金融机构，包括Caixa、Itaú、Livelo(Banco do Brasil‘s和Bradesco的忠诚合资企业)和桑坦德银行；(Ii)零售商，包括Casas Bahia、Magazine Luiza和Fast Shop；以及(Iii)旅游合作伙伴，包括Accor、RentCars、Hertz和Booking.com。

由于任何原因，出售给TudoAzul任何一个重要合作伙伴的积分减少，包括他们的业务或财务状况暂时或永久低迷，他们的活动减少，或他们为各自客户开发新的忠诚度战略，都可能对TudoAzul的业务产生不利影响，从而影响我们的业务、运营结果和财务状况。 此外，这些合作伙伴中的任何一个不参与TudoAzul业务的决定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

与TudoAzul商业伙伴签订的大多数协议都是相对短期的协议，到期时可按不同条款终止或续签，或在到期前续签。此外，在协议一方违反某些规定的情况下，其中一些协议可以在期满前终止。任何此类终止或无法与TudoAzul的业务伙伴续签协议都可能对TudoAzul的业务和业绩产生重大不利影响。

TudoAzul的成功还在一定程度上取决于我们合作伙伴的决定或行动，而这些决定或行动是我们无法控制的。TudoAzul的许多商业合作伙伴可以自由改变他们积累、转移和兑换积分的政策，并开发自己的平台，让客户用积分换取奖励，包括其他航空公司发行的机票，从而减少TudoAzul的总账单和积分需求。这些政策的变化可能(I)降低TudoAzul对其业务合作伙伴的客户的吸引力或效率，以及(Ii)增加忠诚度部门的竞争，这反过来可能会减少对积分的需求，增加积分平均价格的下行压力，并损害TudoAzul的业务。如果忠诚度计划部门的增长不足以吸收新的参与者，或者如果TudoAzul没有对市场或我们合作伙伴的政策做出足够的反应，TudoAzul的业务可能会受到不利影响。

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此外，TudoAzul的金融机构业务合作伙伴可以更改其客户的信用卡账户的条款和条件，包括融资手续费和其他费用以及所要求的最低月还款额，以保持其在信用卡行业的竞争地位，或遵守监管指南、相关法律或审慎的商业惯例等。更改这类信用卡账户的条款可能会减少新账户的数量、信用卡消费额或对账户留存产生负面影响，这反过来可能会减少累积和销售的点数或影响TudoAzul，其中任何一项都可能对这种合作伙伴关系产生的收入产生不利影响。

不能保证TudoAzul的商业伙伴不会采取对TudoAzul的成功产生不利影响的行动。

如果TudoAzul会员的实际兑换超过预期，或者与兑换奖励积分相关的成本增加，我们可能会受到不利影响。

我们的大部分TudoAzul收入来自向业务合作伙伴销售TudoAzul点数。然而，在出售积分时，收益过程并不完整，因为我们与TudoAzul相关的大部分成本都是在我们的TudoAzul会员实际兑换积分时产生的。根据历史数据，TudoAzul积分从发行到兑换的估计时间目前约为9个月；然而，我们无法控制兑换积分的时间或最终兑换的积分数量。由于我们不会为未兑换的积分产生与兑换相关的成本，因此我们的盈利能力在一定程度上取决于我们的TudoAzul会员从未兑换过的累积TudoAzul积分数量。当TudoAzul积分因各种原因不能兑换时，我们就会经历崩溃。

我们对破损的估计是基于历史趋势。我们预计，随着TudoAzul扩大其业务合作伙伴网络，并为我们的TudoAzul成员提供更多种类的奖励选择，破坏将从历史金额中减少。我们寻求通过我们的点数销售定价政策来抵消预期的破损减少。如果我们未能充分定价我们的积分或实际赎回超出我们的预期，TudoAzul的盈利能力，以及我们自己的盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果实际赎回超出我们的预期，我们手头可能没有足够的现金来支付所有实际赎回成本，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队，这个团队中任何成员的流失，包括我们的董事长和主要高管，都可能对我们产生不利影响。

我们的业务有赖于我们的高级管理层的努力和技能，包括我们的董事长，他在建立我们的企业文化方面发挥了关键作用，以及我们的主要高管。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，他们对我们业务战略的发展和执行至关重要。我们高级管理团队的任何成员都可以离开我们，在与我们竞争的业务中建立或工作。不能保证我们与我们的高级管理团队签订的薪酬安排和竞业禁止协议足够广泛或有效，以防止他们为了加入或建立竞争对手而辞职，也不能保证竞业禁止协议在法庭上得到维护。如果我们的董事长或我们的一些高级管理团队离开我们的公司，我们可能很难找到合适的继任者，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

随着业务的增长，我们可能无法保持我们的文化，无法留住和/或聘用技术人员，例如飞行员，这可能会对我们产生不利影响。

我们相信，我们的增长潜力以及保持我们的业绩和以客户为导向的公司文化与我们吸引和保持巴西航空业最好的专业人员的能力直接相关。此外，对公司的多样性、股权和包容性倡议也有更严格的审查。随着我们的发展，我们可能无法确定、聘用、培训或留住足够多的人，这些人展示了我们的公司文化，代表了不同的背景、经验和技能组合，或者随着我们成为一家更大的企业，我们可能难以维持我们的公司文化。此外，对多样性、公平性和包容性倡议的负面看法，无论是由于我们对此类倡议的过度追求或追求不足，都可能导致招聘或留住员工的问题，以及潜在的诉讼或其他不利影响。

航空业时不时地出现技能人才短缺的情况，尤其是飞行员。我们与巴西国内外的所有其他航空公司争夺这些高技能人才。我们可能不得不增加工资和福利来吸引和留住合格的人员，否则就会冒着员工大量流失的风险。我们的文化对我们的商业计划至关重要，如果不能保持这种文化和/或留住技术人员，可能会对我们产生不利影响。

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航空业受到越来越严格的环境法规的约束，不遵守这些法规可能会对我们产生不利影响。

航空业受到越来越严格的联邦、州、地方和外国法律(包括美国和欧洲的法律)、与环境保护有关的法规和法令的约束，包括与空气排放、噪音水平、向地表水和地下水的排放、安全饮用水以及有害物质、油类和废物的管理有关的法规和法令。就民事责任而言，巴西环境法采用严格的连带责任制度。这些法律法规由政府各主管部门执行。违反这类法律法规的人除了有义务修复或赔偿对环境和第三方造成的损害外，还可能受到行政和刑事处罚。根据巴西环境法和条例，可以发生揭穿公司面纱的行为，以帮助提供足够的财政资源，以追回对环境造成的损害。就民事责任而言，巴西环境法采用严格的连带责任制度。

在这方面，除其他活动外，我们可能对受雇处理我们的废物的第三方的违规行为负责。此外，我们可能不持有环境当局认为开展我们的活动所需的所有有效环境许可证，这可能会对我们处以经济罚款，根据违规程度，可能达到高达1000万雷亚尔的价值，甚至根据联邦法令第6,514/2008号，除了赔偿罚款外，还可能被完全或部分暂停我们的活动。州和市的法律法规可以对低于或高于上述数值的不同的行政处罚。

我们面临与气候变化相关的风险，包括加强对二氧化碳排放的监管、消费者偏好的变化以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。

向低碳未来过渡的努力增加了全球、区域和国家监管机构对气候变化和温室气体排放(包括二氧化碳排放)的关注。

特别是，2016年，国际民航组织通过了一项决议，创建了国际航空碳抵消和减少计划(CORSIA)，为稳定国际民用航空(即从一个国家起飞但到达另一个国家的民航航班)二氧化碳排放的全球市场措施提供了一个框架。CORSIA正在分阶段实施，首先是国际民航组织成员国在试点阶段(2021年至2023年)自愿参加，然后是第一阶段(2024年至2026年)和第二阶段(2027年至2035年)。国际民航组织成员国同意，2019年排放量将用作CORSIA试点阶段(2021-2023年)的基线，2019年排放量的85%将用作CORSIA其余阶段(2024-2035年)的基线。因此，国际民航组织成员国进一步商定了到2050年实现航空净零排放的长期抱负目标。CORSIA计划的某些细节仍有待制定，可能会受到参与国的政治事态发展或计划结果的影响。2020年，我们开始向巴西当局报告我们的排放量。预计巴西将在2027年成为CORSIA的签约国。

在我们开展业务的大多数国家仍然是国际民航组织成员国的情况下，我们未来可能会受到根据CORSIA框架通过的法规的影响。此外，预计CORSIA将增加在国际上运营的航空公司的运营成本。目前，履行CORIA规定的未来义务的成本尚不确定，这些成本的潜在影响最终将取决于一系列因素，包括基线排放量、我们需要获得的排放津贴或补偿的价格、我们机队的效率以及符合这些要求的航班数量。碳抵消信用和可持续或更低碳的飞机燃料的未来供应和价格也存在重大不确定性，这些燃料可能使我们减少二氧化碳排放。由于航空业的竞争性质和航空旅行市场的不可预测性，我们不能保证我们是否能够充分提高票价、征收附加费或以其他方式增加收入或降低其他运营成本，以抵消我们履行COSIA义务的成本。如果CORSIA没有像预期的那样生效，我们和其他航空公司可能会受到一系列不可预测和不一致的国家或地区排放限制的约束，造成复杂的监管要求拼凑而成，可能会以不同的方式影响全球竞争对手，而不会提供有意义的航空环境改善。

此外，在我们拥有国内业务的国家，针对碳排放的国家法规和税收激增，包括巴西航空业面临的环境法规，这也可能影响我们的运营成本和利润率。

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对气候变化和温室气体排放的担忧可能会导致巴西、美国或欧洲对飞机排放进行额外的监管或征税。例如，我们预计美国证券交易委员会将采用规则，要求进行某些新的披露，包括与环境有关的披露，这可能难以实施，并可能要求我们产生大量额外成本来遵守，包括对过去不受此类控制的事项强制实施大量额外的内部控制程序和程序，以及增加对我们的管理层和董事会的监督义务。未来的运营和财务结果可能会因巴西、美国或欧洲采用此类法规而有所不同。此外，某些机场已经采用了温室气体或温室气体排放或与气候有关的目标，这些目标可能会影响我们的运营，或要求我们对我们的基础设施进行改变或投资。报告预期也在增加，包括金融提供商在内的各种商业交易对手。

欧盟提出了一项指令，根据该指令，每个欧盟成员国现有的排放交易计划将扩大到所有航空公司。2022年6月，欧洲议会和欧洲理事会就一系列改革ETS的措施通过了各自的立场，这是欧盟“适合55岁”计划的一部分，这是欧盟委员会于2021年7月发布的一项倡议。2022年12月6日，欧洲议会和欧洲理事会就修订适用于航空业的ETS规则达成临时政治协议。根据临时协议，ETS的适用范围很窄，仅适用于欧洲内部航班，包括飞往英国和瑞士的离境航班，而CORSIA将适用于2022年至2027年期间往返参与CORSIA的第三国的欧洲以外航班。2023年，欧盟通过了新的立法，将ETS的这一狭窄范围延长至2027年，但要求在2026年对CORSIA的有效性进行审查，如果CORSIA被认为不够有效，可能会导致ETS扩大到包括所有离开欧盟和欧洲经济区的航班。此外，2023年，欧洲联盟通过了一项立法，将对欧洲联盟机场供应的燃料实施可持续航空燃料或SAF授权。该任务要求，从2025年开始，在欧洲联盟供应的喷气燃料中，2%必须是SAF，这一比例随着时间的推移逐渐增加，到2050年达到70%。这一任务预计将增加苏丹武装部队在欧洲联盟的费用。个别欧盟成员国一直在制定自己的要求，例如，2022年1月1日生效的SAF在法国的授权。我们目前运营着两条往返欧洲的航线(里斯本和巴黎)，并通过我们的代码共享协议为欧洲其他目的地提供服务。

所有这类与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为我们需要在获得具有成本效益的减排技术之前减少排放，例如要求进行资本投资以购买特定类型的设备或技术、购买碳抵消信用，或以其他方式产生与我们的排放相关的额外成本。这种活动还可能通过增加我们的运营成本，包括燃料成本，间接影响我们。

消费者越来越认识到气候变化的危险，这可能意味着一些客户选择减少飞行频率，或者乘坐他们认为对气候更可持续的运营方式的航空公司。企业客户可能会选择使用虚拟会议和工作空间等替代旅行方式。在目前由短途航班服务的市场上，高速铁路的更大发展可以为乘客提供更低碳的选择，而不是乘坐我们的航班。随着客户需求的转变和经济转向低碳替代方案，我们以飞机、备件和机场机位等形式获得贷款的抵押品可能会贬值，这可能会增加我们的融资成本。

最后，气候变化潜在的急性和慢性物理影响，如风暴、洪水、火灾、海平面上升、过热、天气模式的较长期变化和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的业务、基础设施和财务业绩。如果目的地变得更容易发生极端天气事件，气候变化也可能会降低目的地对游客的吸引力。例如，在2024年5月，巴西南部的南里奥格兰德州遭遇自然灾害，导致全州发生严重洪灾，导致机场关闭，而我们正在努力衡量洪水造成的所有影响，评估缓解航班取消对我们收入和网络的影响的替代方案，以及其他不利影响。气候变化的急性和慢性实际影响的运营影响，如航班延误、改道或取消，需要我们，并可能进一步要求我们在未来产生额外的运营或资本支出，减少对我们某些航班产品的需求，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法合理地预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的未来重要性。

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我们可能会因ESG风险而蒙受财务损失和声誉损害。

环境和社会风险被认为是我们业务的重要问题，因为从我们组织和主要利益相关者的角度来看，它们可能会在短期、中期和长期影响共享价值的创造。此外，我们将环境和社会风险理解为因我们活动的开展而暴露于环境和社会事件而造成损失的可能性。我们还认识到气候风险是一种新兴的环境和社会风险。气候变化是一种风险，因为它影响到我们的客户、供应商和我们的业务，包括财产和设备。有关与气候变化相关的风险的更多信息，请参阅“-我们面临与气候变化相关的风险，包括加强对我们的二氧化碳排放的监管，不断变化的消费者偏好，以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施可能增加的影响。”

公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益攸关方对其ESG做法和披露的日益严格的审查，包括与环境和社会风险有关的做法和披露，以及与多样性、包容性、健康和安全以及人权倡议和治理标准有关的做法和披露。因此，我们可能在ESG实践和披露方面面临越来越大的压力，并可能最终无法完成某些计划或目标，无论是在最初宣布的时间表上，还是由于技术、法律、成本或其他限制，这些限制可能在我们控制之内或之外。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。

我们的声誉和品牌形象可能会因以下情况而受到不利影响：(I)未能遵守相关的联邦、州和国际约束性或非约束性立法、标准和协议，包括自愿承诺，如赤道原则、负责任投资原则和根除奴隶制国家公约等；(Ii)客户对我们广告活动、赞助安排或营销计划的看法，包括对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法，包括对我们与可持续发展计划相关的广告活动和营销计划的绿色化担忧，这些实践与我们的环境、安全、多样性、公平和包容性或其他社会和治理目标有关。以及(Iii)客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

此外，如果我们未能或被认为未能遵守或推进某些ESG倡议，我们可能会受到各种其他不利影响，包括潜在的利益相关者参与和/或诉讼，即使此类倡议目前是自愿的。例如，有越来越多的指控称，由于行动、声明或方法上的各种感知缺陷，包括利益相关者对可持续发展的看法继续演变，对提出重大ESG声明的公司进行了洗白。特别是在航空业，对“可持续航空燃料”的使用和碳补偿以及与此有关的索赔进行了特别的审查和责任承担。

此外，新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，以及扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。ESG相关合规成本的增加(包括但不限于合规、利益相关者参与、合同和保险相关成本的增加)可能会导致我们的整体运营成本增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受益于在巴西购买航空燃油的税收优惠，这些税收优惠可能会在任何时候被暂停、更改、取消、撤销或不再续签，对我们产生不利影响。

我们在巴西大多数州购买的喷气燃料的价格是通过这些州向我们提供的税收优惠来补贴的。根据协议的类型，如果我们未能履行我们与这些州签署的税收优惠协议中的义务，政府当局可以随时撤销、暂停或未能续签这些税收优惠。当局可能会选择这样做，即使我们确实遵守了义务，例如，如果他们不再对协议感兴趣。

为了确保这些激励措施的连续性，我们必须遵守一些可能受到第三方质疑的税收、劳工、社会和环境要求--以及行政或司法要求，例如MinistéRio Público Federal、其他巴西州，甚至其他公共当局。

我们不能确保适用于使我们受益的税收优惠的法律法规不会发生变化，或者这些法律法规将在相同的有利条件下有效地保持到其任期结束，或者我们将能够在当前的最后期限到期后在相同的条件下续签税收优惠。

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此外，我们不能确保在我们目前受益的税收优惠到期后会创建新的税收优惠，并且如果创建了新的税收优惠，我们将受到其条款的约束，或者其条款和条件将与当前生效的条款和条件相同或更有利。如果税收优惠政策发生变化或到期，而我们无法续签，或者如果新的税收优惠政策在有效的税收优惠政策到期后没有创造出来，或者如果任何新的税收优惠政策的条款和条件对我们没有目前有效的优惠政策那么有利，我们也可能受到不利影响。

Azul与巴西各州签订的新税收优惠协议应遵守第160/17号补充法律规定的一般规则。关于在第160/17号补充法律之前授予的税收制度，这些税收制度已由国家财政政策委员会确认，因此不应被取消。尽管不遵循这些程序的税收协议可以随时撤销或其合法性可能受到质疑，但巴西各州通常不会在不遵守第160/2017号补充法律规定的一般规则的情况下给予新的税收优惠。然而，如果这些税收优惠中的任何一项被取消、撤销、暂停或不续签，航空燃油价格将会上涨，公司可能会被迫减少航班数量，这可能会对我们的业绩造成重大影响，并对我们产生不利影响。

此外，2023年12月20日，巴西国会批准了第132/23号宪法修正案，其中批准了废除(I)工业化产品税、社会融合计划和社会保障融资的三项联邦税，(Ii)一项州税，商品和服务流通税，以及(Iii)一项市政税：服务业税。第132/23号宪法修正案批准设立(I)商品和服务社会贡献税(CBS)和(Ii)商品和服务税(IBS)，以取代这五种税。

税制改革还禁止了税收优惠，并将支线航空部门列入将有特定税制的服务清单。然而，巴西国会仍然需要批准补充法律，以规范第132/23号宪法修正案批准的税收改革，并建立哥伦比亚广播公司和国际商业银行，包括适用于地区部分的具体税收制度。这意味着，到目前为止，还不可能意识到这项改革所产生的所有实际影响。

此外，巴西众议院批准了2337/2021号法案，但巴西参议院尚未对该法案进行表决。这项倡议建议彻底改革所得税规则，主要目标是废除巴西公司在分配股息时免征所得税的规定(并征收15%的税率)，消除在支付股东权益利息时扣除费用的可能性，延长无形资产的最低摊销期限，修改与投资巴西投资基金有关的所得税法律，降低企业所得税和净收入的社会贡献率，以及其他变化。

此外，某些税法可能会受到税务机关有争议的解释，任何因我们的税务状况受到挑战而导致的税额增加，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，我们还接受联邦、州和地方政府各级税务机关的检查。作为这种检查的结果，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑，理由与我们目前的纠纷相同。不能保证该等诉讼的拨备(如有)是正确的，不能确定不会发现额外的税务风险，也不能保证任何税收风险不需要额外的税收准备金。巴西税务当局一直在加强检查的数量。任何与税务事宜有关的司法及行政诉讼，包括税务上诉行政委员会(财政资源管理委员会)以及州和市行政法院，可能会对我们产生不利影响。

我们可能无法遵守我们的融资协议中包含的契诺和限制，这可能导致宣布违约事件和加速债务到期，对我们造成不利影响。

我们的债务证券、贷款、飞机租赁和飞机债务融资包含某些契约和限制，这些契约和限制因每项融资的条款而异，并受到某些限制和例外的约束。除其他规定外，此类契约包括：(1)限制债务的产生、给予留置权、进行限制性付款和投资、开展某些商业活动、进行合并、合并或某些其他交易、处置资产(包括处置担保相关融资的抵押品)、经营TudoAzul方案、Azul Viagens业务和Azul货运业务(包括与客户数据库有关的义务)，以及(2)交付财务报表和某些证书的义务，包括与遵守财务契约和限制有关的义务，在某些情况下赎回或提出回购相关债务，并在某些情况下提供和完善额外抵押品。有关这些公约和限制的更多信息，请参见“项目5.业务和财务审查及展望--贷款和融资。”

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我们遵守这些公约和遵守这些限制的能力可能会受到我们无法控制的事件(包括经济、金融和工业相关条件的变化)的影响，我们不能保证我们会遵守这些公约和遵守这些限制。请参阅“—我们和整个航空业对经济状况的变化和持续的负面经济状况特别敏感，这些变化可能会继续对我们和我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响。“由于交叉违约条款，未能遵守我们的债务证券、贷款、飞机租赁和飞机债务融资项下的任何这些公约、限制或付款义务，可能会导致这些协议和其他协议下的违约事件。如果我们不能遵守我们所受的公约和限制，我们需要寻求我们的债权人的豁免，例如我们近年来多次从美国国际开发金融公司获得关于偿债覆盖率和净债务与EBITDA比率的豁免。

截至2023年12月31日，我们遵守或已从交易对手那里获得与我们长期债务条款规定的契约相关的豁免，但我们我们不能保证我们将成功地遵守我们的公约，或获得或更新任何豁免。

为了减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们一再推迟与其他供应商的租赁义务和付款义务，并违反与我们交易对手的财务契约和财务义务，这些交易对手通常在延期、修订我们的未完成协议和替代付款安排下与我们合作。此外，于2023年，我们完成了一系列重组及集资交易，以加强我们的资本结构及改善我们的现金产生，当中包括(I)削减及重组我们与某些飞机出租人及原始设备制造商的债务，包括发行出租人/OEM债券(定义见“本公司资料-业务概览-重组”)、(Ii)交换要约及征求同意书，包括发行2029年票据及2030年票据(各定义见“本公司资料-业务概览-重组”)，(Iii)修订我们的可转换债券。(Iv)发行2028年首期票据(定义见“第4项.公司资料-业务概览-重组”)，及(V)发行2024年到期的ALAB不可转换债券。有关这些重组和融资交易的更多信息，请参阅“项目4.公司信息--业务概述--重组”。

如果(I)吾等无法从债权人处取得或续期所需的豁免或批准，或(Ii)吾等没有足够资源及时偿还债务，这可能会导致相关债务或其他债务加速或提早终止，从而对吾等的财务状况产生重大不利影响，从而可能对吾等的偿债能力造成重大不利影响，并可能导致吾等无力偿债。此外，我们在筹集新资金方面可能面临困难或限制，这可能会损害我们投资计划的实施，对我们的业务、我们的财务状况和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

司法或行政诉讼中不利的决定可能会对我们产生不利影响。

我们和我们的子公司参与了司法和行政领域的各种诉讼，包括民事、劳工、社会保障、税务、消费者保护、民事、监管和环境诉讼。我们无法保证此类诉讼将得到有利于我们和/或我们子公司的裁决，也无法保证拨备的金额足以弥补任何不利裁决产生的金额。违反本公司和/或本公司子公司利益的决定可能最终导致巨额付款、影响我们子公司的形象和/或我们最初计划的业务表现，可能会对我们的业务、我们子公司的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

我们受到联邦、州和市政各级税务机关的税务监督。

由于这种监控，我们的财务状况可能会受到税务机关的质疑。我们不能保证此类调查的拨备足够，不会发现额外的税务风险，也不能保证任何给定的税收风险不需要额外的税收准备金。任何由于对我们的税收进行调查而导致的税额增加都可能对我们的业务、我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。

巴西税务当局最近加强了它下令进行的审计数量。巴西当局关心几个财政问题，巴西当局就这些问题定期监督公司，包括库存控制、溢价摊销费用、公司重组和税务规划等。任何与财政事务有关的司法和行政程序提交法院，包括税务资源管理委员会，(财政资源管理委员会)，或CARF，以及州和市行政法院，可能会对我们产生不利影响。

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由于在税务机关监督的特定支付项目中登记纳税债务，我们受到某些税收立法的约束。如果我们不再遵守上述立法中规定的任何规则，这些计划可能会被终止，并从这些计划中获得的利益可能会被撤销。

我们登记在由主管和相关税务机关运营的特定支付计划中，涉及各种联邦、州和市政税收债务。

我们所在的联邦、州和市政付款计划要求遵守和遵守某些要求，包括定期支付受包裹影响的债务。如果我们不遵守规则，这些计划将被终止，其福利也将被取消。这也将导致债务的剩余价值以及适用于手头事件发生时生效的法律的任何附加值的立即可执行性，这可能会影响我们的运营和财务业绩，因为债务将返还给我们的债务。

任何违反或涉嫌违反反腐败、反贿赂和反洗钱法律的行为，或未能发现违反这些法律的行为，都可能对我们产生不利影响，包括我们的品牌和声誉。

不能保证我们的员工、代理人和我们将某些业务外包给的公司不会采取违反我们的反腐败、反贿赂和反洗钱政策的行动，我们可能最终要对这些政策负责。由于我们在美国有业务，我们的股票在美国上市和交易，我们必须遵守1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。我们还须遵守英国2010年《反贿赂法》、1992年6月2日联邦法律第8,429号和2013年8月1日第12,846号法律，以及其他国家和国际反欺诈、反腐败、反洗钱、反垄断法律和其他法律法规。

此外，我们的公司治理、政策、风险管理和合规流程可能无法防止或检测到：(I)违反1992年6月2日第8,429号联邦法律、2013年8月1日第12,846号法律的行为，或其他与其他适用法律和法规相关的违规行为；(Ii)代表我们的员工、股东、管理层和第三方的不当、欺诈和不公平行为；或(Iii)与我们的道德原则不符的行为，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不遵守反腐败法、反洗钱法和其他管理与政府实体开展业务的法律，包括根据《反海外腐败法》和其他美国及当地法律，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。对任何实际涉嫌违反此类法律的调查也可能对我们产生不利影响，包括我们的品牌和声誉。此外，我们还可能被追究第三方腐败行为的责任。由于我们没有识别和监控政治曝光者的统一政策，也没有与第三方进行尽职调查的统一政策，因此实现此类风险的可能性可能会增加。

我们是一家控股公司，除了我们子公司的股份外，没有任何实质性资产。

我们是一家控股公司，通过一系列运营子公司进行运营。我们通过我们的其他子公司为这些运营子公司提供技术和行政服务。我们用来执行行政和技术服务以及经营特许权和授权的所有资产都在子公司一级持有。因此，除了我们子公司的股份外，我们没有任何实质性资产。我们可能需要支付的股息或付款将取决于我们子公司提供的现金的可用性。从我们的子公司向我们的现金转移可能会受到公司和法律要求的进一步限制，或者受到管理我们债务的协议条款的限制。如果股东对我们提出索赔，任何相关判决的强制执行将仅限于我们的可用资产，而不是我们的资产和我们合并后的子公司的资产。

任何无法获得或续订重要部分或开展业务所需的所有许可证、许可和许可的情况都可能对我们产生不利影响。

我们正在不断地获得和更新开展我们活动所需的联邦、州和市政许可证、授权、许可和许可。如果我们未能及时获得或续订材料部分或所有此类许可证、授权、许可和许可，或者如果此类许可证、授权、许可和许可被暂停或撤销，这可能会对我们产生不利影响。

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与我们优先股相关的风险，包括以美国存托凭证的形式

我们的控股股东有能力指导我们的业务和事务，其利益可能与其他股东的利益冲突。

根据巴西公司法和我们的章程，我们的控股股东有法律权力选举我们的大多数董事，并决定任何需要股东批准的行动的结果。这项权力包括有能力控制有关关联方交易(不包括与控股股东本身的关联方的交易)、公司重组、处置、合伙企业、出售我们所有或几乎所有资产、从B3第2级分部撤回我们的股份以及支付任何未来股息的时间的决定。我们的控股股东可能会选择为我们进行收购、处置、合伙或贷款、融资或其他类似交易，这可能会与投资者的利益发生冲突，并可能对我们产生负面影响。截至2023年12月31日，我们的控股股东直接和间接拥有我们投票权资本(普通股)的67.0%，我们优先股的2.1%，以及我们总资本的49.8%。

特别是，由于我们的资本结构，到目前为止，我们普通股持有人的出资额远低于我们优先股持有人的出资额，这意味着我们的控股股东有权指导我们的业务，但与我们的优先股持有人相比，我们对活动结果的经济利益要少得多。这种经济利益的差异可能会加剧我们的控股股东和其他股东之间的利益冲突。

我们的控股股东有权获得比我们优先股持有人少得多的股息，这可能会导致他关于股息分配的决定与优先股股东的利益发生冲突。

我们普通股的持有者有权获得相当于支付给我们优先股持有人的股息额的75倍的股息。与我们优先股持有人有权获得的股息金额相比，我们的控股股东在每次分配中获得的股息只占我们股息的一小部分，这一事实可能会影响他关于股息分配的决定，这可能与我们优先股持有人的利益不同。有关本公司管理层的股息分配和薪酬的更多信息，请分别参阅“第10.F.股利和支付代理人--股利政策”和“第6.B.管理层薪酬”。

我们优先股的投资者，包括以美国存托凭证的形式，未来可能会经历账面价值稀释。

我们为关键人员制定了股票期权和限制性股票计划，包括我们的高级管理人员、某些经理和其他关键工作人员。我们估计，截至2023年12月31日，如果我们所有既得期权的持有人以12.93雷亚尔的加权平均执行价行使我们的所有既得期权，将发行7.816.370股新优先股。如果我们优先股的公开发行价(包括以美国存托凭证的形式)在未来行使我们的股票期权时低于该等股票的账面价值，则其持有人行使既得期权可能导致对投资者的账面价值大幅稀释。见“项目6.B.管理薪酬--基于股票的激励计划”。

此外，在重组吾等与若干飞机出租人及原始设备制造商的债务后，若干出租人及原始设备制造商订立协议，据此，该等出租人及原始设备制造商同意分12个等额的连续季度分期付款，将欠该等出租人及原始设备制造商的款项及其他债务合共高达5.7亿美元转换为我们的优先股。更多信息见“项目4.B.业务概述--重组--飞机出租人和OEM重组”。

此外，如果我们未来需要通过发行新股来获得运营资本，任何此类发行可能会以低于相关日期我们优先股账面价值的价值进行。在这种情况下，我们的美国存托凭证和优先股的持有者在这个时候的投资将立即遭受重大稀释。

我们的优先股(包括以美国存托凭证的形式)的活跃和流动性的交易市场可能无法维持，从而可能对我们的优先股的价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

我们优先股的活跃和流动的公开交易市场，包括以美国存托凭证的形式，可能无法维持。活跃、流动性强的交易市场通常会降低价格波动性，提高股票买卖效率。如果不维持活跃的交易市场，我们优先股的流动性和价格，包括以美国存托凭证的形式，可能会受到严重损害。

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与在政治和经济局势更稳定的国家发行的证券的投资相比，在巴西等新兴国家交易的有价证券的投资通常具有更高的风险水平，而且一般而言，这种投资被认为是投机性的。与主要的国际资本市场相比，巴西资本市场的规模要小得多，流动性更差，波动性更大，也更集中。根据B3的数据，截至2023年12月31日，B3交易所上市公司的总市值为4.1万亿雷亚尔，截至2023年12月31日的日均交易量为253亿雷亚尔。这些市场特征可能会大大限制我们优先股持有人以其优先股的价格和时间出售优先股的能力，这可能会对我们优先股的市场价格产生不利影响。

此外，全球航空业公司的股票价格相对波动，投资者对这些股票(包括我们的美国存托凭证形式的优先股)的市场价值的看法也可能受到额外的波动性和我们的美国存托凭证和优先股价格下降的负面影响。

我们的优先股将拥有有限的投票权。

除非在某些情况下，我们的优先股，包括以美国存托凭证形式发行的优先股，不具有一般投票权。见“项目10.B.公司章程大纲和章程--我们普通股和优先股的权利--投票权”。我们的主要股东持有大多数有投票权的普通股，并控制着我们，因此能够在没有我们优先股持有人批准的情况下批准大多数公司措施，包括以美国存托凭证的形式。因此，您一般不会对任何事项拥有控制权，包括批准公司措施，如任命董事、批准重大交易或我们资本结构的变化。

根据巴西公司法，如果公司停止支付连续三个会计年度有权获得的固定或最低优先股息，具有有限投票权或没有投票权并有权获得固定或最低优先股息的优先股将获得投票权。根据我们的章程，我们的优先股是不固定的，或者优先股息最低。因此，我们的优先股将没有投票权，即使我们连续三年停止支付股息。

此外，尽管我们的优先股持有人根据巴西公司法、本公司章程的规定以及已交存优先股的规定有权就某些有限事项投票，但我们不能向美国存托股份持有人保证他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其ADS相关的优先股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人将被给予投票机会，或使托管人按照与我们优先股持有人相同的条款和条件投票。尽管如果美国存托股份持有人撤回优先股，他们可以直接行使投票权，但这些美国存托股份持有人可能不会提前足够多地知晓会议的情况，从而撤回优先股。见“项目10.B.公司章程大纲和章程--我们普通股和优先股的权利--投票权”。

我们的控股股东有权获得比优先股持有人少得多的股息，这可能会促使其以与其他股东利益相冲突的方式决定股息分配。从我们普通股持有人那里获得股息的权利比分配给我们优先股持有人的股息低75倍。我们的控股股东收到的股息比我们分配的股息要少，这一事实可能会影响他们关于股息或收益的分配决定，这可能会偏离持有优先股的股东的利益。

我们优先股的持有人，包括以美国存托凭证的形式，可能不会获得任何股息或股东权益利息。

根据我们的章程，只要我们记录了净收益并且没有累积亏损，我们就必须向我们的普通股和优先股股东支付至少0.1%的年度调整后净收入作为股息或股东权益利息，根据巴西公司法计算和调整。每一财政年度宣布的中期股息和股东权益利息可归因于我们宣布该年度的最低强制性股息。更多信息见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。这一调整后的净收入可以资本化、用于吸收亏损或巴西公司法允许的其他方式保留，不得作为股息或股东权益利息支付。

此外，巴西公司法允许像我们这样的公司在任何特定的财政年度暂停强制分配股息，前提是我们的董事会通知我们的股东，鉴于我们的财务状况，这种分配是不可取的。如果这些事件发生，我们优先股的持有者，包括以美国存托凭证的形式，可能得不到股息或股东权益利息。

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出售我们相当数量的优先股，包括以美国存托凭证的形式出售，可能会对我们的优先股的交易价格产生负面影响，包括以美国存托凭证的形式。

我们的主要股东以及我们的董事、高级管理人员和其他关联公司能够出售额外的优先股，包括以美国存托凭证的形式，并且他们签订的某些锁定协议已经到期。此外，根据我们于2016年8月3日与主要股东订立的第五份经修订及重述的登记权协议或登记权协议，吾等可能被要求登记与美国证券交易委员会签署登记权协议的股东所持有的额外优先股，以供未来在我们首次公开招股后六个月开始的任何时间出售。关于登记权协议的进一步细节，见“项目7.A.大股东--登记权协议”。

我们联属公司出售我们的优先股，包括以美国存托凭证的形式出售，包括由我们的董事、行政人员或控股股东进行的出售，或涉及大量优先股或美国存托凭证的出售，或市场对任何该等出售意向的看法，都可能对我们优先股的交易价格产生负面影响，包括以美国存托凭证的形式。

巴西税法的变化可能会对适用于出售我们的优先股的税收产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

2003年12月29日的10833号法律规定，非居民将位于巴西的资产处置给巴西居民或非居民应在巴西纳税，无论处置是在巴西境外还是在巴西境内进行。这一规定导致对非巴西居民向巴西居民或非居民出售我们的优先股所产生的收益征收所得税。然而，由于目前没有司法指导决定美国存托凭证是否应被视为位于巴西的资产，我们无法预测巴西法院是否会根据10833号法律裁定所得税适用于处置我们的美国存托凭证所评估的收益。如果资产处置被解释为包括我们美国存托凭证的处置，该税法将导致对非巴西居民向巴西居民或非巴西居民出售我们的美国存托凭证征收预扣税。由于美国持有者在处置优先股或美国存托凭证时确认的任何损益(见“税项10.E.-美国联邦所得税考虑事项”)一般将被视为美国外国税收抵免的美国来源损益，因此美国持有者可能无法从出售优先股或美国存托凭证所征收的巴西所得税的外国税收抵免中受益，除非美国持有者能够将抵免从美国联邦所得税中抵扣来自外国来源的其他收入。见“项目10.E.税收--美国联邦所得税考虑--优先股的出售或其他应税处置，包括以美国存托凭证的形式”。

巴西政府可能对雷亚尔的海外汇款实施外汇管制和重大限制，这将对您转换和汇出股息或其他分配或出售我们优先股的收益、我们向非巴西投资者支付股息或其他分配的能力产生不利影响，并将降低我们优先股的市场价格，包括以美国存托凭证的形式，以及我们履行外币支付义务的能力。

在严重失衡的情况下，巴西政府可以限制将在巴西投资的收益汇往国外，并将真实兑换成外币。巴西政府上一次实施这种汇款限制是在1989年和1990年初的一段短暂时间内。我们不能向你保证，巴西政府未来不会采取类似措施。任何此类限制的退回将阻碍或阻止您将股息或其他分配或任何出售我们优先股的收益转换为美元并将美元汇往海外的能力、我们向非巴西投资者支付股息或其他分配的能力以及我们履行外币支付义务的能力。实施任何此类限制将对我们优先股的股票市场价格产生重大不利影响，包括以美国存托凭证的形式，以及我们进入外国资本市场的能力。

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如果你交出美国存托凭证并撤回优先股，你可能会失去将外币汇到国外的能力和巴西的某些税收优惠。

作为美国存托股份的持有者，您将受益于托管机构为我们在巴西的美国存托凭证相关的优先股获得的电子外资登记证书，允许托管人将与我们优先股相关的股息和其他分配转换为非巴西货币，并将收益汇至国外。如果您交出您的美国存托凭证并提取优先股，您将有权在自提取之日起仅五个工作日内继续依赖托管人的外资登记电子证书。此后，在处置与我们的优先股有关的分派时，除非您获得您自己的电子外国资本登记证书，或者您符合巴西外国投资法规的资格，否则您将不能将非巴西货币汇往国外。此外，如果您不符合外国投资法规的条件，您通常将在股息和分配以及出售我们的优先股所得收益方面受到较低的税收待遇。

如果您试图获得您自己的电子外资登记证书，您可能会在申请过程中产生费用或遇到延误，这可能会延误您获得与我们的优先股有关的股息或分配的能力，或者延迟您及时返还资本的能力。托管人的电子外资登记证书也可能受到未来立法变化的不利影响。

如果我们没有维护注册声明，并且没有证券法的豁免，美国存托凭证持有人将无法对我们的优先股行使优先购买权。

我们可能会不时向股东提供优先股或其他证券，或优先购买权，以获得额外的优先股或其他证券，包括根据巴西公司法的规定。我们将无法向美国存托凭证持有人提供此类证券或权利，除非证券法下的登记声明对此类优先股和优先购买权有效，或者可以豁免证券法的登记要求。我们没有义务提交这样的注册声明，我们也不能向您保证我们会提交注册声明。如果没有提交注册声明，并且不存在注册豁免，花旗银行将作为托管银行，尝试出售该等优先购买权或证券(视情况而定)，您将有权获得出售所得收益。然而，如果存托机构无法出售这些优先购买权或证券，美国存托凭证的美国持有者将不会获得与此类分配相关的任何价值。

如果阁下无权享有优先购买权，或不能或不愿意行使与优先股相关的优先购买权，包括以美国存托凭证或其他证券的形式，阁下的投资可能会受到稀释。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将产生与经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会实施的相关规则相关的费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官员任职，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临优先股退市、罚款、制裁和其他监管行动，以及可能对我们产生不利影响的民事诉讼。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们优先股的市场价格和交易量可能会下降，包括以美国存托凭证的形式。

我们优先股的交易市场，包括美国存托凭证的形式，在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会受到负面影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们优先股的需求可能会下降，这可能会导致我们的优先股的市场价格和交易量下降，包括以美国存托凭证的形式。

我们作为外国私人发行人的身份使我们能够遵循纽约证交所公司治理标准的替代标准，这可能会限制向投资者提供的保护。

我们是纽交所公司治理标准所指的“外国私人发行人”。根据纽约证券交易所的规定，外国私人发行人可以选择遵守其母国的做法，而不遵守适用于在该交易所上市的美国公司的某些公司治理要求。我们目前遵循巴西在公司治理方面的某些做法，并打算继续这样做。

作为在纽约证交所上市的外国私人发行人，我们依赖于某些豁免。例如，纽约证交所的规定要求，董事会的多数成员必须由独立董事组成。独立性是由各种标准来定义的，包括董事会肯定地确定董事与上市公司没有实质性关系。根据B3二级分部的上市标准，我们的董事会必须至少有五名成员，其中至少20%必须是独立的。此外，巴西公司法和CVM制定了规则，要求董事符合某些资格要求，并处理公司高管和董事的薪酬、职责和责任以及适用的限制。虽然我们的董事符合巴西公司法和CVM的资格要求，但我们不能保证我们的大多数董事根据纽约证券交易所规则被视为独立。根据巴西公司法和2021年2月25日生效的CVM第23号决议(该决议取代了CVM第308号指令)，法定审计委员会是董事会的咨询委员会，如果成立，必须由董事会任命的独立成员组成，其中一人必须也是董事会成员，不像纽约证券交易所规则要求所有审计委员会成员也是董事会成员。虽然我们的审计委员会目前完全由独立董事组成，但我们的审计委员会可能并不总是符合纽约证券交易所的所有规则。

此外，我们没有纽约证券交易所规则要求的美国发行人提名委员会，尽管我们有薪酬委员会和公司治理委员会，但我们没有被要求遵守适用于上市公司薪酬或公司治理委员会的纽约证券交易所标准。

此外，适用于我们的公司披露要求可能不等同于适用于美国公司的披露要求，因此，您从类似的美国公司获得的有关我们的信息可能会更少。我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求。根据《交易所法案》，适用于外国私人发行人的披露要求比适用于美国发行人的披露要求更为有限。与美国或某些其他国家上市公司定期发布的信息相比，以葡萄牙语提供的关于在CVM上市的证券发行人的公开信息在某些方面提供的细节也较少。

因此，我们美国存托凭证的持有者将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。关于上述要求的比较，见“项目16.G.公司治理”。

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第四项：提供公司的最新信息

A.公司的历史与发展

我们是作为巴西人注册成立的法国社会公司名称为Azul S.A.。我们的总部位于罗德里格斯大街，邮编：939，8这是巴西S保罗州巴鲁埃里市，坦博雷，卡斯特罗·布兰科办公园区，埃迪西奥·贾托巴，安全套í蔚来，邮编06460-040.我们的电话号码是+55114134-9800，我们的网站是https://ri.voeazul.com.br/en.此外，美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们以电子方式提交的信息。本公司网站、本年报提及的任何网站或与该等网站直接或间接链接的任何网站所包含的信息，不是本年报的一部分，也不会以引用方式纳入本年报，您不应依赖该等信息。我们已在S圣保罗州贸易局注册，注册号为35.300.361.130。我们自2017年4月7日起在云服务器注册为公开持股公司。

我们由企业家David·尼尔曼于2008年1月3日创立，并于2008年12月15日开始运营。在尼尔曼先生和其他战略股东的支持下，我们从我们的合作伙伴关系中受益，并投资于一个强大和可扩展的运营平台。我们拥有一支管理团队，有效地将当地市场的专业知识与多元化的国际经验和来自世界上最大的航空市场美国的最佳实践知识结合在一起。

我们400.7雷亚尔的启动资本使我们能够预先投资于可扩展的运营平台和高效的年轻机队。根据ANAC的数据，在运营不到六个月后，我们在2009年5月成为巴西国内市场占有率第三大航空公司。我们的运营机队已从2008年12月的3架Embraer E-Jet增加到2023年12月31日的183架客机，其中包括57架Embraer E-Jet、36架ATR飞机、11架空中客车宽体飞机、55架空中客车窄体飞机、24架Cessna Caravan飞机和2架波音737。

2012年8月，我们收购了Trip，当时Trip是南美洲目的地数量最多的地区性航空公司。两家航空公司的机队相似，使我们能够在2014年6月之前整合Trip的所有活动。收购Trip大大增加了我们的网络连接，使我们能够在收购完成后为106个目的地提供服务，并在2022年12月31日成为80个城市的领先航空公司，并巩固我们作为巴西快速增长的区域航空市场领导者的地位。截至2023年12月31日，就起飞和服务城市而言，我们拥有巴西最大的航空公司网络，每天约有1000个航班，跨越167个目的地-一个由400多条直达航线组成的无与伦比的网络。

利用我们在前几年建立的网络实力，2014年12月，我们开始使用空中客车A330飞机运营国际航班，获得了为数百万通过我们的网络连接的乘客提供服务的能力，这些乘客以前没有便捷的国际旅行选择。

作为我们全球扩张计划的一部分，我们还与美联航和TAP等航空公司达成了代码共享协议，使我们的乘客能够连接到全球350多个目的地，以及我们目前服务的158个目的地。

2020年2月21日，我们的全资子公司ALab和TwoFlex(更名为Azul Conecta)宣布，他们达成了一项配额购买协议，根据协议，我们同意以1.23亿雷亚尔的总收购价收购巴西地区性航空公司TwoFlex。Azul Conecta是一家总部位于巴西Jundiaí的国内航空公司，成立于2013年，目前在巴西提供50多个目的地的定期客运服务，其中只有3个地区性目的地之前由Azul提供服务。Azul Conecta每天还在S圣保罗市中心机场康戈尼亚斯的辅助跑道上保留14个起飞和到达时段。康贡哈斯机场是一个特别令人垂涎的机场，因为它靠近S圣保罗的商业区，而且是巴西最受时段限制的机场。目前，我们最大的两个竞争对手GOL和LATAM控制着进出康戈尼亚斯的大部分航班。Azul Conecta的机队由25架拥有的Cessna Caravan飞机组成，这是一种可搭载9名乘客的支线涡轮螺旋桨飞机。

2020年3月27日，CADE无限制地批准了对Azul Conecta的收购。2020年5月14日，Azul宣布完成收购过程，根据某些财务和运营条件，收购将分30个月分期付款，最后一笔付款最高可达3000万雷亚尔，将作为对公司特定期限的担保存入。

通过收购Azul Conecta，我们计划在未来几年内覆盖200多个城市。

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2021年8月，我们宣布与Lilium建立战略合作伙伴关系，在巴西建设独家的eVTOL(电动垂直起降车辆)网络。通过eVTOL实施运营的努力是我们创新和保持可持续商业模式战略的一部分，符合我们的ESG承诺和市场最佳实践。eVTOL是一款100%零碳排放的电动飞机模型。这项潜在的商业安排总价值高达10亿美元，包括一支220架Lilium eVTOL飞机机队，预计不早于2025年开始交付，前提是完成飞机认证活动和任何必要的监管批准。这一战略联盟和飞机订单仍有待双方敲定商业条款和与之有关的最终文件。

2021年10月，我们与迪士尼达成合作伙伴关系，为我们的客户提供独特的体验。合作的最初步骤包括新的A320neo飞机和A321 neo飞机，前者以米老鼠为灵感画，后者以米妮为灵感。2022年，以唐老鸭为灵感的新A320neo飞机和以雏菊为灵感的A320neo也加入了Azul的神奇舰队。2023年，迪士尼的高飞成为阿祖尔魔法机队第五架飞机的主题。

2023年，我们的物流业务Azul Cargo净收入达到14亿雷亚尔，比2019年增加了一倍多，当时我们的收入为4.807亿雷亚尔。2022年2月，我们宣布推出巴西航空工业公司F级货机，这是一种能够为我们的客户提供竞争优势的货机。Azul货运目前服务于全国5000多个城市和社区，其中2000个我们可以在48小时或更短的时间内送达。

截至2023年12月31日，我们全资拥有的忠诚度计划TudoAzul拥有超过1600万会员。我们的度假业务阿祖尔伟哥(Azul Viagens)是利润率扩大的另一个重要驱动力。与2022年相比，2023年我们销售的旅游套餐增加了35%，主要是利用了我们网络的独特性和我们机队的灵活性。例如，在周末，当航空公司的使用率通常较低时，我们将25%的运力专门用于飞行独家直达休闲航线，这是阿祖尔伟哥的理想选择。

作为我们关注ESG的一部分，2023年12月，我们连续第三次被纳入B3企业可持续发展指数(“ISE B3”)。Azul是ISE B3中唯一的航空公司。2023年，我们还将CDP得分维持在“B”，以突出我们对环境倡议的奉献。

2023年1月，阿祖尔被列入13强这是这是碳效率指数、ICO2 B3的一个组合，该指数展示了我们对气候变化议程的承诺以及我们为低碳经济转型而采取的行动。2022年8月，阿祖尔还被评为持续时间国家环境管理委员会的项目，以获取环境管理最佳做法。

资本支出

关于我们资本支出的说明，见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。

B.业务概述

一般信息

就起飞和服务城市而言，我们是巴西最大的航空公司，每天约有975个航班飞往167个目的地，截至2023年12月31日，我们创建了一个由400多条直达航线组成的无与伦比的网络。作为我们74%航线上的唯一航空公司，我们是巴西140个城市中起飞班次最多的航空公司，截至2023年12月31日的一年中，我们运送了约2800万名乘客。除了拥有广泛的网络、优化的机队和高质量的产品外，我们还拥有战略创收业务部门，包括我们全资拥有的忠诚度计划TudoAzul和我们的物流解决方案业务Azul Cargo。

巴西的地理面积与美国大陆相似，目前是全球第六大国内航空乘客市场。自2008年以来，2019年巴西国内航空客运量增长了90%，达到9500万人次。截至2023年底，巴西国内航空客运量已经达到2019年疫情爆发前国内航空客运量总量的99%，这表明航空业正在复苏。根据ABEAR的数据，巴西的航空旅行市场仍然严重渗透不足，预计到2029年，2019年将翻一番。

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我们拥有巴西最广泛的航线网络，为167个国内目的地提供服务，大约是我们的主要竞争对手Gol和LATAM的两倍，后者截至2023年12月31日分别为64个和56个目的地提供服务。我们是为85个国内目的地提供定期服务的唯一供应商，在我们运营的10个最大的国内机场中，有7个在离港方面处于领先地位。通过我们的网络，我们通过我们的三个枢纽将旅客连接到我们独家服务的目的地，这三个枢纽迎合了S、贝洛奥里藏特和累西腓市场，这些市场都是该国最大的大都市地区。值得注意的是，我们是维拉科波斯机场的领先航空公司，该机场是S圣保罗地区的主要机场之一，也是南美洲提供直达目的地服务最大的国内枢纽，截至2023年12月31日，我们在其150个国内每日航班中占有96%的份额。

我们运营着一支年轻、省油的机队，我们认为，与我们的主要竞争对手相比，这支机队更适合巴西，因为这让我们能够服务于人口结构不同的市场，从大城市到小城市。截至2023年12月31日，我们的客运运营机队共183架飞机。平均机龄为7.5岁(不包括塞斯纳飞机)，明显年轻于我们的主要竞争对手。我们相信，我们多样化的机队经过优化，能够有效地匹配能力和需求。这使我们能够为更多的机场提供卓越的连接以及更方便和更频繁的直达服务，而不是我们的主要竞争对手，后者只运营更大的飞机。

我们盈利的一个关键驱动力是我们的管理团队在实施纪律严明的低成本运营模式方面的丰富经验。我们优化的机队比我们的主要竞争对手产生了更低的旅行成本。随着下一代空中客车A320neo和Embraer E2在未来几年的复苏和数量的增加，我们预计将保持我们市场领先的低旅行成本优势。此外，截至2023年12月31日，我们每架飞机的FTE是巴西最低的，为79 FTE。我们已经建立了一个强大的品牌，通过提供我们认为是卓越的旅行体验，基于高度上进和训练有素的机组人员提供的客户服务文化。我们的服务特色包括先进的座位分配、真皮座椅、所有巴西航空工业公司喷气式飞机和大多数A320neo飞机每个座位上都有免费电视直播的个人娱乐屏幕、30英寸或更大间距的宽敞腿部空间、免费饮料和小吃服务，以及前往我们服务的主要机场的免费巴士服务。此外，我们在一些A320neo、A321 neo、E2机队中提供Wi-Fi服务，目前正在将其安装在更多飞机上。由于我们对客户服务的高度重视，我们在2023年的NPS(Net Promoter Score)平均得分为54.9分，显著高于我们在巴西的竞争对手。2020年，Azul被TripAdvisor授予全球最佳航空公司，这是巴西旗舰航空公司首次在旅行者选择奖中排名第一。

我们继续投资并扩大我们的忠诚度计划TudoAzul，截至2023年12月31日，该计划拥有超过1600万会员。根据竞争对手的公开信息，包括向美国证券交易委员会提交或提供的信息以及各自网站上的信息，过去八年来，就巴西会员而言，TudoAzul是增长最快的忠诚度计划，而GOL和LATAM的忠诚度计划分别是微笑和拉塔姆通行证。2020年第四季度，我们推出了Azul Itaucard Infinition，这是Itaucard投资组合中定位最好的联合品牌信用卡，并被Melhores Destinos。鉴于我们的网络实力，以及巴西旅客航空旅行、信用卡渗透率和使用率以及客户忠诚度的预期增长，我们相信TudoAzul是我们的一项关键战略资产。

其他收入来源预计将主要来自我们的物流解决方案业务Azul Cargo。2023年，Azul货运净收入比2022年下降5.4%，达到11亿雷亚尔，主要是由于国际货运业务减少了40.4%。2023年底，我们占巴西货运量的32.5%，这得益于我们独特的网络及其为我们的货运业务提供的毛细血管支持。此外，我们打算继续发展我们的辅助服务和其他收入来源，包括我们的旅行套餐业务阿祖尔伟哥。

2023年，我们的收入创历史新高，净收入为186亿雷亚尔，全年亏损23.805亿雷亚尔。

COVID-19疫情的影响

2020年伊始，公司环境良好，销售和收入表现良好，宣布了一条前往纽约的新航线，并在我们的物流业务中获得了新的关键客户。然而，在2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为“国际关注的突发公共卫生事件”，并宣布其为流行病，导致全球经济活动急剧破裂，并引发一场史无前例的经济危机。

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这种疾病的传播速度和蔓延速度已导致包括巴西在内的世界各国采取了社交距离、旅行限制和关闭边境等措施。因此，航空业是对其运营和业绩影响最早和最严重的行业之一。为了面对这一具有挑战性的情况，我们的执行干事委员会开始监测这场危机，因为它制定和制定了业务和财务战略，以度过这段危机时期，直到业务正常化。我们通过重大新闻发布或市场声明等文件，向公众详细传达了这些策略。主要行动包括：

调整航空公司网络的规模：管理层为应对新冠肺炎疫情引发的经济危机而采取的第一批也是最重要的行动之一是调整我们的航空公司网络，运力削减在2020年4月降至最低水平。2020年4月，国内市场的请求量仅占2019年同期的13%，相当于每天约70个航班。与此同时，需求占去年同期总需求的比例降至11%。

自大流行开始以来，管理层一直在监测需求的恢复情况，并管理与之相匹配的航班数量。2023年，无论是国内市场还是国际市场，产能和需求都全面恢复到2019年的水平。

我们的管理层持续关注与新冠肺炎疫情相关的所有事态发展，并将在必要时继续调整航班报价，使供需平衡，并将所有机组人员和客户的健康和安全放在首位。

降低成本：在2020年期间，我们采取了几项措施来降低固定和可变成本，包括：

•在2020年3月至8月期间暂停招聘新船员；

•启动无薪休假方案，10 000多名船员的附着期为30至120天；

•2020年3月至7月期间，执行干事、董事会成员和董事的薪金减少50%至100%，经理的薪金减少25%；

•2020年3月至8月期间一般薪金支出减少65%，原因是遵守了第936/20号临时行政命令，该命令执行了应对新冠肺炎大流行病造成的危机的劳动关系替代办法，包括达成减少工作时间和工资的协议以及暂停雇用合同；以及

•自2020年6月起减少飞行员和空乘工作时间18个月的集体谈判协议，由于国内市场需求复苏快于最初预期，该协议于2020年底终止。

来自政府和监管机构的支持*自疫情开始以来，州和联邦政府和监管机构采取了某些行动支持航空公司，包括：

•颁布转变为14034/20号法律的第925/20号临时行政命令，将重新预订旅行的期限延长至最多18个月，并将向客户补偿的最后期限延长至自航班取消之日起12个月；

•更改支付导航和机场费用的截止日期；

•按照与其他民航组织和当局作出的类似决定，暂停基于规则的时段取消规则；以及

•续期120天，以更新技术船员资格。

船员和客户关怀：我们的第一要务一直是并将继续是健康和安全为实现这一目标，我们实施了一系列举措，包括：

•巴西第一家航空公司对所有机组人员进行每日体温检测，并要求所有客户和机组人员在登机时戴口罩。

•在两次飞行之间加强飞机清洁程序，并连夜对所有飞机进行深度清洁。

•拉丁美洲第一家使用霍尼韦尔紫外线机舱清洁系统的航空公司。

•所有喷气式飞机都配备了医院级的HEPA过滤器，可以去除至少99.9%的空气中的颗粒物，包括新型冠状病毒。

•世界上唯一一家实施创新登机流程的航空公司，名为“Tapete Azul”或“蓝毯”，这是一种虚拟登机系统，它在登机口区域投射出一条移动的走道，以提供距离和提高登机效率。

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•巴西第一家在国际旅行期间为乘客提供免费医疗援助的航空公司，如果新冠肺炎的诊断呈阳性。

•免费运送卫生专业人员。

•免费将疫苗运送到我们运营的城市。

这些举措有助于增强客户信心，并支持巴西在2021年、2022年和2023年出现的强劲市场复苏。

加强现金和流动资金：在整个一年中，随着疫情的演变，我们的管理层努力保持必要的现金水平，以应对危机，这需要与供应商、银行债权人和出租人谈判延期协议，并通过发行债券进入资本市场。保存现金的主要举措包括：

•推迟支付2019年利润份额；

•与供应商谈判新的付款条件；

•暂停商务旅行和可自由支配费用；

•谈判降低飞机停机费；

•同意推迟交付59架E2型飞机；

•与出租人签订的协议导致2020年4月至12月期间的现金流出减少了约77%，但从2023年起的金额略高以及合同条款的延长抵消了这一减少额。

•重新谈判工业融资特别机构债券和债务的条件和到期日(德国工业金融特别协会)或FINAME；以及

•发行可转换为股份的债券，金额为17.459亿雷亚尔，期限为五年，第一年的利息为7.5%，第二年开始为6.0%，每半年结算一次。

可转换为股票的债券：2020年11月12日，我们结束了公开发行可转换为第一批优先股的债券，并由我们的子公司ALAB根据日期为2022年7月13日的CVM第160号决议(取代了CVM第400号指令)公开发行可转换为第一批优先股的债券，其特点如下：(I)总发行额：1,745,900雷亚尔；(Ii)发行日：2020年10月26日；(Iii)期限和到期日：自发行日起5年，因此于2025年10月26日到期；(Iv)换股价：每股优先股32.2649雷亚尔，按参考股价25.3058雷亚尔的30个交易日成交量加权平均价计算，初步换股溢价27.50%。

发行债券是Azul遏制新冠肺炎疫情对我们业务的经济影响的努力的一部分，我们预计将获得的净收益用于营运资金、扩大我们的物流活动和其他战略机会。

如果代表阿祖尔优先股的美国存托股份(美国存托股份)报告的最后价格超过特定时期转换价格的130%，则在36个月后，我们可以随时酌情以现金赎回全部或部分债券。

债券由公司及其主要运营子公司ALab担保，并由某些资产担保，包括但不限于担保人持有的知识产权资产和TudoAzul常客计划、与机库使用权相关的某些权利以及维护我们在维拉科波斯机场机库所需的特定设备。

我们的管理层继续监测我们的盈利能力和财务状况，采取行动维持我们在可预见的未来继续运营的能力。关于风险的更多信息，见“项目3.D.风险因素”。

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优势和机遇

我们的竞争优势

我们相信，以下业务优势使我们能够成功竞争：

巴西最大的网络

就出发和服务城市而言，我们拥有巴西最大的网络，每天约有1000个航班飞往167个目的地，截至2023年12月31日，我们创建了一个由400多条直达航线组成的无与伦比的网络。我们在大型枢纽的连接使我们能够整合交通，为大中型市场以及没有产生足够的点对点服务需求的小城市提供服务。我们相信，与我们的竞争对手相比，我们广泛的网络覆盖使我们能够连接更多的乘客，而我们的竞争对手服务的目的地要少得多。截至2023年12月31日，我们为巴西167个目的地提供服务，相比之下，GOL为64个目的地，LATAM为56个目的地。此外，截至2023年12月31日，我们90%的航线是市场领先者。相比之下，截至2023年12月31日，Gol和LATAM分别是巴西10个和11个城市的领先运营商。此外，我们担任领导职务的途径约占我们总要求的86%。

我们优化的机队使我们能够有效地为目标市场服务

我们的机队战略是基于为我们服务的不同市场优化飞机类型。我们多样化的ATR、E-Jet和空中客车飞机机队使我们能够服务于我们认为我们的主要竞争对手只运营一种较大的窄体飞机的市场，而这些市场无法盈利。我们相信，我们目前的机队使我们能够满足需求，实现高载客率，提供更大的便利性和频率，并为巴西的中低密度航线和市场提供服务，这些航线和市场是我们的主要竞争对手没有提供服务的。我们的国内机队包括最多可容纳136名乘客的Embraer E-Jets、可容纳70名乘客的节能型ATR飞机、可容纳174名乘客的新一代空客A320neos和可容纳9名乘客的Cessna Caravan，而Gol和LATAM在巴西使用的所有窄体飞机都有138至220个座位。我们还运营空中客车A330和A350以服务国际市场，E-Jet改装为专用货机，以及波音737货机以支持我们的货运业务。

我们的机队计划专注于保持相对于我们主要竞争对手的旅行成本优势，同时也为我们提供了进入国内外新市场的灵活性。根据我们目前的确定订单，在2024年至2025年期间，我们预计将增加约30架下一代E2飞机、两架A320neo飞机和4架A330neo飞机，以取代老一代飞机。这些新一代飞机比老一代飞机更省油，因此我们预计我们的机队计划将使我们能够保持市场领先的旅行成本，并减少我们的木桶，无论是绝对成本还是相对于我们的主要竞争对手。

行业领先的PRASK

我们利用专有的收益管理系统，这是我们通过动态票价细分和需求刺激来优化收益的战略的关键。我们的目标既有商务旅行者，我们为他们提供便捷的航班选择，也有注重成本的休闲旅行者，我们为他们提供低票价，以刺激航空旅行，并鼓励提前购买。这一细分模式使我们在截至2019年12月31日的财年实现了30.41美分的市场领先PRASK。此外，在2019年，我们的PRASK比GOL溢价18.7%。我们相信，我们优越的网络和产品使我们能够吸引高收益和频繁的商务旅行者。我们的PRASK受到新冠肺炎疫情的影响，在截至2020年12月31日的一年中达到24.95雷亚尔，在截至2021年12月31日的一年中达到28.07雷亚尔。我们的PRASK在2022年达到36.88雷亚尔，2023年达到39.46美分，创历史新高，这进一步证明了我们业务的需求复苏和可持续竞争优势。

根据ABRACORP的数据，我们在巴西的收入份额中占有30%的份额。

巴西市场上最有效的成本结构

我们通过实施纪律严明的低成本运营模式来利用我们管理团队的经验来实现我们的运营效率。我们相信，我们主要通过以下方式实现了这些运营效率：

•为市场和所服务的航线优化飞机；

•通过直接面向消费者的营销、电子商务和相关社交网络工具的使用，降低销售、分销和营销的成本；

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•由于国内航班的单舱配置，成本更低；

•使用比上一代飞机更高的燃油效率和更低的维护费用的现代机队；

•作为巴西航空工业公司和ATR飞机的最大客户之一，为我们的飞机提供了创新和有益的财务安排；

•投资办理登机手续的技术，以提高运营效率；以及

•创建一种全公司范围的商业文化，专注于降低成本。

我们有一个强大且可扩展的操作平台，采用了先进的技术，如无票预订、甲骨文金融系统、移动应用程序和我们主要目的地机场的电子登机亭。我们相信，我们的可扩展平台提供了卓越的可靠性和安全性，并将在我们继续扩张的过程中产生规模经济。

全球战略伙伴关系

我们与美联航和TAP建立了长期的战略合作伙伴关系。2015年，美联航通过一家子公司以1亿美元收购了我们公司约5%的经济权益。2018年，美联航增持股份，并将其在我公司的经济权益提高到8.0%。我们与美联航的联盟扩大了我们共同网络的覆盖范围，并创造了更多的连接流量，因为我们和美联航都开始通过代码共享协议在我们的网站上销售彼此的航班。这项代码共享协议还为在两家航空公司飞行的客户提供无缝的预订和售票流程，包括登机牌和行李托运到他们的最终目的地，我们正在评估与美联航进一步合作的可能性。

作为2016年TAP私有化进程的一部分，一个由私人投资者组成的财团(包括我们的主要股东)收购了TAP的股份，我们投资了9000万欧元，以换取TAP债券，该债券可转换为TAP 41.25%的经济权益。

2019年3月14日，我们以2500万美元的收购价格从海南航空(香港)有限公司手中收购了TAP 6.1%的完全稀释经济股权。

2020年8月10日，葡萄牙航空公司特别股东大会上获悉，由于新冠肺炎疫情引发的危机，葡萄牙政府与欧盟委员会就TAP航空公司12亿欧元的一揽子援助计划进行了谈判，条件包括取消优先债券转股权的权利，使其不会因葡萄牙政府的财政贡献而稀释。

2020年10月2日，作为葡萄牙政府主导的重组努力的一部分，Azul成功完成了出售其在TAP的股权，筹集了约7000万雷亚尔的现金。

由于我们与美联航和TAP现有的代码共享协议，我们的客户可以访问全球200多个额外的目的地。此外，我们认为，我们与这些航空公司的战略合作伙伴关系为我们的TudoAzul成员提供了广泛的有吸引力的兑换选择。

通过以产品和服务为中心的文化提供高质量的客户体验

我们相信，我们提供高质量、差异化的旅游体验，并拥有专注于客户服务的强大文化。我们的机组人员接受了以服务为导向的培训，专注于为客户提供我们认为在巴西航空公司中独一无二的旅行体验。我们为船员提供广泛的培训，强调安全和客户服务的重要性。我们努力让我们的员工负责，以保持我们船员和客户服务的质量。

我们的服务特色包括先进的座位分配、真皮座椅、在我们所有喷气式飞机的每个座位上都有免费直播电视的个人娱乐屏幕、30英寸或更大间距的宽敞腿部空间、免费饮料和小吃服务、前往我们服务的主要机场(包括S和保罗市与维拉科波斯机场之间)的免费巴士服务，以及比我们竞争对手年轻的机队。

我们专注于满足客户的需求，2023年Azul当选为2023年全球第二大准点率航空公司！我们是第一家获得由Cirium授予的巴西航空公司，Cirium是航空业运营数据的世界领先参考。当一家航空公司的航班在计划到达时间后14分钟降落时，就被认为是准时的，而Azul在其每天近1000个航班中的大多数都达到了这一目标。我们非常自豪地向世界展示巴西工作的卓越。

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知名品牌

我们相信，我们通过使用创新的营销和广告技术，以低成本、专注于社交网络工具来产生对我们高质量服务的口碑认可，从而成功地建立了强大的品牌。由于我们高度重视客户服务，我们进行的调查显示，截至2023年12月31日，71%的客户会向朋友或亲戚推荐或强烈推荐Azul。此外，我们使用NPS(Net Promoter Score)指标来衡量客户满意度，2023年，我们的平均得分总计为54.9分。我们的品牌实力在多个奖项中得到了认可：

•命名为“#2”世界上最准时的航空公司“在2023年由CIRIUM；

•获胜者为“空中机动性”和“最佳网络推广者得分(NPS)”2023年按体验奖分类；

•已命名“最佳国家航空公司“2023年， 啊梅尔霍尔·德·维亚杰姆 2023/2024;

•获胜者为“最好的Wi-Fi和娱乐” 2023年乘客选择奖评选类别;

•命名为“南美洲最佳支线航空公司“2023年由Skytrax主演;

•已命名“最佳航空公司“2023年荣获皮划艇旅行奖;

•已命名“最佳航空公司”和“2023年最准时航空公司”由 巴西航空（联邦政府年度奖项）;

•命名为“世界上最准时的航空公司“2022年由CIRIUM主办;

•已命名“巴西客户服务最佳航空公司“2022年， 消费者现代奖;

•已命名“客户体验最佳创新“2022年荣获国际客户体验奖;

•已命名“最佳航空公司“2022年， 重命名阿奎尔以下类别的奖项：航空公司（Azul）、旅游和休闲公司（Azul Viagens）;

•已命名“最佳航空公司“2022年由”鸟类和穆斯林“Azul奖项：巴西航空公司和经济舱类别获奖者

•命名为“南美洲最佳支线航空公司“2022年由Skytrax主演;

•命名为“巴西航空公司最佳满意度指数“2022年荣获NPS奖;

•被“评为巴西最佳航空公司”ANAC（Consumidor.gov.br）“2022年：客户投诉量最少，问题解决方案排名第一，客户满意度指数最高;

•被COMCO（企业声誉商业监测）评为ESG排名中100家最具责任公司;

•被APEX（航空乘客体验协会）评为2022年“南美洲最佳航空公司”;

•被“以客户为中心”世界大赛奖评为2022年“最佳以客户为中心的文化”;

•已命名“最佳航空公司“2021年皮划艇旅行奖颁发给所有类别：登机、舒适、船员、娱乐和美食;

•已命名“best company“2021年，客户体验追踪将分为以下类别：颠覆性创新、客户旅程、聚光灯和文化;

•已命名“最佳航空公司“连续第三年由Reclame Aqui获得，总体排名第二;

•已命名“最受推崇的品牌“荣获航空类乐队通讯奖;

•命名为“世界上最好的航空公司“2020年荣获TripAdvisor旅行者选择奖，巴西旗舰航空公司首次在旅行者选择奖中排名第一;

•被TripAdvisor旅行者选择奖评为2017年、2018年和2019年全球十大最佳航空公司，2018年和2019年拉丁美洲最佳航空公司，这是唯一一家上榜的巴西航空公司;

•命名为“巴西最佳航空公司“2019年，巴西最大的航空公司票价促销和忠诚度计划门户网站Melhores Destinos连续第三年发布;

•命名为“南美洲最佳支线航空公司“2018年和2019年由航空研究组织Skytrax执行;

•命名为“南美洲最佳员工“2019年，Skytrax连续第四年获得;

•被公认为“世界上最准时的低成本航空公司“OAG于2018年第二次发布;

•被公认为“美洲最准时的低成本航空公司“由OAG于2018年发布;

•命名为“巴西最快办理登机手续“2018年，民航秘书处连续第三年发布;

•命名为“南美洲最佳低成本航空公司“2017年，Skytrax连续第七年上线;

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•命名为“世界上最佳低成本航空公司“2012年，由独立航空研究组织CPA发起;

•被评为“全球50家最具创新力的公司”和2011年由商业杂志《Fast Company》评选的“巴西最具创新力公司”;以及

•被评为“全球50个最热门品牌“2010年由领先的营销新闻来源Ad Age发布。

此外，由于我们强大的品牌知名度和对客户服务的关注，截至2023年12月31日，我们的TudoAzul忠诚度计划拥有超过1600万会员，并获得了以下奖项：

•命名为“巴西最佳忠诚度计划“2016年至2020年作者：Melhores Destinos;

•命名为“2016-2017年度巴西最佳票价忠诚度计划“由Melhores Destinos写成；

•被承认为具有“最具创新性的联合品牌信用卡在2015年由Flight Global颁发的忠诚奖活动上，Flight Global是一个著名的网站，被全球航空界公认为航空和航空航天行业相关新闻、数据和专业知识的可靠来源。

经验丰富的管理团队

我们相信，我们得益于我们知识渊博、经验丰富的管理团队。我们的高级管理层在巴西和美国都有高级航空公司的经验，包括：

•我们的董事长兼创始人David·加里·尼尔曼拥有巴西和美国双重国籍，他在三个不同的国家创办了五家航空公司，其中包括捷蓝航空公司；

•我们的首席执行官John Peter Rodgerson之前曾担任过我们的首席财务官和投资者关系官，自我们成立以来，他一直负责实施我们的财务战略和成本结构。罗杰森先生还曾在捷蓝航空担任董事规划和财务分析部五年，并于2019年8月至2022年10月担任我们的主要运营子公司ALab的总裁；

•我们的首席财务官兼投资者关系官Alexandre Wagner Malfitani，他曾担任我们的TudoAzul忠诚度计划负责人，以及我们的董事财务和财务主管。在加入Azul之前，马尔菲塔尼先生曾在联合航空公司担任财政部董事经理，还曾在金融行业工作过，包括在德意志银行担任基金经理和在法国农业信贷银行担任交易员；

•我们的首席营收官Abhi Manoj Shah，他在航空业拥有近20年的经验，之前曾在捷蓝航空和波音担任过高管职位。他负责开发我们的产量管理、网络规划和收入结构。Mr.Shah自2022年10月起担任我们的主要运营子公司-ALAB的总裁；

•我们的首席技术官安东尼·蔚来·弗拉维奥·托雷斯·马丁斯·科斯塔，他从一开始就是阿祖尔创始团队的一员，在航空业拥有近半个世纪的经验，曾在普鲁纳公司和海洋航空公司担任过首席技术和运营官，在Varig担任过首席技术官；

我们的大多数高级管理团队已经在一起工作了近十年，自我们推出以来一直与我们在一起。球队中的所有非巴西人都是S保罗州巴鲁埃里的居民，持有永久工作签证。除了尼尔曼先生，我们所有的主要高管也是我们公司的股东，所有人的动机都是参与我们的基于股票的激励计划，我们认为这符合股东和管理层的利益。我们的管理团队一直致力于建立成功的工作环境和员工文化。我们相信，我们高级管理团队的经验和承诺一直是我们增长的关键组成部分，也是我们继续提高运营和财务业绩的关键组成部分。

为了使高级管理层的利益与我们的运营结果保持一致，我们提供了基于实现预定义的公司业绩目标(包括运营利润率、客户满意度、船员满意度和准时业绩)的领导力激励计划。我们还为我们的领导层制定了一项股票期权计划，期限为四年。见“项目6.B.管理薪酬--基于股票的激励计划”。

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主要策略

为我们的机队增加更大、更省油的下一代飞机

我们打算继续为我们的机队增加下一代、更省油的飞机，以取代老一代飞机。除了为我们提供领先的低座位成本外，这些飞机还拥有更多的座位，有助于增加连接交通、我们的忠诚度业务、我们的货运业务和我们的旅行套餐业务产生的收入。根据我们目前的确定订单，在2024年至2025年期间，我们预计将增加约30架下一代E2飞机、两架A320neo飞机和4架A330neo飞机，以取代老一代飞机。

我们已经开始推出新一代空中客车A320neos，在2016年12月提供长途休闲服务时，它比我们目前的E-Jet多了56个座位。当时，我们开始使用下一代空客A320neo在坎皮纳斯的主枢纽和累西腓的另一个枢纽之间飞行。这次大约三个小时的飞行为我们提供了比我们目前的E-Jets低29%的座位成本，并提供了足够的座位容量来连接两个枢纽之间的客户。

我们从2019年下半年开始推出Embraer E2，以取代当前一代的E-Jet。与E-Jet相比，E2飞机增加了18个座位，每个座位的成本降低了25%，每次旅行的成本降低了14%。

我们相信，通过应用这一战略，我们将通过降低每个座位的成本，同时扩大收入，继续提高我们的盈利能力。

增加航班班次，连接城市，增加新目的地

虽然我们未来五年的大部分运力增长预计将来自用较大的下一代飞机取代较小的飞机，但我们打算继续识别、进入并迅速在增长潜力较高的新市场或服务不足的市场取得领先的市场地位。我们还打算继续增长，为我们的网络增加新的目的地，通过新的直达服务进一步连接我们已经服务的城市，在现有市场增加班次，并在我们多年来开发和发展的市场使用更大的飞机。

我们打算应用我们严谨的方法，选择我们的ATR或Embraer飞机可以服务的新目的地，继续专注于我们认为有最大盈利增长机会的巴西城市，以及被认为具有高增长潜力的南美精选目的地。我们的ATR飞机在进入新城市和满足以前未开发的需求方面具有显著的战略优势，因为这些飞机只有70个座位，因此比大型飞机的旅行成本低得多，而且需要更少的乘客才能实现盈利。

我们相信，有很大的机会将我们目前服务的城市与以前没有的直达服务连接起来。我们相信，我们的巴西航空工业公司的机队是连接这些城市的理想机队类型，因为座位数量和低旅行成本相结合。

在我们认为会带来额外需求的现有航线上，我们打算增加我们的E-Jet的每日航班数量，以实现或进一步增强相对于竞争对手的时刻表优势。例如，在2009年3月至2019年12月期间，我们将坎皮纳斯-里约热内卢航线的每日起飞班次从3班增加到15班，在2009年8月至2019年12月期间，我们将坎皮纳斯-贝洛奥里藏特航线的每日班次从4班增加到10班。通过为我们的客户提供这种额外的便利，我们的目标是继续刺激对我们产品和服务的需求。我们还打算继续主要在高密度、长途休闲市场运营A320neos。2020年，由于新冠肺炎疫情的影响，与2019年相比，每天的出港人数大幅减少，但我们仍然专注于我们的长期战略，并对2021年底全面复苏充满信心。

我们计划通过我们在坎皮纳斯、贝洛奥里藏特和累西腓的枢纽，以及我们目前的长途国际目的地劳德代尔堡、奥兰多、里斯本和波尔图，将我们在巴西的强大业务集中在国际增长上。我们相信，通过利用我们专注于国内航线结构的优势，无论是在乘客数量方面还是在整个巴西的连通性方面，我们都特别适合刺激前往关键长途国际目的地的额外旅行需求，我们的空中客车A330可以满足这些需求。我们继续利用我们作为维拉科波斯机场最大航空公司的地位，通过提供国际航班以及在巴西各地转机旅客。此外，我们与美联航和TAP的代码共享航班使我们能够将我们的主要枢纽与美联航在美国的目的地和TAP在欧洲的目的地连接起来。

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继续从我们的TudoAzul忠诚度计划中释放价值

作为我们网络增长的结果，我们相信有机会进一步释放我们的TudoAzul忠诚度计划的价值。根据此类竞争对手的公开信息，截至2023年12月31日，TudoAzul拥有超过1600万会员，在过去七年中，它是巴西三大忠诚度项目中增长最快的。这些竞争对手的信息包括向美国证券交易委员会提交或提供的信息，以及它们各自网站上的信息。TudoAzul向商业合作伙伴以及直接向计划成员销售忠诚度积分。我们目前的业务合作伙伴包括Itaú、Santander、Livelo(Banco do Brasil‘s和Bradesco的忠诚合资企业)和Caixa、零售商(包括Casas Bahia、Magazine Luiza和Fast Shop)以及旅游合作伙伴(包括雅高、RentCars、Hertz和Booking.com)。

2014年9月，我们与Banco Itaucard S.A.合作推出了Azul品牌信用卡。

此外，2015年12月，我们推出了Clube TudoAzul，这是一款基于订阅的创新产品，会员每月支付固定的经常性金额，以换取TudoAzul积分、促销机会和其他福利。我们还向会员提供购买积分以完成奖励所需金额的能力，或者支付费用以续订过期的积分或将积分转移到不同的会员账户。我们相信，我们的国际航班以及与包括美联航和TAP在内的国际航空公司的战略合作伙伴关系，为我们的TudoAzul成员提供了广泛的有吸引力的兑换选择。

2020年10月，我们还推出了Azul联合品牌信用卡Azul Itaucard Visa无限，这是Itaú投资组合中定位最好的卡，提供了巴西所有航空公司信用卡中最好的好处。

我们为TudoAzul会员提供最后一个座位，并拥有相当大的灵活性，可以通过与其他忠诚度计划具有竞争力的方式为兑换定价，从而帮助最大化TudoAzul的吸引力。我们积极管理我们的兑换价格，在座位空置率高的时候提供非常有竞争力的票价，并在高峰、高需求的航班中优化利润率。我们还开发了独家、专有的定价系统，为在给定航班内进行赎回定价提供了足够的灵活性。这使得我们可以使用几种积分和金钱的组合来销售座位。它还允许我们使用许多不同的因素来定制定价，例如会员的精英级别、Clube TudoAzul的会员资格和年龄(允许我们为婴儿和儿童提供更低的价格)。我们相信，这一专有系统比我们的主要竞争对手提供了更多的灵活性，从而使我们能够创造促销活动，刺激其他TudoAzul产品的交叉销售，并更准确地为赎回定价，以最大限度地提高盈利能力。

为了最大限度地发挥TudoAzul的价值创造潜力，自2015年年中以来，我们一直通过一个专门的团队管理该项目。就单独而言，在截至2023年12月31日的一年中，TudoAzul的不含航空公司总账单总额为26.92亿雷亚尔。考虑到我们运营的独家目的地的数量，我们的网络实力，以及巴西乘客航空旅行、信用卡普及率和使用率以及会员忠诚度的预期增长，我们相信TudoAzul对我们来说是一项战略业务。由于TudoAzul是我们的全资子公司，这项高增长、高利润率业务产生的所有现金流都以符合税收效益的方式计入我们的股东手中。我们计划继续投资于TudoAzul的扩张，并评估释放这一战略资产价值的机会。

继续增加辅助、货运和其他收入

我们打算通过利用我们现有的产品和推出新的产品，继续增加我们的辅助、货运和其他收入。我们打算专注于从我们现有的辅助和其他收入流中获得进一步的价值，截至2023年12月31日，每名乘客的收入为116.93雷亚尔，包括行李费、升级、其他乘客相关费用、货运服务、以我们各种面向客户的形式销售广告空间的收入，以及旅行保险销售的佣金。由于我们的机队引入了更大的下一代飞机，我们预计我们的TudoAzul忠诚度计划和我们的Azul Viagens旅游套餐业务将有更多的座位可用，以及额外的货运能力。

其他收入来源预计将主要来自我们的物流解决方案业务Azul Cargo。2023年，Azul货运净收入比2022年下降5.4%，达到11亿雷亚尔，主要是由于我们的国际货运量减少。2023年底，我们占巴西货运量的32.5%，这得益于我们独特的网络及其为我们的货运业务提供的毛细血管支持。此外，我们打算继续发展我们的辅助服务和其他收入来源，包括我们的旅行套餐业务阿祖尔伟哥。

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继续建立和扩大战略伙伴关系

截至2023年12月31日，我们与美联航、TAP、捷蓝航空、土耳其航空、埃塞俄比亚航空、阿联酋航空、加拿大航空、Copa航空、北京首都航空、意大利航空和哥伦比亚航空签署了代码共享协议，并与其他多家国际航空公司签署了26项联运协议，使我们能够处理需要多家航空公司多个航班的旅客，扩大了我们的网络。作为我们全球扩张计划的一部分，我们已经与美联航和TAP建立了战略合作伙伴关系。我们认为，这些以及未来可能与其他航空公司的关系是一种战略方式，使我们能够通过连接美国、欧洲和亚洲来扩大我们的网络，而不必自己投入全部资源。我们相信，我们现有和未来的客户群越来越多地利用国际飞行的能力，我们的目标是能够为我们的巴西客户提供无缝的国际飞行能力，无论是通过在我们的网站上购买合作航空公司的机票，还是通过促进巴西境外旅行的连接和免费时间表。除了通过这些合作伙伴关系为我们促进一个更全球化的网络之外，我们还在探索各种合作安排，包括额外的航空公司间协议、代码共享、进入合作航空公司的常客计划以及可能的联合品牌努力。我们还看到了利用这些关系的机会，通过利用伙伴在维护、货物运输、甚至可能的飞行员和机组人员培训和重新部署以及重新部署多余或不需要的飞机方面的专门知识，促进提高业务效率。我们正在与我们的合作伙伴探讨合资企业和其他安排，以确定为各方利用这些关系的最有效和最有益的方式。

我们认为，我们的伙伴关系对我们的全球互联互通至关重要，也是解决巴西宏观经济压力的一种方式。通过与我们的合作伙伴合作，我们相信我们已经并能够继续适应不断变化的经济状况，并在涉及我们的机队、船员和运营费用的领域迅速做到这一点。我们希望继续评估战略合作伙伴关系的机会，包括投资和收购，使我们能够改善我们的网络，为我们的TudoAzul成员提供更具吸引力的福利，提升我们的品牌，并建立忠诚度和收入。

2020年6月，我们宣布与LATAM达成代码共享协议，连接我们在巴西各自国内网络中的路线。两家航空公司还签署了一项常客协议，使1200万TudoAzul和3700万LATAM Pass会员可以在他们选择的常客计划中获得积分。代码共享协议将为巴西的客户提供大量新的、更方便的连接机会，并通过共享票务、登机和行李运输促进Azul和LATAM航班之间更顺畅的旅行体验。2021年5月，我们宣布取消拉美航空巴西公司的代码共享。

介绍我们的产品和服务

我们的主要产品是客户的定期航空运输，产生客票和非机票收入。此外，我们还通过全资拥有的TudoAzul忠诚度计划、我们的货物运输业务以及我们的旅行和旅游业务来创造收入。

定期航空运输

我们以商务旅行者为目标，为众多目的地提供方便和频繁的服务，截至2023年12月31日，我们仅为其中95个目的地提供服务。我们还以广泛的航线网络和细分定价模式瞄准休闲旅行者，为预购提供低票价。在定期航空运输服务方面，我们通过Azul货运业务产生客票收入和其他收入，例如与乘客相关的辅助收入、货运收入，以及通过Azul Viagens业务销售旅游套餐。

客运量收入

我们相信，我们广泛的网络和我们提供的各种产品使我们能够吸引高收益的商务旅行者，我们认为他们是我们机票收入和客户的最大组成部分。根据ABRACORP的数据，在截至2023年12月31日的一年中，我们在巴西商务旅行社收入中占有30.2%的份额，与我们的主要竞争对手相比，我们的商务旅行社平均票价是最高的。我们将这归因于我们的网络连接，这为商务乘客提供了几种连接选择，使他们能够更轻松、更方便地到达目的地，以及我们是某些市场中唯一对商务旅行者有吸引力的公司。相比之下，休闲旅行者通常比商务旅行者对价格更敏感，但在航班时刻表方面往往更灵活。

乘客收入还包括将TudoAzul Points出售给第三方的收入。有关更多信息，请参阅“项目4.B.业务概述-TudoAzul忠诚度计划”。

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在截至2023年12月31日的年度内，乘客收入为172.277亿雷亚尔，占我们净收入的92.8%。行李、升级、行程变更和其他航空旅行相关费用等辅助项目在乘客收入中确认，而非乘客相关项目(包括货物、旅行套餐和飞机分租收入)在其他收入中确认。

除了通过销售机票和TudoAzul积分获得乘客收入外，我们还通过销售旅行保险和收取某些服务的费用(如托运行李费、取消费用、更衣费、缺勤费、呼叫中心预订费和在线预订费)来产生辅助收入。我们还升级了我们的高级“Espaço Azul”座椅，在我们的国内航班和我们的“经济舱Xtra”、“SkySofas”以及由空客A330和A350飞机提供服务的国际航班上提供了额外的腿部空间。我们的经济舱Xtra在2-4-2配置中有额外的三英寸腿部空间，我们的SkySofas是一个创新的功能，由四个经济舱座椅和脚垫组成，可以抬起，为家庭创造一个扁平的、沙发般的灵活空间，让他们睡得更舒服。

其他收入

其他收入来源预计将主要来自我们的物流解决方案业务Azul Cargo。2023年，Azul货运净收入比2022年下降5.4%，达到11亿雷亚尔，主要是由于我们的国际货运量减少。2023年底，我们在巴西货运量中所占份额为32.5%。

我们有两架737-400货机和5架E-Jets专用货机。我们为4500多个城市和社区提供货物运输服务，其中2000多个城市和社区可以在48小时内送达，我们在巴西各地拥有约300家货店，提供我们的货物运输服务。我们通过空运运输货物，并雇佣独立的第三方通过地面运输将货物运输和交付到其最终目的地。虽然我们对我们的客户负有适当的货物交付责任，但我们与这些独立第三方签订的协议规定，如果在地面运输过程中发生任何损失，我们有权向他们追偿。

我们还从我们的旅行和旅游业务Azul Viagens获得收入来源，该业务将机票、地面交通和住宿选项结合在一起。我们提供的旅游套餐可以是预制的，也可以是灵活的和定制的，可以通过我们的网站购买，或者从2023年12月31日起，在提供我们旅游产品的3282家旅行社中的一家购买，或者在我们的100家独立商店中的一家购买。

2023年其他收入为13亿雷亚尔，分别占我们净收入的7.2%。行李、升级、行程变更和其他航空旅行相关费用等辅助项目在乘客收入中确认，而非乘客相关项目(包括货物、旅行套餐和飞机分租收入)在其他收入中确认。

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路由网络

我们提供飞往巴西每个地区和选定国际目的地的航班。下面的地图显示了我们目前提供的目的地和路线。

截至2023年12月31日，我们服务了167个目的地，包括巴西每个地区的147个城市，是巴西航空公司提供的最多目的地，我们的航班占全国国内航班总数的40%。我们的主要枢纽位于维拉科波斯机场的坎皮纳斯，距离S圣保罗市约100公里(62英里)。从维拉科波斯机场出发，我们为62个巴西城市提供直达服务，占该机场截至2023年12月31日每天141架次国内航班的96%。

我们的第二大枢纽位于贝洛奥里藏特的主要机场，截至2023年12月31日，我们在那里为51个国内目的地提供服务，在该机场每天125个航班中占有67%的份额。这个枢纽为贝洛奥里藏特服务，贝洛奥里藏特是米纳斯吉拉斯州的首府，根据IBGE的数据，米纳斯吉拉斯州是巴西第三富有的州。

我们还在累西腓建立了一个枢纽，为34个直达目的地提供服务。截至2023年12月31日，累西腓机场每天103个国内航班中，我们的份额为71.2%。累西腓是巴西东北部最大的城市之一，这个枢纽使我们能够增加东北部地区与巴西其他地区的航班连接。

我们多元化的网络不仅可以连接我们的主要枢纽，还可以连接巴西各地的战略机场，其中包括S、圣保罗(瓜鲁霍斯和孔贡纳斯机场)、里约热内卢(桑托斯杜蒙和盖莱机场)、阿雷格里港、库亚巴、贝伦和马瑙斯。

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国内航线

下面的图表显示了截至2023年12月31日，我们和我们的竞争对手在选定机场提供的直达国内目的地的数量：

按机场直达国内目的地(2023年12月31日)

			资料来源：ANAC和Azul

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下表显示了截至2023年12月31日，按平均每天出发次数计算的前十大城市。

机场						Azul平均每天分娩次数						Azul领导职位（离职）
坎皮纳斯						147						1
贝洛·奥里藏特（Confins）						93						1
累西腓						79						1
里约热内卢（桑托斯·杜蒙+GIG）						44						3
库里蒂巴						38						1
阿雷格里港						38						1
库亚巴						20						1
圣保罗（瓜鲁柳斯）						23						3
圣保罗（孔戈尼亚斯）						45						3
贝伦						26						1

来源：阿苏尔

截至2023年12月31日，我们专注于提供庞大的航线网络和便捷的服务，这使我们成为130个城市和84%航线的市场领导者，成为91个城市唯一运营航空公司和84%航线的领导者。相比之下，截至2023年12月31日，Gol和LA塔姆分别是巴西8个和19个城市的领先航空公司。此外，我们处于领导地位的航线约占我们总乘客收入的86%和总乘客收入的81%。

下图显示了截至2023年12月31日，我们服务的城市数量以及与Gol和LA塔姆相比，我们处于市场领先地位的城市数量。

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Azul路线位置（国内，2023年12月）

			来源：ANAC和Azul * 从离职人数的角度考虑领导力

我们广泛的网络覆盖使我们能够提供比我们的竞争对手更多的行程和连接，而我们的竞争对手服务的目的地数量要少得多。

我们相信，我们优化的机队是为巴西市场和我们的增长战略量身定做的，使我们能够为巴西各地从大城市到小城市的不同人口结构的城市提供服务。有关我们舰队的更多信息，请参阅“项目4.B.业务概述-舰队”。因此，我们相信，通过提供比Gol和LATAM更方便、更频繁的直达服务，我们有效地实现了运力与需求的匹配，这两家公司只在巴西境内运营较大的飞机，我们认为，由于基础设施限制，不影响我们的某些飞机，我们仅限于为部分城市提供有利可图的服务。我们相信，通过相应地安排飞机交付和维护时间表，我们能够有效地调整我们的运力，以满足需求。我们打算通过进一步增加新的国内和国际目的地，将我们已经服务的城市相互连接起来，并增加在现有市场的频率，继续实现可持续和盈利的增长。

国际航线

我们的国际扩张战略是基于将我们在巴西不同城市的强大业务联系起来。我们最近宣布了巴黎和库拉索等新目的地。与迈阿密/劳德代尔堡、奥兰多、里斯本和蒙得维的亚一起，我们正在组建一个非常相关的国际网络。此外，我们还根据季节性需求为其他国际目的地提供服务。

在截至2023年12月31日的一年中，包括货运在内的国际收入占我们净收入的20.9%，而截至2022年12月31日的一年为18.4%。

我们相信，我们在坎皮纳斯的主要枢纽提供直飞66个国内目的地的航班，是南美洲提供服务目的地最大的国内枢纽，由于我们专注于国内航线结构，无论是从乘客数量还是整个巴西的连通性来看，都是唯一适合为我们的国际航线提供服务的枢纽。一旦抵达坎皮纳斯，我们的国际乘客就可以利用我们完整的国内航线结构连接到巴西的每个地区。在美国，我们已经从维拉科波斯、贝洛奥里藏特和累西腓为佛罗里达州的劳德代尔堡和奥兰多提供服务。

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为了加强我们在巴西以外的连接，我们已经与美联航和TAP签署了代码共享和常客互惠协议，并与其他几家国际航空公司签订了9个其他代码共享和26个联线协议。有关我们的代码共享安排和战略伙伴关系的更多信息，请参阅“项目4.B.业务概述--战略伙伴关系、联盟和商业协议”。

2016年3月，我们与TAP建立了战略合作伙伴关系，进一步支持了我们的全球扩张计划。有关我们在TAP的投资的更多信息，请参阅“项目4.B.业务概述-战略伙伴关系、联盟和商业协议-TAP”。作为这一战略合作伙伴关系的结果，2016年6月，我们成功地在我们和TAP的主要枢纽坎皮纳斯和里斯本之间推出了直达代码共享航班。截至2023年12月31日，TAP为80多个目的地提供服务，其中包括巴西的10多个目的地，因此就座位数量和航班数量而言，TAP是为巴西提供服务的最大欧洲航空公司。我们飞往里斯本的航班增强了我们在巴西和欧洲之间的旅客连通性，并允许我们的商务和休闲旅客利用TAP的网络访问欧洲的主要目的地。此外，我们预计将继续利用我们的网络连接，增加我们的窄体飞机将服务的南美精选目的地。

客户服务

我们相信，高质量的产品和卓越的服务通过口碑显著提高客户忠诚度和品牌认知度，因为满意的客户会将他们的积极体验传达给其他人。基于这一原则，我们建立了强大的公司文化，专注于客户服务，作为差异化旅行体验的基础。根据我们进行的调查，截至2023年12月31日，71%的客户会向朋友或亲戚推荐或强烈推荐Azul。此外，我们还使用NPS(Net Promoter Score)来衡量客户满意度，2023年我们的得分总计为54.9分。

船员

我们的机组人员接受了专门的培训，以便在与客户的互动中贯彻我们的价值观，特别是通过以服务为导向和采取个人行动，专注于为客户提供我们认为在巴西航空公司中独一无二的旅行体验。我们努力向全体员工灌输“客户至上”和“可以做到”的理念，这反映了我们管理业务的方式。

产品功能

我们努力为我们的乘客提供以方便和舒适为重点的差异化旅行体验。为实现这一目标，我们为客户提供以下功能：

•一支比我们的主要竞争对手Gol和LATAM更年轻的机队；

•高级座位分配；

•真皮座椅；

•我们所有喷气式飞机的每个座位都有独立的娱乐屏幕，免费直播电视；

•宽敞的腿部空间，间距为30英寸或更大；

•国内航班免费提供饮料和小吃服务；

•免费乘坐巴士前往我们所服务的某些主要机场(包括S和维拉科波斯机场之间)；以及

•四个座位的“SkySofas”，在某些经济舱提供全长床。

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准点率

我们致力于运营一家拥有高质量客户体验的准时航空公司，我们认为这在巴西航空公司中是独一无二的，这使我们自2016年以来一直跻身于全球十大最准时的低成本航空公司之列。

下表列出了所述期间的某些与业绩有关的客户服务措施：

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
准点率(1)			85.7		%				88.9		%				90.5		%
完成率(2)			98.6		%				98.7		%				99.1		%
处理不当的袋子比率(3)			3.83						3.36						2.68

资料来源：Cirium和Azul
(1)			由我们运营并准时到达(15分钟内)的定期航班的百分比。
(2)			我们运营的定期航班的百分比，无论是否延误(即未取消)。
(3)			每1000名乘客处理不当的行李数量。

战略伙伴关系、联盟和商业协议

一般信息

作为我们全球扩张计划的一部分，我们建立了战略合作伙伴关系，使我们能够改善我们的整体网络，扩大我们的国际连接，为我们的TudoAzul客户提供更有吸引力的好处，提升我们的品牌，并建立客户忠诚度和收入。这些战略伙伴关系通过商业合作协议、代码共享和线路间安排，以及营销活动、忠诚度计划互惠或利益分享、提高机场服务水平以及我们的合作伙伴或我们在合作伙伴中对我们的股权和债务投资来扩大合作。

我们的商业合作协议为代码共享、衬里、营销、服务和飞机以及发动机维护等领域的合作建立了广泛的框架。各航空公司之间签订了联运协议，以处理需要多家航空公司的行程中的乘客，允许乘客使用一张机票并将行李托运到最终目的地。代码共享协议与航空公司间协议的不同之处在于，它们允许航空公司用航空公司的代码识别航班，即使该航班是由另一家航空公司运营的，这有助于提高营销和客户认知度。

我们已经与美联航和TAP达成了商业合作、代码共享和常客互惠协议，并与捷蓝航空、阿提哈德航空、欧罗巴航空、汉莎航空、科帕航空和阿根廷国际航空公司等其他几家国际航空公司签订了另外9个代码共享和26个联运协议。我们相信，这些战略关系使我们能够提高由我们的合作伙伴运营的从巴西机场起飞的航班的载客率，并为我们的巴西和国际客户扩大我们的品牌在国际上的曝光率。我们与美联航、捷蓝航空和TAP达成的代码共享协议允许我们销售飞往这些航空公司服务的几乎所有目的地的航班，为我们的国际业务增长做出贡献，并为我们的乘客提供巴西以外的额外连接。此外，我们与其他航空公司的关系使我们能够通过在我们自己的飞机所服务的地点之外提供这些服务来扩大我们的货运业务。

由于这些安排和关系，我们的客户可以访问全球另外200多个目的地。我们相信，我们与合作伙伴航空公司，特别是美联航和TAP的战略关系，为我们的TudoAzul成员提供了广泛的有吸引力的兑换选择，并使我们能够在我们自己的网络之外利用我们的TudoAzul计划。我们继续与我们的战略合作伙伴探索合资企业和其他安排，以确定通过这些关系扩大业务和提高盈利的最有效和最有利的方式。

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美联航

2015年6月26日，我们与联合航空的子公司Calfinco签订了一项投资协议，根据协议，Calfinco收购了代表我们5%的无投票权经济权益的C类优先股。该等C类优先股于2017年2月3日按一对一方式转换为A类优先股，其后同时更名为“优先股”，其后于2017年2月23日进行二股换一股分拆，导致美联航透过附属公司持有10,843,792股优先股。根据这项协议，美联航有权选举一名董事会成员，只要它保留投资之日收到的至少50%的C类优先股或转换后的优先股。美联航已在董事会指定一名代表，自2018年8月24日起生效。见“项目6.A.董事和高级管理人员--董事会”。美联航是我们股东协议的一方，该协议规定美联航有权选择一个董事，只要他们持有投资当日收到的至少50%的C类优先股或转换后的优先股。详情见“项目7.B.关联方交易--股东协议”。2018年4月27日，美联航与海南完成了一项非公开优先股交易，收购了我公司16,151,524股优先股，将其在我们的持股增加到26,995,316股优先股，占截至2023年12月31日我们经济利益的7.75%。

关于美联航的投资，我们还于2015年6月26日与美联航签订了一项商业合作协议，该协议规范了我们两家公司在某些事项上的扩大合作，包括(I)代码共享，(Ii)忠诚度计划，(Iii)与乘客和货物有关的特殊条款，(Iv)营销计划，(V)公司账户和销售合同，(Vi)员工联程通行证旅行，(Vii)特定机场的服务水平，以及(Viii)我们与美联航之间的商业合资企业的谈判，据此，我们将与美联航分享资源，并分享与我们及其航线网络相关的特定事项的收入，以优化我们和美联航的盈利能力。到目前为止，这家合资企业还没有成立，我们和美联航继续讨论目标、合资企业的类型、收入分享和其他事项。

我们与美联航的联盟扩大了我们网络的覆盖范围，并创造了额外的连接流量，因为我们和美联航都在我们的网站上交叉销售对方的航班。这一安排为乘坐两家航空公司航班的客户提供了无缝的预订和售票流程，包括登机牌和行李托运到他们的最终目的地或任何其他目的地。美联航是StarAlliance的主要成员，但Azul目前没有加入这样的联盟的计划。

我们预计，我们与美联航的整体关系，包括已经实施或正在讨论的代码共享、商业和其他安排，将增加Azul客户前往美国和其他我们不提供但由美联航提供服务的国际目的地的国际旅行。我们还预计，除了美联航在巴西的有限机场外，这种关系还将增加美联航客户通过我们的国内地点网络往返于巴西和整个巴西的客流量。

抽头

葡萄牙航空公司是葡萄牙的国家航空公司，也是欧洲和巴西之间的主要航空公司。我们从一开始就与TAP建立了长期的合作关系。

TAP在2015年6月私有化之前一直由葡萄牙政府全资拥有和运营。当时，大西洋网关拥有TAP 45%的有表决权股份，员工拥有5%的权益，葡萄牙政府拥有50%的有表决权股份。2019年3月14日，我们以2500万美元收购了TAP 6.1%的经济股权。

在TAP的私有化进程中，我们投资9,000万欧元购买了2026年3月到期的7.5%债券，以TAP忠诚度计划的权益为担保，我们可以选择将其转换为新发行的TAP股权证券，而无需我们进一步付款。

2020年7月3日，TAP宣布与葡萄牙政府达成协议，以换取12亿欧元的财政支持。根据交易的条款和条件，该协议包括以约6500万雷亚尔的价格出售Azul在TAP的6.1%的间接股份，以及取消转换公司持有的2026年到期的9000万欧元优先债券的权利。该交易的条款和条件已由Azul股东在2020年8月10日举行的特别股东大会上批准。优先债券的所有其他合同条件将保持不变，包括优先债权人地位、年利率7.5%、根据各自条款和条件约定的担保构成权利，如TAP的忠诚度计划。

代码共享协议

2015年，ALab与美联航和TAP签署了一项代码共享协议，将为其中一家航空公司发行机票、由另一家航空公司提供服务的乘客提供运输服务。

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转租飞机以供航机使用

作为我们机队优化努力的一部分，我们利用与TAP的战略合作伙伴关系，自2016年以来以折扣价转租飞机。截至2023年12月31日，有4架飞机转租给TAP。

与TAP的合资企业

2020年2月6日，我们与TAP签署了合作协议。这笔交易于2019年12月9日获得Azul股东的批准，并于2020年2月提交监管部门批准。2020年3月27日，巴西经济国防行政委员会(CADE-德国经济管理委员会)在不对双方施加进一步义务的情况下批准了这项收购。截至本文件提交之日，交易的结束日期尚未确定，可能会受到新冠肺炎疫情影响后的进一步发展。

我们与TAP没有其他正式的战略合作伙伴关系或其他运营协议，但正在探索与TAP的其他协议和安排，以进一步将TAP及其广泛的欧洲业务与我们的巴西客户联系起来。我们还在讨论与葡萄牙航空公司成立合资企业的可能性，以共同开发巴西与葡萄牙之间的航班。我们认为，与TAP的这种合作有可能产生巨大的协同效应，主要是通过联合营销和销售我们的航班以及TAP在巴西和葡萄牙之间的航班的机票和货物。2019年12月9日，Azul的股东批准执行一项合作协议，该协议涉及一家旨在ALab和TAP之间提供联合航空运输服务的“非公司合资企业”，进一步协调了两家公司的战略。该协议已于2020年2月7日签署，目前仍有待监管部门的批准。

有关新冠肺炎疫情对我们的投资和业务安排的影响，包括与TAP有关的更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素”。

TwoFlex

2020年2月21日，我们的全资子公司ALab和TwoFlex宣布，他们已经达成了一项特定的配额购买协议，根据该协议，Azul同意以1.23亿雷亚尔的总收购价收购巴西地区航空公司TwoFlex。TwoFlex，更名为“Azul Conecta”，是一家总部位于巴西朱迪亚尼的国内航空公司，成立于2013年，目前提供定期客运和货运服务 83 巴西的目的地，其中只有三个区域目的地以前由Azul提供服务。Azul Conecta每天还在S圣保罗市中心机场康戈尼亚斯的辅助跑道上保留14个起飞和到达时段。康贡哈斯机场是一个特别令人垂涎的机场，因为它靠近S圣保罗的商业区，而且是巴西最受时段限制的机场。目前，Azul的两个更大的竞争对手Gol和LATAM控制着康贡哈斯的大部分航班。Azul Conecta的机队由19架拥有的Cessna Caravan飞机组成，这是一种可搭载9名乘客的支线涡轮螺旋桨飞机。这笔交易于2020年3月27日获得美国经济防务管理委员会(CADE)的无限制批准，2020年5月14日，Azul宣布完成对TwoFlex的收购过程，并于2022年完成收购价格支付。

蓝潭

2020年6月，我们宣布与LATAM达成代码共享协议，连接我们在巴西各自国内网络中的路线。两家航空公司还签署了一项常客协议，使超过1200万TudoAzul和3700万LATAM Pass会员可以在他们选择的常客计划中获得积分。代码共享协议将为巴西的客户提供大量新的、更方便的连接机会，并通过共享票务、登机和行李运输促进Azul和LATAM航班之间更顺畅的旅行体验。2021年5月，我们宣布取消拉美航空巴西公司的代码共享。

百合

2021年8月，我们宣布与Lilium N.V.的全资子公司Lilium建立战略合作伙伴关系，以在巴西建立独家“eVTOL”网络。通过eVTOL实施运营的努力是我们创新和保持更可持续商业模式的战略的一部分，符合我们的ESG承诺和市场最佳实践。eVTOL是一款100%零碳排放的电动飞机模型。这项潜在的商业安排总价值高达10亿美元，包括一支220架Lilium eVTOL飞机机队，预计不早于2025年开始交付，前提是完成飞机认证活动和任何必要的监管批准。这一战略联盟和飞机订单仍有待双方敲定商业条款和与之有关的最终文件。

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收入管理

我们的收入管理模式专注于有效的定价和收益管理，这与我们的路线规划以及我们的销售和分销方法密切相关。

票价和每个票价提供的座位数量由我们内部开发的、专有的、主动的收益管理系统确定，并基于持续的分析和预测过程。过去的预订历史、负载率、季节性、竞争的影响和当前的预订趋势都被用来预测需求。我们的预测模型还包括当前票价和将影响交通量的目的地即将举行的活动的知识，以得出特定航线上我们的票价的最佳座位分配。我们综合考虑收益和航班载客率，视乎所服务市场的特点而定，通过平衡平均票价和对载客率的相应影响，制订策略以达致最高收入。

我们的票价细分模型寻求通过根据需求动态调整库存来最大化每个座位的收入。通过增加价格细分，我们能够确保我们继续吸引和保留高收益的商务流量，包括为延迟预订的商务旅客提供最后一刻的座位，这是我们收入管理不可或缺的一部分，以及通常为提前购买机票支付较低票价的休闲旅客。

利用针对特定市场的适当飞机，使我们能够更好地将产能与需求相匹配。因此，我们相信我们能够进入新的市场，迎合增长潜力高、服务不足的目的地，并提供比我们的主要竞争对手更多的航班频率。在这种模式下，我们通过动态票价细分来优化收入，目标客户既有商务旅客，他们欣赏我们频繁的直达服务的便利性，也有成本意识的休闲旅客，其中许多人是首次或低频率飞行，我们为他们提供低票价以刺激航空旅行并鼓励提前购买。

我们利用专有的收益管理系统，这是我们通过动态票价细分和需求刺激来优化收益的战略的关键。我们的目标既有商务旅行者，我们为他们提供便捷的航班选择，也有注重成本的休闲旅行者，我们为他们提供低票价，以刺激航空旅行，并鼓励提前购买。我们相信，我们的票价细分模式使我们能够实现市场领先的PRASK。我们相信，我们优越的网络和产品使我们能够吸引高收益和频繁的商务旅行者。

图多阿祖尔忠诚度计划

我们的全资忠诚计划TudoAzul于2009年5月启动，旨在提高客户忠诚度和品牌认知度。根据Gol和LATAM的忠诚度计划Smiles和LATAM Pass网站上公开的信息，截至2023年12月31日，TudoAzul拥有超过1600万会员，在过去六年中一直是巴西三大忠诚度计划中会员增长最快的忠诚度计划。TudoAzul会员在Azul上购买门票至少可以获得1分，每次购买门票最多可以获得6分。

单程票的积分兑换从3000分起，对于更昂贵的航班，积分会更高。TudoAzul还提供积分加现金选项，可以使用现金和TudoAzul积分相结合的方式购买门票。定期，作为促销工具，我们可能会提供低于3000分的奖励。我们相信，通过一个至少奖励与巴西雷亚尔消费一样多的积分的系统，客户会感觉到他们的购买也获得了更高的奖励。同时，我们相信，兑换奖励所需的可变积分金额使我们能够灵活地酌情处理与这些兑换相关的成本。

我们为TudoAzul会员提供最后一个座位，并拥有相当大的灵活性，可以通过与其他忠诚度计划具有竞争力的方式为兑换定价，从而帮助最大化TudoAzul的吸引力。我们积极管理我们的兑换价格，在座位空置率高的时候提供非常有竞争力的票价，并在高峰、高需求的航班中优化利润率。我们还开发了独家、专有的定价系统，为在给定航班内进行赎回定价提供了足够的灵活性。这使得我们可以使用几种积分和金钱的组合来销售座位。它还允许我们使用许多不同的因素来定制定价，例如会员的精英级别、Clube TudoAzul的会员资格和年龄(允许我们为婴儿和儿童提供更低的价格)。我们相信，这一专有系统比我们的主要竞争对手提供了更多的灵活性，从而使我们能够创造促销活动，刺激其他TudoAzul产品的交叉销售，并更准确地为赎回定价，以最大限度地提高盈利能力。

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大多数TudoAzul积分在发行两年后到期。飞行常客在某一历年累积5000个合格积分即可获得“TudoAzul Topázio”(黄玉)身份，累积10,000个合格积分即可获得“TudoAzul Safira”(蓝宝石)身份，而在一年内累积20,000个合格积分即可获得“TudoAzul Diamante”(钻石)身份。Topázio、Safira或Diamante身份在资格年度剩余时间和下一年有效，并提供以下福利，其中包括：加分、在维拉科波斯、桑托斯·杜蒙、康芬斯、巴西利亚等主要机场办理登机手续的特权、优先登机、更高的行李限额以及专门的电话和电子邮件服务。

自该计划开始以来，TudoAzul会员通常都愿意支付比非会员更高的平均票价。我们认为，这在一定程度上是因为客户满意度高，乘客忠诚度提高，而且我们的许多商务旅客经常在最后一刻购买更昂贵的机票，他们通常也是TudoAzul的成员。

我们目前的TudoAzul业务合作伙伴为TudoAzul会员提供积分和兑换积分的选择，包括Itaú、Santander、Livelo(Banco do Brasil‘s和Bradesco的忠诚合资企业)、Caixa、零售商(Casas Bahia、Magazine Luiza和Fast Shop)以及旅游合作伙伴(包括雅高、RentCars、赫兹和Booking.com)。

2014年9月，我们还与Banco Itaucard S.A.合作推出了Azul品牌信用卡。此外，2015年12月，我们推出了Clube TudoAzul，这是一款基于订阅的创新产品，会员每月支付固定的经常性金额，以换取TudoAzul积分、促销机会和其他福利。我们还向会员提供购买积分以完成奖励所需金额的能力，或者支付费用以续订过期的积分或将积分转移到不同的会员账户。最后，我们相信，我们的国际航班和与包括联合航空、TAP和COPA在内的国际航空公司的忠诚计划合作伙伴关系为我们的TudoAzul成员提供了广泛的有吸引力的兑换选择。

为了最大限度地发挥TudoAzul的价值创造潜力，自2015年中以来，我们一直通过一个独立的、专注的团队来管理该项目。单独来看，在截至2023年12月31日的一年中，不包括该航空公司在内，TudoAzul的总账单总额为26.92亿雷亚尔，截至2022年12月31日的年度为22.18亿雷亚尔，截至2021年12月31日的年度为11.05亿雷亚尔。我们相信TudoAzul具有巨大的增长潜力。

鉴于我们在巴西运营的独家目的地的数量、我们的网络实力、客运航空旅行的预期增长、信用卡的普及和使用以及会员忠诚度，我们相信TudoAzul对我们来说是一项关键的战略资产。我们计划继续投资于TudoAzul的扩张，并评估释放这一战略资产价值的机会。

展示TudoAzul增长的关键运营统计数据样本如下：

			2023						2022						2021
不含航空公司的总账单(单位：百万雷亚尔)			2,692						2,217.7						1,104.8
会员总数(百万)			16.6						15.0						13.7
合作伙伴总数			103						71						86

营销

我们努力通过高效有效的营销和广告策略，以最低的成本达到最高的营销效果。我们的营销和广告策略与我们的低成本运营模式是一致的。我们相信，通过专注于创新的营销和广告技术，而不是传统的营销工具，如纸质美国存托股份，我们已经成功地打造了一个强大的品牌。我们的营销和广告技术专注于社交网络工具(谷歌搜索、脸书、推特和YouTube)、电子邮件、网站、移动营销，并为我们的服务产生口碑认可，包括通过我们的TudoAzul忠诚度计划和我们在S和维拉科波斯机场之间的明显品牌巴士服务。我们的营销和广告策略还包括与我们的旅游合作伙伴进行销售和促销活动。

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此外，我们通过在所有E-Jet和空中客车机队的每个座位上的个人娱乐屏幕上展示Azul广告(国内航班上的免费直播电视)，以及向机上客户提供我们的Azul杂志(这也是一个收入来源，主要来自付费广告)、印有我们标志的零食、可口可乐软饮料和季节性免费优质啤酒欢乐时光，来提高我们的知名度和品牌认知度。我们还通过在维拉科波斯机场的贵宾休息室为商务旅客提供服务来打造我们的品牌。此外，我们从事营销活动，在我们的制服上保持飞机印有可识别的符号，如巴西国旗，以及支持重要社会事业的符号，如乳腺癌意识，这是我们自成立以来一直通过我们的企业社会责任平台支持的一项社会事业。我们还在我们的飞机上放置主要合作伙伴的标志，以创造额外的收入，如天空电视和可口可乐，并具有高知名度的合作伙伴关系，如与华特迪士尼世界度假村的“世界上最神奇的舰队”。此外，我们还开展游击营销活动(包括在机场和我们运营的飞机等公共场所进行的营销活动)，以提高我们的品牌认知度，并针对我们的客户提供促销活动。

销售和分销

我们目前通过六个主要分销渠道销售我们的产品：(I)通过我们的网站，(Ii)通过我们的移动应用程序，(Iii)通过我们的呼叫中心，(Iv)通过机场站，(V)通过Azul Viagens独立商店，以及(Vi)通过旅行社等第三方，包括通过他们的网站。我们的客户直接通过互联网预订是我们成本最低的分销渠道。

我们打算继续努力通过在线渠道增加销售，特别是通过我们的网站和移动应用程序的销售，因为这些销售更具成本效益，涉及的分销成本比通过旅行社销售的更低。与提供主机预订服务和其他辅助服务(包括数据中心实施服务、网络配置和设计服务)的Navitaire合作，我们开发了与旅行社的直接连接，使用在线门户网站绕过了通过GDS进行昂贵的分销，从而实现了相当低的间接分销成本。这使得旅行社可以使用通用的互联网编程方案来开发他们的前端、移动和互联网应用程序，直接连接到我们的预订系统。这些方案的成本几乎是固定的，不会因销售额而异。对于通过旅行社预订的销售，我们向实现销售目标的旅行社支付奖励佣金，而不是预付佣金。

我们拥有一个高质量的呼叫中心，只有我们的工作人员，因为我们相信拥有一个高质量的呼叫中心对于我们专注于客户服务的文化至关重要。我们对通过我们的网站和呼叫中心进行的预订收取费用，以抵消其运营成本。

舰队

截至2023年12月31日，Azul拥有183架客机运营机队和189架客机合同机队，不包括塞斯纳飞机的平均机龄为7.4年。截至2023年底，未包括在我们运营客机机队中的6架飞机包括(I)3架转租给Breeze的Embraer E1飞机，以及(Ii)1架ATR和2架Embraer E1飞机准备退出机队。年末，Azul约82%的运力来自下一代飞机，远远高于该地区的任何竞争对手。

我们的运营机队(不包括塞斯纳大篷车飞机)的平均机龄为7.4年，明显低于我们主要竞争对手的平均机龄。我们相信，运营一支年轻的机队可以带来更好的可靠性、更高的燃油效率和更低的维护成本。我们的Embraer E-Jets可容纳118名客户，我们的新一代空中客车A320neo可容纳174名乘客，我们的节能型ATR飞机可容纳70名客户，而我们在巴西的两个主要竞争对手使用的飞机可容纳144至220个座位。截至2023年12月31日，由于新冠肺炎疫情影响后恢复运营，我们机队的平均旅行成本为49,842雷亚尔。

除了利用我们国内网络的优势并最大限度地发挥我们的忠诚度计划和货运业务的增长潜力外，2016年12月，我们开始在我们的机队中增加下一代空客A320neo飞机，以更低的座位和旅行成本提供长途休闲和高峰时间焦点城市到焦点城市的服务。例如，在坎皮纳斯和萨尔瓦多之间的长途航班上，乘坐下一代空客A320neo的旅行成本大约只比E-195的旅行成本高5%。然而，由于下一代空客A320neo比E-195多56个座位，其油桶降低了29%。因此，通过将下一代飞机加入我们的机队，我们预计将保持市场领先的旅行成本，并减少我们的木桶，无论是绝对还是相对于我们的主要竞争对手。

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下表列出了(1)我们的合同机队的组成，其中包括合同租赁或由我们拥有的飞机；(2)我们的运营机队，其中包括在所述期间由我们运营的飞机，包括备用飞机。

合同舰队总数						数 席位						截至2013年12月31日，
												2023						2022						2021						2020						2019						2018						2016
Embraer飞机
E-190/195						106-118						47						55						57						67						70						72						81
E-195-E2						136						20						14						9						9						4						—						—
ATR飞机
ATR 72						68-70												44						42						39						33						33						49
空客飞机
空客窄体						174-214						55						52						49						45						41						20						5
空客宽体飞机						242-298						12						16						14						13						10						7						7
塞斯纳Caravan						9						27						27						17						17						—						—						—
波音737（货机）						—						2						2						2						2						2						—						—
合同舰队总数												207						210						190						192						160						132						142

运营机队总数						数 席位						截至2013年12月31日，
												2023						2022						2021						2020						2019						2018						2017
Embraer飞机
E-190/195						106-118						42						43						47						53						55						63						79
E-195-E2						136						20						14						9						7						4						—						—
ATR飞机
ATR 72						68-70						39						40						33						33						33						33						39
空客飞机
空客窄体						174-214						55						52						47						45						38						20						12
空客宽体飞机						242-298						11						12						11						11						10						7						7
塞斯纳Caravan						9						24						19						17						17						—						—						—
波音737（货机）						—												2						2						2						2						2						—
运营机队总数												191						182						166						168						142						125						137

截至2023年12月31日，我们机队中有40架飞机是拥有的或通过债务融资的，169架飞机是通过租赁融资的。我们拥有的飞机和债务融资飞机是通过与不同债权人的信贷安排进行融资的，截至2023年12月31日，其中3.5%以雷亚尔计价，96.5%以美元计价。

根据我们目前的确定订单，我们已经根据合同承担了购买127架飞机的承诺，其中96架直接从制造商那里购买，31架从出租方那里购买。

巴西航空工业公司

我们是巴西第一家也是目前唯一一家运营巴西航空工业公司E-Jets的航空公司。我们相信，巴西航空工业公司在巴西市场成功推出E-Jet飞机，得益于我们大多数高级管理团队的丰富经验，他们在美国接受过E-Jet飞机的操作和维护培训。我们相信，与任何可能打算复制我们模式的竞争对手相比，这一经验为我们提供了显著的优势。

我们与巴西航空工业公司有着牢固而密切的合作关系，该公司总部设在S圣保罗的S·若泽·多斯坎波斯，距离我们在S圣保罗州巴鲁埃里市的总部约100公里，距离我们在坎皮纳斯的主要枢纽S圣保罗约150公里。我们的Embraer E-Jets客舱布局为两乘二，没有中间座椅，我们的飞机配置为提供标准座椅和高级座椅，其中标准座椅有31英寸的腿部空间，高级座椅Espaço Azul有34英寸的腿部空间。我们的机翼上方出口座椅(每架飞机四个)提供了39英寸的宽敞腿部空间。根据巴西航空工业公司的数据，我们的第一代Embraer E-Jet(“E1”)是节油的，油耗平均比波音737系列低约20%，因此提供了比更大的窄体飞机低得多的旅行成本。

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新一代Embraer E-Jet(“E2”)增加了18个座位，最多可容纳136名乘客，每个座位的成本比E1低26%，旅行成本低14%。作为机队转型的一部分，我们希望在未来几年用新一代E2飞机取代我们的整个Embraer E1机队，从而显著降低运营成本，从经济和环境角度实现更高的效率，实现可持续增长。巴西航空工业公司E-Jets继续采用最先进的电传飞行技术，继续提供操作安全，同时减少飞行员的工作量和燃油消耗。

ATR

我们是世界上最大的ATR运营商之一，ATR是世界上最大的50至70座涡轮螺旋桨飞机制造商。ATR涡轮螺旋桨飞机的运营成本比喷气式飞机低得多，每次飞行的平均油耗比同等尺寸的喷气式飞机低约45%。ATR 72-600是ATR系列的最新成员，以其高效率、调度可靠性和低油耗而闻名。它配备了一个新的玻璃驾驶舱、通信和飞行管理系统。与巴西航空工业公司的E-Jets飞机一样，ATR飞机的布局为2乘2，没有中间座椅，我们的飞机配置为提供30英寸的腿部空间，这与我们的Embraer E-Jet飞机相当。我们在2011年3月开始运营ATR飞机有两个战略目的：提供较小目的地之间的短途直达航线，在这些地方喷气式飞机的利润较低，以及将二级市场的客户流量输送到我们的主要枢纽。

空中客车

作为我们保持年轻和高效机队战略的一部分，我们预计到2029年，我们的机队中将增加37架下一代空客320neo系列飞机。新一代空客A320neo系列取代了目前的A320ceo系列，配备了新的发动机选项和其他改进，如空气动力学改进、大型弧形小翼(鲨鱼小翼)、重量减轻、重新安排的机舱(可容纳174名乘客)和更大的行李空间，以及改进的空气净化系统。我们的A320neos配备了CFM International LEAP-1A型发动机，与A320ceos相比，燃油消耗减少了约15%，噪音产生更少，航程增加了约500海里。

我们于2014年12月开始运营空中客车A330-200飞机(A330ceo)，配置最多272个座位，目前有5架飞机与这些飞机一起服务于劳德代尔堡、奥兰多和里斯本。根据空客的说法，A330飞机比竞争对手的飞机提供了更好的经济性，满足了更高的环境标准，并提供了更好的乘客舒适性。我们还有5架空中客车A330-900neo飞机(A330neo)。这架飞机配备了298个高密度配置的座位。机舱内部分为34个商务舱、108个经济舱和156个经济舱座位。A330neo拥有当今最先进的客舱，被称为“Air Space by Airbus”，为乘客带来了增强的体验和基于舒适性、氛围、服务和设计的最佳性能。此外，与A330ceo相比，A330neo的每个座位的燃油消耗降低了14%，使其成为市场上最具成本效益的中程宽体飞机。

在2024年至2025年期间，我们预计将增加约30架下一代E2飞机、2架A320neo飞机和4架A330neo飞机，以取代老一代飞机。

我们于2022年12月开始运营空中客车A350-900飞机(A350neo)，最多可容纳334个座位。根据空中客车公司的说法，A350neo的结构包括70%以上的尖端材料，如复合材料、钛和现代铝合金，以创造出更轻、更经济的飞机，这提高了其技术运营效率，并保证每个座位的燃油消耗减少20%，导致每个座位的CO₂排放量比A330ceo低得多，将被A350neo飞机取代，给我们的客户带来更多的舒适度，在燃油消耗和CO₂排放方面带来更高的效率，导致每个座位的成本降低，并帮助我们在2045年实现碳中性。

燃料

燃料成本是我们最大的运营成本。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，燃料分别占我们总运营费用的34.9%、45.2%和32.8%。航空燃油价格由一个变动部分和一个固定部分组成。可变成分由炼油厂设定，反映国际石油价格波动和巴西雷亚尔/美元汇率。这一可变组成部分在巴西市场每月重新设置，而不是在北美和欧洲每天重新设置。固定组件是供应商收取的价差，通常是合同期限内每升的固定成本。

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我们从巴西的许多分销商购买燃料，主要是从Raízen Comustíveis Ltd.，Air BP Brasil Ltd.da。和Vibra Energia(以前的BR Distribuidora)。所有这些公司都得到巴西国家石油管理局(ANP)的授权，在巴西各地销售从石油中提取的航空产品，我们与ANP签订了在某些地点购买我们所有喷气燃料需求的协议。我们与巴西航空公司的协议。和Raízen Burustíveis Ltd.有效期至2027年12月。我们与Vibra Energia的协议有效期至2025年，取决于某些条件和公司批准。对于从巴西境外起飞的国际航班，我们从当地供应商那里购买燃料。

国际油价以美元计价，波动很大，不能有任何程度的确定性预测，因为它们受到许多全球和地缘政治因素的影响。关于我们面临的与燃料有关的风险的更多信息，见“项目3.D.风险因素--与我们的业务和巴西民航业有关的风险--燃料成本的大幅波动或燃料的不可用，这主要由一个供应商提供，将对我们产生不利影响”。

航空公司经常使用西德克萨斯中质原油或取暖油期货合约，以保护它们对航空燃油价格的敞口。为了保护我们不受油价波动的影响，我们过去曾签订过衍生品期货合约，而且可能会不时这样做。我们还有可能直接与燃料分销商谈判定制的对冲产品，目的是锁定我们未来将消耗的航空燃料的成本，并保护自己免受任何燃料价格或汇率风险的影响。

此外，基于我们运营团队在E-Jet和空中客车飞机方面的重要经验，我们实施了一项积极的燃油节约计划，包括减少滑行时间，使用单一引擎滑行，并管理飞机的负载平衡、攻角和巡航空速，以实现最佳燃油效率。我们有一项强有力的计划，以减少运输期间辅助动力装置(APU)的使用量，我们正在与相关当局合作，优化空域，以减少我们的飞行距离。

下表汇总了我们的燃料消耗量和所示时期的燃料成本。

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
公升消耗量(千升)			1,291,297						1,206,925						979,762
飞机燃油(千雷亚尔)			5,890,485						6,561,288						3,257,223
每升平均价格(雷亚尔$)			4.56						5.44						3.32
每公升价格上升(下降)百分比			(16.18)		%				63.52		%				43.34		%
运营费用的百分比			34.9		%				45.2		%				32.8		%

机场和其他设施及物业

机场

目前，巴西相当多的公共机场目前由巴西政府全资拥有的机场运营商Infrero或私人特许权持有人管理。巴西的航空业在过去几年里显著增长，因此，巴西的一些机场面临着严重的运力限制。

航空公司和服务提供商可以租用联邦、州或市政机场内的区域，如机库和值机柜台、货运终端、售票柜台和后勤办公室，但须经机场运营当局--可以是联邦、州、市政府或私人特许权持有人--根据具体情况给予特许权或授权。客运航站楼的空间租赁不需要公开招标，尽管联邦航空公司通常会在有不止一个申请者的情况下进行类似于公开招标的过程，即货运码头或机库。在其他情况下，可以通过运营机场的当局颁发的简单授权或许可来授予使用。就私营实体经营的机场而言，特许区的使用须遵守航空公司与机场经营者之间的商业协议。

关于我们的国际设施，我们已直接与适用的当地机场管理局签订租赁协议或其他占用协议，条款根据每个机场的现行做法而有所不同。航空业的惯例是有自动续签的协议。我们的候机楼旅客服务设施，包括售票柜台、登机口、营运支援区和行李服务处，一般都有不到一年至五年的合约期。这些协议可以包含定期调整租金、着陆费和根据租约类型适用的其他费用以及延长特许权期限的规定。根据这些协议，我们负责维护、保险、水电费和某些其他与设施有关的费用和服务。

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2011年，巴西政府在公开招标后，开始以特许权的方式批准巴西某些机场的运营。2011至2019年间，22个机场经过招标程序被私有化，包括我们的三个枢纽：维拉科波斯机场、康芬斯机场和累西腓机场。这些机场的特许权期限为20至30年。2021年4月，巴西政府拍卖了位于该国南部、中部和北部地区的另外22个机场。

继我们最大的枢纽维拉科波斯机场在2012年2月获得运营特许权后，巴西航空公司(Aeroptos Brasil)为维拉科波斯机场进行了一系列新的投资，该财团赢得了维拉科波斯机场的运营投标。2016年4月，巴西航空公司将所有业务转移到一个新的客运航站楼，该航站楼的面积大约是旧航站楼的6倍。2012至2016年间，维拉科波斯机场的总投资约为30亿雷亚尔。

由于我们将业务转移到维拉科波斯机场的新客运航站楼，我们与巴西机场公司签署了一份“航站楼转让奖励协议”，为新航站楼制定了详细的建设时间表，并赋予我们在出现违规情况时施加处罚的某些权利。由于巴西机场公司没有履行本协议下的某些合同义务，我们保留了机场着陆费的40%，从2017年2月到2018年5月。由于这一保留，Aeroptos Brasil对我们提起了收取诉讼，该诉讼于2018年5月达成和解，因此，扣留机场着陆费的问题得到了解决。根据和解协议，我们同意使用巴西机场保留的机场降落关税完成在维拉科波斯机场新航站楼的某些特定领域的建设。关于这一程序的更多信息，见“项目8.A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。

此外，持有国家航空公司维拉科波斯机场特许权的巴西航空公司于2018年申请破产保护，因为它没有履行与建设新航站楼有关的合同义务。2020年2月17日，债权人批准了Aeroptos Brasil的债务重组计划，该计划要求将Viracopos机场的运营特许权返还给ANAC，以启动重新招标程序。根据第13条和13448号法律，为启动对新运营商ANAC的特许权重新招标程序，ANAC将(1)暂停特许权没收程序；(2)修订与巴西机场公司签订的特许权协议，以确定在新的招标过程中应提供的契约和最低限度的服务；(3)发布技术和经济可行性研究报告、公开招标规则和新的特许权协议。一旦诉讼程序结束，维拉科波斯机场的运营应移交给新的运营商(如果重新竞标成功)，或者以其他方式归还给政府。

我们的第二大枢纽是Confins机场，这是贝洛奥里藏特的主要机场，其特许权于2013年授予私营运营商。2016年，这一特许权完成了一个新客运航站楼的建设，将Confins机场的年客运量提高到2200万人次。我们是Confins机场的领先航空公司，截至2023年12月31日，在93个国内每日航班中，我们占到了飞往60个目的地的国内航班的72%

2014年7月，ANAC颁布了一项决议，确立了在满负荷运营的机场分配空位的新程序。通过这样的分配，我们在康贡哈斯机场获得了26个新的空位。2014年11月，我们开始运营每天13个航班，从康贡哈斯机场飞往一些最赚钱的市场，包括贝洛奥里藏特、阿雷格里港和库里蒂巴，利用我们在这些城市的连接，并扩大我们对S和圣保罗乘客的航班。2019年8月，ANAC宣布临时分配之前由Avianca Brasil运营的康贡哈斯机场的41个机位，其中15个机位分配给我们。因此，我们调整了康贡哈斯机场的航班时刻表，自2019年9月起，我们开始运营康贡哈斯与里约热内卢之间以及康贡哈斯与贝洛奥里藏特之间的班车服务，停止运营飞往阿雷格里港和库里蒂巴港的航班。2022年，Azul在康戈尼亚斯的存在取得了重要进展。随着第682/2022号决议规定的新的时隙分配规则以及Congonhas运营能力的增加，Azul将该机场的时隙数量从26个增加到84个。因此，自2023年3月26日起，Azul开始提供更多从孔戈尼亚斯飞往巴西利亚、阿雷格里港、库里蒂巴、贝洛奥里藏特、累西腓和里约热内卢等重要目的地的定期航班。

我们在累西腓建立了一个枢纽，以增加巴西东北部地区的航班连通性。根据IBGE的数据，累西腓的GDP是巴西东北部地区最大的，也是我们最近的拉美直达欧洲和美国航班的枢纽。我们的累西腓枢纽服务于47个目的地。截至2023年12月31日，我们拥有累西腓机场73.0%的份额，每天有79个国内航班起飞。我们多元化的网络不仅可以连接我们的主要枢纽，还可以连接巴西各地的战略目的地，如S(瓜鲁霍斯和康戈纳斯机场)、里约热内卢(桑托斯杜蒙和盖莱机场)、阿雷格里港、库亚巴和马瑙斯。

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其他设施和物业

我们的主要公司办公室和总部位于保罗州S的巴鲁埃里市，根据三份将于2025年12月到期的租赁协议，我们在那里租赁了8213.95平方米。我们还签订了一份租赁协议，在美国劳德代尔堡建造一个集仓库和办公为一体的综合体。

我们还租赁了四个机库，总面积29,560.64平方米，用于我们位于贝洛奥里藏特的全功能维修中心，从2023年到2035年到期。我们还租赁了马瑙斯的一个机库和库亚巴的一个机库，总面积分别为3,133.20平方米和2,535.71平方米，用于E-Jets和ATR生产线的维护，租约分别于2024年到期和未定期。我们还在坎皮纳斯租赁了一个机库，总面积为92219.86平方米，租约将于2042年到期。我们的飞行员和乘务人员培训设施UniAzul位于维拉科波斯机场，占地14,576平方米，租赁协议将于2027年到期。UniAzul距离我们的主要枢纽维拉科波斯机场不到一英里。该设施既为我们自己的机组人员(包括飞行员)提供培训服务，也为第三方提供商业培训服务。在UniAzul，我们对所有机组人员进行培训，包括飞行员、空乘人员和维护技术人员。作为UniAzul广泛培训计划的一部分，我们运营着两个E-Jet飞行模拟器、一个ATR飞行模拟器和一个A320飞行模拟器，它们都具有全飞行能力，我们认为我们的主要竞争对手都没有这种技术。我们还提供培训，并向包括TAP、巴西航空工业公司和巴西空军在内的第三方提供现场飞行模拟器的访问权限。我们计划通过与技校和大学的伙伴关系来扩大UniAzul提供的培训计划。

根据2022年到期的租约，我们还租赁了位于机场地区劳德代尔堡的一个9600平方英尺的仓库和办公综合体，新合同正在谈判中。

竞争

国内

就RPK份额而言，巴西最大的两家航空公司是Gol和LATAM。GOL和LATAM都运营着类似的轴辐式网络，这要求其许多航线上的乘客转机时要经过S、里约热内卢或巴西利亚等城市。在这些由多家航空公司提供服务的航线上，主要的竞争因素是票价、总价、航班时刻表、飞机类型、乘客便利设施、从一个城市提供的航线数量、客户服务、准点率、安全记录和声誉、代码共享关系、常客计划和兑换机会。

由于我们的创新商业模式基于刺激服务不足市场的需求，我们相信我们不太容易受到主要竞争对手参与的票价竞争的影响，这些竞争对手从保罗市S的机场起飞。截至2023年12月31日，我们国内网络分别有25%和12%与GOL和LATAM重叠。在我们的主要枢纽维拉科波斯机场，截至2023年12月31日，66个国内目的地中只有7个面临来自GOL或LATAM的直接竞争。虽然GOL、LATAM或任何其他航空公司可能进入我们目前独家服务的市场或我们占据很大市场份额的市场，但我们相信，我们广泛的连通性使我们能够避免在我们服务的许多市场中的竞争，特别是来自我们运营更大飞机的竞争对手，如GOL和LATAM，因为用更大的飞机服务我们的市场更难盈利。请参阅“-路由网络”。

在我们开始运营之前，就RPK份额而言，Gol和LATAM控制着巴西航空市场90%以上的份额。从2008年到2015年，巴西航空市场大幅增长，部分原因是(I)我们进入市场刺激了需求，以及(Ii)市场的有机增长，更多的个人使用航空运输服务。因此，尽管GOL和LATAM在我们进入市场后失去了市场份额，但这两家航空公司在这段时间内运送的乘客数量有所增加。根据ANAC的数据，截至2023年12月31日，我们在国内RPKs的市场份额为28.4%。

2018年12月，Avianca Brasil申请司法重组(司法裁判所)，并于2019年5月停止运营航班。Avianca Brasil的大部分机位已由ANAC重新分配给现有航空公司。

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下表列出了巴西各大航空公司按收入客运里程计算的国内航线历史市场份额：

国内市场份额-定期航空公司						2023						2022						2021
冰球						33.3		%				33.7		%				31.8		%
巴西拉塔姆						37.8		%				36.5		%				33.8		%
阿祖尔						28.4		%				29.3		%				33.5		%
其他						0.5		%				0.4		%				0.9		%

来源：ANAC

除了其他航空公司外，我们的竞争对手还包括提供其他交通工具的公司，主要是巴士服务。我们相信，我们的许多票价与我们许多航线的公路旅行成本相比具有竞争力，特别是我们通过我们的收益管理系统为预购提供的折扣票价。

国际

我们目前是维拉科波斯机场唯一一家提供直飞美国和欧洲服务的航空公司。随着我们将国际服务扩展到选择国际目的地，我们的竞争对手池可能会增加，我们可能面临来自巴西、北美、南美和其他外国航空公司的竞争，这些航空公司已经在国际市场上站稳脚跟，参与了战略联盟和代码共享安排。此外，非巴西航空公司可能决定进入或增加巴西与其他国际目的地之间航线的市场时刻表，这也将加剧竞争。

2010年，ANAC批准了关于从巴西飞往美国和欧洲的航班国际票价的规定，逐步取消了以前的最低票价。2010年，ANAC批准延续与其他南美国家的双边协议，规定开放天空政策，并批准与美国的新开放天空政策。2018年3月，巴西国民议会批准了与美国的开放天空政策。2011年3月，巴西还与欧洲签署了开放天空协议，最初预计该协议将于2014年生效，但仍未获得巴西行政部门的必要批准，以供巴西国民议会审议和批准。这些新规定应该会增加南美洲的乘客数量，并可能使我们的国际服务得以扩展。

2022年期间，我们的国际行动受到新冠肺炎疫情的影响，原因是我们实施了封锁、边境关闭和旅行限制。下表根据RPK显示了2023年巴西航空公司在往返巴西航线上的市场份额：

国际市场份额-航空公司						RPK						市场占有率
蓝潭						23,696,385						67.38		%
阿祖尔						8,085,240						22.99		%
GOL						3,384,034						9.62		%
其他						2,735						0.01		%
总计						35,168,393						100.0		%

来源：ANAC

维修

安全是我们的核心价值观。飞机的维护、维修和大修对我们客户的安全和舒适性以及我们机队利用率的优化至关重要。我们的维修政策和程序受FAA、EASA和ANAC要求的规范，我们的飞机维修计划得到ANAC的批准，并基于制造商的维修计划文件和建议。我们聘请自己的经验丰富的合格技术人员来执行线路维护服务，而不是依赖第三方服务提供商。所有技术人员均通过ANAC认证，符合严格的资质要求。我们的维修技术人员接受了由UniAzul以及我们的飞机和发动机制造商提供的广泛的初始和持续培训，以确保我们飞机的安全性和持续适航性。我们的培训计划都得到了ANAC的批准。

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我们已经建立了技术运营组织结构和持续分析和监视系统，旨在实现我们机队的最高水平的安全性、适航性、客户适宜性、可靠性、质量和成本效益。

考虑到这一点，我们已经建立了一个工程和质量保证部门，负责监督所有适航要求的遵守情况，并根据ANAC法规和我们的CASS对所有维护活动进行监督。我们的工程技术服务为维护我们的飞机和发动机制定标准和规范，监控飞机系统、发动机和部件的性能可靠性，对缺陷进行根本原因分析，并预测长期和短期维护活动。我们还实施了飞机和发动机健康监测计划，以确定预防或纠正措施。新一代飞机和发动机能够向航空公司和飞机制造商工程师传输十倍以上的性能数据，有助于提高可靠性和安全性。我们的工程和质量保证人员经过技术和适航管理方面的培训和资格认证，并拥有相关的机型培训和认证。

飞机维护和维修包括例行和非例行维护工作，分为两大类：线路维护和基地维护。

生产线维护包括对我们飞机的例行、计划的每日和每周维护检查，包括飞行前、每日和夜间检查、任何诊断和例行维修以及根据需要进行的任何计划外项目。目前，我们所有的线路维护工作都是由我们自己经验丰富且经过认证的技术人员进行的，主要是在坎皮纳斯、阿雷格里港和贝洛奥里藏特，以及我们所服务的其他机场。

基地维护包括更复杂的任务，这些任务不可能在一夜之间完成，需要配备齐全的设施，如机库。基地维护检查按照预先计划的议程和主要检查的工作范围进行。这类主要检查的计划间隔在ANAC批准的维护计划中规定，并基于飞行小时数、着陆和/或日历时间。基地机身维护检查(不包括发动机性能和大修车间访问)通常需要一周至一个月的时间才能完成，具体取决于工作包的人力需求，通常大约每18个月一次。发动机性能和大修车间访问大约每三年进行一次。

目前，我们在贝洛奥里藏特的全性能维护设施为我们的ATR飞机和大多数E-Jets飞机执行所有基础机身维护检查，并将我们的E-Jet、空客A320neo和A330的某些基础机身维护检查外包给FAA、EASA和ANAC认证的维护、维修和大修提供商。自2020年4月以来，我们在坎皮纳斯的新的全性能维护设施对我们的空中客车和E-Jet飞机进行维护检查。

我们在贝洛奥里藏特的ATR全功能维护中心拥有三个机库的特许权，我们在那里对我们的ATR飞机进行机身大修、线路维护、油漆和内部翻新。我们在马瑙斯和库亚巴也有一个机库，用于E-Jets和ATR生产线的维护。

我们目前的战略是将所有发动机维修、性能恢复和大修车间维护外包给合格的第三方。因此，我们与以下各方签订了以下长期飞行小时协议；大多数此类协议要求我们根据使用率按月付款，反过来，这些协议将某些风险转移给第三方提供商：

a)通用电气，或通用电气，安装在我们E-Jet机队上的CF34发动机的制造商-一项按小时功率计算的协议，在我们操作协议的每个发动机部分的整个期间有效，该协议规定了CF34发动机机队的全面发动机维修、性能恢复、大修、发动机状态监测和诊断管理。根据该协议，自2012年9月以来，通用电气已为其位于里约热内卢附近Petrópolis的GE Celma工厂配备了设备，以执行我们的发动机维护工作，从而显著减少了周转时间和发动机备件库存，并避免了将发动机运往美国进行维护的成本。

b)安装在我们的A330和A330neo宽体飞机机队上的Trent 700和Trent 7000发动机的制造商罗尔斯-罗伊斯分别签署了单独的按小时功率计算协议或全面关怀协议，每个协议在我们运营协议的每个引擎部分的期间都有效，该协议为Trent 700和Trent 7000发动机机队提供全面的发动机维修、性能恢复、大修、发动机状态监测和诊断管理。

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c)CFM International是通用电气和赛峰飞机发动机的合资企业，赛峰飞机发动机是Leap 1A发动机的制造商，安装在我们的下一代空中客车A320neo系列机队上-这是一项按小时功率计算的12年协议，规定了每个Leap 1A发动机机队的维修、性能恢复、大修、发动机调节监测和诊断管理。根据这项协议，通用电气有义务开发其位于里约热内卢附近Petrópolis的GE Celma工厂，以在2020年前全面进行发动机维护，该公司已经完成了这一任务。这将大大减少周转时间和发动机备件库存，并将避免将发动机运往美国进行维护的成本。

d)安装在E2飞机机队上的PW1900G发动机制造商普惠公司-这是一项每台发动机按小时功率计算的12年协议，从第一架飞机交付之日起生效，涵盖发动机机队的维修、性能恢复、大修、发动机调节监测和诊断管理。

为了支持我们的飞机维护，我们已经与商用飞机可维修备件的供应、交换、维修和租赁方面的各种行业领先专家签订了组件飞行小时服务计划协议。这些计划为我们的ATR、E-Jet和空中客车飞机机队提供了全面的库存解决方案，用于部件维修、现场库存和访问备件交换池。这样的计划使我们能够优化我们的部件维护成本，改善我们的现金流预测，并实现最大限度地提高我们飞机可用性所需的部件可靠性的高标准。这些协议要求我们根据飞行时数按月付款，反过来，协议将与零部件供应和维修相关的某些风险转移给第三方服务提供商。

我们已与以下各方签订了以下长期组成部分飞行小时协议：

a)ATR-一项将于2028年到期的协议，涵盖我们的ATR72-600飞机机队的部件维修、现场库存和备件交换池。

b)巴西航空工业公司-E2飞机机队得到了一项将于2032年到期的协议的支持，该协议涵盖部件维修、现场库存和备件交换池的使用。E1机队的保修协议将于2022年9月到期，其中包括部件的维修

c)空客-分别于2028年和2027年到期的A320neo和A330机队的单独协议，其中包括部件维修、现场库存和使用备件交换池。

安全和质量

我们致力于我们客户和机组人员的安全和保障，并通过了国际航空运输协会运营安全审计-IOSA认证，这是一个国际公认的质量和安全评估系统，旨在评估航空公司的运营管理和控制系统。我们拥有一个运营安全团队，分为四个部门，向总经理报告：(I)运营安全，(Ii)维护和职业安全，(Iii)地面运营安全，以及(Iv)危机和应急响应。总经理直接向董事质量安全事业部汇报工作。其他三个领域直接向质量安全董事汇报：(一)安全促进和培训，(二)质量安全绩效，(三)保障。我们所有的安全和质量团队成员都在航空业拥有丰富的经验，其中一些人以前曾在国际航空公司和飞机制造商工作过，这不仅使他们了解航空公司的安全和质量体系，而且还熟悉我们运营的机队。

运营安全和安全促进和培训部门负责管理安全报告(自愿和强制性的)、人为因素、飞行数据监测(FDM)和面向线路的安全审计(LOSA)等安全计划，以最大限度地提高反应性、主动性和预见性行动，以实现我们运营中的高水平安全。

质量和绩效部门根据质量管理体系在所有业务领域进行审计和检查。这些严格的标准和要求是确保整个行动地区最高水平的安全和质量的关键。

维护和职业安全严格遵守所有与安全管理体系或安全管理体系相关的活动，包括由ANAC建立的安全管理体系标准，该标准遵循世界上公认的最高安全标准。国际民用航空组织将巴西列为飞行安全标准的第一类，与美国和加拿大的分类相同。请参阅“法规”。该地区还保证了劳动法规要求的安全水平。

安全部门的重点是保护航空业务不受遵守TSA和ANAC安全协议的非法干扰行为的影响，还负责管理人员和重要客户的安全，以及行政和业务设施的物理和电子安全。

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地面作业安全部门负责防止我们在客运航班和货机机队中运输的所有不同货物在运输过程中发生事故。此外，该处亦负责制订安全运送危险品或普通货物的规则和程序，以及监察所有与地勤供应商及其运作有关的安全程序。

危机和紧急反应部门负责培训和维持一个特别援助小组--SAT，该小组由接受过紧急反应培训的志愿者组成。该部门还与我们的通讯处一起定期进行演练、培训和相关媒体培训。

连同目前所有主要的安全计划，我们所有的机队都配备了电子飞行包，这是一种信息管理设备，可以帮助机组人员安全地执行飞行管理任务。我们也是巴西唯一拥有完整飞行模拟器的航空公司。我们严格遵守制造商的规格和所有适用的安全法规维护我们的飞机，执行日常线路维护以及其他主动维护实践。我们也是巴西航空工业公司和空中客车公司飞机完整性监测计划的一部分，该计划提供对飞机系统和部件故障趋势的密切监测。我们还努力遵守或超过大多数健康和安全标准。在追求这些目标的过程中，我们保持着积极的航空安全计划，我们的所有人员都应该参与其中，并在识别、减少和消除危险和威胁方面发挥积极作用。

我们还运营着拉丁美洲最大的维护设施：我们的MRO机库，建在我们的总部和主要枢纽坎皮纳斯-维拉科波斯机场(VCP)。我们有能力在那里按照最新的维护标准以及最先进的设备来维护和改进几个飞机系统，从而执行我们的大部分主要维护程序。连同我们的主机库，我们在贝洛奥里藏特的潘普拉机场运营着另一个维护设施，为我们的ATR-72和E-Jets机队提供服务。我们还投资在贝洛奥里藏特的第二个地点，位于国际机场，用于未来的发展和扩大我们的维护服务能力。

我们对安全和质量的持续关注反映在对我们船员的培训上，我们为他们提供了以安全和有效的方式履行其工作职能所需的适当工具和设备。工作场所的安全针对我们运营的几个领域，包括飞行运营、维护、航班调度和车站运营。

员工

我们相信，我们员工(我们称之为船员)的素质促进了我们的成功和增长潜力。我们相信，我们已经创建了强大的服务导向型公司文化，这种文化建立在我们的安全、体贴、诚信、激情、创新和卓越的价值观之上。我们致力于精心挑选、培训和保持一支高生产率的员工队伍，这些员工体贴、热情和友好，为我们的客户服务，并为他们提供我们认为可能是最好的飞行体验。我们通过为新船员提供广泛的迎新计划来加强我们的文化，并向他们灌输客户服务的重要性以及保持生产力和成本效益的必要性。我们的员工不仅有权满足客户的需求并对客户说“是”，而且还有权听取客户的意见并解决问题。

我们定期与所有工作人员沟通，通过市政厅会议和问答环节让他们了解我们办公室的活动，并就如何改善合作和他们的工作环境征求反馈意见。我们每年进行一次船员调查，并为我们的领导层提供培训，重点是机组成员的参与度和赋权。此外，我们的每个高管都会选择一个城市，并负责定期与机组人员会面，作为公司沟通和帮助的额外来源。我们的管理人员还会在旅行时直接与客户互动，以获取有关Azul体验的反馈和建议。

我们立志成为巴西最好的客户服务公司，因此，我们相信我们的员工更有可能将我们作为工作场所推荐给朋友或亲戚。我们和我们的船员关系很好，我们从未经历过罢工或停工。

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我们专注于提高我们船员的效率和生产力。截至2023年12月31日，我们每架飞机有79个FTE。下表列出了在所述期间结束时，我们每个类别的机组人员数量和每架飞机的全时当量工作人员数量：

			12月31日，
			2023						2022						2021
船员
飞行员			2,219						2,010						1,970
空乘人员			3,526						3,285						3,038
机场人员			3,706						3,265						2,976
维修人员			2,566						2,052						2,040
呼叫中心人员			1,017						823						895
其他			2,976						2,812						2,244
总计			16,010						14,247						13,163
每架飞机的期末FTE			79						77						78

我们为我们的船员提供广泛的培训，强调安全的重要性。根据巴西和国际IATA的安全标准，我们为我们的飞行员、空乘人员、维护技术员、经理和管理人员以及客户服务(机场和呼叫中心)机组人员提供培训。我们在招聘时和在持续的基础上都实施了员工问责倡议，以保持我们船员和客户服务的质量。我们目前运营着四个飞行模拟器，并在我们毗邻维拉科波斯机场的培训设施UniAzul开展了广泛的培训计划。请参阅“-机场和其他设施和物业-其他设施和物业”和“-安全和质量”。

一个全国性的工会代表巴西所有的航空公司员工。然而，我们与任何工会都没有直接的集体谈判协议。全国工会与代表巴西所有航空公司的协会每年就生活费用和加薪问题进行有约束力的谈判。工作条件和最长工作时间由联邦立法规定，不是劳资谈判的主题。此外，我们没有资历工资升级。由于我们每架飞机的全职员工数低于我们的主要竞争对手，任何加薪对我们的影响都较小，因此劳动力成本对我们的运营影响较小。因此，我们相信，与我们的主要竞争对手相比，我们的运营结果受劳动力成本的影响较小。

我们的薪酬战略具有竞争力，旨在留住有才华和积极性的船员，并使我们船员的利益与我们自己的利益保持一致。支付给我们船员的工资和福利，除其他外，包括医疗保健、牙科护理、儿童护理补偿、人寿保险、殡葬援助、我们Anjo Azul计划下的社会心理援助、学校援助(仅发放给外籍高管)、住房津贴(仅发放给外籍高管)、工资扣除贷款、奖金、养老金计划、交通票、食品津贴和餐券。我们相信，与行业同行相比，我们在工资和福利支出方面具有成本优势，这是因为以每架飞机的平均员工数量衡量，我们的员工生产率很高。我们还受益于巴西总体上较低的劳动力成本，与其他国家相比，这在一定程度上被政府对员工劳动条件的要求和工资税导致的生产率下降所抵消。

为了激励我们的员工，并使他们的利益与我们的运营结果保持一致，我们提供了基于实现预先定义的公司业绩目标的领导力激励计划(Programa De Recompensa)。我们还为我们的领导层制定了一项股票期权计划，期限为四年。见“项目6.B.管理薪酬--基于股票的激励计划”。

保险

我们按照法律和我们的飞机租赁协议的条款维护保险单。我们对第三方和乘客责任的保险范围与巴西航空公司的一般行业标准一致，我们为我们的飞机投保实物损失和损坏保险，并在“一切险”的基础上投保。我们维持每架飞机的所有强制性保险，以及出租人要求的额外保险，尽管战争和相关行为(包括恐怖主义)的责任由巴西政府承保。

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环境、社会和治理(“ESG”)责任

航空将人、文化和经济联系在一起，引领经济增长和社会进步。自2008年成立以来，我们一直以关注社会价值、当地发展和环境保护为宗旨，致力于与所有利益相关者建立可持续的长期关系。

排放效率是我们行业持续关注的问题。2021年5月，我们宣布了到2045年实现净零碳排放的承诺。为了实现这一目标，我们已经在实施一些举措，重点是通过该国最年轻和最省油的车队进行生态效率运营，并与强有力的社会责任举措和车队转型计划保持一致。

由于新的发展、更高效的机型和有效的运营程序，每位乘客的燃油消耗量有所下降。我们正在进行的机队转型过程，包括用下一代节油飞机取代老一代飞机，将在我们的可持续发展努力中发挥重要作用，因为我们预计更新的机队将减少我们每一次飞行的燃油消耗和碳排放，以及乘客基础。我们不断致力于其他举措，以减少我们的燃料消耗，包括路线优化和运营改进。

2021年8月，我们宣布与Lilium N.V.的全资子公司Lilium建立战略合作伙伴关系，以在巴西建立独家“eVTOL”网络。通过eVTOL实施运营的努力是我们创新和保持更可持续商业模式的战略的一部分，符合我们的ESG承诺和市场最佳实践。eVTOL是一款100%零碳排放的电动飞机模型。这项潜在的商业安排总价值高达10亿美元，包括220架Lilium eVTOL飞机，预计不早于2025年开始交付，前提是完成飞机认证活动和任何必要的监管批准。这一战略联盟和飞机订单仍有待双方敲定商业条款和与之有关的最终文件。

Azul最宝贵的资产是我们尽职尽责、充满激情的船员。我们的使命是让我们的机组人员在阿祖尔工作期间拥有他们一生中最好的工作体验，并为我们的客户提供最好的飞行体验。对于我们来说，我们的船员对我们实现卓越的能力至关重要。无论我们在公司的地位如何，我们都是同一个团队的一部分，而Azul的体验是一种集体努力，涉及我们所有人的承诺。

截至2022年12月31日，我们是我们74%的航线上的唯一航空公司，在截至2023年12月31日的一年中，我们是巴西134个城市的领先航空公司，运送了约3000万名乘客。因此，我们支持远离大城市地区的较小社区，促进当地经济。除了我们多元化的国内网络外，我们还为精选的国际目的地提供服务，并与多家航空公司合作，将客户与全球目的地连接起来。

2020年，我们重申了对联合国可持续发展目标(SDGs)的承诺，并制定了越来越积极的社会行动，不仅在我们的操作站周围，而且在巴西全国范围内。我们致力于通过我们由6,012名志愿者组成的团队的工作和社会投资项目来建设一个充满希望的未来，连接人们并改变生活，2023年已有超过53,373人直接受益。

我们制定了几项人道主义援助行动，例如运送卫生专业人员和相关货物，如口罩、面罩、医疗设备、药品、酒精凝胶、坎皮纳斯野战医院的基础设施和疫苗，以及巴西人的遣返航班。2022年，随着乌克兰战争的扩大，我们领导了一项为乌克兰人民筹集资金的倡议，让希望为这一重要事业捐款的客户有机会购买S、保罗-坎皮纳斯、巴西和乌克兰之间的虚拟航班座位。虽然这些航班不会飞行，但购买的总价值将捐赠给红十字国际委员会，以支持他们帮助离开乌克兰的数百万难民的努力。

我们的公司治理是透明的，符合最相关的市场准则，符合美国证券交易委员会和云服务器的要求。为了正式确定我们的承诺，我们依赖于几个公司文件，如我们的章程、道德、行为准则和我们的可持续发展政策；在2021年期间，我们实施了一些额外的政策，如反腐败、防止使用和披露重大非公开信息和披露以及证券交易。

2023年，我们的ESG倡议和改进通过我们连续第三年被纳入B3企业可持续发展指数而得到市场认可。与此同时，我们的年度报告在巴西ABRASCA排名中名列前茅，突显了我们对透明度的承诺。我们的SBTI短期目标获得批准，这是我们ESG努力和承诺的重要里程碑和认可。

有关我们的ESG、计划和结果的更多信息，请访问www.voeazul.com。br/ir。

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季节性

我们的营运收入和营运结果在很大程度上取决于整体客运量，而整体客运量会受到季节性和其他交通模式变化的影响。因此，我们在任何中期的营业收入和经营业绩并不一定代表全年的营业收入和经营业绩。我们通常预计，与每年第二季度相比，每年第一季度、第三季度和第四季度的需求将更大。

这一需求增长是由于下半年商务旅行增加，以及圣诞节、嘉年华和巴西学校暑假。尽管商务旅行可能是周期性的，这取决于经济的总体状况，但它往往不像休闲旅行那样具有季节性，休闲旅行在巴西的度假季节和某些节假日前后达到高峰。

下表显示了我们的平均票价。雷亚尔在所示期间，反映我们的总乘客收入除以这些时期的客运航班部分：

						平均票价(R$)
截至2013年12月31日的一年，						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
2021						304.3						316.0						374.0						474.4
2022						449.1						518.8						558.3						588.7
2023						590.8						550.1						587.6						643.6

知识产权

品牌

我们已经在INPI注册了大约100个商标，或申请了注册或续签了许可证，其中包括“Azul”、“Tudo Azul”、“Azul Linhas Aéreas Brasileiras”、“Azul flex”、“Azul Promoo”、“Azul Viagens”、“Voe Azul”和“Azul Cargo Express”等商标。我们还在巴西以外注册/申请了约20个商标，如欧盟、阿根廷、智利和中国。

尽管如此，这些商标中的大多数都是最近在该公司的债务重组中作为抵押品提供的。

我们按照供应商的许可经营软件产品，这些供应商包括甲骨文、Trax、Sabre、Navitaire、Amadeus、Comch、Lufthansa、SITA、Jeppeen、SmartKargo、Juniper、Adobe、Service Now、Microsoft和OneTrust。根据我们与巴西航空工业公司、ATR和空中客车公司的协议，我们使用他们的知识和专有信息来维护我们的飞机。

专利

我们没有在INPI注册或授予的专利。

域名

我们还在巴西互联网域名注册机构NIC.br和其他域名注册机构注册了几个域名。注册的域名包括“voeazul.com.br”、“flyazul.com”、“azulcargoexts.com”、“azulviagens.com.br”和“tudoazul.com”。

监管

概述

根据巴西宪法，航空运输是一项公共服务。因此，它受到几个联邦机构和实体的广泛政府管制和监测。该部门受《巴西航空法典》监管，该守则涵盖航空服务特许权、机场基础设施和运营、飞行安全、航空公司认证、飞机租赁、安全、处置、登记和许可、机组人员培训、对航空公司的检查和管制、公共和私营航空承运人服务、民事责任以及侵权行为的处罚。

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巴西签署并批准了1944年的《芝加哥公约》、1948年的《日内瓦公约》、1999年的《蒙特利尔公约》和2001年的《开普敦公约》，这些都是与全球商业航空运输活动有关的主要国际公约。

2009年通过的《国家民用航空政策》规定了适用于巴西民用航空系统的主要政府指导方针和政策。PNAC鼓励所有监管机构发布关于安全、竞争、环境和消费者问题等战略问题的规定，并检查、审查和评估所有运营公司的活动。

监管机构

以下图表说明了主要监管机构及其职责和报告关系：

基础设施部(原运输、港口和民航部)监督巴西的民用航空服务和活动，并负责发布该部门的政府政策。基础设施部直接向巴西总裁报告，并负责监督ANAC和Infrero。

ANAC成立于2005年，对以下方面拥有全面的监管权力：

•指导、规划、刺激和支持巴西公共和私营民用航空公司的活动；

•规管航班运作；以及

•管理影响航空运输和机场的经济问题，包括航空安全、认证和健身、保险、消费者保护和竞争做法。

Infrero是一家国有机场运营商，向基础设施部汇报工作。它负责管理、运营和控制所有政府运营的联邦机场(即那些没有以特许权的方式将运营移交给私人的机场)，包括安全、运营条件和基础设施。关于最近私有化的机场(Natal、Galeão、Confins、Guarulhos、Viracopos和巴西利亚)，虽然Infrero仍持有这些机场的少数股权，但Infrero不再负责运营，目前由各自的私营运营商管理。

国家机场管理局委员会成立于2011年，是基础设施部下属的一个委员会。它的作用是协调不同实体和公共机构在机场效率和安全方面的活动。

空管部门(埃斯帕索埃雷奥管控部)，或DECEA，间接向巴西国防部长报告。它负责规划、管理和控制与空域、航空电信和技术以及军事航空有关的活动。其职能包括批准和监督设备和导航、气象和雷达系统的实施。DECEA还控制和监督巴西空域管制。

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巴西民航理事会(阿维亚索民用航空公司)成立于2000年，是巴西总裁的一个咨询机构，有权制定国家民用航空政策，由航空最高司令部和国家民用航空委员会通过和执行。CONAC制定了与以下内容相关的指导方针：

•巴西代表参加与国际航空运输有关的公约、条约和其他活动；

•机场基础设施；

•向航空公司和机场提供资金，以促进战略、经济或旅游利益；

•民用航空的协调；

•航空安全；以及

•批准商业航空运输服务的航线、特许权和许可证。

机场基础设施

巴西目前拥有3600多个私人和公共机场。运营定期航班的航空公司主要使用公共机场基础设施，98%的总客运量通过由52个机场组成的网络。

巴西的一些较小的地区性机场由州或市政府控制，并由地方政府实体管理。Infrero负责最大机场的安全和安保活动，包括乘客和行李检查、货物安全措施和机场安全。

2011年，巴西政府在公开招标后，开始以特许权的方式批准巴西某些机场的运营。2011至2022年间，59个机场在申办特许权后被私有化，其中包括我们的三个枢纽--维拉科波斯、康芬斯和累西腓。这些机场的特许权期限为20至30年。

维拉科波斯机场特许权的持有者巴西机场公司已宣布有意将特许权返还给ANAC。巴西航空公司的司法重组计划于2020年2月14日获得债权人的批准，前提是巴西航空公司向巴西联邦政府提交了重新竞标维拉科波斯机场特许权的请求。

2020年2月18日，债务重组法院批准了司法追回计划，2020年3月19日，巴西机场公司根据司法追回计划向ANAC提交了重新竞标维拉科波斯机场的申请。2020年7月17日，联邦政府颁布了10.427/2020年法令，授权重新招标维拉科波斯机场。2022年6月14日，CPPI第232号决议将完成维拉科波斯机场许可程序的最后期限延长至2024年7月16日，拍卖计划在2023年第二季度进行。

2021年4月，由多家私营公司和潜在竞标者组成的财团Grupo de Consultores em Aeroptos(GCA)向巴西政府提交了一份关于维拉科波斯机场特许权新招标程序的可行性研究报告。2021年10月就可行性研究进行了公众咨询。2022年3月8日，ANAC批准可行性研究报告后，将其送交联合法庭。2022年初，由于特许权公司和ANAC就需要赔偿的非折旧资产进行了讨论，这一进程暂停，但2022年12月12日，法院部长授权恢复这一进程。

2019年3月，巴西政府结束了对分成三个地区区块的12个机场特许权的拍卖-东北、中西部和东南部，包括我们在累西腓的第三大枢纽。2021年4月，巴西政府拍卖了位于该国南部、中部和北部地区的另外22个机场，结束了第6轮特许权。2022年8月，巴西政府拍卖了另外15个位于巴西北部、东南部和中西部地区的机场。这次拍卖是最重要的一次，因为包括康贡哈斯机场。

2022年6月第682号决议规定了机场协调，并确定了协调机场的空位分配规则。根据这项决议，以高载客率运营的机场被ANAC视为“协调机场”。以下机场目前被ANAC视为“协调机场”：孔贡哈斯、瓜鲁霍斯、帕姆普哈、累西腓和桑托斯·杜蒙特。

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2014年7月，ANAC颁布了一项决议，确立了在满负荷运营的机场分配空位的新程序。通过这样的分配，我们在康贡哈斯机场获得了26个新的空位。2014年11月，我们开始运营每天13个航班，从康贡哈斯机场飞往一些最赚钱的市场，包括贝洛奥里藏特、阿雷格里港和库里蒂巴，利用我们在这些城市的连接，并扩大我们对S和圣保罗乘客的航班。2019年8月，ANAC宣布临时分配之前由Avianca Brasil运营的康贡哈斯机场的41个机位，其中15个机位分配给我们。因此，我们调整了康贡哈斯机场的航班时刻表，自2019年9月起，我们开始运营康贡哈斯与里约热内卢之间以及康贡哈斯与贝洛奥里藏特之间的班车服务，停止运营飞往阿雷格里港和库里蒂巴港的航班。2022年，Azul在康戈尼亚斯的存在取得了重要进展。随着第682/2022号决议规定的新的时隙分配规则以及Congonhas运营能力的增加，Azul将该机场的时隙数量从26个增加到84个。因此，自2023年3月26日起，Azul将提供更多从孔戈尼亚斯飞往巴西利亚、阿雷格里港、库里蒂巴、贝洛奥里藏特、累西腓和里约热内卢等重要目的地的定期航班。

由于新冠肺炎大流行造成的重大影响，导致航班数量大幅减少，ANAC批准豁免2019年冬季至2022年夏季(包括2019年冬季至2022年夏季)协调的所有季节机场取消时段的规则。

由于Avianca的特殊情况，ANAC于2022年6月修改了第682号决议，以增加拥堵机场的竞争。新规则用于最终分配巴西航空公司在康贡哈斯机场使用的41个空位，这些空位是在2019年临时分配的，以及可能因机场容量增加而产生的空位。此外，还通过不同经济群体的航空公司之间分配空位的可能性创建了二级空位市场，这减少了航空公司在基础设施稀缺的机场的进出障碍，允许参与者本身采用动态的市场解决方案，从而提高空位的使用效率。

此外，2023年11月16日，联邦参议院第32号决议授权巴西开发银行(BNDES)在巴西联邦共和国的担保下，与新开发银行(NDB)签订一项对外信贷业务合同，金额最高可达5亿美元，我们预计这将促进机场基础设施项目和航空服务的融资，促进该行业的增长和现代化。

航空公司和服务提供商可以租赁联邦、州或市政机场内的区域，如机库和登机柜台，但须遵守机场运营当局授予的特许权或授权--该当局可能是Infrero、州、市政府或私人特许权持有人，视情况而定。机场内空间的租赁不需要公开招标，尽管如果有不止一个申请者，Infrero可能会进行公开招标。在其他情况下，可以通过运营机场的当局颁发的简单授权或许可来授予使用。就私营实体经营的机场而言，特许区的使用须遵守航空公司与机场经营者之间的商业协议。

我们从Infrero和其他授权机构获得了期限从一年到五年不等的可续期特许权，可以使用和运营我们服务的每个主要机场的所有设施。我们的客运大楼客运服务设施，包括办理登机手续的柜台和售票处、营运支援区域和行李服务处，大部分的优惠协议都载有定期调整租金和延长优惠年期的条款。我们有机场特许权地区和某些特许权正在正式确定的地区，以便续期。

航空运输服务优惠

随着巴西立法的改变，航空服务不再是公共服务，而是现在被视为公共利益的经济活动，受民航局以具体立法形式监管的公共利益经济活动。机场可以是私营的，也可以是公共的，可以由政府直接运营，可以由联邦公共管理局的专业公司运营，可以通过与各州或市政当局的协议运营，也可以通过特许或授权第三方运营。

ANAC要求有兴趣经营航空服务的公司满足某些经济、财务、技术、运营和行政要求。申请者必须是在巴西注册成立的实体，必须拥有有效的航空公司经营证书(运营者证书-“COA”)，并且必须遵守下文讨论的所有权限制。如果航空公司未能遵守《巴西航空守则》和任何其他相关法律或法规，包括航空公司未能达到规定的服务水平、停止运营或宣布破产，ANAC有权撤销特许权。

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ALab的第一个特许权是2008年11月26日由ANAC授予的，有效期为10年。因此，2018年11月21日，ALAB正式提出续签特许权的请求。2018年12月6日，ANAC公布了续签10年特许权合同。作为“简单飞行”(Simple Flight)计划的一部分进行的立法改革，不再需要获得经营航空服务的特许权，但ANAC的监管要求和COA的维护仍然存在。Azul更新的COA于2020年7月23日发布，有效期无限制，但因不符合ANAC要求而被取消、暂停或撤销的情况除外。2022年12月23日，经过该机构的评估过程，ANAC证明Azul符合航空服务运营的所有要求。

航路权

国内航线

在2017年3月25日之前，ANAC一直是航空公司和机场运营商之间关于新航线、现有航线变更和对分配航线的监督的中间人。此后，根据第440/2017号决议，航空公司在向ANAC登记航线之前，直接与机场运营商和空中导航服务提供商谈判机场和航空基础设施的使用。根据第682/2022号决议，对于被ANAC定义为“协调的”或“感兴趣的”的机场，航空公司仍然需要获得空位。第440/2017号决议的实施允许更灵活和高效的网络，以更好地满足航空服务的需求，主要是在旺季和淡季。

国际航线

根据第491号决议，自2018年9月10日起，有关国际航线的权利和相应的过境权利取决于巴西与外国政府之间的双边航空运输条约。根据这些条约，两国政府授予对方指定一家或多家国内航空公司在两国某些目的地之间运营定期航班的权利。航空公司只有在根据这些协议提供新的国际航线时，才有权申请这些航线。

ANAC有权批准巴西航空公司经营新的国际航线或改变现有航线，条件是该航空公司向ANAC提交了令人满意的研究报告，证明了这些航线的可行性，并满足了有关航线特许权的某些条件。获得ANAC批准提供国际服务的巴西航空公司可以向ANAC的航空服务主管提出批准新航线或更改航线的请求(SAS-Supervenentainncia de Serviços Aéreos da ANAC)。警监向总裁或全国人大常委会提交不具约束力的建议，后者可决定是否批准该请求。

如果航空公司未能保持任何180天内至少66%的航班的频率利用率指数，或如果航空公司在新航线批准后180天内没有开始运营，航空公司的国际航线频率权可能被终止。

第491号决议还规定，在2019年3月之后，如果另一家公司提出分配请求，并且目的地国家没有其他可用的频率，则可将低频国际航线重新分配给不同的运营商。低频航线是指在连续26周的评估期内使用率低于50%的航线。

2010年，ANAC批准了关于从巴西飞往美国和欧洲的航班国际票价的规定，逐步取消了以前的最低票价。2010年，ANAC批准延续与其他南美洲国家签订的规定开放天空政策的双边协定。

2011年，美国和巴西达成了一项开放天空的航空协议，开放两国之间的航空服务和交通，其中包括取消对价格的限制，以及向S和里约热内卢拥堵的机场提供额外的定期和包机服务。两国同意为期五年的过渡期；然而，该协议在2018年3月才得到巴西国民议会的批准，并于2018年6月获得在任的总裁(米歇尔·特梅尔)的批准。此外，巴西和英国在2018年12月达成了一项类似的协议，其中包括不限制航班号、不限制航线、关税自由和航空公司之间的代码共享。

2022年，ANAC与瑞士和苏里南签署了一份谅解备忘录，将第七航权交换为纯货运服务。已经与几内亚亚共和国、苏里南和肯尼亚达成了开放天空类型的协定，目前正在与沙特阿拉伯、巴哈马、埃塞俄比亚、摩洛哥、印度和贝宁谈判协定。

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国内老虎机政策

对于某些被ANAC归类为载客率较高的机场，客运航空公司必须从ANAC获得空位。空位是航空公司被允许在特定机场起飞或降落的预定时间段。要获得国内空位，航空公司必须向ANAC提交申请，而ANAC将根据第682号决议定义的空位分配日历，根据可用的新空位数向提出请求的航空公司分配空位。航空公司可以在获得ANAC事先批准的情况下转移机位。如果提供的服务低于ANAC确定的质量，航空公司可能会失去对其机位的权利。在这些情况下，机位会以公开招标的方式分配给其他航空公司。

目前，巴西有五个ANAC“协调机场”，它们的空位是执行定期航班所必需的：孔贡哈斯、瓜鲁霍斯、桑托斯·杜蒙特、累西腓和帕姆普拉。所有其他机场也要遵守时段协调程序(由各自的机场运营商进行协调，而不是由全国机场管理委员会执行)。

康贡哈斯机场是巴西国内最繁忙的机场，由于缺乏机场基础设施来满足目前的需求，该机场的机位短缺。因此，ANAC在该机场批准的新机位数量有限。新的空位是通过公开招标的方式授予的，通常只有在纪律程序或机场容量增加的情况下，才能从现有航空公司获得空位。在最近的空位分配中，ANAC向所有有资格竞标的航空公司公开招标。中小型市场的机场是我们增长战略的重点，它们不需要机位，这让我们在建立航线网络时在制定时间表方面有更大的灵活性。

2014年7月，ANAC颁布了一项决议，确立了在满负荷运营的机场分配空位的新程序。通过这样的分配，我们在康贡哈斯机场获得了26个新的空位。2014年11月，我们开始运营每天13个航班，从康贡哈斯机场飞往一些最赚钱的市场，包括贝洛奥里藏特、阿雷格里港和库里蒂巴，利用我们在这些城市的连接，并扩大我们对S和圣保罗乘客的航班。2019年8月，ANAC宣布临时分配之前由Avianca Brasil运营的康贡哈斯机场的41个机位，其中15个机位分配给我们。因此，我们调整了康贡哈斯机场的航班时刻表，自2019年9月起，我们开始运营康贡哈斯与里约热内卢之间以及康贡哈斯与贝洛奥里藏特之间的班车服务，停止运营飞往阿雷格里港和库里蒂巴港的航班。由于第682/2022号决议规定了新的空位分配规则，以及孔贡哈斯机场运力的增加，阿祖尔在2022年将其在孔贡哈斯机场的空位数量从26个增加到84个。因此，自2023年3月26日起，Azul将提供更多从孔戈尼亚斯飞往巴西利亚、阿雷格里港、库里蒂巴、贝洛奥里藏特、累西腓和里约热内卢等重要目的地的定期航班。

由于新冠肺炎疫情造成的重大影响，导致航班数量大幅减少，ANAC批准豁免2019年冬季至2022年夏季(含2019年冬季至2022年夏季)期间协调的机场取消时段的规则。

向巴西进口飞机

任何民用或商用飞机在进口到巴西之前，都必须事先得到ANAC的认证。一旦获得认证，飞机就可以像进口其他商品一样进口。进口后，进口商必须在巴西航空注册处(雷斯特罗·阿隆纳蒂科·巴西莱罗，《RAB》).

飞机的登记

巴西飞机必须有注册证书(马特里库拉证书)及有效适航证明书(航空安全认证)，这两份都是由RAB在ANAC对飞机进行技术检查后发布的。登记证书证明该飞机拥有巴西国籍，并作为其在航空管理局登记的证明。适航证书的有效期一般为15年，自ANAC首次检查之日起计，授权飞机在巴西领空飞行，但须继续遵守某些技术要求和条件。如果飞机不符合登记要求，特别是如果飞机没有遵守ANAC或《巴西航空法典》规定的任何适用的安全要求，则可以取消该飞机的登记。

所有与飞机合同状态有关的信息，包括所有权文件、租赁和抵押贷款，都必须向RAB提交，以便更新公共记录。

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票价

巴西的法规允许航空公司在没有巴西政府或任何其他机构事先批准的情况下制定自己的国内票价。然而，ANAC定期监测国内票价。特别是，根据2010年公布的规定，巴西航空公司必须在每个月的最后一个工作日之前向ANAC报告每月的价格。

行李费

根据2016年12月13日ANAC第400号决议(航空运输一般条件)，该决议于2017年3月14日生效(但其适用性和效力暂停到2017年4月29日)，允许航空公司对托运行李收费。2017年6月1日，我们开始向乘客收取托运行李费用，并相信这将是未来重要的收入来源。临时措施MP 863/2018的总统否决权确认了对托运行李收费的合法性，该措施旨在禁止对托运行李收费。

2022年，参议院在临时措施MP 1089/2021中纳入了免费行李托运的权利，但这一权利受到了总统的否决。总统的否决权仍有待国民议会的分析，需要国会和参议员的绝对多数投票才能拒绝总统的否决，并确定恢复免费托运行李。

适用于航空运输的一般条件

2016年12月14日，ANAC批准了2016年12月第400号决议，其中规定了适用于航空运输的某些一般条件。第400号决议于2017年3月14日生效，适用于当日及以后购买的所有机票。这项决议规定了登机证件要求，为客户提供了24小时的购买后期限，可以免费取消机票(只要航班至少提前7天)，缩短还款期，增加行李限额，允许免费更正机票上的乘客姓名，保证在国内航班单程取消的情况下返程机票，并简化行李退回和赔偿程序。

此外，由于新冠肺炎疫情，还制定了14,034/20和14,174/21号法律，将2020年3月19日至2021年12月31日期间取消的任何航班的退款期限从7天改为12个月，以缓解航空公司的现金外流.

对航空运输服务提供商股权所有权的限制

2018年12月13日，巴西联邦政府发布了临时措施MP 863/2018，这是一项修订《巴西航空代码》的新规，其中规定，持有定期航空运输服务特许权的公司至少80%的有表决权股票必须由巴西公民直接或间接持有，并且该公司必须由巴西公民独家管理。MP 863/2018允许外国股东持有巴西航空公司高达100%的有表决权股票，并取消了对外国管理国内航空公司的限制。因此，无论该公司的资本来源如何，只要该法人实体是根据巴西法律注册成立的，在这类实体中的外国资本权益就不受限制。

2019年6月17日，临时措施MP 863/2018年被转化为13.842/2019年法律，修改了巴西航空法规，并允许持有提供定期航空运输服务特许权的公司100%的有表决权股票由外国人拥有，这完全向非巴西公民开放了市场。此外，持有定期航空运输服务特许权的公司的领导权现在可以由外国人担任，ANAC将不需要批准此类公司的任何组建行为或公司治理结构的改变。

环境监管

巴西航空公司必须遵守与环境保护有关的各种联邦、州和市政法律法规，包括废物处理、化学物质的使用和飞机噪音。这些法律法规由政府各主管部门执行。如果航空公司不遵守这些法律和法规，除了有义务补救环境损害和/或向第三方支付损害赔偿金外，还可能受到行政和刑事制裁。此外，巴西环境法建立了严格的民事责任制度(即，无论过错如何)以及共同民事责任，这意味着我们可能要对我们雇用的任何第三方的违规行为负责，例如，处理废物。巴西环境法还规定了“揭穿公司面纱”，这要求公司的控股股东承担责任，以确保有足够的财政资源来弥补环境损害。因此，我们可能会对ALAB和TRIP造成的任何违规行为承担直接责任。

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我们寻求遵守所有环境立法和公共当局的所有要求，以避免责任和限制额外费用。

环境许可证

根据巴西法律，除其他活动外，为一个州内的设施或活动发放环境许可证的权力属于州当局，除非环境影响将延伸到州边界以外，在这种情况下，巴西联邦政府拥有管辖权。市政当局对对当地有影响的设施或活动的许可有管辖权。每个州都有权在巴西政府制定的一般准则范围内，制定关于环境许可程序的具体规定。

大多数环境许可证续期申请必须在许可证期满前至少120天提交。只要遵守这一期限，许可证将自动延期，直到环境主管部门发布决定为止。

未经许可建造、实施、运营、扩建或扩大对环境造成重大影响的任何设施或活动，或违反现有许可证扩大活动，违规者将受到各种处罚，包括要求关闭该设施或活动以及罚款500雷亚尔至10,000,000雷亚尔。因此，如果我们在没有有效许可证或违反许可证条件的情况下进行任何可能造成污染的活动，这些处罚将适用。

我们在环境问题上谨慎行事，并保留拒绝来自不符合我们环境保护参数的公司的商品和服务的权利，除非收到合规确认。

联邦技术登记处

联邦法律6938/1981和巴西环境与可再生自然资源研究所(Instituto Brasileiro do Meio Ambiente Dos Recursos Natural ais Renováveis)的第13/2021号指令规定，开展潜在污染活动的所有法律实体必须在国际环境与可再生自然资源研究所(IBAMA)的联邦技术登记处登记。这份登记册是一份促进环境保护的文书。

具有重大污染潜力和密集使用自然资源的活动，如制造和组装飞机，除了受到CTF的限制外，还必须每季度向IBAMA支付环境控制和检查费(TCFA)。

第6514/2008号联邦法令对没有注册CTF的实体处以50.00雷亚尔至9,000.00雷亚尔不等的罚款，这取决于企业的规模和犯罪者的经济能力。未能支付TCFA将被处以20%(20%)的罚款，以及每月1%(1%)的违约利息。目前，我们所有需要在IBAMA的CTF注册的活动都是适时定期的。

气体排放

我们正在监测和分析美国和欧洲关于《京都议定书》和排放条例修正案的进展情况。我们现在融入了欧洲排放交易系统(EU ETS)和国际航空碳抵消和减少计划(CORSIA)。2021年，我们承诺到2045年实现零排放(NetZero)。

废品

巴西法律，特别是2010年的《国家固体废物政策》规定，废物的运输、管理和最终处置不得对环境造成破坏或对公共卫生和福利造成不便。巴西立法规定了废物的分类、收集、储存、运输、处理和最终处置，并规定将废物处理外包给第三方提供者的各方对服务提供者负有连带责任。

适用于不当排放固体、液体和气体废物的行政处罚，无论是否导致有效污染，除其他外，包括禁止活动或土木工程，并处以最高5000万雷亚尔的罚款。由于行业协议的实施和更严格的监管，适当管理废物的成本在未来几年可能会增加。

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根据要处置的垃圾分类，适当地运输、处理和最终排放垃圾。这些项目需要事先获得环境主管部门的批准。废物处理活动往往需要发牌。

在共同责任方面，《国家固体废物政策》规定，一些工业部门应实施逆向物流系统，其定义为能够收集和回收固体残留物的行动和程序，以便在制造周期和其他目的地重复使用。如适用立法所述，逆向物流系统可由公司联合或单独实施。

逆向物流系统应设想产品在消费者使用后回收，以便在制造周期或适当的最终目的地重复使用。该义务适用于该公司作为润滑油、轮胎等的消费者。这些产品的逆向物流系统目前正在巴西实施。链的每一部分都有具体的义务，其目标是减少固体残留物的体积，减轻对人类健康和环境的不利影响。

环境责任

巴西联邦宪法规定了三种不同类型的环境责任：(一)民事责任、(二)行政责任和(三)刑事责任。这些负债可以单独适用，也可以累积适用。任何个人或法律实体(公共或私人)通过行动或不作为直接或间接造成环境损害的，可能要对这种损害以及任何违反环境条例的行为负责。

巴西的国家环境政策规定了对对环境造成的损害承担严格的民事责任，这意味着我们可以对任何损害承担责任，而不管是什么过错。要确定严格责任，只需证明污染者的活动和由此造成的损害之间的因果关系，就可以触发纠正环境损害的义务。检察官办公室、基金会、国家机关、国有企业和环境保护协会有权提起民事公益诉讼，要求赔偿环境损害。《国家环境政策》规定了参与污染活动并直接或间接从中受益的各方之间的连带责任。因此，受影响的一方或有权起诉的任何其他各方可以选择向任何单一责任方寻求损害赔偿，被告有权向参与污染活动的所有其他各方寻求追索权。根据巴西的普遍法律意见，对寻求环境损害赔偿的索赔没有诉讼时效。

巴西联邦法令6.514/2008年规定了与环境事项有关的违规行为和行政处罚，以及调查这些违规行为的联邦行政程序。行政处罚包括：(一)警告；(二)简单罚款；(三)每日罚款；(四)扣押动植物的动物、产品和副产品；(五)产品销毁；(六)产品销售和生产暂停；(七)关闭工厂或建筑；(八)建筑拆除；(九)全部或部分暂停活动；(九)限制权利。

在巴西，环境问题的刑事责任不仅延伸到个人，也延伸到公司。如果公司被认定对违反环境的行为负有刑事责任，如果有证据表明他们在防止犯罪发生方面的意图或过错，公司的高级管理人员、董事、经理、代理人或代理人也可能受到刑事处罚。民事或行政诉讼的和解并不妨碍对同一违法行为提起刑事诉讼。限制自由的惩罚(监禁或监禁)被减少为限制权利的惩罚，如社区服务任务。刑事制裁包括对个人的监禁，或解散或限制法人的权利。如果得到适当的环境主管部门的批准，违规者可以承诺采取具体步骤纠正环境损害，以取代罚款。在与环境主管部门就损害赔偿达成和解后，可暂停执行罚款。

数据保护

《巴西一般数据保护法》(LGPD-Lei Geral de Proteção de Dados)于2018年8月15日在联邦政府公报上公布，并由巴西总裁于2018年12月发布的临时措施MP 869进行了修订。LGPD以交错方式生效，(1)2018年12月，关于设立国家数据保护局和国家个人数据和隐私保护委员会的条款--第55-A至58-B条；(2)2020年9月，法律的其他条款，除与适用行政处罚有关的条款外；(3)2021年8月，涉及行政处罚的条款(第52至54条)。

在LGPD生效之前，巴西缺乏全面的数据保护法规和数据保护机构。隐私和数据保护通过联邦宪法、巴西民法典(2002年1月10日10406号法律)、巴西消费者保护法(1990年9月11日第8078号法律)和互联网民权框架(2014年4月23日12965号法律和2016年5月11日第8771号法令，也称为互联网法)进行保护。

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LGPD使个人数据处理的条件发生了重大变化，在收集、处理、存储、使用、转移、共享和删除与已识别或可识别的自然人有关的信息等活动中应遵守一套规则。LGPD适用于任何处理个人数据的行业或企业。

巴西国家数据保护局(ANPD)成立于2018年，将有与欧洲数据保护当局同等的活动，行使以下三重职责：(I)调查，能够发布规范和程序，审议法案的解释，并向管制员和处理者索取信息；(Ii)在不遵守法律的情况下，通过行政程序执行；(Iii)教育，传播关于法案和安全措施的知识，促进有利于控制数据主体的服务和产品的标准，以及详细研究保护个人数据和隐私的国家和国际做法等。

ANPD得到了技术和决策独立性的保证，并于2002年通过1.134号临时措施提交给特别专制制度，该临时措施已转化为2022年10月25日的14.460号法律。

为了改进隐私控制和个人数据保护的管理，包括LGPD和GDPR(欧盟一般数据保护条例)，Azul于2021年实施了OneTrust工具，该工具允许Azul增加与数据保护相关的控制和流程。此外，Azul有一个专家团队处理与数据保护和隐私相关的需求，在其网站上提供了一个独家渠道来回应数据主体的请求，并任命了一名数据保护官(DPO)。

尚未通过的立法

2022年，参议院将免费行李托运的权利纳入临时措施1089/2021年，但被共和国的总裁阻止。总裁的举动仍将由全国代表大会进行分析，需要国会和参议员的绝对多数投票才能否决，并建立恢复免费行李托运的制度。

此外，2023年6月15日第11631/SPI号法令规定了发布与构成ANAC 2023-2024年监管议程的主题有关的规则的最后期限。我们预计，这项法令将是朝着制定新的法规迈出的重要一步，这些法规将指导民用航空，包括安全、运营和环境标准方面，确保巴西继续发展符合国际惯例和国内市场需求的航空部门。

如果未来巴西民航框架发生变化，或者如果ANAC实施更多限制，我们的增长计划以及我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

收回飞机

2012年3月1日，巴西批准了《开普敦公约》，该公约建立了飞机和发动机合法权益的国际登记制度。该公约已由2013年5月15日第8008号总统令批准和公布，并由ANAC通过2014年3月18日第309号决议加以管理。

开普敦公约旨在使涉及动产的交易标准化。该条约为所有权、担保物权(留置权)、租赁和有条件销售合同的登记制定了国际标准，并为融资协议违约制定了各种法律补救办法，包括收回和关于签署国的破产法将如何适用于已登记的航空器和发动机的规定。《公约》规定了具体的补救办法，如不可撤销的注销和出口请求授权，允许在发生违约和破产的情况下追回飞机。巴西航空注册处(登记阿隆纳蒂科·巴西-RAB)已被任命为巴西国际登记的负责机构。

尽管《开普敦公约》已正式纳入巴西法律体系，具有普通法律的地位，但关于根据《开普敦公约》出口航空器的进一步具体规则，特别是在根据融资或租赁协议在违约情况下执行不可撤销的注销和出口申请授权时，仍有待巴西政府颁布进一步的条例。在这种情况下，缺乏法规不太可能完全阻止根据开普敦公约出口飞机，但可能会增加飞机实际出口所需的时间。

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政府保险

2001年9月11日美国发生恐怖袭击事件后，为了应对与恐怖袭击有关的风险，巴西政府大幅增加了保险费，巴西政府颁布了2003年10744号法律，授权政府就巴西航空公司在巴西或国外运营的巴西飞机遭受恐怖袭击或战争行为对货物或人员(无论是否乘客)造成的任何损害向第三方承担民事责任。这一法定保险的金额限制在10亿美元。此外，根据上述立法，巴西政府可全权酌情在任何时候暂停承担这一责任，前提是巴西政府必须提前7天发出暂停的通知。巴西目前是世界上唯一仍为其注册船队提供这种法定保险的司法管辖区。

我们为我们的每架飞机维持所有其他强制性保险，并根据出租人的要求提供额外的保险。请参阅“项目4.B.业务概览-保险”。

美国和国际监管

操作规程

航空业受到美国政府的严格监管。监督美国航空运输的两个主要监管机构是交通部和联邦航空局。交通部对影响航空运输的经济问题拥有管辖权，如不公平或欺骗性竞争、广告、行李责任和残疾乘客运输。交通部有权发放航空公司提供航空运输所需的许可证。我们持有开放天空外国航空公司DOT许可证，授权我们从事往返于美国某些目的地的旅客、财产和邮件的定期空运。

联邦航空局负责监管和监督与航空公司飞行业务有关的事宜，包括航空公司运营证书、飞机认证和维护以及其他影响航空安全的事宜。联邦航空局要求每一家商业航空公司获得并持有联邦航空局的航空承运人证书，并遵守联邦航空法规129和145。该证书与联邦航空局向航空公司发布的运营规范相结合，授权航空公司使用联邦航空局批准的飞机在特定机场运营。截至2017年12月31日，ALab已获得美国联邦航空局第129部分批准的运营规范，可以在飞往美国的定期航班上使用空客A330-200。我们还获得了美国联邦航空局必要的授权，可以飞往劳德代尔堡和奥兰多。我们持有所有必要的运营和适航授权、证书和执照，并遵守适用的交通部、联邦航空局和适用的国际法规、解释和政策。

海关和边境保护

我们向美国提供的服务还受到美国海关和边境保护局（CBP）（美国国土安全部下属的执法机构）、移民和农业要求以及同等外国政府机构的要求的约束。与飞行国际航线的其他航空公司一样，如果在我们的飞机上发现未列明的货物或非法货物（例如非法毒品），我们可能会不时受到CBP的民事罚款和处罚。就毒品而言，这些罚款和处罚是根据查获毒品的零售价值计算的，可能数额很大。我们在机场实施了全面的安全计划，以降低非法货物装载在我们飞机上的风险，并寻求与CBP和其他美国和外国执法机构积极合作，调查引入非法货物的事件或企图。

保安规例

TSA成立于2001年，其职责和权力是监督美国机场和其他交通设施的安全措施的实施情况，并确保其充分。自TSA成立以来，机场安全发生了重大变化，包括加强飞行甲板安全，在航班上部署联邦空警，加强机场周边出入安全，加强航空公司机组人员培训，加强对乘客、行李、货物和员工的安全检查，培训安全检查人员，增加向CBP提供的乘客数据和背景调查。乘客安全的部分资金来自从美国机场出发的航空运输单程每次5.60美元的预订票税(乘客安全费)，但每次往返不得超过11.20美元。TSA被授权在必要时向航空公司征收额外费用，以支付额外的联邦航空安全成本。根据其授权，TSA可能会修改其评估这项费用的方式，这可能会导致乘客和/或我们的成本增加。我们无法预测美国或欧盟未来可能会施加哪些额外的安全和安全要求，或者与遵守这些要求相关的成本或收入影响。TSA还对每家航空公司的航空安全基础设施费用进行评估。

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重组

2023年，我们完成了一系列重组和融资交易，以加强我们的资本结构和改善我们的现金产生，其中包括(I)减少和重新配置我们与某些飞机出租人和原始设备制造商的债务，包括发行出租人/OEM债券(定义如下)，(Ii)交换要约和征求同意，包括发行2029年债券和2030年债券(各自定义如下)，(Iii)修订我们的可转换债券，(Iv)发行初始2028年债券(定义如下)，以及(V)发行2024年到期的ALAB不可转换债券。

飞机出租人与OEM重组

2023年9月29日，我们完成了与某些飞机出租商和原始设备制造商的债务重组。重组的条款包括：(I)取消先前在新冠肺炎大流行期间延迟支付的租赁付款义务；(Ii)将租赁付款从原来的合同租赁费率永久削减至商定的当前市场费率；(Iii)推迟向出租人和原始设备制造商支付某些款项以及供应商协议项下的某些义务；及(Iv)其他让步，包括改善租赁终止补偿义务和飞机返还条件、取消未来维修准备金付款以及通过谈判提前终止某些飞机租赁。作为这次重组的一部分，我们对我们的飞机租赁协议和与原始设备制造商的协议下的几乎所有我们的总付款义务进行了重组和重新配置。

根据这项重组，Azul Investments于2023年9月28日向若干出租人及原始设备制造商发行本金总额为3.705亿美元、于2030年到期的7.500%优先票据(“出租人/原始设备制造商票据”)，该等票据以美元对美元方式发行，以清偿对该等出租人及原始设备制造商的若干付款及其他债务。出租人/OEM票据由Azul S.A.和ALab担保，是无担保的。

此外，根据这项重组，若干出租人及原始设备制造商订立协议，据此，如吾等选择以优先股方式支付该等信贷，该等出租人及原始设备制造商同意以最多12个相等的连续季度分期付款方式，将应付予该等出租人及原始设备制造商的总额高达5700百万美元的款项及其他债务转换为我们的优先股。吾等有权履行吾等就任何分期发行优先股的责任，支付的现金金额相等于相关付款及于该分期中转换为优先股的其他债务的金额，加上相关协议所载的相关最高上浮金额。

若吾等选择以优先股方式支付相关协议项下的信贷，吾等须于2024年7月(就一名出租人)或2025年1月(就所有其他出租人及原始设备制造商)开始按季度发行优先股，而根据相关协议可发行的所有优先股计划于2027年10月完成发行。

相关协议的条款规定，相关付款及其他债务将以每股优先股名义认购价36.00雷亚尔的方式发行优先股来履行。相关协议的条款规定了上行和下行限制，据此，如果吾等优先股的交易价格低于36.00雷亚尔，则吾等须通过发行额外优先股来补偿相关出租人和原始设备制造商的差额。如果我们的优先股的交易价格在任何该等计量日期高于39.60雷亚尔，则根据相关协议可发行的优先股数量上限为每股优先股39.60雷亚尔的认购价。

与我们与某些飞机出租人和原始设备制造商的债务重组相关而发行的此类优先股将拥有与我们目前发行的优先股相同的政治和经济权利，因此，将从属于我们的任何优先债务。见“第10.C项.材料合同”。

交换要约和征求同意

于2023年6月13日，Azul Investments推出(I)要约以其2024年到期的5.875厘优先票据(“2024年票据”)交换由Azul Secure Finance发行的2029年到期的11.500%高级担保第二期票据(“2029年票据”)及(Ii)要约以其2026年到期的7.250%优先票据(“2026年票据”)交换由Azul Secure Finance发行的2030年到期的10.875%高级担保第二期票据(“交换要约”)(“交换要约”)。交换要约于2023年7月14日结算，据此，Azul有担保财务公司发行(I)本金总额为2.942亿美元的2029年债券(其中2029年发行的债券以换取等额本金的2024年债券)，及(Ii)本金总额5.682亿美元的2030年债券(其中2030年债券发行以换取本金总额5.683亿美元的2026年债券)。

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2029年债券和2030年债券由Azul S.A.及其子公司ALab、IntelAzul、Azul Viagens、IP HoldCo和IP Co担保。2029年债券和2030年债券由共享抵押品包担保，该共享抵押品包包括TudoAzul产生的某些应收款、Azul Viagens产生的某些应收款、以及Azul航空公司业务(不包括Azul Cargo)、TudoAzul和Azul Viagens使用的某些品牌、域名和某些其他知识产权(共享抵押品还担保某些其他债务和义务)，和(Ii)额外的抵押品套餐，包括由Azul货运业务产生的应收账款和Azul货运业务使用的某些品牌、域名和某些其他知识产权(如果我们筹集由该Azul货运抵押品担保的“First Out”债务，则这些抵押品将构成“第二出”抵押品)。

此外，我们于2023年7月14日订立补充契约，根据2024年票据及2026年票据持有人的同意，分别修订2024年票据及2026年票据的条款，实质上取消了相关契约所载的所有限制性契诺、违约事件及相关条文(“征求同意书”)。

对可转换债券的修订

作为我们重组的一部分，于2023年7月14日，最初于2020年10月26日订立并于2020年11月9日修订的管理Azul S.A.发行的可转换债券的契约进一步修订，以改变可转换债券的某些条款和条件，其中包括修订(I)可转换债券的某些担保和担保可转换债券的抵押品，(Ii)2025年10月26日至2028年10月26日的到期日，(Iii)转换价格和该等转换价格的计算公式，(Iii)报酬，分别的支付日期和计算报酬的公式；(4)某些契约；(5)某些违约事件；(6)全部和/或部分强制赎回或强制回购事件；及(7)任选全部和/或部分赎回或任选回购事件。

根据这些修订的结果，可转换债券是(I)由ALab、Azul Secure Finance、Azul Viagens、IntelAzul、IP Co和IP HoldCo担保，(Ii)以共享抵押品“先出”为担保，以及(Iii)以维护我们在维拉科波斯机场的机库和该机库使用权所需的某些特定设备为担保。

发行11.930厘2028年到期的优先担保优先票据

2023年7月20日，阿祖尔担保金融最初发行了2028年到期的11.930%优先担保优先票据(“初始2028年债券”)，本金总额为8.02亿美元，募集资金总额为7.902亿美元。2023年10月31日，阿祖尔担保金融公司额外发行了本金总额为3,680万美元的2028年到期优先担保债券(“额外2028年债券”，与最初的2028年债券一起，称为“2028年债券”)。增发的2028年债券本金总额为3,770万美元，2024年债券。2028年发行的债券(I)由Azul S.A.和我们的子公司ALab、IntelAzul、Azul Viagens、IP HoldCo和IP HoldCo担保，(Ii)由共享抵押品担保。

ALAB 2024年到期的不可转换债券(第11次发行)

2023年6月，ALAB发行了2024年6月1日到期的不可转换债券，本金总额为600.0雷亚尔。不可转换债券的应计利息相当于CDI利率加6.00%的年利率。不可转换债券由Azul S.A.担保，并由ALab通过客户购买机票产生的超过指定金额的信用卡应收账款作为担保。发行不可转换债券的净收益将仅用于支付Raízen S.A.供应的燃料。Raízen S.A.已同意，如果债券违约事件发生并仍在继续，但受某些治愈时间的限制，Raízen S.A.将被要求停止向ALab及其附属公司供应所有燃料。

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C.组织结构

我们以控股公司的形式运营，拥有我们两家主要子公司的100%股份：(I)ALab；(Ii)IntelAzul S.A.(前身为Tudo Azul S.A.)。以下组织结构图以摘要形式列出了截至本年度报告日期的我们的主要直接或间接子公司：

ALab是我们最初的运营子公司，我们所有的飞行活动都是通过它运营的。ALab全资拥有Azul Finance LLC和Azul Finance 2 LLC，这两家子公司成立于特拉华州，目的是从空客购买下一代空客A320neo，从巴西航空工业公司购买E-Jets。ALab还全资拥有Azul Sol LLC和Blue Sabia LLC，Azul Sol LLC是在特拉华州注册成立的子公司，通过Azul Sol LLC可以根据租赁结构购买6架E-Jet，Blue Sabia LLC是特拉华州注册的全资子公司，将某些飞机租赁给葡萄牙航空公司的子公司葡萄牙运输公司。

此外，ALab全资拥有巴西子公司Azul Viagens，该子公司销售我们的Azul Viagens业务部提供的旅游套餐。自2023年3月起，Azul Viagens.全资拥有ATSVP-Viagens葡萄牙公司Unipessoal LDA。Unipessoal LDA是在葡萄牙注册成立的实体，目前正处于正规化阶段，以扩大Azul Viagens业务部门在欧洲的活动。

ALab全资拥有巴西航空公司TwoFlex(更名为Azul Conecta Ltd.)，这是一家总部位于巴西S圣保罗州朱迪亚市的国内航空公司，在巴西提供次区域国内客运和货运服务，增加了我们的连接。ALab也是Azul Investments和Azul Secure Finance的管理合伙人，这两家有限责任合伙企业在特拉华州成立，在美国发行债务证券。ALab还全资拥有一家位于巴西的非运营子公司Cruzeiro Participaçóes S.A.。

ALab全资拥有Canela Investments，这是一家在特拉华州成立的有限责任公司，是我们以美元为飞机融资的飞机运营公司的母公司。Canela Investments全资拥有Canela Turbo Three，这是一家在特拉华州注册成立的有限责任公司。

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我们要么使用在美国获得的美元融资购买飞机，要么在巴西以雷亚尔获得融资，或者从第三方租赁飞机。我们通过美元融资购买的每一架飞机都属于卡内拉投资公司的另一家子公司。Canela Investments的每家子公司都拥有一架这样的飞机，并将其租赁给ALab，而我们通过融资在巴西雷亚尔购买的飞机直接由ALab持有。我们根据租赁从第三方租赁的飞机归我们的相关交易对手所有，并出租给ALab。

Azul Saira LLC是ALab的全资子公司，也是与微风航空公司签订的转租合同中的联合出租人，于2020年12月7日在美国成立。

我们，ALab，IntelAzul和Azul Viagens，拥有IP HoldCo资本中100%的已发行普通股，IP HoldCo是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，但具有有限投票权的特别股东持有的单一特别股份除外。IP HoldCo拥有IP Co资本中100%的已发行普通股，IP Co是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律成立为有限责任公司，但具有有限投票权的特别股东持有的单一特别股份除外。IP HoldCo和IP Co都是在我们完成的重组过程中注册成立的，如“项目4.B.业务概述-重组”所述。

D.物业、厂房及设备

我们在所服务的每个机场租赁所有设施。我们对航站楼乘客服务设施（包括票务柜台和登机口空间、运营支持区和行李服务办公室）的租赁期限通常为一至三年，并包含定期调整租赁费率的规定。我们希望更新这些租约或找到替代空间以允许我们继续提供服务。我们还负责维护、保险和其他与设施相关的费用和服务。我们还在我们服务的每个机场签订了使用协议，规定跑道、滑行道和其他设施的非独家使用。这些协议下的着陆费基于着陆次数和飞机重量。

我们的主要公司办公室和总部位于保罗州S的巴鲁埃里市，根据三份将于2025年12月到期的租赁协议，我们在那里租赁了8.213，95平方米。

我们还租赁了四个机库，总面积为14,698，01平方米，用于我们在贝洛奥里藏特(PamPulha)的全功能维护中心，从2023年到2026年到期。我们还租赁了马瑙斯的一个机库和库亚巴的一个机库，总面积分别为3,133.20平方米和2,535.71平方米，用于E-Jets和ATR生产线的维护，租约分别于2024年到期和期限未定。我们还在坎皮纳斯租赁了一个机库，总面积为93,642平方米，租约将于2042年到期。我们的飞行员和乘务人员培训设施UniAzul位于维拉科波斯机场，占地14,576平方米，租赁协议将于2027年到期。我们还租赁了一个900平方英尺的办公综合体，位于机场区域内的劳德代尔堡。

我们租用的设施位于可能发生自然灾害和恶劣天气的地区，未来可能会受到气候变化的不利影响。

物业及设备按购置或建造成本(包括利息及其他财务费用)入账，并采用直线法折旧至估计使用年限内的估计剩余价值。根据国际会计准则，或IAS 16“财产、厂房和设备”，发动机大修被视为一个单独的资产组成部分，在下次大修之前的一段时间内对成本进行资本化和折旧。在估计我们的机身和发动机的寿命和预期剩余价值时，我们主要依赖于相同或类似机型的实际经验和第三方的建议。随后对这些估计进行的重大修订可能会因我们维护计划的变化、飞机利用率的变化、与老化飞机相关的政府法规而引起。

我们每年评估是否有迹象表明我们的财产和设备可能受损。可能显示潜在减值的因素可能包括但不限于长期资产的市值大幅下降、长期资产的实物状况发生重大变化，以及与使用长期资产相关的经营或现金流损失。当资产单位的账面价值超过其可收回金额时，就存在减值损失，公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。公允价值减去出售成本的计算依据是关于类似资产或市场价格的销售交易的现有信息减去处置资产的额外成本。

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项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务回顾及展望

A.经营业绩

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他地方的财务报表及其附注，以及“项目3.A.财务数据精选”中列出的数据。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“项目3.D.风险因素”中。

影响公司财务状况和经营业绩的主要因素

我们相信，我们的经营和业务业绩受到各种因素的推动，这些因素影响到全球和巴西经济、巴西航空业、影响更广泛的巴西旅游业的趋势，以及影响我们目标特定市场和客户基础的趋势。以下关键因素可能会影响我们未来的业绩。2023年，我们继续经历俄罗斯和乌克兰战争的一些挑战，以及燃料价格的大幅上涨。然而，尽管面临挑战，我们在2023年成长为一家航空公司，将我们的覆盖范围扩大到167个目的地，并在多个领域获得了历史性奖项，例如成为世界第二大准时航空公司，Cirium表示。2023年，对我们的产品和服务的需求仍然非常强劲，我们的运力和流量分别增长了11%和12%。通过我们强大的业务，我们现在有能力在未来几年专注于我们的增长和利润率扩大。我们继续在乘客、忠诚度、度假和物流业务中看到令人兴奋的机会。

金融市场受到当前宏观经济趋势的负面影响，包括高利率、通胀上升，以及最近政府关闭硅谷银行和Signature Bank，其他金融机构的流动性担忧，以及对当地和/或全球经济衰退可能性的担忧。然而，金融服务业的流动性担忧以及对更广泛经济的潜在影响仍然存在不确定性，我们的业务、我们的业务合作伙伴和/或整个行业可能会受到目前无法预测的不利影响。

巴西经济环境

由于我们的大部分航班业务都在巴西境内，我们的收入和盈利能力受到巴西经济状况的影响。我们的业务和整个航空业对经济状况的变化特别敏感。不利的经济状况，如高失业率和受限的信贷市场，可能会减少休闲和商务旅行的支出。不利的经济条件也会影响我们提高票价以抵消燃油、劳动力和其他费用增加的能力，并总体上提高我们的信用等级，特别是在我们的贸易应收账款方面。

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下表显示了所示期间和截至所示期间巴西实际GDP、通胀和利率、巴西实际/美元汇率和原油价格的数据。

			截至年末 12月31日，
			2023						2022						2021
国内生产总值实际增长（收缩）			2.9		%				2.9		%				4.6		%
通货膨胀（IGP—M）(1)			(3.2)		%				5.5		%				17.8		%
通货膨胀(IPCA)(2)			4.5		%				5.8		%				10.0		%
长期利率-TIP（平均）(3)			6.6		%				7.2		%				5.3		%
CDI率（平均）(4)			13.0		%				12.4		%				4.4		%
软性(5)			5.5		%				3.4		%				0.3		%
期末汇率-雷亚尔每1美元			4.9						5.2						5.6
每1美元的平均汇率-雷亚尔(6)			5.0						5.2						5.4
雷亚尔兑美元的平均贬值			(3.3)		%				(4.3)		%				4.6		%
WTI原油价格（期内平均每桶美元）			$	77.7					$	94.5					$	68.0
失业率(7)			7.8		%				9.3		%				13.2		%

资料来源：FGV、IBGE、央行、彭博社和能源信息管理局
(1)			通货膨胀（IGP—M）是由FGV衡量的一般市场价格指数。
(2)			通货膨胀（IPCA）是由巴西地理统计局（IBGE）衡量的一个广泛的消费者价格指数。
(3)			TJ LP被TIP取代，是巴西长期利率（全年平均月利率）。
(4)			CDI利率是巴西银行间隔夜利率的平均值（该期间的每日平均值）。
(5)			2023年美元三个月SOFR平均值以及2022年和2021年伦敦银行同业拆借利率平均值。
(6)			一年中每个营业日的平均汇率。
(7)			以IBGE衡量的年度平均失业率。

根据IBGE的数据，2023年巴西经济增长2.9%，主要得益于服务业的强劲表现，就业市场的改善。这代表着巴西经济的明显复苏，此前由于疫情，巴西经济在2020年下降了4.1%，2021年和2022年分别增长了4.6%和2.9%。阿祖尔是全球极少数在2021年就已超过大流行前收入的航空公司之一。

根据RPK衡量的乘客需求，根据ANAC的数据，截至2023年12月31日的一年，巴西国内航空市场增长了7.2%，而2022年和2021年的增长分别为28.3%和40.5%。

航空业竞争的影响

航空业竞争激烈。航空业的主要竞争因素是票价、航班时刻表、航班时间、飞机类型、乘客便利设施、从一个城市出发的航线数量、客户服务、安全记录和声誉、品牌认知度、代码共享关系以及忠诚度计划和兑换机会。价格竞争是在逐个市场、逐条航线和航班时刻表的基础上通过价格折扣、定价结构变化、票价匹配、目标促销和忠诚度计划举措进行的。

截至2023年12月31日，我们国内网络分别有25%和12%与GOL和LATAM重叠。在我们的主要枢纽维拉科波斯机场，截至2023年12月31日，66个国内目的地中只有7个面临来自GOL或LATAM的直接竞争。

此外，我们是我们74%的航线和90多个目的地的唯一航空公司，截至2023年12月31日，我们是134个城市中的市场领先者。相比之下，截至2023年12月31日，Gol和LATAM分别只有8个和17个城市的市场领先者。

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航空燃油成本的影响

近年来，航空燃料价格一直受到大幅波动的影响。燃料的供应和定价还受炼油能力、市场过剩和短缺时期、取暖油、汽油和其他石油产品的需求以及世界各地发生的气象、经济和政治因素和事件的影响，这些因素我们既无法控制，也无法准确预测。我们试图通过与银行达成大宗商品远期协议或与Vibra Energia(前身为BR Distribuidora)达成固定价格协议来缓解燃料价格波动。见“项目5.a.业务成果--我们业务成果的主要组成部分--业务费用”。我们的燃油对冲做法取决于许多因素，包括我们对燃油市场状况的评估、对冲和其他衍生产品在市场上的定价以及适用的监管政策。巴西国家石油公司是巴西石油行业的领头羊，也是Vibra Energia的母公司，该公司的战略是每月将航空燃料价格与国际燃料价格持平。也有基于物流问题和不同地区税收的地区差异。

季节性

我们的营运收入和营运结果在很大程度上取决于整体客运量，而整体客运量会受到季节性和其他交通模式变化的影响。因此，我们在任何中期的营业收入和经营业绩并不一定代表全年的营业收入和经营业绩。我们通常预计，与每年第二季度相比，每年第一季度、第三季度和第四季度的需求将更大。这一需求增长是由于下半年商务旅行增加，以及圣诞节、嘉年华和巴西学校暑假。尽管商务旅行可能是周期性的，这取决于经济的总体状况，但它往往不像休闲旅行那样具有季节性，休闲旅行在巴西的度假季节和某些节假日前后达到高峰。

下表显示了我们在所示时期的平均票价(雷亚尔)，反映了我们的总乘客收入除以这些时期的客运航班部分：

						平均票价(R$)
截至2013年12月31日的一年，						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
2021						304.3						316.0						374.0						474.4
2022						449.1						518.8						558.3						588.7
2023						590.8						550.1						587.6						643.6

汇率、利率和通货膨胀的影响

我们的经营业绩受到汇率波动的影响。在截至2023年12月31日的一年中，我们79.1%的收入来自国内，因此以雷亚尔计价，而我们20.9%的运营费用是以美元支付或受美元影响，如航空燃油、某些飞行小时维护合同付款和飞机保险。我们也有某些以美元计价的飞机债务，见“项目5.b.流动性和资本资源--贷款和融资”。我们使用短期安排来对冲与我们的飞机租赁和其他租金支付义务相关的汇率风险。

我们还拥有以外币计价的资产，如保证金、维护准备金、现金和等价物，以及TAP债券，为我们提供了对美元计价债务的天然对冲。此外，我们的飞机、发动机和备件都以美元进行商业化。

通货膨胀也对我们的财政状况和经营业绩产生了影响，而且可能会继续产生影响。在截至2023年12月31日的一年中，包括工资、餐饮和地勤费用在内的运营费用约有23.7%受到通胀变化的影响。

中央银行决定基本利率，以控制通货膨胀。利率的变动主要影响我们受浮动利率约束的长期债务，包括我们的贷款和融资。截至2023年12月31日，我们有96.989亿雷亚尔的流动和非流动贷款和融资，其中9.8%以CDI利率或银行间利率为指数。此外，利率也影响我们的财务收入，因为我们有与CDI利率挂钩的投资。在过去的几年里，为了将通胀控制在目标范围内，中央银行已经多次改变了基本利率。

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我们经营业绩的主要组成部分

营业收入

我们的运营毛收入主要来自用我们的飞机运送客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们总收入的92.8%来自客运收入，7.2%来自其他收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我们79.1%的收入来自国内，因此以巴西雷亚尔计价。乘客收入在预定航班起飞或购买的机票过期未使用时确认，包括与兑换Azul航班的TudoAzul积分有关的收入。货运收入在提供运输时确认。乘客收入取决于我们的运力、载客率和收益率。容量是以请求数来衡量的，它代表了我们在飞机上提供的座位数乘以这些座位的飞行里程。载客率，即付费客户实际使用的运力百分比，是通过用RPK除以请求量来计算的，RPK代表收入乘客飞行的公里数。收益是指一名乘客飞行一公里的平均费用。我们使用RASK(收入除以QUASS)和PRASK(乘客收入除以QUTS)作为我们的关键绩效指标，因为我们相信它们使我们能够评估载客率和收益率之间的平衡。自运营第一年以来，由于我们的载客率和收益率更高，与竞争对手相比，我们一直保持着显著的RASK和PRASK溢价。我们预计，我们的战略将使我们能够在未来保持这一溢价。

我们的收入是扣除某些税收的净额，包括国家增值税、商品和服务流通税(Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços)，或ICMS；联邦社会缴费税，包括社会融合计划(社会一体化方案)，或PIS；以及对社会保障融资的社会贡献(为社会融资服务的贡献)，或COFINS。ICM不适用于乘客收入。ICMS对货物收入的平均税率因州而异，从4%到19%不等。关于客运收入，PIS和COFINS的适用税率分别为0.65%和3%，因为有一项具体规则强制对这些收入使用PIS和COFINS的累积制度。与航空运输活动有关的剩余收入分别按1.65%和7.60%的税率征收。市政服务税(Sobre Serviços冒名顶替)，或ISS，是一种市政税，税率从我们提供服务的收入的2%到5%不等。

航空运输业波动很大，受经济周期和趋势的影响很大。航空燃油价格波动、客户可自由支配支出、票价举措、劳工行动、新冠肺炎等疫情、天气等因素过去曾导致收入和运营业绩大幅波动。

巴西民航机构ANAC可能会采取影响我们创收能力的法规，因为它负责批准着陆权时段的特许权、新公司的进入、新航线的推出、增加航线频率以及租赁或购买新飞机。我们增长和增加收入的能力取决于ANAC批准新航线、增加频率和增加飞机。

运营费用

我们致力于维持低成本的运营结构，我们试图通过运营一支年轻而高效的机队，在国内航线上提供单一级别的服务，保持员工的高生产率，在技术上进行大量投资，高效地利用我们的机队，并部署低成本的分销流程，来保持低成本。

我们最大的运营费用是航空燃料，2023年占总运营费用的34.9%，2022年占45.2%，2021年占32.8%。巴西的飞机燃料价格远高于美国，因为巴西生产、运输和储存燃料所需的基础设施成本高昂，航空燃料价格由集中数量的供应商控制。我们的航空燃料费用是可变的，并根据全球油价波动。由于全球价格以美元计价，我们的航空燃料成本也会受到雷亚尔和美元汇率波动的影响。

在截至2023年12月31日的年度内，每升燃料价格下降了16.1%，从截至2022年12月31日的年度的每桶5.44雷亚尔降至截至2023年12月31日的年度的每桶4.56雷亚尔。

我们试图通过与银行达成大宗商品远期协议来缓解与全球燃料价格变化相关的燃料价格波动，还可以选择与巴西国家石油公司签订对冲协议。巴西国家石油公司提供的套期保值产品使我们能够锁定未来将消耗的航空燃料的成本，从而提供比WTI或取暖油期货更有针对性的对冲，后者与航空燃料并不完全相关。此外，巴西国家石油公司为我们提供了将航空燃油价格锁定在雷亚尔的选项，从而不仅对冲了我们对燃油价格的敞口，也对冲了我们对巴西雷亚尔/美元汇率的敞口。

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此外，适用于航空燃油销售的地方税很高，从0.0%到18.0%不等。巴西不同的州对燃油征收不同的增值税，要求我们不断调整燃油价格，以优化燃油提价。巴西的几个州向航空公司提供增值税减免或补贴，以便在该州的城市与其他国内或国际目的地之间提供更好的连接。考虑到我们的网络规模和多样化的机队，我们相信与主要竞争对手相比，我们支付的增值税税率更低。

支付给我们船员的薪酬和福利包括医疗保健、牙科护理、儿童保育补偿、人寿保险、殡葬援助、学校援助(仅发放给外籍高管)、住房津贴(仅发放给外籍高管)、奖金、养老金计划、交通票、食品津贴和餐券。我们相信，与行业同行相比，我们在工资和福利支出方面具有成本优势，这是因为以每架飞机的平均员工数量衡量，我们的员工生产率很高。截至2023年12月31日，我们每架飞机有79个FTE。我们还受益于巴西总体上较低的劳动力成本，与其他国家相比，这在一定程度上被政府对员工劳动条件的要求和工资税导致的生产率下降所抵消。

着陆费包括每次着陆和飞机停靠的机场费用、接驳费以及航空和导航费用。其中大部分费用根据我们的运营水平而有所不同，费率由Infrero、DECEA和私人机场设定。

交通和客户服务包括机场设施、地勤费用、客户巴士服务和机上服务和用品的费用。在大流行期间，由于安维萨的迎新，我们暂停了机上服务。我们在有限的几个地点和某些战略机场之间提供免费巴士服务，例如从S到维拉科波斯机场的交通服务，我们相信我们通过提供这项服务所吸引的额外客户足以抵消其成本。

我们的广告和宣传费用包括支付给旅行和货运代理的佣金，支付给信用卡公司的费用，以及与销售我们的机票和其他产品和服务相关的广告。我们相信，我们的分销成本低于我们的竞争对手，因为我们的客户通过我们的网站而不是通过售票处等传统分销渠道直接购买门票的比例更高，而且我们通过成本更高的全球分销系统获得的销售相对较少。我们采用低成本、创新的营销技术，专注于社交网络工具(Instagram、Facebook、Twitter、YouTube和Instagram)，并产生口碑效应，包括明显的品牌免费巴士服务和游击营销活动，以提高品牌认知度，并针对我们的客户提供促销活动。我们相信，与行业同行相比，我们在广告和营销费用方面具有优势，并预计这种优势将在未来保持。

我们的维护和维修费用包括线路维护检查和基于获取备件以维修飞机和发动机的飞行小时数的某些维护费。与主要竞争对手相比，我们的机队是最年轻的，平均机龄为7.4年，不包括截至2023年12月31日的24架塞斯纳大篷车飞机。随着飞机的老化，我们的维护费用往往会增加。

在最初确认飞机或使用权资产时，Azul将飞机的总成本分配给主要部件；机身、发动机、辅助动力装置(“APU”)或螺旋桨起落架、大修和结构检查。有效经济寿命是指延长至下一次大修或结构检查或飞机/发动机的剩余使用寿命或租赁合同的期限，两者以较短的时间为准。Azul拥有发动机维护合同，涵盖所有重大维护事件。Azul有按小时计价的合同，合同规定了每小时飞行的维护费，根据维修发生时的总飞行小时数支付。随后的大修事件和结构检查增加了资产的使用寿命，并根据相关资产将其资本化并确认为财产和设备或使用权资产。随后，它们在各自的使用期内或租约结束时折旧。维修和其他例行维护在发生期间在维护费用中确认。

折旧和摊销费用包括我们拥有的所有固定资产或使用权资产的折旧，包括资本化维护费用的摊销。

其他业务费用净额包括一般和行政费用、购买的服务、设备租金、通信费、专业费用、机组人员和地勤人员的旅费和培训费、法律诉讼准备金、航班中断和所有其他间接费用。

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略高于一半的费用，如燃料和维护，随着雷亚尔和美元汇率的变化而波动。我们目前达成了对冲燃油价格上涨的安排。更多信息见项目5，见将于2023年5月发布的参考表格第5节。

财务业绩

我们的财务收入包括从现金和现金等价物(与CDI利率挂钩的利息)和短期投资中赚取的利息。我们的财务支出包括租赁负债、飞机债务、贷款和融资以及营运资本安排的利息支出，这些都会受到外币波动的影响。衍生金融工具的余额包括未指定用于对冲会计的衍生工具的收益或损失。外汇兑换是指与雷亚尔对美元升值或贬值有关的资产和负债的净收益或净亏损，对我们的现金状况影响有限。

税费

我们用负债法核算所得税。只有在根据证据的重要性，递延税项资产更有可能变现的情况下，我们才会记录递延税项资产。递延税项是根据资产和负债的财务报表基准和计税基准以及可用税项损失和信贷结转之间的差额入账的。在评估递延税项资产是否可变现时，我们的管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能被利用。在根据司法管辖区确定未来应纳税所得额时，我们考虑所有可用的证据，无论是积极的还是消极的。

我们和我们的子公司在截至2023年12月31日的年度的净营业亏损结转183.259亿雷亚尔，表现为所得税亏损和负社会贡献基础。

关键会计政策和估算

关于这一讨论，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计的合并财务报表。

经营成果

一般信息

我们相信，通过频繁和负担得起的航空服务来刺激需求，我们已经创建了一个强大的盈利航线网络。我们预计，我们国内运力的大部分增长将来自用更大、更省油、座位成本更低的下一代飞机取代较小的飞机。我们还预计将继续增加精选的航线和城市，我们认为这些航线和城市具有很高的需求和增长潜力，而且其他航空公司要么没有提供服务，要么服务不足。我们预计将继续利用我们在巴西建立的强大连通性，从美国和欧洲精选的国际目的地的增加中受益。此外，我们相信，我们将继续受益于来自我们的TudoAzul忠诚度计划、我们的货运和我们的旅游套餐业务的额外收入流。

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以下图表包括某些运营信息，可证明我们的业务在2008年至2023年12月31日期间的发展：

																		期末飞机总数
自.起						服务的城市						FTEs						拥有						租赁						总计(1)
2008年12月31日(1)						3						712						3						2						5
2009年12月31日(1)						17						1,535						8						6						14
2010年12月31日(1)						28						2,940						14						13						27
2011年12月31日(1)(2)						43						4,329						22						27						49
2012年12月31(1)						100						8,914						50						74						124
2013年12月31日(1)						103						9,848						56						81						137
2014年12月31日(1)						106						10,501						46						107						153
2015年12月31日(1)						102						10,533						46						106						152
2016年12月31日(1)(3)						102						10,311						39						100						139
2017年12月31日(1)(3)						104						10,878						27						120						147
2018年12月31日(1)(3)						110						11,807						20						123						143
2019年12月31日(3)						116						13,189						19						147						166
2020年12月31日(4)						112						11,946						34						158						192
2021年12月31日(5)						147						12,485						37						155						192
2022年12月31日(6)						158						13,543						40						172						212
2023年12月31日(6)						167						15,248						40						169						209

(1)			包括根据融资和经营租赁持有的飞机。
(2)			包括自2012年11月30日以来TRIP收购产生的运营信息。
(3)			包括分包给NAP的飞机，截至2019年12月31日有15架，截至2020年12月31日有13架。
(4)			包括13架租借给NAP的飞机和1架租借给Breeze Airways的飞机。
(5)			包括6架租给NAP的飞机和3架租给Breeze Airways的飞机。
(6)			包括租给Breeze Airways的3架飞机。

100						Azul S.A.

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

						截至十二月三十一日止的年度，												百分比 变化
						2023						2022
						(在数千个雷亚尔)
客运收入						17,227,728						14,594,945						18.0		%
其他收入						1,326,697						1,353,122						(2.0)		%
总收入						18,554,425						15,948,067						16.3		%
飞机燃油						(5,890,485)						(6,561,288)						(10.2)		%
薪金和福利						(2,408,364)						(1,954,568)						23.2		%
机场税费						(1,059,258)						(911,246)						16.2		%
航空运输辅助服务						(807,563)						(641,900)						25.8		%
维修						(898,282)						(616,209)						45.8		%
广告和宣传						(779,264)						(699,003)						11.5		%
折旧及摊销						(2,404,223)						(2,094,448)						14.8		%
减损和繁重合同						245,636						1,102,791						(77.7)		%
保险						(89,492)						(103,216)						(13.3)		%
其他						(2,802,036)						(2,039,425)						37.4		%
						(16,893,331)						(14,518,512)						16.4		%
营业利润(亏损)						1,661,094						1,429,555						16.2		%
财政收入						220,141						277,289						(20.6)		%
财务费用						(5,608,771)						(4,793,782)						17.0		%
衍生金融工具，净额						(238,458)						958,005						(124.9)		%
外币兑换，净额						1,625,064						1,406,566						15.5		%
财务结果						(4,002,024)						(2,151,922)						86.0		%
所得税和社会缴款前损失						(2,340,930)						(722,367)						224.1		%
递延所得税和社会贡献						(39,526)						—						—		%
本年度亏损						(2,380,456)						(722,367)						229.5		%

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下表列出了我们在所示期间按每一个月的营业收入和费用细目：

						在截至2011年12月31日的财年，												百分比变化
						2023						2022
						(per询问卢比$美分）
净收入：
客运收入						39.46						36.88						7.0		%
货运和其他收入						3.03						3.42						(11.4)		%
净收入						42.48						40.29						5.4		%
运营费用：
飞机燃油						13.39						16.58						19.3		%
薪金和福利						5.45						4.94						10.3		%
折旧及摊销						5.26						5.29						(0.6)		%
机场费						2.40						2.30						4.3		%
乘客费用						1.84						1.62						13.2		%
广告和宣传						1.77						1.77						不适用。
保养和维修						1.56						1.50						4.0		%
其他运营费用						4.23						3.43						23.4		%
总运营费用(净额)						35.89						36.68						(4.1)		%

下表列出了所示期间我们的乘客收入和选定的运营数据。

			截至2013年12月31日的年度，												百分比 变化
			2023						2022
乘客收入（百万雷亚尔）			R$	17,227					R$	14,594					18.0		%
可用座位公里数（ASC）（百万）			44,006						39,579						11.2		%
负荷率(%)			80.4%						79.7%						0.5p.P.
每问乘客收入(美分)(PRASK)			39.46						36.88						7.0		%
每个要求的运营收入(美分)(RASK)			42.48						40.29						5.4		%
每公里客运收益率(分)			49.05						46.25						6.1		%
离港次数			316,896						304,429						4.1		%
轮挡飞行时			550,843						518,813						6.2		%

总收入

2023年，阿祖尔S的总营业收入在截至2023年12月31日的一年中增长了16.3%，即26亿雷亚尔，达到了创纪录的186亿雷亚尔。在公司和国际客运需求全面复苏的推动下，客运收入比去年同期增长了18.0%，运力增长了11.2%。

客运量收入

乘客收入增长18.0%或26.328亿雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的145.949亿雷亚尔增至2023年的172.277亿雷亚尔，这主要是由于(I)由于乘客需求的复苏，RPK增长了12.2%；(Ii)我们有能力提高票价，清楚地展示了我们合理的运力部署以及网络和商业模式的可持续竞争优势。

102						Azul S.A.

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其他收入

其他收入下降2.0%或2640万雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的135.310万雷亚尔下降至2023年的13.267亿雷亚尔，主要是由于国际货运净收入下降40.4%或1.399亿雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的3.462亿雷亚尔下降至2023年的2.063亿雷亚尔。

运营费用

截至2023年12月31日止年度，Azul录得营运开支169亿雷亚尔，较2022年的145亿雷亚尔增长16.4%，主要是由于运力及收入分别增长11.2%及18.0%，以及为支持2024年增长及最大限度提高机队可用性以受惠于持续强劲的需求环境而于第四季度作出的投资，但被每升航空燃料价格下降16.1%及雷亚尔兑美元平均贬值3.3%所抵销。

飞机燃油。飞机燃料减少6.708亿雷亚尔，或10.2%，从2022年的65.613亿雷亚尔降至截至2023年12月31日的58.905亿雷亚尔，尽管总运力增加了11.2%，主要是由于每升燃料价格(不包括对冲)降低了16.1%，以及我们更高效的下一代机队减少了每要求的燃料消耗。

工资和福利。工资和福利增加23.2%或4.538亿雷亚尔，从2022年的19.546亿雷亚尔增加到截至2023年12月31日的24.084亿雷亚尔，这主要是由于我们在2023年的运力增长11.2%，工会提前两个月支付的工资增加了5.5%，这是适用于巴西所有航空公司员工的集体谈判协议的结果，某些活动的外包以降低总成本，以及2023年第四季度为支持2024年增长而进行的招聘。

机场税费。机场税费增长16.2%或1.48亿雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的9.112亿雷亚尔增至截至2023年12月31日的年度的10.593亿雷亚尔，主要是由于总运力增长11.2%，特别是我们的国际运力增长61.3%，推动了更高的费用。

航空运输辅助服务。航空运输辅助服务从截至2022年12月31日的年度的6.419亿雷亚尔增加到截至2023年12月31日的年度的8.076亿雷亚尔，增幅为25.8%或1.657亿雷亚尔，主要是由于客运量增长6.5%，离境增长4.1%。

广告和宣传。广告和宣传费用增加了11.5%，即8030万雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的6.99亿雷亚尔增加到截至2023年12月31日的年度的7.793亿雷亚尔，主要是由于乘客收入增长了18.0%，被营销活动外包节省的成本所抵消。

维修。维修量从截至2022年12月31日的年度的6.162亿雷亚尔增加到截至2023年12月31日的年度的8.983亿雷亚尔，增幅为45.8%，即2.821亿雷亚尔，这主要是由于为了最大限度地提高飞机可用性和支持2024年增长而增加的维护活动数量，但被外包的维护活动份额增加、雷亚尔兑美元平均升值3.3%以及我们重新谈判发动机维护协议所节省的成本部分抵消。

折旧和摊销。折旧及摊销增加14.8%，即3.098亿雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的20.944亿雷亚尔增至截至2023年12月31日的24.042亿雷亚尔，这是由于我们的机队规模与2022年相比有所增加。

减值和繁重的合同。减值和繁重的合同。减少77.7%或8.572亿雷亚尔，由2022年的11.028亿雷亚尔降至2023年的2.456亿雷亚尔，主要是由于对14架Embraer E-195 E1进行减值冲销。

保险。保险从截至2022年12月31日的年度的1.032亿雷亚尔下降到截至2023年12月31日的8950万雷亚尔，降幅为13.3%，即1370万雷亚尔，主要是由于合同总机队减少了2.6%。

其他的。其他业务增长37.4%或7.626亿雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的20.394亿雷亚尔增至截至2023年12月31日的年度的28.02亿雷亚尔，主要原因是司法索赔增加、客运量增长11.2%和培训费用增加，因为我们正在为2024年的增长做准备，此外收入驱动的IT费用、机组人员住宿、货运最后一英里运营和航班应急费用也有所增加。

Azul S.A.						103

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营业利润

截至2022年12月31日的一年，营业利润增长了16.2%，即2.315亿雷亚尔，从截至2022年12月31日的14.296亿雷亚尔增加到2023年的16.611亿雷亚尔。这一增长主要是由于网络的逐步重建，2023年的客运量需求比2022年增长了12.2%。

财务结果

财务收入。 财务收入下降20.6%，即5710万雷亚尔，从截至2022年12月31日的年度的2.773亿雷亚尔降至2023年的2.201亿雷亚尔，主要是由于金融投资减少，扣除投资利息。

财务支出。财务支出从截至2022年12月31日的年度的47.938亿雷亚尔增加到2023年的56.088亿雷亚尔，增幅为17.0%，即8.15亿雷亚尔，这主要是由于巴西的无风险利率在2023年提高到平均11.75%，影响了我们的贷款和融资。此外，5.521亿雷亚尔指的是债务重组成本和债券。

衍生金融工具，网络。截至2023年12月31日的一年，衍生金融工具净亏损为2.385亿雷亚尔的支出，而2022年的净收益为9.58亿雷亚尔。主要原因是燃料价格大幅下跌导致与燃料对冲合同有关的未实现损失。燃料价格的下降通过降低成本对公司产生了积极影响。然而，这也对合同头寸产生了负面影响，因为收购这些头寸是为了保护公司免受价格上涨的风险。

这条线反映了(I)用于对冲我们因美元计价财务支出而产生的外汇风险的美元衍生品工具，以及(Ii)用于对冲我们的燃料风险的取暖油衍生品工具。截至2023年12月31日，Azul主要使用取暖油衍生品对未来12个月预期燃油消耗量的15.1%进行了对冲，从2022年的平均3.549亿雷亚尔下降到2023年的平均2.813亿雷亚尔，降幅为21%。

外币兑换，净额。于截至2023年12月31日止年度，经重新计量为雷亚尔的货币资产及负债的货币及负债净汇兑净收益为16.251亿雷亚尔的非现金收益，较2022年的收益14.066亿雷亚尔增加15.5%或2.185亿雷亚尔，主要由于雷亚尔兑美元于2023年升值3.3%，此外，我们以美元计价的债务亦有所增加，发行本金总额为8亿美元的11.930%优先担保优先偿还票据将于2023年下半年到期。导致我们的租赁负债和外币债务减少。

递延所得税和社会贡献

在截至2023年12月31日的一年中，与递延所得税和社会贡献相关的费用总计3950万雷亚尔，主要是由于2023年确认的与外汇变动有关的临时差异，这些差异是以现金为基础征税的。

104						Azul S.A.

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本年度亏损

由于上述原因，全年亏损增加1，6.581亿雷亚尔，增幅229.5%，从截至2022年12月31日止年度的7.224亿雷亚尔增加至2023年的2，3805亿雷亚尔。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

						截至十二月三十一日止的年度，												百分比 变化
						2022						2021
						(在数千个雷亚尔)
客运收入						14,594,945						8,811,044						65.6		%
其他收入						1,353,122						1,164,685						16.2		%
总收入						15,948,067						9,975,729						59.9		%
飞机燃油						(6,561,288)						(3,257,223)						101.4		%
薪金和福利						(1,954,568)						(1,748,441)						11.8		%
机场税费						(911,246)						(677,653)						34.5		%
航空运输辅助服务						(641,900)						(395,533)						62.3		%
维修						(616,209)						(546,647)						12.7		%
广告和宣传						(699,003)						(403,987)						73.0		%
折旧及摊销						(2,094,448)						(1,544,333)						35.6		%
减损和繁重合同						1,102,791						1,075,682						2.5		%
保险						(103,216)						(80,256)						28.6		%
其他						(2,039,425)						(2,342,543)						(12.9)		%
						(14,721,910)						(9,920,934)						48.4		%
营业利润(亏损)						1,226,157						54,795						不适用。
财政收入						277,289						154,280						79.7		%
财务费用						(4,793,782)						(3,838,243)						24.9		%
衍生金融工具，净额						958,005						864,184						10.9		%
外币兑换，净额						1,406,566						(1,443,046)						(197.5)		%
财务结果						(2,151,922)						(4,262,825)						(49.5)		%
关联方交易结果						—						(5,178)						—		%
所得税和社会缴款前损失						(925,765)						(4,213,208)						(78.0)		%
本年度亏损						(925,765)						(4,213,208)						(78.0)		%

Azul S.A.						105

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下表列出了我们在所示期间按每一个月的营业收入和费用细目：

						在截至2011年12月31日的财年，												百分比 变化
						2022						2021
						(per询问卢比$美分）
营业收入：
客运收入						36.88						28.07						31.4		%
货运和其他收入						3.42						3.71						(7.8)		%
总营业收入						40.30						31.78						26.8		%
运营费用：
飞机燃油						16.58						10.38						59.7		%
薪金和福利						4.94						5.57						(11.3)		%
折旧及摊销						5.29						4.92						7.5		%
机场费						2.30						2.16						6.5		%
乘客费用						1.62						1.24						30.6		%
广告和宣传						1.77						1.29						37.2		%
保养和维修						1.56						1.74						(10.3)		%
其他运营费用						2.63						4.31						(39.0)		%
总运营费用(净额)						36.68						31.61						16.0		%

下表列出了所示期间我们的乘客收入和选定的运营数据。

			截至2013年12月31日的年度，												百分比 变化
			2022						2021
乘客收入（百万雷亚尔）			14,594,945						8,811,044						65.6		%
可用座位公里数（ASC）（百万）			39,579						31,386						53.9		%
负荷率(%)			80		%				79		%				(0.8)		p.p.
每问乘客收入(美分)(PRASK)			36.88						28.07						12.5		%
每个要求的运营收入(美分)(RASK)			40.29						31.78						11.9		%
每公里客运收益率(分)			46.25						35.46						13.6		%
离港次数			304,429						245,102						55.1		%
轮挡飞行时			518,813						409,424						53.4		%

总收入

总收入增长59.9%，即59.723亿雷亚尔，从截至2021年12月31日的年度的99.757亿雷亚尔增至2022年的159.481亿雷亚尔，这是由于随着网络的扩展，乘客收入增长了65.6%，其他收入增长了16.2%。

客运量收入

乘客收入从截至2021年12月31日的年度的88.11亿雷亚尔增加到2022年的145.949亿雷亚尔，增幅为65.6%，即57.839亿雷亚尔，这主要是由于(I)新冠肺炎疫苗接种后乘客需求回升导致RPK增长27.0%，(Ii)我们专注于提高票价，(Iii)国内休闲需求更快复苏。

106						Azul S.A.

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其他收入

其他收入增长16.2%，即1.884亿雷亚尔，从截至2021年12月31日的年度的11.647亿雷亚尔增至2022年的13.531亿雷亚尔，这主要是由于货运收入的增加。我们货运业务的良好表现反映了个人和企业客户对包裹递送、在线购物的需求增加，这一行为因新冠肺炎疫情而增加，也反映了阿祖尔货运的连接战略。我们观察到的大部分增长是由于我们的货运市场所有细分市场和地理区域的广泛扩张，特别是我们的电子商务业务。

运营费用

营运开支由截至2021年12月31日止年度的99.209亿雷亚尔增至2022年的145.185亿雷亚尔，增幅为46.3%或45.976亿雷亚尔，主要是由于(I)需求增加，导致产能增加53.9%，导致变动开支增加，(Ii)燃料成本上升63.5%，及(Iii)2022财年与2021年同期相比，雷亚尔兑美元平均贬值4.3%，这增加了以美元计价的开支。

飞机燃油。航空燃料由截至2021年12月31日的年度的32.572亿雷亚尔增加至2022年的65.613亿雷亚尔，增幅为101.4%或33.041亿雷亚尔，主要由于(I)运力增加26.1%及(Ii)每公升燃料价格上升63.5%。在要价基础上，航煤增加了59.7%。

工资和福利。薪酬及福利增加11.8%或2.061亿雷亚尔，由截至2021年12月31日止年度的17.484亿雷亚尔增至2022年的19.546百万雷亚尔，主要受集体谈判协议及全职员工人数较2021年增加8.5%，以支持我们的产能增加26.1%。

机场税费。机场税费增加了34.5%，即2.336亿雷亚尔，从截至2021年12月31日的一年的6.77亿雷亚尔增加到2022年的9.112亿雷亚尔，这主要是由于停机时间增加了26.7%，离境航班增加了24.2%，再加上过去12个月5.8%的通胀。

航空运输辅助服务。航空运输辅助服务由截至2021年12月31日的年度的3.955亿雷亚尔增至2022年的6.419亿雷亚尔，增幅为62.3%或2.464亿雷亚尔，主要由于(I)客运量增加17.9%，(Ii)离港班次增加24.2%，以及(Iii)由于我们的网络恢复，需求量增加26.1%。在ASK方面，航空运输辅助服务增长了30.6%。

广告和宣传。广告及宣传开支由截至2021年12月31日止年度的4.04亿雷亚尔增至2022年的6.99亿雷亚尔，增幅达73.0%，即2.95亿雷亚尔，主要原因是(I)信用卡手续费及佣金开支因乘客收入增加65.9%而增加；(Ii)佣金因货运收入增加而增加；及(Iii)国际航班需求加速导致分销成本上升。

维修。维护增加12.7%或6,960万雷亚尔，从截至2021年12月31日的年度的5.466亿雷亚尔增至截至2022年12月31日的年度的6.162亿雷亚尔，主要原因是(I)与2021年相比，2022年巴西雷亚尔兑美元平均贬值4.3%，(Ii)需求增加导致离境人数增加24.2%。在ASK方面，与2021年相比，维护成本降低了10.3%。

折旧和摊销。折旧和摊销增加了35.6%或5.501亿雷亚尔，从2021年的15.443亿雷亚尔增加到2022年的20.944亿雷亚尔，主要是由于我们的机队规模与2021年相比以及我们的退货成本拨备政策的变化。在ASK方面，与去年同期相比，折旧和摊销增加了7.5%。

减值和繁重的合同。减值和繁重的合同。增长2.5%或2710万雷亚尔，由截至2021年12月31日的年度的10.757亿雷亚尔增至2022年的11.028亿雷亚尔，主要是由于该等飞机的延长使用而部分逆转了E1减值。

保险。保险增加了28.6%，即2300万雷亚尔，从截至2021年12月31日的年度的8030万雷亚尔增加到2022年的1.032亿雷亚尔，主要是由于离职人数增加了24.2%。

其他的。其他下降12.9%或3.031亿雷亚尔，从截至2021年12月31日的年度的23.425亿雷亚尔下降到2022年的20.394亿雷亚尔，主要是由于(I)与我们的物流业务增长相关的支出，发动机租赁，以及(Ii)与2021年同期相比，巴西雷亚尔对美元的平均贬值4.3%。

Azul S.A.						107

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营业利润

在截至2022年12月31日的年度，该公司报告的营业收入为14.296亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度的营业收入为5480万雷亚尔。这一结果主要是由于(I)需求的逐步增加，2022年的乘客需求比2021年增加了26.1%，(Ii)运营效率提高，不含燃料的木桶比前一年下降了1.9%。

财务结果

财务收入。财务收入增长79.7%，即1.23亿雷亚尔，从截至2021年12月31日的年度的1.543亿雷亚尔增加到2022年的2.773亿雷亚尔，主要是由于全年的平均CDI增加，从2021年的2.8%增加到2022年的4.4%。

财务费用。财务开支由截至2021年12月31日止年度的38.382亿雷亚尔增加至2022年的47.938亿雷亚尔，增幅为24.9%或9.555亿雷亚尔，主要是由于(I)巴西无风险利率于2022年提高至平均13.8%，影响我们的贷款及融资，(Ii)由于我们机队的增长，飞机租赁的利息支出增加9950万雷亚尔。

衍生金融工具，网络。于截至2022年12月31日止年度，用于对冲燃油价格变动风险及外币债务偿付的衍生金融工具收益为9.58亿雷亚尔，较2021年的8.642亿雷亚尔有所增加，主要原因是原油需求复苏导致燃油价格大幅上升导致燃油对冲合约的未实现收益。

外币兑换，净额。由于雷亚尔兑美元于2021年12月31日至2022年12月31日期间贬值4.3%，导致截至2021年12月31日止年度的货币及外汇变动净额非现金亏损14.43亿雷亚尔，而上年同期则录得14.066亿雷亚尔的收益，经重新计量为雷亚尔的货币资产及负债净额为非现金亏损。

本年度亏损

由于上述原因，截至2022年12月31日的年度亏损为7.224亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度亏损为42.132亿雷亚尔。

B.流动性与资本资源

一般信息

我们的短期流动资金需求涉及支付运营成本，包括飞机燃料和工资，我们租赁负债和贷款及融资(包括飞机债务融资和债券)项下的付款义务，以及营运资金需求的资金。我们的中长期流动资金需求包括以股权结算的方式支付飞机和债务融资，启动新航线和新目的地所需的营运资金，以及我们借款和融资项下的付款义务。

对于我们的短期流动性需求，我们主要依靠运营提供的现金和现金储备。对于我们的中长期流动性需求，我们主要依靠运营部门提供的现金、现金储备、营运资金贷款和银行信贷额度，包括但不限于银行贷款、债券和本票。

为了管理我们的流动性，我们不断审查我们的现金和现金等价物、短期投资以及贸易和其他应收账款。贸易和其他应收款包括信用卡销售以及旅行社和货物运输的应收账款。我们的应收账款受我们收到信用卡收入和旅行社开具发票的时间的影响。巴西零售业，特别是航空业的一个普遍特点是，通过信用卡分期付款购买商品或服务。我们的客户最多可以分十期支付，不包括利息，或者最多12期，每月支付3%的利息。这与巴西其他航空公司提供的支付选项类似。一旦交易得到信用卡处理商的批准，我们就不再面临持卡人的信用风险，如果持卡人违约，我们的付款将由信用卡发卡银行担保。由于不付款的风险很低，银行愿意预付这些应收账款，这些应收账款在被要求付款的当天支付。因此，我们相信我们随时垫付应收账款的能力大大增加了我们的流动性状况。

108						Azul S.A.

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2023年，我们完成了一系列重组和融资交易，以加强我们的资本结构和改善我们的现金产生，其中包括(I)减少和重新配置我们与某些飞机出租人和原始设备制造商的债务，包括发行出租人/OEM债券，(Ii)交换要约和征求同意，包括发行2029年债券和2030年债券，(Iii)修订我们的可转换债券，(Iv)发行初始2028年债券，以及(V)发行2024年到期的ALab不可转换债券。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-业务概述-重组”。

截至2023年12月31日，我们的总现金头寸包括现金和现金等价物以及短期和长期投资，截至2023年12月为26.776亿雷亚尔，而截至2022年12月为14.014亿雷亚尔。

于2023年第三季度，Azul进行了本金总额为8亿美元的非公开发售，本金总额为11.930%，2028年到期的优先担保优先股票据(“票据”)。此次发行是全面和永久性重组计划的最后一部分，旨在优化公司的资本结构和增加其流动性状况。

我们相信，如果有必要，我们将继续能够进入股权和债务资本市场。下表列出了我们在所示期间的经营、投资和融资活动的现金流：

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
			(in千雷亚尔）
现金流
经营活动提供(使用)的现金净额			3,439,691						2,437,315						(310,616)
用于投资活动的现金净额			(874,482)						(639,852)						(684,890)
融资活动提供(使用)的现金净额			(1,392,942)						(4,203,587)						812,635
现金及现金等价物的汇率变动			56,721						673						191,855
增加(减少)现金和现金等价物			1,228,988						(2,405,451)						8,984

经营活动提供(使用)的现金净额

2023年经营活动提供(使用)的净现金为34.397亿雷亚尔，而2022年为24.373亿雷亚尔。营运现金流增加的主要原因是：(I)新冠肺炎疫情的影响减弱后，2023年乘客需求增加，(Ii)各国政府取消旅行限制，(Iii)有利的宏观经济条件改善和(Iii)燃料成本的积极趋势。

投资活动所用现金净额

2023年用于投资活动的净现金为8.745亿雷亚尔，而2022年为6.399亿雷亚尔。用于投资活动的现金增加主要与2022年出售财产和设备所收到的5.187亿雷亚尔的现金有关。在2023年，我们没有收到出售财产和设备时的现金。

融资活动提供(使用)的现金净额

2023年，融资活动提供(使用)的净现金为13.929亿雷亚尔，而2022年为42.036亿雷亚尔。用于融资活动的现金净额减少的主要原因是：(1)贷款和融资收益减少；(2)反向保理业务增加。

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合同义务

截至2023年12月31日，我们的不可取消合同债务(以数千雷亚尔为单位)包括以下内容：

			2024						2025-2026						2027-2029						>2029
			不到1年						1至2年						3至5年						5年以上						总计
			(in千卢比）
对未来飞机采购的承诺			916,053						6,282,218						8,458,202						791,479						16,447,952
租赁负债			3,271,945						7,119,607						9,007,993						9,859,641						29,259,186
非飞机贷款			356,138						233,259						5,033,521						2,750,921						8,373,839
债券			468,441						223,270						1,396,213						—						2,087,924
飞机贷款			181,215						121,602						15,878						—						318,695
应付债券利息			120,063						2,116,042						2,478,530						216,843						4,931,479
租赁负债利息			298,203						(1,652,631)						(2,994,161)						(4,053,090)						(8,401,680)
总计			5,612,057						14,443,367						23,396,177						9,565,794						53,017,395

贷款和融资

截至2023年12月31日，我们的贷款和融资总额为243.872亿雷亚尔(包括12.016亿雷亚尔的可转换债券和124.558亿雷亚尔的租赁负债)，而截至2022年12月31日的贷款和融资总额为232.193亿雷亚尔(包括14.037亿雷亚尔的可转换债券和145.828亿雷亚尔的租赁负债)。

于2023年，我们完成了一系列重组及集资交易，以加强我们的资本结构及改善我们的现金产生，其中包括：(I)削减及重组我们与某些飞机出租人及原始设备制造商的债务，包括发行出租人/原始设备制造商债券，(Ii)交换要约及征求同意意见，包括发行2029年债券及2030年债券，(Iii)修订我们的可转换债券，(Iv)发行2028年债券，及(V)发行2024年到期的ALab不可转换债券。详情见“项目4.B.业务概览--结构调整”。

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下表列出了我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期和长期贷款和融资情况：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
			(以千百万计)雷亚尔)
短期债务
当地货币			530,421						669,308
外币(美元)			181,525						427,169
租赁负债			3,349,056						4,025,948
高级附注			413,912						31,255
租约备注			121,948						—
短期债务总额			4,596,862						5,153,680
长期债务
当地货币			454,666						639,101
外币(美元)			1,383,447						1,651,887
租赁负债			9,106,771						10,556,885
高级附注			7,936,551						5,217,700
租约备注			908,897
长期债务总额			19,790,332						18,065,573
贷款和融资总额			24,387,194						23,219,253

下表列出了截至所示期间我们的飞机和非飞机债务的财务费用和余额，不包括租赁负债：

																		截至12月31日，
						财务费用												2023						2022
飞机融资(1)
当地货币（R$）						6.3%，塞利克+5.5%						按月还款						36,367						61,566
外币（美元）(1)						6%，SOFR 1 M + 4.6%						每月和季度付款						363,365						730,673
非飞机融资：
外币（美元）						5.9%至11.9%						半年度和季度付款						8,350,460						5,193,618
当地货币（R$）						CDI+3.1%						按月还款						29,648						499,672
债券(雷亚尔$)						CDI+5.4%						每月和季度付款						919,072						747,170
可转换债券(雷亚尔)						12%						每半年支付一次						1,201,610						1,403,719
																		10,900,522						8,636,418

(1)			飞机融资包括与我们的飞机、飞行模拟器和相关设备有关的租赁债务和融资协议。

截至2023年12月31日，我们有236架飞机和发动机在租赁，总余额为115.679亿雷亚尔，21架飞机和发动机在融资租赁项下持有，未偿还总额为6.507亿雷亚尔，相关飞机作为抵押品，以及32架自有飞机和发动机，这些飞机和发动机在物业、厂房和设备项下计入折旧净额15.982亿雷亚尔。在我们209架飞机的合同机队中，有3架Embraer E1飞机转租给Breeze。我们的非飞机担保贷款、飞机租赁和飞机债务融资包含惯例契诺和限制，例如在控制权变更和终止或不续签协议的情况下违约。

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我们的债务证券、贷款、飞机租赁和飞机债务融资包含某些习惯契约和限制，这些契约和限制因每项融资的条款而异，并受到某些限制和例外的约束。除其他规定外，此类契约包括：(1)限制债务的产生、给予留置权、进行限制性付款和投资、开展某些商业活动、进行合并、合并或某些其他交易、处置资产(包括处置担保相关融资的抵押品)、经营TudoAzul方案、Azul Viagens业务和Azul货运业务(包括与客户数据库有关的义务)，以及(2)交付财务报表和某些证书的义务，包括与遵守财务契约和限制有关的义务，在某些情况下赎回或提出回购相关债务，并在某些情况下提供和完善额外抵押品。

管理《2024年票据》、《2026年票据》、《2028年票据》、《2029年票据》、《2030年票据》和《出租人/原始设备制造商票据》的契约(如适用，包括其补充契约)作为本年度报告的证物以表格20-F的形式提交，并包括相关契约和限制的全文。

截至2023年12月31日，我们遵守了长期债务条款规定的契约。

资本支出

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的总资本支出(房地产、设备、资本化维护和无形资产)分别为9.723亿雷亚尔、14.511亿雷亚尔和7.768亿雷亚尔。这些支出大部分用于购置新飞机、发动机、发动机大修和备件等飞机设备。其他资本支出包括IT系统和设施。

我们通常根据租赁协议或飞机贷款持有我们的飞机。尽管我们相信我们未来交付的所有飞机都应该有融资，但我们不能向您保证，我们将能够以对我们有吸引力的条款获得它们，如果有的话。如果我们无法获得这些和其他融资，我们可能会被要求修改我们的飞机采购计划，或者产生比预期更高的融资成本。我们希望在到期时通过可用现金、内部产生的资金和信贷额度来履行我们的经营义务。我们相信，我们的业务提供的现金和我们通过金融机构已经批准的信贷额度获得融资(包括通过租赁和飞机债务融资)的能力，以及我们在巴西资本市场获得租赁和发行债券的能力，将使我们能够履行目前的合同和财务承诺。

有关我们对未来购买飞机的承诺的更多信息，请参阅“附注37。在我们经审计的综合财务报表中的“承诺”。

表外安排

由于于2019年1月1日全面追溯采用IFRS 16-租赁，我们没有表外安排，因为我们的经营租赁义务现在反映在我们的财务报表中。

C.研发、专利和许可证

我们已经在INPI注册了“Azul”和“Azul Linhas Aéreas Brasileiras”等商标。我们还向巴西域名注册机构NIC.br和其他域名注册商注册了几个域名，包括“voeazul.com.br”、“flyazul.com”、“azulviagens.com.br”、“azulcargo.com.br”和“tudoazul.com”。我们还根据供应商的许可经营软件产品，如甲骨文、Trax、Sabre和Navitaire。

在过去的三年里，我们没有任何有效的研发政策。

D.趋势信息

虽然与新冠肺炎疫情有关的最关键时刻已经过去，但在2023年，我们面临一些挑战，例如(I)美国和欧洲等最发达市场的通货膨胀率上升；(Ii)信贷短缺，导致融资利率大幅上升；(Iii)维修材料供应链危机，给我们的成本带来不利压力；(Iv)油价突然上涨，直接影响航空燃料成本，这主要是由于俄罗斯和乌克兰的冲突造成的。

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鉴于这种情况，我们采取了一些积极主动的措施来确保我们的流动性状况，包括与我们的飞机租赁公司、我们的巴西和国际债权人、我们的员工及其工会以及国际机场和监管机构重新谈判协议条款。2023年，我们完成了一系列重组和融资交易，以加强我们的资本结构和改善我们的现金产生，如项目4.B.业务概述-重组所述。“正如我们在公开声明中所述，我们现在的重点是利用我们的竞争地位，并针对后新冠肺炎疫情对其进行优化，以便我们能够变得更加高效、灵活，并处于更好的位置来探索未来的机会。

巴西政治格局的发展也对我们产生了影响，并可能在未来继续影响我们。有关政治发展的不确定性，以及总裁现任政府或未来巴西政府是否会实施影响这些或其他未来因素的政策或法规变化的不确定性，包括汇率和货币波动、持续通胀的内部或外部因素以及其他因素，可能会影响巴西的经济表现并造成经济不确定性，这可能会对我们和我们的优先股产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。我们无法预测现任巴西政府将采取什么政策，或者这些政策是否会对巴西经济产生不利后果或对我们产生不利影响。

此外，包括其他新兴市场、美国和欧洲在内的其他国家的事态发展和对风险的看法，以及与俄罗斯-乌克兰冲突和以色列与中东激进组织(包括哈马斯)之间的冲突有关的事态发展，可能会对巴西经济和巴西证券的价格产生不利影响，包括我们优先股的价格，包括以美国存托凭证的形式。此外，不能保证布伦特油价未来会进一步上涨。

然而，我们相信，我们的商业模式、强大的现金状况和余额将使我们能够继续[生长]。此外，从长远来看，我们认为我们服务的市场对客机旅行的需求将继续增长，因为与其他发达经济体相比，巴西的旅行仍然渗透不足。在正常经济条件下，我们认为，在巴西大、中、地区性城市中，没有得到我们服务的航线或服务不足的航线上的航空公司服务存在强劲的增长机会。我们预计航空旅行需求的增长将来自国内和国际市场。此外，我们相信，通过为更多选定的国际目的地提供服务，我们有机会利用我们的网络连接。

E.关键会计估计

关于这一讨论，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计的合并财务报表。

第6项：董事会董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

董事会

除其他外，我们的董事会负责制定我们的总体战略和总体业务政策，监督管理层，选举和罢免我们的执行董事，以及任命我们的独立审计师。我们的章程规定，我们的董事会应由五至十四名成员组成。

我们的董事会成员是根据我们的章程、巴西公司法、股东协议和B3第二级部分的规定在股东大会上选举产生的。我们董事会成员的任期为连续两年，可由股东在股东大会上随时重新选举和罢免。此外，根据我们的章程，董事会主席将由我们的股东在股东大会上任命。

根据巴西公司法，至少占总股本10%的优先股(没有投票权或有限制投票权)的持有人有权在单独的投票程序中选举一名董事会成员，除非公司章程已经规定优先股持有人有权选举一名董事会成员。此外，持有我们普通股权益不少于我们总有表决权股本15%的少数股东有权在单独的投票过程中选出一名董事股东。

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根据股东协议：

•只要Trip的前股东持有：(I)持有我们20%以上的普通股，他们将有权任命其中三名董事作为一个单一持股区块；(Ii)持有我们10%至20%的普通股，他们将有权任命两名董事；以及(Iii)持有我们5%至10%的普通股，他们将有权任命一名董事；

•只要Calfinco持有截至2016年8月3日Calfinco持有的至少50%的优先股，Calfinco就有权指定一个董事；

•其余董事必须由David·尼尔曼任命，前提是至少有两名董事是独立的，根据B3第二级部分的规定，并且在适用的巴西法律或政府当局要求的范围内，大多数董事是巴西公民。

目前，我们的董事会由12名成员组成，根据股东协议选举产生，其中3名成员由Trip的前股东任命，其中1名由Calfinco任命，其余由David·尼尔曼任命。2021年4月29日，九名现任成员连任，两名新成员被任命为董事会成员。一个董事是由卡尔芬科(帕特里克·韦恩·奎尔先生)任命的，取代卡尔芬科之前的任命，而一个董事是由David·尼尔曼(彼得·艾伦·奥托·塞利格曼先生，静电释放组专家)任命的。在2022年12月29日举行的股东特别大会上，公司股东接受了董事会成员Gelson Pizzirani先生提出的辞呈，并选举Renata Faber Rocha Ribeiro女士为董事会成员，进一步推进了公司在2022年11月7日举行的ESG委员会的有利意见下努力促进性别平等的承诺。根据B3第二级分会的规定，我们的董事会有十名成员是独立成员。此外，鉴于公司承诺努力在其组织结构的各个层面扩大多样性和促进性别平等，在2023年10月4日举行的特别股东大会上，持有公司100%(100%)普通股的股东一致选举Daniella Marque Consenino女士为公司董事会独立成员。

根据我们的附例和B3第2级分部的规定，我们的董事会成员中至少有2%或20%(以较大者为准)必须是独立的，并且必须在选举时明确表明是独立的。根据巴西公司法，同时也是公司股东的我们的董事会成员不得在任何股东大会上投票，也不得就与该成员存在利益冲突的任何交易的任何决定投票。

B3规则的第2级部分还要求我们的董事会所有成员签署一份管理合规声明，作为进入董事会服务的先决条件。与本声明一致，我们的董事对我们遵守B3参与协议第2级部分的条款负有个人责任，包括市场仲裁庭规则(C？Mara de Ariragem do Mercado)和二级规则。

根据巴西公司法，我们的董事会成员不得采取任何与我们有利益冲突的行动，包括在董事会会议期间审议此类行动。根据这项法律，我们的附例禁止选举有或可能有利益冲突的人进入我们的董事会，除非通过股东大会无视这种利益冲突。此外，如果我们的董事会成员在选举后出现利益冲突，该成员不得行使投票权，也不得获取与该利益冲突有关的信息或参加董事会会议。

我们董事会做出的所有决定均由出席相关会议的成员的多数票做出。根据我们的章程，我们的董事会必须至少每季度召开一次会议，并且在公司利益需要召开此类会议时召开会议。

2023年，我们就所提供的服务向董事会支付了总额约为440万雷亚尔的固定报酬。作为长期激励，我们的董事会成员还获得股票薪酬，请参阅“第6.B项。管理薪酬-基于股票的激励计划。”此外，作为一项福利，我们的董事还可以收到我们航班的机票。

截至2023年12月31日，我们已为董事订立了合同安排、保险单和其他构建薪酬或赔偿机制的工具（如适用）。

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下表列出了我们董事会每位现任成员的姓名、职务、选举日期、任期届满日期和出生日期：

名字

标题

选举日期(1)

授权期限

出生日期

大卫·加里·尼尔曼

主席

2023年4月28日

2025年4月28日

1959年10月16日

塞尔吉奥·埃拉尔多·德·萨勒斯·平托

副董事长(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1964年9月24日

卡罗琳·路德·特拉布科

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1969年4月15日

迈克尔·保罗·拉扎勒斯

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1955年5月20日

何塞·马里奥·卡普里奥利·多斯桑托斯

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1971年7月11日

德西奥·路易斯·切佩(3)

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1960年5月14日

雷南·切佩(3)

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1962年4月6日

吉尔伯托·德阿尔梅达·佩拉尔塔

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1957年5月3日

帕特里克·韦恩·奎尔

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1978年11月22日

彼得·艾伦·奥托·塞利格曼

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1950年9月30日

雷娜塔·法贝尔·罗查·里贝罗

独立委员(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

(1980年6月1日)

丹妮拉·马奎斯·康森蒂诺

独立委员(2)

2023年10月4日

2025年4月28日

1979年10月6日

(1)			指最近一次选举的日期。
(2)			按照B3第2级段的规定独立。
(3)			雷南·切佩和德西奥·路易斯·切佩是亲戚。

我们董事会每一位成员的营业地址是Avenida Marcos Penteado de ULHôa Rodrigues，编号939，8TH：巴西S保罗州巴鲁埃里市，坦博雷，卡斯特罗·布兰科办公园区，埃迪西奥·贾托巴，安全套í蔚来，邮编06460-040.

以下讨论包含与我们董事会每位成员相关的简要简历信息：

大卫·加里·尼尔曼，拥有巴西和美国双重国籍，是我们的董事会主席，自2008年1月创立Azul以来，他一直担任首席执行官直到2017年7月。在加入Azul之前，尼尔曼先生创立了捷蓝航空，1998年至2007年担任捷蓝航空首席执行官，2002年至2008年担任董事长。尼尔曼在航空业的职业生涯始于1984年，当时他是莫里斯航空公司的联合创始人。作为莫里斯航空的总裁，他实施了业内第一个电子售票系统，并率先推出了预订房屋的系统，该系统现在是捷蓝航空呼叫中心的基础。尼尔曼在1993年出售了莫里斯航空，并将电子票务带到了Open Skies。1999年，他将Open Skies卖给了惠普。尼尔曼也是WestJet航空公司的联合创始人，并在1996年至1999年期间担任该公司董事会成员。尼尔曼先生目前还担任微风航空公司的首席执行官和董事长，以及Azorra Aviation LLC的董事会成员。于2022年7月2日宣布，并自2021年9月起担任Lilium N.V.的董事会成员。自2011年8月8日以来，他一直是我们薪酬委员会的成员。

塞尔吉奥·埃拉尔多·德·萨勒斯·平托是我们的董事会副主席，自2008年3月10日以来一直被选为独立成员。塞尔吉奥先生是Grupo Bozano的首席执行官，目前还担任巴西航空工业公司审计、风险和道德委员会的外部成员、Crescera Capital的投资委员会成员、联想资本的首席执行官和Conglomrado Alfa的股东委员会代表成员。除了目前担任的职务外，他还担任过Netpoint、Embraer、Votorantim S.A.和Votorantim Finanças S.A.等大公司的董事会成员，还担任过Bozano，Simonsen S.A.的高级管理人员和伦敦Bozano Simonsen证券的董事长。Sergio先生拥有经济学和电气工程学位巴西利亚大学以及哈佛大学的经济学硕士学位瓦加斯基金会–里约热内卢，以及获得工商管理硕士学位Católica PontifíCIA大学–里约热内卢。他还分别于2018年10月30日和2011年8月8日担任我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。

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卡罗琳·路德·特拉布O自2008年3月10日以来一直是我们董事会的独立成员。特拉布科女士是Tvisledown Consulting Group LLC的创始人，这是一家咨询公司，与专注于ESG和可持续发展驱动的投资需求创造的高增长颠覆性行业机会的公司合作。在创立Thiledown之前，她是Phibro Energy Trading LLC的投资组合经理和高级顾问，负责投资全球资源、石油和能源股票。在此之前，Trabuo女士是Pequot Capital Management的投资组合经理和高级股票研究分析师，在那里她建立了该公司在全球金属、采矿和钢铁领域的投资业务以及在巴西的投资。特拉布科夫人的投资生涯始于富达投资公司的股票研究部门，后来在华尔街公司雷曼兄弟、蒙哥马利证券和第一联合资本市场工作。特拉布科还担任Critical Metals Corp.的独立董事会成员，该公司将成为欧洲第一座获得完全许可的锂矿的运营商，以及在纳斯达克上市的Sizzle Acquisition Corp.的董事会成员和审计委员会成员。2023年1月，特拉布科女士作为纽约证券交易所董事会多元化倡议的新成员加入。她毕业于乔治敦大学(A.B.)和圣心大学(MPA)。自2009年12月11日和2021年8月9日以来，她一直是我们薪酬委员会和ESG委员会的成员。

迈克尔·保罗·拉扎勒斯自2013年2月20日以来一直是我们董事会的独立成员。目前，拉扎鲁斯管理着LAZCAP，这是一家投资于种子和早期成长型公司的家族理财室。拉扎鲁斯于1991年与他人共同创立了Weston Presidio Capital，这是一家专注于成长型公司的私募股权公司，目前是该公司的管理合伙人之一。拉撒路也是Main Post Partners的创始合伙人，Main Post Partners是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的成长型股票基金。在成立Weston Presidio Capital之前，他曾担任蒙哥马利证券私募部门董事和董事的经理。他之前是捷蓝航空公司的创始董事长，并曾在该航空公司的董事会以及恢复硬件公司、莫里斯航空公司、吉他中心、挡泥板乐器公司、Integro公司、吉米·约翰的有限责任公司和许多私人持股公司的董事会任职。Lazarus先生毕业于格罗夫城市学院，获得会计学学士学位。拉撒路是全美多所商学院的客座讲师。自2021年8月9日以来，他一直是我们ESG委员会的成员。

何塞·马里奥·卡普里奥利·多斯桑托斯是我们的董事会成员，2014年2月18日至2020年3月9日担任我们的机构关系部副总裁，2012年8月15日至2014年2月18日担任首席运营官。卡普里奥利是Trip的创始人，他在1998年至2013年期间担任该公司的首席执行官。卡普里奥利先生拥有哈佛大学工商管理学士学位Católica PontifíCIA大学–坎皮纳斯。他还参加了一个关于公共交通的专业课程，坎皮纳斯大学以及哥伦比亚大学的一个资本市场项目。他目前还担任另外四家公司的独立董事会成员。

德西奥·路易斯·切佩自2012年8月15日以来一直是我们董事会的独立成员。他也是创新与金融集团的副总裁和Vix Logístia S.A.的董事会成员。在他的职业生涯中，Chieppe先生曾在Grupoáguia Branca的所有公司担任领导职务，包括从1993年起担任现在的职位，并于1978年至1993年担任Grupoáguia Branca的某些公司的首席执行官。Chieppe先生拥有工商管理学位，圣埃斯皮里托联邦大学以及哈佛大学金融专业的执行硕士学位Ibmec。他还在J.L.凯洛格管理研究生院和美国职业高尔夫球协会(PGA)完成了高管技能、工具和能力项目(STC)。《阿凡萨达行动纲领》-高级管理计划)INSEAD--世界商学院。

雷南·切佩自2012年8月15日以来一直是我们董事会的独立成员。曾任法国航空公司首席执行官，现任法国航空集团乘客事业部副总裁。集团阿圭亚·布兰卡至2022年12月，任期4年。切佩先生是VIX Logístia S.A.的董事会成员，此外还担任该州运输公司联合会的总裁圣埃斯皮里托 (圣埃斯皮里托运输企业联合会) – Fetransports，他也是巴西陆路客运公司协会的总裁。Cheppe先生拥有哈佛大学工商管理学位集为Espírito-Santses，拥有高级管理专业学位多姆·卡布拉尔基金会。自2021年8月9日以来，他一直是我们ESG委员会的成员。

吉尔伯托·德阿尔梅达·佩拉尔塔自2018年8月24日以来一直是我们董事会的独立成员。佩拉尔塔先生在航空领域拥有40多年的经验，曾在通用电气-通用电气全球集团担任过领导职务，包括通用电气巴西公司的首席执行官，通用电气资本拉丁美洲和加勒比海地区航空服务的总经理，还在法国的通用电气航空公司担任过总裁副总裁，领导空中客车飞机领域。佩拉尔塔先生拥有土木工程和机械工程学士学位彼得罗波利斯大学目前，他还担任空中客车集团子公司Helibras-Helicópteros do Brasil S.A.的董事长，以及Asccount Group的独立董事公司。自2018年10月30日以来，他一直是我们审计委员会的成员。

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帕特里克·韦恩·奎尔自2021年4月29日以来一直是我们董事会的独立成员。奎尔先生在美联航、美国航空和大陆航空拥有超过15年的工作经验。奎尔先生目前在联合航空公司负责全球网络规划和联盟，负责公司近500亿美元的航线组合、全球联盟合作伙伴关系和企业机队战略。他领导了80多条新国际航线的推出，并在美国联合航空公司600多架新飞机的订单中发挥了重要作用。奎尔先生在莱斯大学获得了文学学士学位，在巴斯大学获得了工商管理硕士学位，并被任命为Crain‘s Chicago Business 40 Under 40。

彼得·艾伦·奥托·塞利格曼自2021年4月29日以来一直是我们董事会的独立成员。他是Nia Tero的首席执行官和联合创始人，Nia Tero是一个实体，与土著人民和当地社区合作，通过协议确保他们的权利、文化和福祉，以确保他们的海洋和土地的活力。塞利格曼先生也是保护国际组织(CI)的主席和前首席执行官，这是一个他于1987年与人共同创立的全球非营利性组织。在塞利格曼先生的领导下，CI成为世界上最有影响力的保护组织之一。CI在40多个国家工作，已成为珍视和可持续地关心自然、造福人类的前沿领导者。近40年来，塞利格曼在环保领域一直是一个有影响力、鼓舞人心的声音。他与政府、社区和企业合作，寻找创新和务实的解决方案，以确保我们自然资源的可持续性。塞利格曼先生是第一鹰控股公司的董事研究员。他是外交关系委员会的成员，在英国电信公司的顾问委员会任职，也是穆拉戈基金会、老佛爷广场、Only One和GlassyBaby的董事会成员。2000年，他还被总裁·克林顿任命为美国董事会的企业成员。他拥有耶鲁大学林业和环境科学硕士学位和罗格斯大学野生动物生态学学士学位。塞利格曼先生拥有密歇根州立大学和罗格斯大学的荣誉理学博士学位。他还自2021年8月09年8月以来一直是我们ESG委员会的成员。

雷娜塔·法贝尔·罗查·里贝罗自2022年12月29日以来一直是我们董事会的独立成员。她拥有瓦加斯基金会工商管理学位，自2020年8月起在BTG PActual Group工作，目前担任《Exame》杂志的ESG董事职位。在此之前，Ribeiro女士在ItaúBBA的运输、物流和资本货物领域积累了超过15年的股票研究经验，在2005至2017年间被《机构投资者》杂志评为拉丁美洲这些领域最优秀的分析师之一。Ribeiro夫人还在伦敦商学院学习了可持续发展和企业责任方面的领导力，并积极参与了几个旨在推动可持续发展议程的伙伴关系和项目。自2022年12月8日以来，她一直是我们审计委员会的独立成员。

丹妮拉·马奎斯·康森蒂诺自2023年10月以来一直是公司董事会的独立成员。Marque女士在金融市场和资产管理领域拥有超过17年的经验，是Gaya Advisors的合伙人，也是COSAN S.A.战略和可持续发展委员会的独立成员，此外，她还在加快税收和碳领域的绿色议程及其接口的项目开发和实施方面提供支持。马奎斯夫人也是传奇资本和Astra Payments战略委员会的成员，并担任Tikva研究所董事会主席，该研究所是联合国为弱势妇女提供庇护的附属机构，并担任关于包容和促进妇女财务的主题的导师和演讲者。马奎斯女士曾在巴西联邦储蓄银行担任总裁一职，该银行是巴西资产规模最大的银行，超过1万亿雷亚尔，拥有约9万名员工。她通过“Caixa PRA Elas”和“Brasil PRA Elas”方案直接参与制定和实施妇女创业和财务指导方案，惠及3000多万妇女。马奎斯夫人也是Crescera Capital的创始合伙人兼首席运营官，并领导巴西经济部战略事务特别咨询，致力于高度相关的项目，如巴西养老金改革、卫生框架和新冠肺炎应对措施。她是负责生产力和竞争力的特别秘书，领导了巴西信贷银行项目的恢复，降低了巴西的“IPI”税和投资监测。她是Elo Serviços S.A.-Elo Cartóes和巴西工业发展局-Abdi董事会的总裁，也是CNP Seguros Holding Brasil S.A.的董事会成员，以及其他领导职位。马奎斯女士拥有里约热内卢天主教大学(PUC/RJ)的工商管理学位和Ibmec的金融MBA学位。

执行干事委员会

我们执行干事委员会的成员是我们的法定代表人。他们主要负责我们业务的日常管理，并执行我们董事会制定的一般政策和指令。我们的董事会负责确定每个执行官员的角色。

根据巴西公司法，我们的执行官员董事会的每一名成员都必须在巴西居住并拥有住所。此外，最多有三分之一的董事会成员可以在我们的执行官员董事会中担任一个职位。

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根据我们的章程，我们的执行干事董事会由两到七名成员组成，任期两年，可以连任。我们的章程规定，我们的执行干事董事会必须由：(I)一名首席执行官；(Ii)一名首席财务官；(Iii)一名机构关系官；以及(Iv)最多四名额外的指定或不指定的高级管理人员组成。此外，我们的章程规定，必须指定一名官员担任投资关系官员。人员可同时担任多个职位。

董事会可以随时罢免我们的高管。根据B3二级段的规定，每位高管在上任前必须签署同意书（多斯阿努西亚区行政长官).

我们的投资者关系部门位于公司总部。Alexandre Wagner Malfitani同时也是我们的首席财务官，在2017年7月24日举行的董事会会议上当选为我们的投资者关系官。我们投资者关系部的电话号码为+55（11）4831-2880，传真号码为+55（11）4134-9890，电子邮件为invest@voeazul.com.br。

下表列出了我们执行董事会每位现任成员的姓名、头衔、出生日期和选举日期：

名字

标题

选举日期

授权期限

出生日期

约翰·彼得·罗森

首席执行官

2023年1月12日

2025年1月12日

1976年6月11日

亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼

首席财务官兼投资者关系官

2023年1月12日

2025年1月12日

1972年8月21日

阿比·马诺吉·沙阿

首席营收官

2023年1月12日

2025年1月12日

1978年9月27日

安东尼奥·蔚来弗拉维奥·托雷斯·马丁·科斯塔

首席技术官

2023年1月12日

2025年1月12日

1951年8月28日

以下讨论包含与我们执行干事委员会每位成员有关的简历摘要：

约翰·彼得·罗森 自2017年7月24日以来一直担任我们的首席执行官。在此之前，罗杰森先生是我们的首席财务和投资者关系官，负责公司的财务规划和分析、财务和会计领域。罗杰森先生作为本公司的创始成员之一，与David·尼尔曼共同制定了成立本公司的原始业务计划。他也是公司运营子公司的首席执行官，ALab，2019年8月至2022年10月。罗杰森先生还曾在2003至2008年间担任捷蓝航空公司的规划和财务分析官。他之前在2001至2003年间为IBM全球服务部工作。他拥有杨百翰大学金融学学士学位，自2017年7月24日以来一直担任我们的首席执行官。

亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼自2017年7月以来担任我们的首席财务官兼投资者关系官。在此之前，Malfitani先生是我们TudoAzul忠诚度计划的负责人和我们的财务和财务主管。马尔菲塔尼先生于2008年加入该公司，成为该航空公司的创始成员之一。在加入本公司之前，Malfitani先生曾在美国芝加哥的联合航空公司担任过多个领导职位，包括财务总监。在此之前，他在金融行业工作了五年，包括在德意志银行担任基金经理，以及在法国农业信贷银行财富管理公司担任交易员。马尔菲塔尼先生拥有凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和S大学的工程学士学位。他也是一名特许金融分析师-CFA®.

阿比·马诺吉·沙阿自2014年9月5日以来一直担任我们的首席营收官，也是公司的创始成员之一。在加入我们的团队之前，他于2004年至2008年在捷蓝航空公司工作，并于2000年至2004年在波音公司工作。Mr.Shah于2022年10月5日当选为我们的运营子公司ALab的总裁，并自2017年7月起担任子公司Azul Viagens的总裁。Mr.Shah拥有德克萨斯大学航空航天工程学士学位和华盛顿大学航空航天工程硕士学位。

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安东尼奥·弗拉维奥·托雷斯·马丁斯·科斯塔自2020年3月起担任本公司首席技术官。科斯塔先生于2008年加入公司，作为创始团队的一员，负责我们在ANAC的运营子公司ALab的飞行初始认证流程。在此之后，他在公司担任物流官员一职，负责机场基础设施和非航空采购领域的结构和整合，以及发展Azul Cargo的业务。自2012年5月以来，他一直担任我们运营子公司ALab的首席技术官，自2020年5月以来，他一直担任Azul Conecta Ltd.的首席执行官，这是一家致力于次区域航空的子公司。科斯塔在航空业拥有近半个世纪的经验，曾在普鲁纳公司、Varig公司和海洋航空公司担任首席运营官。他拥有努诺·里斯本大学的电信工程学位，以及Fundação Getúlio Vargas-FGV的商业物流和商业与信息技术MBA学位。目前，科斯塔先生还是里约热内卢天主教大学(PUC-RJ)供应与物流专业的硕士研究生。

财政委员会

根据巴西公司法，财政委员会是一个独立于公司管理层和独立审计师的法人机构。财政委员会可以是常设的，也可以是非常设的。截至2022年12月31日，本公司尚未选举任何财务理事会成员，但可应股东要求随时设立非常任财务理事会，如下所述。一旦安装，我们财政委员会的主要职责将包括监督管理活动，每季度审查我们的财务报表，并向我们的股东报告结果。如果安装，财政委员会成员将有权获得固定工资形式的年度补偿。

财政委员会如果成立，将由三名巴西居民和他们各自的候补成员组成。根据巴西公司法，可应代表至少(I)10%的已发行普通股；或(Ii)5%的优先股的股东的要求设立非常设财政委员会，一旦设立，财政委员会的任期将持续到其成立后的第一次年度股东大会。根据CVM第70号决议，流通股价值超过1.5亿雷亚尔的上市公司，如我们，可将这些百分比降至：(I)已发行普通股的2%；或(Ii)优先股的1%。此外，每组优先股东(不论所持股份的百分比)和占已发行普通股最少10%的少数股东有权以单独投票的方式选出一名财务委员会成员和相应的候补成员。在这种情况下，我们的控股股东可以选举与少数股东相同数量的理事会成员(普通股和优先股)，外加一名。财政委员会不得包括我们的董事会或执行董事、受控公司或我们经济集团内的任何公司的员工，或我们经理的亲属。巴西公司法要求每个财政委员会成员获得至少相当于执行官员个人平均年薪10%的补偿，不包括福利和其他津贴或利润分享安排。财政委员会成员还被进一步要求遵守B3第2级部分的规则。

关于财务委员会事宜，在2023年4月28日举行的年度及特别股东大会上，主席记录了持有超过1%(1%)优先股的股东根据2022年3月22日CVM第70号决议提出的设立财务委员会的请求。因此，我们的财政委员会成立了。在上述任命之后，我们的财政委员会成员被选举产生。

下表列出了截至本年度报告之日，本财政委员会每位成员的姓名、职称、出生日期、当选日期和任期：

名字

标题

选举日期

任务期限

出生日期

玛丽安娜·坎比亚吉·洛伦索

财政委员会的有效成员

2023年4月28日

2025年4月28日

1980年8月8日

雷内·圣地亚哥·多斯桑托斯

财政委员会的有效成员

2023年4月28日

2025年4月28日

1970年7月24日

以下讨论包含与本财政委员会每位成员有关的简历摘要：

玛丽安娜·坎比亚吉·洛伦索自2023年4月以来一直是该公司财务委员会的有效成员。Lourenço女士在2016至2020年间担任公司的控制官员，并在2021年7月至2022年5月期间担任Armac Locação，Logístia e Serviços S.A.非法定审计委员会专门负责会计工作的有效成员。Lourenço女士在2015年8月至2016年3月期间担任JHSF的财务总监，并于2021年8月至2022年9月期间担任Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.的首席财务官(CFO)。Lourenço女士毕业于Armando Alvares Penteado-FAAP基金会工商管理专业和保利斯塔大学会计学专业。此外，她还拥有多姆卡布拉尔基金会的企业管理专业学位。

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雷内·圣地亚哥·多斯桑托斯自2023年4月以来一直是该公司财务委员会的有效成员。桑托斯先生在大公司拥有近30年的经验，在金融和控制领域担任领导职务，特别是在航空运输、零售和审计方面。他担任公司首席财务和控制官超过11年，并在2022年8月至2023年2月期间在Marisa Lojas S.A.担任首席财务和行政官和投资者关系官。桑托斯先生还曾在巴西阿米尔-联合健康集团和巴西阿科斯-杜拉多斯公司担任财务主管，此外还曾在TAM Linhas Aéreas、Grupo Pão de Açúcar和C&A MODAS的财务领域担任过其他职位。他的职业生涯始于审计行业，曾在普华永道独立审计有限公司工作。桑托斯先生拥有会计科学学位，还拥有Fundação Getúlio Vargas-FGV的控制权专业。

最新发展动态

我国财政委员会有效成员辞职

2024年5月3日，加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德西尼发出通知，表示她打算辞去财政委员会成员一职，自2024年5月3日起生效。截至本年度报告之日，我们的财政委员会没有选出新的成员来接替加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德西尼。

B.管理层薪酬

我们的执行干事有权获得由固定和可变部分组成的薪酬。每月支付给我们管理层的固定薪酬是基于市场惯例和一家独立咨询公司准备的调查，包括每年13，33笔付款。这些数额可能会每年进行调整。可变部分包括红利、股票和限制性股票期权，如下所述。

短期可变薪酬的基础是目标，如果达到这些目标，官员就有权根据其个人表现获得年度奖金。这些目标是在年初根据我们的战略规划确定的。考虑可变薪酬的主要绩效指标是营业利润率、客户满意度、船员满意度、ESG和准时绩效。对于管理者来说，短期可变薪酬的一半是基于我们的表现，另一半是基于个人的表现。另一方面，我们的长期可变薪酬涉及授予股票和限制性股票期权。此外，我们的官员还获得与市场惯例一致的福利，包括医疗、牙科和人寿保险、餐券和我们航班的客票。

只有我们董事会的独立成员，根据B3第二级分部的规定，通过每月固定金额或每次出席的会议获得固定金额的服务补偿。

我们的某些高管还会获得额外的福利，例如学费津贴和外籍高管的住房。根据这一一揽子计划，ALab根据两项巴西家庭住房租赁协议，提供了租金和其他付款的保证。此外，我们的董事、高级人员和非法定人员有权为他们的直系亲属免费购买机票。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们董事、高管和高管的总薪酬支出分别为8300万雷亚尔、4100万雷亚尔和4300万雷亚尔，包括股票期权。

尽管我们的股票价值增加，在截至2023年12月31日的年度内，从每股11.01雷亚尔增加到16.01雷亚尔，并部分取消了授予，但幽灵股票的估计薪酬有所下降，因此，扭转了前几个时期的支出，约为9.04亿雷亚尔。

股权激励计划

我们对关键人员有股票期权和限制性股票计划，包括我们的高级管理人员、某些经理和其他关键船员。该计划的受益人可以选择购买优先股和/或受限单位，使他们能够通过股份所有权参与我们公司的长期成就，目的是刺激与我们的公司战略和目标的协调和承诺。我们的股票期权、限制性股票和虚拟股票期权计划的受益人是由我们的薪酬委员会挑选的。

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2009年12月11日，我们建立了我们的第一个股票期权计划，由三个计划组成：

•第一个计划于2009年12月11日设立，2010年12月31日终止。根据第一个计划授予每个受益人的选择权按48个月等额分期付款。该计划下的既得期权在我们首次公开募股的定价后即可行使。根据这一计划，在计入我们在授予日之后进行的股票拆分后，执行价格为每股优先股3.42雷亚尔。2009年12月11日，我们的薪酬委员会批准为我们的高级管理人员、高管和关键员工发行571.84万份优先期权(2017年2月23日实施二为一股票拆分后)，但在第一个计划下，只授予了503.28万份优先期权(2017年2月23日实施二为一股票拆分后)

•第二项计划于2011年3月24日设立，适用于我们的法定和非法定人员。根据第二个计划授予每个受益人的期权按48个月等额分期付款，并授权发行1,648,000份优先期权(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)。该计划下的既得期权在我们首次公开募股的定价后即可行使。根据该计划，在计入我们在授予日期后进行的股票拆分后，执行价格为每股优先股6.44雷亚尔，这是根据当时我们股东权益的估值计算的。由于在该计划下授予了额外的期权，2011年4月至27日召开的特别股东大会批准了对我们章程的修正案，授权增资和限制7,366,400股优先股(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)；然而，根据第二项计划，只授予了1,572,000股优先期权(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)。

•第三个计划于2011年4月5日建立，授权发行685,600个优先期权(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)，这些优先期权是第一个计划中剩余的。根据这第三个计划授予每个受益人的期权分为48个月等额分期付款。该计划下的既得期权在我们首次公开募股的定价后即可行使。该计划下的执行价(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)为每股优先股6.44雷亚尔，这是根据当时我们股东权益的估值计算的。根据这第三项计划，只授予了656,000份优先期权(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)

截至2023年12月31日，根据这第一个股票期权计划，我们有271,070股流通股。

2014年6月30日，我们建立了我们的第二个股票期权计划。根据第二个股票期权计划授予每个受益人的期权分为四个等额的年度分期付款。该计划下的既得期权在我们首次公开募股的定价后即可行使。第二个股票期权计划下的执行价格将反映我们的优先股在董事会批准期权授予之前的30个交易日内在股票市场交易的最低股价。

在第二个股票期权计划下批准了六个计划：

•2014年6月30日，我们的薪酬委员会批准了第一个基于股票的方案，授权了2169,122个期权(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)。根据该计划，执行价格为每股优先股19.15雷亚尔。

•2015年7月1日，我们的薪酬委员会批准了第二个基于股票的方案，授权了627,810个期权(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)。根据该计划，执行价为每股优先股14.51雷亚尔。

•2016年7月1日，我们的薪酬委员会批准了第三个基于股票的方案，授权了820,250个期权(在2017年2月23日实施二送一股票拆分后)。根据该计划，执行价格为每股优先股14.50雷亚尔。

•2017年7月6日，我们的薪酬委员会批准了第四个基于股票的方案，授权了680,467个期权。该计划下的执行价为22.57雷亚尔。

•2022年8月8日，我们的薪酬委员会批准了第五个基于股票的计划，授权了1,774,418个期权。该计划下的执行价为11.07雷亚尔。

•2022年8月8日，我们的薪酬委员会批准了第六个基于股票的计划，授权了1,514,999个期权。该计划下的执行价为11.07雷亚尔。

截至2023年12月31日，根据第二个股票期权计划，我们有4,739,894股流通股。

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2017年10月3日，在我们的薪酬委员会和董事会的建议下，我们的股东批准了对第二个股票期权计划的以下修订：(I)修改“薪酬委员会”的定义，以反映与公司股票激励计划的组织、管理和建设相关的活动；(Ii)省略与我们的首次公开募股相关的参考和定义，因为它们不再适用；(Iii)反映我们的董事会批准和修订公司的股票激励计划及其奖励的权力；(Iv)略去补偿委员会在交付和执行限制性股票协议方面的义务；。(V)为反映2017年2月23日发生的股票拆分，将根据第二个股票期权计划可授予的股票期权总数从3,738,364股增加到7,476,728股；。(Vi)改变根据第二个股票期权计划授予的期权对应的每股股票的行使价，使其等于我们董事会批准授予的期权之前30个交易日在股市交易的最低股价；。和(Vii)将最长期权行权期改为自适用的行权期开始之日起10年。

2017年3月10日，我们制定了我们的第三个股票期权计划，授权发行期权，最多可获得11,679,389股优先股。我们第三个股票期权计划的受益者是我们的某些法定高管，包括我们的董事长兼控股股东David·尼尔曼。我们的董事会可以批准我们第三个股票期权计划下的各种计划，并确定每个计划下的执行价格。我们的董事会还可能决定是否应该通过增加我们的股本来支付行使期权的结算费用，以发行由我们的合格法定人员认购的新股，还是由库房认购。

•2017年3月14日，我们的董事会批准了第一个基于股票的计划，授权行使期权时将相当于9,343,510股优先股。第一个方案的执行价为每股优先股11.85雷亚尔。

根据每个计划，我们的董事会将根据我们董事会在薪酬委员会的指导下建立的某些里程碑的完成情况，决定根据我们的第三个股票期权计划向我们每一位合格的法定官员授予期权。就David·尼尔曼而言，授予期权的条件是他必须保持高级管理人员的职位或在我们的董事会任职。根据第三个股票期权计划授予每个受益人的期权分五个等额的年度分期付款。一旦授予，本计划下的期权可在相关年度归属日期之后的15天内行使。

截至2022年12月31日，根据第三个股票期权计划批准了一个计划。该计划于2017年3月14日获得董事会批准，董事会批准了第一个基于股票的计划，授权行使期权时将相当于9,343,510股优先股。第一个方案的执行价为每股优先股11.85雷亚尔。根据这一计划，我们的董事会将根据我们董事会在薪酬委员会的指导下建立的某些里程碑的完成情况，决定根据我们的第三个股票期权计划向我们每一位合格的法定官员授予期权。就David·尼尔曼而言，授予期权的条件是他必须保持高级管理人员的职位或在我们的董事会任职。根据第三个股票期权计划授予每个受益人的期权分五个等额的年度分期付款。一旦授予，本计划下的期权可在相关年度归属日期之后的15天内行使。

2022年8月19日，我们制定了第四个股票期权计划。我们第四个股票期权计划的受益者是我们的某些法定高管，包括我们的董事长兼控股股东David·尼尔曼。我们的董事会可能会批准我们第四个股票期权计划下的各种计划，并确定每个计划下的执行价格。我们的董事会还可以决定是否应该通过增加我们的股本来支付行使期权的结算费用，以发行新股，由我们的合格法定人员或库存股认购。

根据第四个股票期权计划，有两个计划获得批准：

•2022年8月19日，在第四个股票期权计划得到有效批准的情况下，我们的董事会批准了第一个方案，授权授予代表最多8900,000股优先股的期权。根据第一个计划，执行价格为每股优先股11.07雷亚尔。

•2022年8月19日，在第四个股票期权计划得到有效批准的情况下，我们的董事会批准了第二个计划，授权授予代表4900,000股优先股的期权。根据第二个计划，执行价格为每股优先股11.07雷亚尔。

截至2023年12月31日，根据第四项股票期权计划，我们有13,724,333股流通股。

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2023年7月7日，我们建立了我们的第五个股票期权计划。根据第五个股票期权计划授予每个受益人的期权分四个等额的年度分期付款。该计划下的既得期权在我们首次公开募股的定价后即可行使。根据这第五个股票期权计划的执行价格将反映我们的优先股在董事会批准授予期权之前的30个交易日内在股票市场交易的最低股价。

•2023年7月7日，我们的薪酬委员会批准了第一个基于股票的计划，授权了180万份期权。根据该计划，执行价格为每股优先股15.60雷亚尔。

截至2023年12月31日，根据这第五项股票期权计划，我们有1,783,387股流通股。

下表显示了截至2023年12月31日授予所有受益人的股票期权总数和已经授予的期权数量，在计算了在授予日期之后进行的股票拆分后，每种情况下都有：

股票期权计划						总数/ 存货量 授予的期权						库存数量 选项 杰出的
首份股票期权计划
第一个计划						5,032,800						180,870
第二个项目						1,572,000						84,000
第三个项目						656,000						6,200
第二股票期权计划
第一个计划						2,169,122						708,993
第二个项目						627,810						177,592
第三个项目						820,250						280,124
第四个项目						680,467						442,796
Fiirith计划						1,774,418						1,731,390
第六期节目						1,509,499						1,398,999
第三股票期权计划
第一个计划						9,343,510						—
第四期股票期权计划
第一个计划						8,900,000						8,900,000
第二个项目						4,900,000						4,824,333

受限股份单位(RSU)

2014年6月30日，我们还制定了我们的限售股计划。根据限制性股份单位计划，参与者获得固定货币金额，该金额将在首次公开募股时转换为等同于货币价值的数量的受限优先股。根据该计划授予每个受益人的受限股份分四个等额的年度分期付款。截至我们首次公开发行的定价，受益者成为限制性股票。于首次公开发售前，于归属期间每年年底，吾等以现金向受益人支付与已归属限制性股份价值相对应的部分，按公允价值及不加任何额外款项。2021年、2022年和2023年，495,093股；479,098股和609,313股限制性股票分别转让给了该计划的受益人。

2017年10月3日，在我们的薪酬委员会和董事会的建议下，我们的股东批准了对RSU计划的以下修订：(I)修改“薪酬委员会”的定义，以反映其与组织、管理和构建任何公司的股票激励计划有关的活动；(Ii)省略与我们的首次公开募股相关的提法和定义，因为它们不再适用；(Iii)反映我们的董事会批准和修订我们的限制性股票单位计划以及据此授予奖励的权力；(Iv)略去赔偿委员会与交付和执行限制性股票协议有关的义务；及。(V)为反映2017年2月23日发生的股票拆分，将根据RSU计划可授予的限制性股票总数由934,591股增加至1,869,182股。此外，本公司董事会建议修订限售股计划，加入本公司于每个限售股份奖励归属期间结束时可自行决定：(A)以现金结算与限售股份奖励有关的债务，或(B)以私人交易方式将以私人交易方式持有的限售股份交付予限售股份受益人。

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2019年4月26日，在薪酬委员会和董事会的建议下，我们的股东批准了对RSU计划的修订，目的是将根据RSU计划可能受到年度特许权的RSU的最高金额定为公司发行的全部优先股的0.10%。

我们的第二个限售股份方案在2020年6月19日召开的特别股东大会上获得批准。根据其规定，受益人有资格获得作为计划标的的限售股单位。此外，该计划应考虑在2020年每年授予公司最多0.50%的优先股，并在随后的几年中授予0.20%的优先股。

第二个限制性股票单位计划的第一个方案确定，将向第一个方案分配1,382,582股。

第二个限售股计划的第二个方案确定，将向第二个方案分配30万股。

第二个限售股计划的第三个方案确定，将向第三个方案分配671,186股。

第二个限售股计划的第四个方案确定，将向第四个方案分配50万股。

下表显示了截至2023年12月31日的RSU总数以及已批准和未批准的RSU数量：

RSU计划						两个RSU总数 授与						两个RSU总数 杰出的						公平值 授予日期： (在雷亚尔)
第一个RSU计划
第一个计划						487,670						—						R$21.00
第二个项目						294,286						—						R$21.00
第三个项目						367,184						—						R$21.00
第四个项目						285,064						—						R$24.17
第五期节目						291,609						—						R$24.43
第六期节目						170,000						—						R$51.65
第七期节目						335,593						230,693						R$11.72
第二个RSU计划
第一个计划						1,382,582						255,126						R$21.80
第二个项目						300,000						118,661						R$42.67
第三个项目						671						444,761						R$11.72
第四个项目						500,000						495						R$1,932

虚拟股票期权计划

2018年8月7日和2020年4月30日，我们的董事会分别批准了虚拟股票期权计划，或幻影股份和第二虚拟股票期权计划，或第二幻影股票计划。这些计划包括现金报酬，因为股票没有有效的交易。该计划将不会发行和/或交付用于结算的股票。根据授予的影子股份的公允价值和该等影子股份的归属期间，每月记录对我们的负债，并在收益(亏损)表中计入抵销条目。这一负债的公允价值在每个报告期都会根据所给予利益的公允价值的变化进行审查和更新。

根据Phantom股票的每个计划发行的期权需要3至4年的归属期限。期权的有效期为8年，行权价格应等于在我们的薪酬委员会批准期权授予之前的30个交易日内在股市交易的最低股票价格。预期波动率是根据在巴西和拉丁美洲证券交易所上市的航空公司股票的历史波动性计算的。

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关于基于股份的薪酬计划，幻影股份于2021年12月31日在损益表中确认了4,630雷亚尔的费用冲销，这是由于本年度份额价值的贬值(截至2020年12月31日的年度费用为28,842雷亚尔)。

董事董事会在8月8日和19日召开的S会议上批准取消本公司S第二虚拟股票期权计划下的至多5,022,850份虚拟股票期权。

虚拟股票期权计划						选项总数 授与						选项总数 杰出的
首个虚拟股票期权计划
第一个计划						707,400						53,520
第二个项目						405,000						0
第二个虚拟股票期权计划
第一个计划						3,250,000						153,160
第二个项目						1,600,000						38,820
第三个项目						580,000						1,430

董事及高级职员保险

从我们成立以来，我们的董事和高级管理人员就已经投保了责任保险。我们于2024年3月17日签署的现行董事和高级管理人员保单由苏黎世Minas Brasil Seguros S.A.和Akad Seguros S.A.提供，每年可续签，2025年3月17日到期续签。保险费分别为1,088,303.92美元和398,976.98美元。本保单承保我们的董事或高级管理人员在以董事或高级管理人员的身份行事时因涉嫌不当行为而遭受诉讼而蒙受损失的损害或费用。见“项目7.B.关联方交易--与董事和高级职员的安排”。

C.董事会惯例

我们的章程规定，我们的董事会由5至14名成员组成。我们的董事会成员是根据我们的章程、巴西公司法、股东协议和B3第二级部分的规定在股东大会上选举产生的。我们董事会成员的任期为连续两年，并可在股东大会上随时由我们的股东重新选举和罢免。此外，根据我们的章程，董事会主席将由我们的股东在股东大会上任命。关于董事会惯例的更多信息，见“项目6.A.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员--董事会”。

审计委员会

我们的审计委员会由董事会选举产生的三名成员组成，其中大多数必须是独立成员。根据我们的章程，我们的审计委员会应至少有两名成员是我们董事会的独立成员。委员任期两年，允许连任，连续任职不超过十年。当达到连续十年的限制时，成员将有资格在其最后一届任期结束后三年后再次担任该委员会的成员。审计委员会负责：(I)就选择独立审计师向我们的董事会提供建议；(Ii)审查我们的独立审计师提供的审计范围和其他服务；(Iii)评估和监督关联方交易；以及(Iv)评估我们的内部控制等。我们审计委员会的成员是雷纳塔·费伯·罗查·里贝罗、吉尔贝托·佩拉尔塔和S·埃拉尔多·德萨莱斯·平托(协调员)，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，他们都是审计委员会的独立成员。截至2023年12月31日，我们审计委员会的所有成员要么满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用于外国私人发行人审计委员会的独立性要求，要么根据适用规则有资格获得豁免。审计委员会至少有一名成员是审计委员会的“财务专家”，其含义符合美国证券交易委员会通过的规则，该规则涉及根据《交易法》在定期提交的文件中披露审计委员会的财务专家。

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名由我们的董事会选举产生的成员组成，其中两名应是董事会的独立成员，根据B3第二级分会的规定。我们薪酬委员会的主要职责包括：(I)审查公司目标；(Ii)评估某些高管薪酬安排以及主要高管的业绩；以及(Iii)向高管董事会推荐薪酬、激励薪酬和股票期权、限制性股票和虚拟股票期权计划。我们薪酬委员会的现任成员是David、加里·尼尔曼、S·埃拉尔多·德萨莱斯·平托和卡罗琳·路德·特拉布科，他们都是我们公司的董事。他们的任期是无限制的，直到董事会取代他们。作为一家外国私人发行人，我们没有被要求遵守适用于薪酬委员会的美国证券交易委员会规则。

环境、社会和治理委员会

我们的环境、社会和治理委员会(或“ESG委员会”)成立于2013年12月23日，目前由我们董事会选举产生的四名成员组成。根据B3第2级分会的规定，ESG委员会至少有两名成员应为董事会的独立成员。我们ESG委员会目前的成员是：Michael Paul Lazarus(协调员)、Renan Chieppe、Carolyn Luther Trabuo和Peter Allan Otto Salimann，他们是在2021年8月9日我们的董事会会议上选出的，并将由下一届股东大会批准。2021年8月9日，董事会批准将公司治理委员会改为ESG委员会，并更新和批准了其内部规则。我们的ESG委员会的主要职责包括：(I)制定和开展对公司制定的ESG计划和战略的持续评估，核实协调的行动计划以及涉及相关主题的其他建议和倡议的合并，根据实施ESG计划所需的内部程序和组织结构准备组织模式；(Ii)审查和支持高管董事会准备公司道德和行为准则的更新、修订和创新；(Iii)在与ESG直接或间接相关的国内或国际“议定书”、“原则”、“协议”、“公约”、“倡议”及“条约”中建议采纳、依附、进入、维持或延续本公司；(Iv)参与编制及更新向利害关系方(持份者)展示本公司ESG表现的报告；(V)支持维持本公司的关联方交易政策，以表达其对董事会成员与本公司之间潜在利益冲突的意见；及(Vi)就以下事项发表意见：(A)出售或转让本公司固定资产的金额超过本公司上一财政年度综合财务报表所录净收益的百分之三(3%)，而该等交易并非本公司经营的同一行业的公司的正常业务运作；(B)根据本公司关联方交易政策的规定与关联方进行的任何交易；及(C)订立本公司或其附属公司的年度计划或预算中未有规定的任何财务义务，该金额雷亚尔，大于2亿美元，由央行在交易当天在其网页上公布的PTAX汇率折算。

D.员工

概述

我们相信，我们员工(我们称之为船员)的素质促进了我们的成功和增长潜力。我们相信，我们已经创建了强大的服务导向型公司文化，这种文化建立在我们的安全、体贴、诚信、激情、创新和卓越的价值观之上。我们致力于精心挑选、培训和保持一支高生产率的员工队伍，这些员工体贴、热情和友好，为我们的客户服务，并为他们提供我们认为可能是最好的飞行体验。我们通过为新船员提供广泛的迎新计划来加强我们的文化，并向他们灌输客户服务的重要性以及保持生产力和成本效益的必要性。我们的员工不仅有权满足客户的需求并对客户说“是”，而且还有权听取客户的意见并解决问题。

我们定期与所有工作人员沟通，通过市政厅会议和问答环节让他们了解我们办公室的活动，并就如何改善合作和他们的工作环境征求反馈意见。我们每年进行一次船员调查，并为我们的领导层提供培训，重点是机组成员的参与度和赋权。此外，我们的每个高管都会选择一个城市，并负责定期与机组人员会面，作为公司沟通和帮助的额外来源。我们的管理人员还会在旅行时直接与客户互动，以获取有关Azul体验的反馈和建议。

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我们立志成为巴西最好的客户服务公司，因此，我们相信我们的员工更有可能将我们作为工作场所推荐给朋友或亲戚。我们和我们的船员关系很好，我们从未经历过罢工或停工。

我们专注于提高我们船员的效率和生产力。

我们为我们的船员提供广泛的培训，强调安全的重要性。根据巴西和国际IATA的安全标准，我们为我们的飞行员、空乘人员、维护技术员、经理和管理人员以及客户服务(机场和呼叫中心)机组人员提供培训。我们在招聘时和在持续的基础上都实施了员工问责倡议，以保持我们船员和客户服务的质量。我们目前运营着四个飞行模拟器，并在我们毗邻维拉科波斯机场的培训设施UniAzul开展了广泛的培训计划(参见“项目4.B.业务概述-机场和其他设施和物业-其他设施和物业”和“项目4.B.业务概述-安全和质量”)。

一个全国性的工会代表巴西所有的航空公司员工。然而，我们与任何工会都没有直接的集体谈判协议。全国工会与代表巴西所有航空公司的协会每年就生活费用和加薪问题进行有约束力的谈判。工作条件和最长工作时间由联邦立法规定，不是劳资谈判的主题。此外，我们没有资历工资升级。由于我们每架飞机的全职员工数低于我们的主要竞争对手，任何加薪对我们的影响都较小，因此劳动力成本对我们的运营影响较小。因此，我们相信，与我们的主要竞争对手相比，我们的运营结果受劳动力成本的影响较小。

我们的薪酬战略具有竞争力，旨在留住有才华和积极性的船员，并使我们船员的利益与我们自己的利益保持一致。支付给我们船员的工资和福利，除其他外，包括医疗保健，牙科护理，儿童护理补偿，人寿保险，殡葬援助，心理社会援助安乔·阿祖尔方案、学校资助(仅向外籍执行干事发放)、住房津贴(仅向外籍执行干事发放)、扣薪贷款、奖金、养恤金计划、交通票、食品津贴和餐券。我们相信，与行业同行相比，我们在工资和福利支出方面具有成本优势，这是因为以每架飞机的平均员工数量衡量，我们的员工生产率很高。我们还受益于巴西总体上较低的劳动力成本，与其他国家相比，这在一定程度上被政府对员工劳动条件的要求和工资税导致的生产率下降所抵消。

为了激励我们的员工，并使他们的利益与我们的运营结果保持一致，我们提供基于实现预先定义的公司业绩目标的领导激励计划(《重组计划》)。我们还为我们的领导层制定了一项股票期权计划，该计划将在四到五年内实现。见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--管理层薪酬--基于股票的激励计划”。

截至2023年12月31日，我们共有16,017名员工，与2022年12月31日相比增长了12.4%。

E.股份所有权

截至2023年12月31日，我们的董事会主席、控股股东David·加里·尼尔曼直接和间接持有我们的普通股622,406,638股，相当于我们股本的67%，我们的董事何塞·马里奥·卡普里奥·多斯桑托斯间接持有我们的普通股167,455,107股，占我们股本的18%。我们的董事Decio Luiz Chieppe和Renan Chieppe间接持有139,103,314股我们的普通股，占我们股本的15%。

有关授予董事和高管的股票期权计划的说明，请参阅“6.B.董事、高级管理人员和员工--管理层薪酬--基于股票的激励计划”。

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F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

2022年10月，美国证券交易委员会通过了新的规则，增加了经修订的1934年证券交易法第10D条，要求纽约证券交易所等各国证券交易所和协会采取书面补偿追回(追回)政策，规定在需要进行会计重述的情况下，追回现任和前任高管在2023年10月2日或之后因财务重述而获得的激励性薪酬，无论其有何过错或不当行为。纽交所上市规则修正案于2023年10月2日生效，在纽交所上市的发行人被要求在2023年12月1日前采用符合美国证券交易委员会标准的追回政策。

我们目前在纽约证券交易所上市，因此受到这一要求的约束。2023年11月30日，我们的董事会批准并通过了我们的补偿追回政策，该政策的副本作为附件97附在本年度报告之后。在上一个已完成的财政年度期间或之后的任何时间，我们都没有被要求准备会计重述，根据我们的赔偿追回政策，我们不需要追回被判的赔偿。

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第7项：主要股东和关联方交易

A.大股东

下表显示以下人士所持有的股份数目及持股百分比：(I)持有本公司每类股份5%或以上的每名实益拥有人；(Ii)本公司所有行政人员及董事作为一个整体；(Iii)若干其他主要股东及(Iv)本公司所有其他少数股东。关于我们的普通股和优先股之间在投票权和其他权利方面的差异的讨论，请参阅“项目10.B.附加信息--组织备忘录和章程--我们的普通股和优先股的权利”。

截至2023年12月31日，我们67.00%的已发行普通股由美国的一个纪录保持者持有，我们约68.96%的已发行优先股在巴西交易，31.04%的已发行优先股作为美国存托凭证持有。

下表显示了截至2023年12月31日我们的股本的实益所有权。

名字						普通股						已发行普通股百分比						优先股合计						未偿还优先股百分比						总股本百分比						经济利益
David Neeleman(1)						622,406,638						67.00		%				7,329,683						2.18		%				49.79		%				4.49		%
切佩家族(2)						139,103,314						14.97		%				5,919,236						1.76		%				11.47		%				2.23		%
卡普里奥利家族(3)						167,455,107						18.03		%				7,561,805						2.25		%				13.84		%				2.81		%
博萨诺集团(4)						—						—		%				20,135,071						6.00		%				1.59		%				5.78		%
卡尔芬科(5)						—						—		%				26,995,316						8.04		%				2.13		%				7.75		%
贝莱德股份有限公司						—						—		%				16,839,771						5.02		%				1.33		%				4.84		%
其他						—						—		%				233,234,234						69.47		%				18.44		%				66.99		%
行政人员及董事(6)						—						—		%				1,358,699						0.40		%				0.11		%				0.39		%
财务处						—						—		%				500,000						0.15		%				0.04		%				0.14		%
总计						928,965,058						100.00		%				335,750,796						100.00		%				100.00		%				100.00		%

(1)			由阿祖尔创始人兼控股股东David·尼尔曼实益拥有的股份组成。这些股票的纪录保持者是David·尼尔曼和Saleb II创始人1有限责任公司。David·尼尔曼是美国居民，在巴西罗德里格斯大街有住所，编号939，8这是巴西S保罗州巴鲁埃里市，坦博雷，卡斯特罗·布兰科办公园区，埃迪西奥·贾托巴，安全套í蔚来，邮编06460-040.David·尼尔曼是我们的董事长。Saleb II创始人1有限责任公司的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号公司信托中心，邮编19801。David·尼尔曼的经济权益为49.77%。David·尼尔曼于2019年获得一笔总额为3,000万美元的个人贷款，以其持有的部分阿祖尔优先股作为抵押品。新冠肺炎疫情对市场的影响引发了对他的贷款的追加保证金通知，考虑到事态发展的速度，再考虑到尼尔曼没有流动性，也没有对该行业的其他投资，包括TAP和微风航空，所以没有时间获得其他资金来源。因此，尼尔曼不得不出售部分优先股，以满足对其贷款的追加保证金要求。因此，2020年4月14日，本公司宣布，David·尼尔曼的无投票权头寸在2020年3月当月从11,432,352股优先股(占该类别股份的3.47%)减至2,116,004股优先股；2020年12月，David·尼勒曼的优先股持仓增加至3,853,897股优先股和622,406,638股普通股。此外，尼尔曼重申，他没有积极出售所持的任何Azul股票。
(2)			由Renan Chieppe和Decio Luiz Chieppe实益拥有的股份组成。这些股票的记录保持者是Trip Participaçóes S.A.，Trip Invstientos Ltd.da。和Rio Novo Locaçóes Ltd.Trip Participaçóes S.A.的地址是Avenida Mário Gurel，N.5030，Setor Centro Administration voáGuia Branca，Sala108，Vila Capixaba，邮政编码29145-901，Cariacica，Espírito Santo，巴西。Trip Invstientos Ltd.的地址。地址：巴西圣埃斯皮里托市加勒比地区，邮编29145-901Vila Capixaba，邮政编码29145-901。Rio Novo Locaçóes Ltd.的地址。邮编：29145-901，巴西圣埃斯皮里托加勒比邮编：29145-901.Renan Chieppe和Decio Luiz Chieppe是巴西居民，他们的企业地址是Avenida Marcos Penteado de ULHôa Rodrigues，n.939，8这是巴西S保罗州巴鲁埃里市，坦博雷，卡斯特罗·布兰科办公园区，埃迪西奥·贾托巴，安全套í蔚来，邮编06460-040.雷南·切佩和德西奥·路易斯·切佩是我们董事会的独立成员。
(3)			由何塞·马里奥·卡普里奥利·多斯桑托斯实益拥有的股份组成。这些股票的记录保持者是Trip Participaçóes S.A.和Trip Invstientos Ltd.da。Trip Participaçóes S.A.的地址是Avenida Mário Gurel，N.5030，Setor Centro Administration voáGuia Branca，Sala108，Vila Capixaba，邮政编码29145-901，Cariacica，Espírito Santo，巴西。Trip Invstientos Ltd.的地址。地址：巴西圣埃斯皮里托市加勒比地区，邮编29145-901Vila Capixaba，邮政编码29145-901。何塞·马里奥·卡普里奥利·多斯桑托斯是巴西居民，他的公司地址是罗德里格斯大街，邮编：939，8这是巴西S保罗州巴鲁埃里市，坦博雷，卡斯特罗·布兰科办公园区，埃迪西奥·贾托巴，安全套í蔚来，邮编06460-040.他是我们董事会的独立成员。
(4)			由胡里奥·拉斐尔·德·阿拉戈·博萨诺实益拥有的股份组成。这些股票的纪录保持者是Kadon Empreendimentos S.A.和Bozano Investments LLC。博萨诺投资有限公司的地址。Kadon Empreendimentos S.A.是Rua Visconde de Ouro Preto，5，11这是巴西里约热内卢/RJ，邮编22250-180Botafogo，Floor(Part)。胡里奥·拉斐尔·德·阿拉戈·博萨诺是巴西居民，他的地址是Rua Visconde de Ouro Preto，5岁，11岁这是巴西里约热内卢/RJ，邮编22250-180Botafogo，Floor(Part)。
(5)			由Calfinco Cayman Ltd.实益拥有并登记在册的股份组成。
(6)			由Carolyn Luther Trabuo、Michael Paul Lazarus、S·Eraldo de Salles Pinto、Peter Eraldo de Salles Pinto间接持有，并由Saleb II Founder 11 LLC的唯一成员John Peter Rodgerson间接持有，因此持有Saleb II Founder 11 LLC持有的股份的投票权和处置权。然而，David·尼尔曼、雷南·切佩、德西奥·路易斯·切佩和何塞·马里奥·卡普里奥利·多斯桑托斯持有的股份并未被报告为高管和董事持有，而是分别由David·尼尔曼、切佩家族和卡普里奥利家族持有。

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联合投资协议

2015年6月26日，我们与联合航空签订了一项投资协议，根据协议，联合航空通过一家子公司收购了5,421,896股C类优先股，相当于我们5%的无投票权经济权益。该等C类优先股于2017年2月3日按一对一方式转换为A类优先股，其后同时更名为“优先股”，其后于2017年2月23日进行二股换一股分拆，导致美联航透过附属公司持有10,843,792股优先股。根据这项协议，美联航有权选举一名董事会成员，只要它保留在投资之日或转换后收到的至少50%的股份。美联航已在董事会指定一名代表，自2016年1月28日起生效。见“项目6.A.董事和高级管理人员--董事会”。美联航是我们股东协议的一方，该协议规定美联航有权选择一个董事，只要他们持有截至2016年8月3日持有的C类优先股转换产生的至少50%的优先股。详情见“项目6.A.董事和高级管理人员--董事会”。2018年4月27日，美联航与海南完成了一笔非公开优先股交易，收购了我公司16,151,524股优先股。这笔交易使联合航空的S在我们公司的持股增加到26,995,316股优先股，占我们经济利益的7.85%。

注册权协议

2016年8月3日，我们与我们的主要股东签订了第五份经修订和重述的登记权协议，即登记权协议，赋予他们某些权利，可以在美国证券交易委员会登记他们持有的额外优先股，供未来出售。

根据注册权协议，在本公司股票首次公开发售后六个月开始的任何时间，持有本公司大部分优先股的股东，如当时并未根据证券法注册，并有权根据证券法享有登记权，则可要求吾等提交一份登记声明，涵盖其所拥有的优先股的出售或分销。我们还必须在该登记声明中包括本公司任何其他主要股东拥有的任何优先股。

此外，持有我们35%未根据证券法注册的优先股的股东可以要求我们随时提交F-3表格中的注册声明。我们还必须在该登记声明中包括本公司任何其他主要股东拥有的任何优先股。

分红

根据公司章程，除非所有股东放弃这一权利，否则股东在扣除法定准备金、或有准备金和根据第6404/1976号法律(巴西公司法)规定的调整后，将获得相当于公司净收入0.1%的最低强制性股息。

可从最低强制性股息中扣除的股东权益利息，只要已支付或记入贷方，即可扣除。在会计上，股东权益的利息被视为股息支付。

派息须经股东周年大会批准。

本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无派发股息。

B.关联方交易

我们目前与关联方进行各种交易。这些交易所依据的条款反映了适用于与第三方交易的条款。

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股东协议

一般信息

2012年5月25日，经不时修订后，我们的主要股东与TRIP的前股东签订了一份投资协议，这里称为投资协议，该协议向TRIP的前股东提供了与我公司控制权相关的某些权利。2015年6月26日，《投资协议》经《投资协议》第四修正案修订，将Calfinco纳入缔约方；2016年8月3日，《投资协议》经《投资协议第五修正案》修订，将海南纳入缔约方。本协议(经修订)规定，于首次公开招股生效后，吾等及吾等的现有股东将有责任签署附于投资协议的议定形式的股东协议，在此称为股东协议。股东协议于2017年9月1日签署，并将一直有效，直至：(I)自签署之日起二十年内；或(Ii)就TRIP的前股东根据股东协议所享有的权利而言，TRIP的前股东合计持有本公司普通股不足5%。就以下讨论而言，我们指：(I)尼尔曼先生及Trip的前股东合计为主要普通股股东；及(Ii)Calfinco及海南合计为主要优先股东。主要普通股股东于股东协议日期持有的所有普通股，或彼等日后可能收购的所有普通股，以及主要优先股东于股东协议日期持有的或彼等日后可能收购的所有优先股，均受股东协议所规限。

根据股东协议，只要TRIP的前股东合计持有至少5%的我们的普通股，TRIP的前股东必须获得多数TRIP前股东的批准，才能批准任何通过修订我们的章程的以下条款，可能对TRIP前股东的权利产生重大影响的变更：

•本公司董事会决议所需的法定人数；

•我们董事会的权力；以及

•本公司董事会会议的召集、设置或减权的规则及其他规定。

此外，根据股东协议，只要Trip的前股东合计持有我们至少5%的普通股，我们的章程如要改变董事会的总人数，必须得到TRIP前股东的多数批准，董事会必须仍由14名成员组成。然而，如果TRIP的前股东获得与修订前比例成比例的代表权，那么大多数TRIP的前股东就不需要批准一项增加我们董事会规模的修正案。

2018年6月，我们宣布进行二次公开发行，据此，海南出售了19,379,335股美国存托凭证，相当于海南在我公司持有的全部优先股。美国存托股份的发行价为每股16.15美元，在此次发行中，没有其他Azul股东出售其美国存托凭证或优先股。因此，海南不再受我们的股东协议的约束，也没有权利任命我们的任何董事会成员。因此，由海南任命并于2016年当选的三名董事会成员于2018年6月股票发行结束后辞职。

于2021年3月，我们宣布修订股东协议，海南不再是本公司的股东，因此海南不再拥有本协议下的进一步权利和义务，Calfinco US将所有权利转让给Calfinco Cayman。

选举委员会成员

作为一般规则，根据股东协议，与我们的任何竞争对手或其附属公司有关系(包括作为投资者、经理、高管、雇员、顾问或代表)的人士不得担任我们的董事会成员，除非该竞争对手或其附属公司是我们的股东之一或股东的关联公司。

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David·尼尔曼选举董事会成员

只要Trip的前股东有权根据上述机制选举一名或多名董事，并在Calfinco有权任命董事会成员的情况下，Neeleman先生可以任命公司董事会的其余成员及其替补成员，并可以解雇或更换任何该等成员。如果普通股或优先股的其他持有人根据巴西公司法在董事会成员选举中行使多重表决程序的权利，则应从尼尔曼先生有权任命的董事人数中扣除该等股东选出的董事人数。由Neeleman先生提名的董事应符合独立董事的资格，除非根据其他股东的提名已达到独立董事的最低人数。

TRIP前股东选举董事会成员

《股东协议》规定，所有主要普通股股东和主要优先股股东必须投票赞成选举董事，具体如下：

•只要Trip的前股东合计持有我们至少20%的普通股，他们可以任命三名董事及其替补，并可以罢免或更换这三名董事中的任何一名；

•如果Trip的前股东合计至少持有我们普通股的10%，但不到20%，他们可以任命两名董事及其替补，并可以解雇或更换这两名董事；以及

•如果Trip的前股东合计至少持有我们普通股的5%，但不到10%，他们可以任命一名董事外加一名替补，并可以解雇或取代该等董事。

由Calfinco选举董事会成员

《股东协议》规定，所有主要普通股股东和主要优先股股东必须投票赞成选举董事，具体如下：

•只要Calfinco持有截至2016年8月3日持有的C类优先股转换产生的至少50%的优先股，Calfinco就可以任命一名董事及其候补人选，并可以解雇或取代这名董事。

股份转让

下述优先认购权及首次要约权不适用于向主要优先股股东或主要普通股股东的联营公司转让普通股。

随行权

如果尼尔曼先生打算将其任何普通股出售给第三方，他必须给Trip的前股东一个机会(I)以相同的条件参与出售和(Ii)出售等额的普通股，以便尼尔曼先生和Trip的前股东之间的普通股比例保持不变。Trip的前股东如果打算出售任何普通股，必须给予尼尔曼同样的机会。

第一要约权

如果尼尔曼先生打算以这样一种方式出售任何普通股，即在出售普通股后，尼尔曼先生持有的普通股占我们普通股的比例不到50%，在随后的每次普通股出售中，他必须首先向Trip的前股东提供这些股票，然后再将其提供给任何第三方。他向Trip前股东提出的收购要约必须具体说明他打算出售的普通股数量、每股预期价格、支付条件以及任何其他相关条件。然后，Trip的前股东可以按股东协议中描述的指定条款或更高的条款购买这些股份。

如果Trip的前股东希望出售他们的任何普通股，他们必须先将这些股票提供给尼尔曼，然后再将其提供给任何第三方。他们向尼尔曼提出的要约必须具体说明他们打算出售的普通股数量、每股意向价格、支付条件和任何其他相关条件。然后，尼尔曼可以按指定条款或高于指定条款购买这些股票。

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如果尼尔曼先生或Trip的前股东(视情况而定)拒绝第一要约权，卖方可按或高于最初设想的价格向第三方寻求出售意向。

终端

股东协议将一直有效，直至签署之日起二十年前，或就TRIP的前股东在股东协议下的权利而言，即TRIP的前股东合计持有我们普通股不足5%的时间。

与董事及高级人员的安排

我们已经进入与我们三名董事签订的赔偿协议，根据协议，我们同意就他们各自的职位所造成的某些损失向他们作出赔偿，并使他们不受损害。董事不包括任何故意的不当行为、欺诈或严重疏忽，见“6.B.管理人员薪酬--董事和高级职员保险”。

与Arguia Branca Participaçóes S.A.签订的服务协议

2013年1月1日，公司与其主要股东之一安圭亚·布兰卡·Participaáes S.A.签订了一项无限期共享信息技术资源的协议，该协议随后被四次修订。这些交易在2022年2月22日召开的董事会会议上获得批准，两名董事Decio Luiz Chieppe和Renan Chieppe弃权。根据这些协议应支付的金额是根据实际提供的服务计算的。我们付了钱R$52,000 R$2023年、2022年和2021年分别与这些协议有关的52 000雷亚尔和52 000雷亚尔。

与Caprioli Turismo Ltd.签订的机票销售协议。

2018年3月26日，我们与Caprioli Turismo Ltd.签订了门票销售协议，Caprioli Turismo Ltd.是Caprioli家族拥有的旅行社(通过旅行的前股东间接参与我们)，根据该协议，我们授予Caprioli Turismo Ltd.。20,000.00雷亚尔的信贷额度，用于购买我们运营的航班的机票进行转售。这种信用额度是由一张不计息的本票担保的，本票的金额与付给我方的金额相同。

将飞机转租给微风航空公司

2020年3月2日，我们的股东批准与Breeze Airways签署多达28项转租协议，Breeze Airways是我们的控股股东创立的一家美国初创航空公司。所有E-Jet预计将在2022年底之前逐步淘汰，并将至少转租到最初的租赁期结束。2020年12月，根据与微风航空公司签署的转租协议，第一架飞机交付，另外两架飞机 于2021年第一季度交付。截至2023年12月31日，该公司已将三架飞机转租给微风航空公司，并记录了3080万雷亚尔的应收余额。

与美联航的战略伙伴关系

有关我们与美联航的战略伙伴关系的描述，请参阅“项目4.B.业务概述-战略伙伴关系、联盟和商业协议-美联航”。与美联航的商业合作协议

关于美联航的投资，我们还于2015年6月26日与美联航签订了一项商业合作协议，该协议规范了我们两家公司在某些事项上的扩大合作，包括：(I)代码共享；(Ii)忠诚度计划；(Iii)与乘客和货物有关的特别条款；(Iv)营销计划；(V)公司账户和销售合同；(Vi)员工联程通行证旅行；(Vii)特定机场的服务水平；以及(Viii)我们与美联航之间的商业合资企业的谈判，据此，我们将与美联航分享资源，并分享与我们及其航线网络相关的特定事项的收入，以优化我们和美联航的盈利能力。到目前为止，这家合资企业还没有成立，我们和美联航继续讨论目标、合资企业的类型、收入分享和其他事项。

与美联航达成代码共享协议

2015年6月26日，ALab与Calfinco的唯一股东联合航空签订了代码股协议。代码共享协议管理ALAB和联合航空之间代码共享和衬布安排的条款和条件。

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与Lilium的战略合作伙伴关系

2021年8月，公司宣布了与Lilium N.V.的全资子公司Lilium的战略合作伙伴计划。见“项目4.A.公司的历史和发展”。本公司控股股东David·尼尔曼先生于2021年9月当选为本公司控股股东董事非执行董事后，Lilium成为关联方。

于2023年12月31日，本公司已与Lilium订立下列文件：(I)日期均为2021年10月22日的认股权证协议及相关的认股权证；及(Ii)日期为2022年3月8日的注册权协议。

与Azorra签订租赁协议

于截至2023年12月31日止年度，本公司与Azorra Aviation Holdings LLC集团(“Azorra”)的实体订立一份日期为2022年8月26日的飞机销售协议，以及五份飞机营运租赁协议(三份日期为2022年8月26日，两份日期为2022年9月30日)，Azorra航空控股有限公司(“Azorra”)的实体于本公司控股股东David·尼勒曼先生当选为Azorra董事会独立成员后成为关联方。

截至2023年12月31日，本公司没有维修储备和租赁。截至2022年12月的金额。分别为107.3雷亚尔和113.8雷亚尔。在截至2022年12月31日的一年中，飞机销售。

抽头

据股东特别大会获悉，在截至2020年12月31日的一年内，由于新冠肺炎疫情引发的危机，葡萄牙政府与欧盟委员会谈判达成了12亿欧元的援助方案，条件是取消优先债券的转换权利，因为这些债券不会因葡萄牙政府的财政捐助而稀释。因此，转换权的取消意味着TAP不再是关联方，并导致在经营报表中确认的损失637.6雷亚尔，记在“与关联方交易的结果，净额”项下。

C.专家和律师的利益

不适用。

第8项：提供财务信息。

A.合并报表和其他财务信息

见“项目5.a.经营成果”和“项目18.财务报表”。

法律诉讼

我们受到巴西司法和行政法院系统的一些诉讼，几乎所有这些诉讼都与民事和劳工索赔有关。我们认为，这些诉讼程序是正常的，也是巴西企业运营的偶然事件。我们承认下列情况下的规定：(1)如果我们由于过去的事件而有目前的债务，(2)很可能需要流出资源来清偿债务，以及(3)可以可靠地估计债务的金额。对损失可能性的评估包括对现有证据、法律等级、现有判例法、最近的法院裁决及其在法律制度中的相关性的分析，以及对内部和外部法律顾问的评估。

当本公司是其他司法及行政诉讼的当事一方时，将为所有与诉讼有关的法律索偿设立拨备，而该等法律索偿可能需要流出资金以清偿法律索偿义务，并可作出合理估计。损失概率的评估包括评估现有证据、法律等级、最新法院裁决及其在法律制度中的相关性，以及评估法律顾问。

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对于与小额钱债法庭诉讼程序相关的被归类为可能损失的民事索偿，我们的拨备政策是基于固定和预先确立的标准，并根据类似索偿的历史信息进行估计。对于民事法院未决的诉讼程序，争议金额的确定以原告归因于此类争议的金额为基础(物质损害赔偿限额为30,000雷亚尔，痛苦和痛苦限额为5,000雷亚尔)。由于这些情况，并取决于内部律师在诉讼过程中进一步审查这类规定的可能性，拨备的数额可能与争议中的实际数额不符。

自.起至2023年12月31日，我们是各种类型的民事索赔的当事人(根据我们的标准，被视为“活跃的”，不考虑签订协议的索赔)，我们为这些民事索赔拨备了总计1.315亿雷亚尔。此外，我们是与各类劳动法问题相关的法律诉讼的当事人，我们已为这些劳工诉讼拨备了总计1.417亿雷亚尔的资金。

我们受到公诉人提起的几起诉讼这些诉讼可能会影响我们的业务模式，因为这些诉讼中的大多数都挑战我们业务的日常方面，包括但不限于机票票价、缺勤费、改期费、合同罚款和对有特殊需求的个人的待遇。

我们受到与进口飞机、飞行模拟器和飞机零部件据称应缴纳的税款有关的某些索赔。根据律师的咨询意见，由于上级法院对征收进口附加费的合法性进行了裁决，因此很可能在这些诉讼中败诉。

截至2023年12月31日，我们是被告司法和行政税务诉讼，其中我们记录了一项规定2.846亿瑞士法郎用于税务诉讼。

2016年8月8日，我们与LATAM一起提交了废止诉讼，要求撤销CADE发布的一项决定，该决定对LATAM和我们都处以970万雷亚尔的罚款，因为双方延迟提交合并申请，通知LATAM和Trip之间存在从2004年到2013年有效的代码共享协议。该诉讼还寻求取消CADE在其决定中认为是LATAM和我们所欠的申请费。2019年，判决部分批准了索赔，取消了对不合时宜的处罚，但保留了每项合同协议的备案费。因此，CADE、LATAM和公司提出了上诉，并于2022年推翻了判决，排除了灌装费，但适用了不及时的处罚。该公司提供了金额为920万雷亚尔的司法保证金，以保证我们在做出对我们不利的决定时支付这笔罚款。

2018年5月，我们和Aeroptos Brasil同意就Aeroptos Brasil于2017年7月发起的收集行动达成和解。这一诉讼与巴西机场公司在维拉科波斯机场新航站楼建设方面不履行合同义务有关，因此，自2017年2月以来，我们保留了40%的机场着陆费。根据和解协议，我们同意使用巴西机场公司保留的机场着陆费在维拉科波斯机场建造新航站楼的某些部分。初审法院法官接受了和解，作出了一项裁决，宣布案件因和解而结案。既判力得到认证，档案于2018年7月存档。

此外，2018年5月，我们和Aeroptos Brasil同意就Aeroptos Brasil于2017年10月提起的损害赔偿诉讼达成和解。这项诉讼涉及不履行与Viracopos机场土地特许权有关的合同义务，通过该特许权，(1)巴西机场公司承诺平整地面并修建一条辅助跑道，(2)Azul公司承诺建造一个机库和停机坪区域，并就土地特许权向巴西机场公司支付报酬。根据和解协议，吾等与Aeroptos Brasil同意履行土地特许权协议中规定的各自义务，Aeroptos Brasil给予吾等12个月的宽限期，以支付根据土地特许权协议应支付的款项。初审法院法官接受了和解，作出了一项裁决，宣布案件因和解而结案。既判力得到认证，档案于2018年7月存档。2019年10月，我们和巴西航空公司同意修改该协议，以确定Azul还将负责一些活动，以完成辅助跑道的建设和与他们直接相关的其他工作。因此，巴西机场公司将机库区域租金开始支付的宽限期延长了17个月以上，共计37个月。我们相信，我们目前作为当事方的诉讼结果不会单独或总体上对我们的财务状况、经营业绩或现金流。

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股利政策

可供分配的金额

根据巴西公司法和我们的章程，我们的董事会向年度股东大会提出关于上一财年净收益分配的建议，并由股东大会决定分配。根据巴西公司法，我们的董事会还可以批准中间股息分配。

巴西公司法将“净收入”定义为该财政年度扣除应计亏损、该年度所得税和社会缴款准备金以及分配给雇员和管理层的利润分享的任何数额后的结果。然而，管理层只有权在向股东支付以下提到的强制性股息后获得任何利润分享付款。

储备账户

根据巴西法律注册的公司通常有两个主要准备金账户：利润准备金账户和资本准备金账户。

利润准备金

利润准备金包括法定准备金、法定准备金、或有准备金、留存利润准备金和未实现利润准备金，如下所述。

我们的利润准备金账户(或有准备金和未实现利润准备金除外)的综合余额不得超过我们的股本。如果余额确实超过股本，股东大会必须决定是用超出的部分支付认缴但未支付的资本，增加我们的股本，还是支付股息。

法定储备

巴西公司法要求我们保持法定准备金，我们必须在每个财政年度分配净收入的5.0%，直到准备金总额等于我们股本的20.0%。然而，当法定储备金与我们的其他既定资本储备相加时，当法定储备金超过我们股本的30.0%时，我们没有必要对我们的法定储备金进行任何分配。法定准备金的分配金额必须经股东大会批准，并且只能用于增加股本或弥补亏损。因此，它们不能用于支付股息。

法定储备金

巴西公司法允许我们将净利润的一部分分配到根据我们的章程建立的可自由支配准备金账户中。截至2013年12月31日，2023年，我们没有法定准备金。如果我们建立这些账户，附例必须说明准备金的用途、分配标准和最高金额。然而，如果利润会影响最低强制性股息的支付，我们可能不会将利润分配到这些酌情准备金账户。

应急储备金

巴西公司法允许我们将净收入的一定比例分配给应急准备金，以备未来几年可能发生的损失，如果损失的金额可以估计的话。任何如此分配的金额必须在任何预期亏损未能按预期发生的会计年度冲销，或在预期亏损发生时冲销。分配给这一准备金的金额必须得到我们股东的批准。截至2023年12月31日，我们没有应急储备。

留存利润准备金

巴西公司法允许我们根据股东的决定保留一部分净收入，前提是保留包括在先前批准的资本支出预算中。对这一准备金的资金分配不能影响最低强制性股息的支付。截至2023年12月31日，我们没有留存利润准备金。

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未实现利润准备金

根据巴西公司法，某一年强制性股息超过“已实现”净收入的金额，可拨入未实现利润准备金账户，强制性股息可限于净收入的“已实现”部分。巴西公司法将“已实现”净收入定义为净收入超过以下两项之和的金额：(I)我们从权益会计法获得的净正收益(如果有的话)和(Ii)我们将在下一财年结束后收到的利润、收益或收入之和。未实现利润准备金只能用于支付强制性股息。在未实现利润准备金中记录的利润，如果已实现但未被以后年度的亏损吸收，则必须在实现后分配的下一次强制性股息中增加。截至2023年12月31日，我们没有未实现的利润准备金。

资本储备

我们的资本储备包括保费储备、税收优惠和投资补贴。根据巴西公司法，资本储备只能用于(I)吸收超过留存收益和利润储备的亏损，(Ii)用于赎回、退款或回购股票，(Iii)用于赎回方正股份，以及(Iv)增加我们的股本。截至2023年12月31日，我们有20.296亿雷亚尔分配到资本储备账户。

股息和股东权益利息的支付

巴西公司法要求巴西公司的章程明确规定每年分配股息的可用利润的最低百分比，即所谓的强制性股息。强制性股息必须以股息或股东权益利息的形式支付给股东。强制性股息的基础是收入的一个百分比，根据巴西公司法第202条进行调整。根据我们的章程，我们必须每年至少分配上一财年调整后净收入的0.1%作为股息。

巴西公司法允许公司暂停分配强制性股息，如果董事会在年度股东大会上建议，鉴于公司的财务状况，这种分配是不可取的。财政委员会(如果有)必须审查任何暂停强制性股息的情况，管理层必须向CVM提交一份报告，说明暂停股息的原因。由于暂停而未分配的净收入将分配到一个单独的准备金账户，如果未被随后的亏损吸收，则必须在公司财务状况允许的情况下尽快作为股息分配。

分红

巴西公司法和我们的章程要求我们在每个财政年度结束后的第四个月之前召开年度股东大会，其中股东必须决定年度股息的分配。年度股息的计算是基于我们上一会计年度的经审计的综合财务报表。

在宣布股息时，每个股票持有人都有权获得股息。在我们的案例中，优先股持有人有权获得比每股普通股股息高出75倍的股息。根据巴西公司法，股息通常要求在宣布股息之日起60天内支付，除非股东决议规定了另一个支付日期。股息最迟必须在宣布股息的当年年底前支付。

股东自支付之日起有三年的时间要求他们的股息或股东权益，在此之后，未认领的股息或利息将返还给我们。

论股东权益的分配

巴西公司被允许向股东支付股权资本利息，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和社会缴款税的可扣除费用。利息是根据中央银行不时制定的TJLP计算的，并且不能超过支付期间净收入的50%(扣除净收入的社会贡献税后，不考虑所作的分配和任何所得税扣除)，或截至支付期间开始之日的留存利润和利润准备金的50%。支付股东权益利息是向股东支付股息的另一种形式。作为股东权益利息分配给股东的金额，扣除任何所得税后，可作为强制性股息分配的一部分。巴西公司法要求我们向股东支付足够的金额，以确保他们在支付适用的预扣税后获得的股东权益净额，加上宣布的股息金额，至少相当于强制性股息金额。

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B.重大变化

除经审计的综合财务报表和本年度报告另有披露外，自2023年12月31日以来，我们的业务、财务状况或运营结果没有重大变化。

第9项.报价和清单

A.产品介绍和上市详情

在美国，我们的优先股以美国存托凭证的形式进行交易。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易代码为“Azul”，优先股在B3交易所的交易代码为“AZUL4”。截至2023年12月31日，美国存托凭证约占我们优先股的30%，占我们目前全球公众流通股的35%。我们的美国存托凭证于2017年4月11日在纽约证券交易所开始交易。

2024年5月15日，我们的优先股在S在圣保罗证券交易所的最后一次销售价格为每股10.84雷亚尔。

B.配送计划

不适用。

C.市场

对巴西资本市场的监管

根据巴西证券法和巴西公司法，巴西资本市场由CMN监管和监督，CMN对证券交易所和资本市场拥有一般权力。根据1964年12月31日修订的巴西证券法和第4595号法律的规定，CMN监管和监督CVM的活动，并拥有对经纪公司的许可权和其他权力，还监管外国投资和外汇交易。这些法律和其他规则和条例共同规定了适用于在证券交易所上市的证券发行人的信息披露要求、对内幕交易和价格操纵的刑事处罚、对少数股东的保护、许可程序、对经纪公司的监管以及巴西证券交易所的治理。

根据巴西公司法，公司可以是公开持有并上市的，也可以是私人持有并不上市的。所有上市公司均已在CVM注册，并受定期报告要求和重大事件披露的约束。在CVM注册的公司有权在B3或巴西场外交易市场交易其证券。在B3上市的股票可能不会同时在巴西场外交易市场交易。场外交易指的是投资者之间通过在CVM注册的金融机构进行的直接场外交易。公众持股公司的证券如要在场外交易市场买卖，除向交易所注册(以及有组织的场外交易市场及相关的场外交易市场)外，无需特别申请。在B3上市需要公司在B3和云服务器申请注册。

巴西的场外交易市场由个人之间的直接交易组成，在CVM注册的金融机构充当中间人。

在某些情况下，B3上的证券交易可能会被暂停，包括由于重大信息披露的结果。在B3或CVM的要求下，如果有任何证据表明一家公司就重大事实提供的信息不充分，或对CVM或证券交易所的询问回应不足等原因，也可以暂停交易。

在B3上进行交易

B3交易时段从上午10：00开始。下午5点。在一个被称为PUMA交易系统的自动化系统中。B3还允许从下午5点45分开始交易。到晚上7点，在一个被称为“售后市场”的在线系统中，该系统连接了传统和在线经纪人。“盘后”交易受到监管机构对价格波动性和在线经纪商优先股交易量的限制。

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B3上的股票销售在交易日后三个工作日内结算。一般情况下，卖方应在交易日后的第三个营业日向B3交付股票。股份的交付及付款经由中央存管B3的设施(中央保证金B3).

为了更有效地控制BOVESPA指数的波动性，B3采用了熔断制度，与前一交易日收盘时的水平相比，如果BOVESPA指数分别跌至10%和15%以下，B3将暂停交易30分钟至1小时。如果BOVESPA指数跌破20%，B3可能会暂停交易一段时间，这段时间由B3在该事件发生时定义。

公司治理实践与B3的2级部分

2000年，B3推出了三个特殊的上市细分市场，即一级、二级和Novo Mercado旨在通过促使巴西公司遵循良好的公司治理做法，为在B3上市的巴西公司发行的证券培育二级市场。上市部分是为交易自愿承诺遵守公司治理做法和披露要求的公司发行的股票而设计的，这些做法和披露要求不包括适用的巴西法律已经规定的做法。我们的证券在B3的2级部分上市。这一部分的主要内容如下：

要成为B3公司的二级板块，除了适用法律规定的义务外，发行人还必须遵守以下规则：(1)确保发行人至少占其总资本25%的股票有效可供交易；(2)采取有利于在公开募股时广泛拥有股份的发行程序，包括(A)保证向所有潜在投资者提供机会，或(B)向个人或非机构投资者分配至少总募集资金的10%；(3)遵守额外的季度披露标准，例如将关联方交易披露至编制年度财务报表所用会计准则所要求的水平；。(4)对控股股东、董事会成员、高管以及(如适用)财务委员会成员(如适用)进行的交易遵循更严格的披露政策。康塞略财政)和其他涉及发行人发行的证券的技术或咨询委员会；(5)向B3提交任何现有的股东协议和股票期权计划；(6)向股东提供公司活动时间表；(7)向所有股东授予与公司控制权转让有关的追随权，以每股普通股和优先股支付相同的控股权价格；(8)向优先股持有人授予投票权，至少与以下事项有关：(A)公司的转型、合并、合并或剥离；(B)签署公司与其控股股东之间的任何协议，直接或通过任何第三方行事，如果该协议必须经股东大会批准，如法律或公司章程所规定的；。(C)对将在增资中贡献给公司股本的资产进行估值；。(D)任命将确定公司经济价值的估值公司或机构；及。(E)修订或排除章程条款，以消除或修改上述任何事项；。(九)有至少五名成员组成的董事会，其中至少有20%的董事必须是独立的，并将所有成员的任期限制为两年，允许连任；(十)不得同时提名同一人担任董事长和总裁、首席执行官或其他主要执行官，遵守B3上市规则第二节公司治理层面规定的例外情况；(十一)将其年度和季度合并和不合并财务报表翻译成英文；(12)如果选择从B3二级板块退市，则进行公司控股股东的要约收购(要约股份的最低价格将是由具有必要经验的独立专业公司确定的经济利益)；(13)完全遵守市场仲裁庭的规定，以解决公司与其投资者之间与巴西公司法、公司章程、CMN、中央银行、CVM公布的规则以及其他适用于巴西资本市场的一般规则，包括B3的二级规则、二级上市协议、二级制裁规则和市场仲裁庭规则的可执行性、有效性、适用性、解释、违反及其效果有关或源于该等争议的争议；以及(14)通过并发布行为准则，确立指导公司的原则和价值观。

此外，由于截至2009年9月24日的CMN第3792号决议(经修订)，采取差异化公司做法的公司发行的股票，例如其证券被允许在Novo Mercado或按照B3规定上市分类为一级或二级的，可能在私募养老基金的投资组合中有较大的参与度。因此，对于私人养老基金来说，采取差异化企业做法的公司是一项重要而有吸引力的投资，因为私人养老基金是巴西资本市场的大投资者。

巴西境外非居民对我们优先股的投资

第4373号决议

居住在巴西境外的投资者获授权在B3购买股权工具，包括我们的优先股，只要它们符合CMN决议4373和CVM决议13所载的注册要求。

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除某些有限的例外情况外，并受CMN决议4373和CVM决议13规定的注册要求的约束，非居民投资者被允许在巴西金融资本市场进行任何类型的交易，涉及在巴西股票、期货或有组织场外交易市场或场外交易市场交易的证券。与我们股票相关的收益、股息、利润或其他付款在巴西境外的投资和汇款都是通过外汇市场进行的。

要成为CMN决议4373投资者，居住在巴西境外的投资者必须：

•在巴西任命一名或多名代表，该代表必须是巴西中央银行正式授权的金融机构，有权接受与任何有关金融和资本市场立法的行动有关的程序的送达；

•从巴西税务机关获得纳税人识别码；

•为投资指定一名或多名在巴西的授权托管人，该托管人必须得到CVM的正式授权；以及

•通过其代表向CVM登记为外国投资者，并向巴西中央银行登记其投资。

外国投资者根据CMN第4373号决议持有的证券和其他金融资产必须登记或保存在存款账户中或由中央银行或CVM(视情况而定)正式授权的实体托管。此外，外国投资者的证券交易通常限于涉及在巴西证券交易所上市的证券或在CVM许可的有组织场外交易市场交易的证券。

此外，根据CMN第4373号决议的规定运营的投资者必须根据其日期为2022年12月6日的监管指令2,119在巴西税务机关登记。这一登记程序由投资者在巴西的法律代表进行。

第4131条

或者，外国投资者也可以根据修订后的第4131号法律直接投资于巴西公司，并可以在公开和非公开交易中出售他们的股份。然而，与根据CMN第4373号决议在巴西投资的外国投资者相比，这些投资者目前对收益的税收待遇不那么优惠。

根据第4131号法律，外国直接投资者必须：

•在巴西中央银行登记为外国直接投资者；

•从巴西税务机关获得纳税人识别码；

•在巴西任命一名税务代表；以及

•在巴西指定一名代表，负责根据巴西公司法进行诉讼程序的送达。

巴西政府降低了外汇交易的税率(我的欧朋公司，你的生活，你的关系是一个瓦洛里奥斯)，或IOF/Exchange税，与巴西金融和资本市场的某些外国投资有关的税收，包括根据CMN第4373号决议进行的投资，从6%到0%。目前，根据CMN第4373号决议投资者进行的货币兑换交易，如果是在巴西证券、期货和商品交易所进行的可变收益交易(前提是这种交易必须发生在股票市场或有组织的场外交易市场上)，以及通过公开发行股票或认购与出资相关的股票收购巴西公开持有的公司的股票，只要发行公司已在证券交易所登记其股票，则按以下税率征收IOF/Exchange税：(I)0%；和(Ii)0%，在与这类投资有关的资金从巴西流出的情况下，包括支付股息和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回国内。

IOF/交易所税适用于外国投资者在巴西证券交易所或场外交易市场、私人投资基金、巴西国库券和其他固定收益证券中进行的股权或债务投资，将外币兑换成巴西雷亚尔。巴西政府被允许随时提高IOF/Exchange税的税率，最高可达外汇交易额的25%。然而，任何利率上调将仅适用于利率上调后进行的交易，不具有追溯力。有关更多信息，请参阅“-税收-巴西税务考虑-所得税-外汇和金融交易税。”

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巴西政府未来是否会实施影响这些或其他因素的政策或监管变化的不确定性，可能会加剧巴西经济的不确定性，并加剧巴西资本市场和巴西公司在海外发行的证券的波动性。这种不确定性和其他影响巴西经济的未来事件以及巴西政府的行动可能会对我们和我们的优先股价格产生不利影响，包括以美国存托凭证的形式。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的开支

不适用。

第10项：补充信息。

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下是我们的章程、巴西公司法、CVM的规章制度和B3的2级部分的某些重要条款的简要摘要。本讨论并不声称是完整的，仅限于参考我们的附则以及那些法律、规则和条例。有关您作为B3第2级部分上市公司股东的某些权利的摘要，请参阅下面的“项目10.B.组织章程大纲和章程细则-我们的普通股和优先股的权利-投票权”。

组织和注册

我们是作为巴西人注册成立的法国社会公司名称为“Azul S.A.”。我们的总部位于罗德里格斯大街，邮编：939，8这是巴西S保罗州巴鲁埃里市，坦博雷，卡斯特罗·布兰科办公园区，埃迪西奥·贾托巴，安全套í蔚来，邮编06460-040.我们在S圣保罗州贸易局注册-JUCESP公司注册号(NIRE)35.300.361.130。自2017年4月7日以来，我们也已在云服务器注册为上市公司，编号24112。

我们的优先股自2017年4月11日起在B3的二级板块上市。本次上市要求我们遵守B3第2级分部的公司治理和信息披露规则，这一点在“9.C.-市场”中进行了总结。

企业宗旨

根据我们的章程，我们公司的公司宗旨如下：

•在其他任何类型的公司中持有直接或间接股权，其活动包括：

•根据有关当局给予的特许权，探索在巴西和国外提供旅客、货物和邮袋的定期和不定期空运服务；

•探索增加旅客、货物和邮袋的空中包机运输活动；

•提供自有和第三方飞机、发动机、物品和零部件的维护和维修服务；

•提供飞机机库服务；

•提供跑道、航班值班、飞机清洁等服务；

•购买、租赁航空器及其他相关资产；

•制定和管理自己的客户忠诚度计划或第三方客户忠诚度计划；

Azul S.A.						141

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•根据客户忠诚度计划出售与奖励相关的赎回权；

•开拓旅行社和旅游业务；

•开展与上述活动相关、附带、附加或相关的其他活动；以及

•持有其他公司的权益。

股东协议

关于我们的股东协议的说明，见“项目7.B.关联方交易--股东协议

一般信息

2012年5月25日，我们的主要股东与Trip的股东(定义见下文)签订了一份投资协议，向Trip的股东提供了与我们公司的控制权相关的某些权利。2015年6月26日，修订了《投资协议》，将认购我们新发行的C类优先股的Calfinco纳入其中。2016年2月5日，《投资协议》再次修订，将认购我司新发行的D类优先股的海南纳入《投资协议》。9月1日ST于完成首次公开发售股份(“首次公开招股”)后，吾等、David先生(“尼尔曼先生”，Trip的前股东-“Trip的股东”)、Calfinco及海南根据投资协议(定义见下文)的条文订立股东协议，目的是向各方授予若干及特定权利。

2018年6月，我们宣布进行二次公开发行，据此，海南出售了19,379,335股美国存托凭证，相当于海南在我公司持有的全部优先股。美国存托股份的发行价为每股16.15美元，在此次发行中，没有其他Azul股东出售其美国存托凭证或优先股。因此，海南不再受我们的股东协议的约束，也没有权利任命我们的任何董事会成员。

就以下讨论而言，我们指：(I)尼尔曼先生及Trip的股东一起为主要普通股股东；及(Ii)Calfinco(先前与海南一起)为主要优先股东。主要普通股股东于股东协议日期持有的所有普通股，或彼等日后可能收购的所有普通股，以及主要优先股东于股东协议日期持有的或彼等日后可能收购的所有优先股，均受股东协议所规限。

根据股东协议，只要TRIP的前股东合计持有至少5%的我们的普通股，TRIP的前股东必须获得多数TRIP前股东的批准，才能批准任何通过修订我们的章程的以下条款，可能对TRIP前股东的权利产生重大影响的变更：

•本公司董事会决议所需的法定人数；

•我们董事会的总人数(除非保证代表人数与修订前的比例成比例)

•我们董事会的权力；以及

•本公司董事会会议的召集、设置或减权的规则及其他规定。

选举董事会成员

作为一般规则，根据股东协议，与我们的任何竞争对手或其附属公司有关系(包括作为投资者、经理、高管、雇员、顾问或代表)的人士不得担任我们的董事会成员，除非该竞争对手或其附属公司是我们的股东之一或股东的关联公司。

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David·尼尔曼选举董事会成员

只要Trip的前股东有权根据下文所述的机制选举一名或多名董事，并在Calfinco任命董事会成员的权利的约束下，Neeleman先生可以任命公司董事会的其余成员及其替补成员，并可以解雇或更换任何该等成员。如果普通股或优先股的其他持有人根据巴西公司法在董事会成员选举中行使多重表决程序的权利，则应从尼尔曼先生有权任命的董事人数中扣除该等股东选出的董事人数。尼尔曼提名的董事将有资格成为独立董事，除非根据其他股东的提名已经达到了独立董事的最低人数。

由Trip的股东选举董事会成员

《股东协议》规定，所有主要普通股股东和主要优先股股东必须投票赞成选举董事，具体如下：

•只要Trip的股东共同持有我们至少20%的普通股，他们就可以任命三名董事及其替补，并可以罢免或更换这三名董事中的任何一名；

•如果Trip的股东合计至少持有我们普通股的10%，但不到20%，他们可以任命两名董事及其替补，并可以罢免或更换这两名董事；以及

•如果Trip的股东合计至少持有我们普通股的5%，但不到10%，他们可以任命一名董事外加一名替补，并可以解雇或取代该等董事。

由Calfinco选举董事会成员

《股东协议》规定，所有主要普通股股东和主要优先股股东必须投票赞成选举董事，具体如下：

•只要Calfinco持有截至2016年8月3日持有的C类优先股转换产生的至少50%的优先股，Calfinco就可以任命一名董事及其候补人选，并可以解雇或取代这名董事。

股份转让

下述优先认购权及首次要约权不适用于向主要优先股股东或主要普通股股东的联营公司转让普通股。

随行权

如果尼尔曼先生打算将其任何普通股出售给第三方，他必须给Trip的股东一个机会：(I)以相同的条件参与出售；以及(Ii)出售等额的普通股，以便尼尔曼先生和Trip的股东之间的普通股比例保持不变。Trip的股东如果打算出售任何普通股，必须给予尼尔曼同样的机会。

第一要约权

如果尼尔曼先生打算以这样一种方式出售任何普通股，即在出售普通股后，尼尔曼先生持有的普通股占我们普通股的比例不到50%，在随后的每一次普通股出售中，他必须首先向Trip的股东提供这些股票，然后再将其提供给任何第三方。他向Trip股东提出的要约必须具体说明他打算出售的普通股数量、每股预期价格、支付条件和任何其他相关条件。然后，Trip的股东可以按股东协议中所述的指定条款或更高的条款购买这些股份。

如果Trip的股东希望出售他们的任何普通股，他们必须先将这些股票出售给尼尔曼，然后再将其出售给任何第三方。他们向尼尔曼提出的要约必须具体说明他们打算出售的普通股数量、每股意向价格、支付条件和任何其他相关条件。然后，尼尔曼可以按指定条款或高于指定条款购买这些股票。

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如果尼尔曼先生或Trip的股东(视情况而定)拒绝第一要约权，卖方可在接下来的六十(60)天内以或高于最初预期的价格向第三方进行意向出售。在此期间过后，如果尼尔曼先生或Trip的股东仍有意转让普通股，应再次遵守上述程序。

终端

股东协议将继续有效，直至：(A)自签立之日起二十年；或(B)就TRIP股东权利而言，直至彼等持有本公司普通股少于5%之日为止；及(Ii)就Calfinco权利而言，直至其持有于2015年6月26日认购之C类优先股转换为同等数目之优先股少于50%(50%)之日为止。

我们普通股和优先股的权利

我们的每股普通股使持有者有权在我们的股东大会上投一票。根据公司章程，已缴足股款的普通股持有者可按75.0股普通股对1.0股优先股的比例将其转换为优先股。然而，已发行的优先股总数永远不会超过我们总股份的50%。

我们的优先股是无投票权的，除非关于某些有限的事项，只要我们在B3的2级部分上市，如下所述，在下面的“项目10.B.组织章程大纲和章程细则-我们的普通股和优先股的权利-投票权”下描述。

与我们的普通股相比，我们的优先股拥有以下额外权利：

•在同等条件下，以每股普通股价格相当于向出售控股股东支付的每股普通股价格的价格出售公司控制权而产生的收购要约中包含的权利；

•如本公司清盘，资本退还优先于普通股，金额相当于本公司股本乘以本公司发行的优先股有权获得的股息分配。在优先股优先退还资本及优先股资本退还普通股后，优先股将有权退还相当于股东因优先股有权获得的股息分配而应获得的剩余资产乘数的金额。为澄清起见，在计算本公司清盘时向优先股支付的总金额时，应考虑支付给优先股的优先股金额；以及。

•获得高于每股普通股应付股息75倍的股息的权利，如题为“财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”一节所述。

报销和提款的权利

根据巴西公司法，持不同意见的股东，包括没有投票权的股东，在某些情况下有权退出公司，并获得全部股份价值的全额补偿。就这项撤销权而言，“异议股东”包括投票反对某项特定决议的股东，以及放弃投票或未能出席股东会的股东。

股东大会决定下列事项之一的，即有退出权和报销权：

1.设立新的优先股类别或现有优先股类别相对于其他类别的股票不成比例地增加，除非我们的章程规定或授权采取此类行动，但截至目前，情况并非如此；

2.修改授予一类或多类优先股的优先股、特权或赎回或摊销条件，或设立比现有优先股更大特权的新类优先股；

3.减少强制性股息；

4.合并或合并为另一公司；

5.参与巴西公司法所界定的公司集团(Grupo De Social Edade)；

6.将所有股份转让给另一公司或由另一公司收取股份，使转让股份的公司成为另一公司的全资子公司；

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7.改变我们的公司宗旨；或

8.分拆导致：(I)改变我们的公司宗旨(除非剥离公司的资产和负债转移到具有基本相同公司宗旨的公司)；(Ii)减少任何强制性股息(尽管在我们的情况下，我们的优先股不带有强制性股息)；或(Iii)参与一个公司集团。

在上述第1.和2.项的情况下，只有受到不利影响的类别或类型的股票的持有者才可以行使退出权。

如果发生了分拆或合并，但新公司没有在批准分拆或合并的股东大会日期后120天内注册为公共股份公司(如果适用，则没有将其股票在证券交易所上市)，也有权退出。

如果我们的股东批准我们的任何决议，以：

•与其他公司合并或合并；

•将我们的全部股份转让给另一家公司或收购另一家公司的全部股份；或

•成为一家公司集团的一部分，

然后，任何持不同意见的股东都可以行使退出权，但前提是该股东的股票类别在批准合并、收购、出售或合并时未能满足某些流动性测试。

退出权在批准相关事件的股东大会纪要公布后30天届满。此外，有关上述第一项或第二项的任何决议，均须在一年内召开的特别股东大会上，经持有优先股的多数股东批准。在这种情况下，30天的最后期限从特别股东大会纪要公布之日开始。如果我们认为行使提款权将损害我们的金融稳定，我们将有10天的时间在30天期限届满后重新考虑触发提款权的决议。

巴西公司法规定，为了行使任何提款权，任何要撤回和赎回的股票的价值必须大于每股账面价值，该价值是根据股东大会批准的最新资产负债表计算的。如果自该资产负债表之日起超过60天，希望行使提存权的股东可以请求重新估值。

将我们在ALab的控股权出售给第三方将被视为我们公司宗旨的改变，这将赋予我们的股东撤资权利。

增资与优先购买权

我们的每一位股东都有优先认购权，认购任何增加我们股本的新股(以及任何可转换为新股的认股权证或其他证券)，与他们所持有的股权成正比。在增资公告公布后的30天内，可以行使优先购买权。如果增资适用于所有现有类型和类别的股份，则每个股东的优先购买权将仅适用于该股东目前持有的类型和类别的股份。然而，如果优先购买权的行使将导致我们股本的比例构成发生变化，则优先购买权可能只在与股东已经持有的相同的类型和类别上行使。优先购买权只有在必要时才可延伸至任何其他股份，以确保股东获得与增资前相同比例的股本。如果发行的股份的类型和类别与现有股份不同，各股东可以对所有类型和类别的发行股份行使优先购买权(与当前持有的股份比例)。

我们的附例规定，如果我们通过公开发行或在证券交易所出售股票，或通过公开要约收购或获得控制权的股票交换方式发行股票(或认股权证或其他可转换为新股的证券)，优先购买权可能被排除在外，或行使的最后期限可能会缩短。

此外，根据股票期权计划授予购买股票的期权不会产生优先购买权。

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股息权

股息的分配和分配是根据巴西公司法和我们的章程进行的。有关股息权的更多信息，请参阅“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。

投票权

我们的每股普通股使持有者有权在我们的股东大会上投一票。我们的优先股没有投票权，但以下事项除外，只要我们在B3的2级分部上市：

(i)Azul的任何直接转换、合并、剥离或合并；

(Ii)批准我公司与控股股东(S)或与控股股东有关的各方之间的任何协议，只要巴西公司法或我们的章程要求该协议提交股东大会批准；

(Iii)为支付增资发行的股份而向我公司出资的任何资产的估值；

(Iv)委任一名专家以确定我们的股票在以下方面的价值：(A)强制性收购要约；(B)退市和注销交易；或(C)任何停止遵守B3第2级部分要求的决定；

(v)对本公司章程条款的任何更改或撤销，导致违反B3第2级部分的某些要求，如“项目9.C--市场”所述；

(Vi)对本公司章程条款的任何更改或撤销，以修订或修改本公司章程第5条第9、10、11和12款(优先股附带的受限投票权)；(B)第12条(需要股东批准的非常措施)；以及(C)第14条(特别股东会议的治理)中规定的任何要求；

(Vii)对本公司附例条文的任何更改或撤销，以修订或修改本公司附例第(A)条第二款(高级人员薪酬)、(B)第29条(本公司薪酬委员会的组成)、(C)第30条(本公司薪酬委员会的职能)、(D)第31条(本公司ESG委员会的组成)及(E)第32条(本公司ESG委员会的职能)所规定的任何规定；及

(Viii)根据我们的附例第15条第二款，我们的官员的报酬。

上述第(I)项至第(Vii)项被视为“特殊事项”。第(I)至(Vi)项规定，如果我们的控股股东持有股息等于或低于50%的股份，则需要事先获得特别优先股股东大会的批准，而第(Vii)项始终需要事先获得特别优先股股东大会的批准。

除上述规定外，巴西公司法下列条款赋予优先股东的权利可由持有股息相当于已发行股本百分比的股份的我们的股东行使：(I)第4条这是-A, 大头(二)第一百零五条(就获取公司帐簿提起诉讼)；(三)第一百二十三条(丙)项；(四)第一百二十三条(召集普通股东大会)；研发第126条第(5)款(要求提供股东名录)ST第一百五十七条第(六)项(要求管理层在年度股东大会上提供资料)这是第一百五十九条第(七)项(对董事提起诉讼)nd第一百六十一条(设立财政理事会)、(八)6这是第一百六十三条第(二)项(请财政委员会提供资料)、(九)第二百零六条第二项(建议解散行动)和(十)第(一)项ST第246条(A)项(对母公司提起赔偿责任诉讼)。

根据巴西公司法，没有投票权或有限制投票权的股票(包括我们的优先股)拥有不受限制的投票权，以防公司连续三年未能支付股票有权获得的特权最低股息或固定股息(如果有的话)。我们的优先股无权享有特权的最低股息或固定股息，因此，如果我们的公司未能分配强制性股息(适用于普通股和优先股)，我们的优先股将不具有不受限制的投票权。

巴西公司法还规定，优先股股东权利的任何变化，或任何设立具有比现有优先股更大特权的优先股类别，都必须在股东大会上得到普通股持有人的批准。任何此类批准，只有在特别股东大会上获得持有优先股的多数股东的批准后，才具有法律效力。

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根据巴西公司法，我们优先股的少数股东(没有投票权或有限投票权)占我们总股本的10%以上，有权在单独的投票过程中选举一名董事会成员。根据我们的章程，优先股股东有权在单独的投票过程中选举两名董事会成员。此外，持有我们普通股至少占我们总有表决权股本15%的少数股东有权在单独的投票过程中选出一名董事。占总股本10%的优先股和普通股的持有者可以合并他们的持股，以便从这些权利中受益。

此外，巴西公司法规定，不得在章程或股东决议中更改股东的下列权利：

•普通股持有人在股东大会上的表决权；

•参与股息分配(包括资本支付的利息)的权利，以及在清算情况下分享剩余资产的权利；

•在上述概述的情况下认购股份(或可转换为股份的证券)的权利；

•上述提款权利概述。

除这些不可更改的权利外，其他权利可在章程或股东决议中授予或排除。

股东大会

我们的董事会有权召集股东大会。股东大会通知必须在一份一般发行的报纸上刊登至少三次(目前圣保罗圣保罗页报)，根据日期为2019年4月24日的第13,818号法律，自1月1日起生效ST，2022年，该法案放弃在官方报纸上发表。我们的股东大会在总部S保罗州巴鲁埃里市举行。出席股东会的股东必须出示其股东身份的证明，以及持有使其有权投票的股份的证明。

某些非常事项必须经持有优先股的股东通过特别股东大会批准。首先，代表我们优先股至少25%的优先股股东可以召开特别股东大会。在第二种情况下，代表我们任何数量优先股的优先股东可以召开特别股东大会，但须遵守B3第2级部分的规定。如果巴西公司法或B3第2级部分的法规不要求特定的法定人数，决议可以出席的优先股东的多数票通过。

有关美国存托凭证持有人如何接收和出席股东大会的信息的摘要，请参阅题为“项目12.D.--美国存托股份”的章节。

董事投票表决薪酬的权力

根据我们的章程，股东大会上的股东投票确定了管理层的整体年度薪酬，董事会规定了董事会和执行董事董事会每位成员的个人薪酬。

反收购条款

与根据特拉华州法律注册成立的公司不同，大多数巴西上市公司不采用“毒丸”条款来防止敌意收购。由于大多数巴西公司都明确确定了控股股东的身份，敌意收购很少见，因此没有成熟的判例法来解决管理层阻止或威慑潜在敌意竞购者的能力限制。巴西公司法、第二级B3规则和我们的章程要求获得我们控制权的任何一方以支付给控股股东的相同收购价延长对非控股股东持有的普通股和优先股的收购要约。此外，根据本公司附例第43条的条款，任何股东如其权益达到本公司已发行普通股的30%，或相关持股水平，必须对本公司所有已发行普通股、优先股及可转换为本公司普通股或优先股的工具提出收购要约。收购要约中我们普通股的报价将是要约支付给我们普通股的最高价格，或在持股人达到相关持股水平的12个月前12个月内，根据某些相关公司事件(如股息支付和股票拆分)进行调整。在要约收购中，我们每股优先股和可转换为我们普通股的工具的报价将比我们每股普通股的报价高出75倍。

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巴西和美国公司治理实践的主要差异

我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。作为一家外国私人发行人，适用于我们的标准与适用于美国上市公司的标准有很大不同。根据纽约证券交易所的规则，我们只需要

•根据外国私人发行人可获得的豁免，有一个符合某些要求的审计委员会或审计委员会，如下所述；

•就任何重大违反企业管治规则的行为，由我们的行政总裁迅速提供证明；及

•简要说明我们的公司治理实践与美国上市公司必须遵循的纽约证券交易所公司治理实践之间的重大差异。

我们的公司治理实践与美国上市公司所要求的公司治理实践之间的重大差异的摘要包括在下文和“项目16.G.公司治理”之下。

独立董事占多数

纽约证交所的规定要求，董事会的多数成员必须由独立董事组成。独立性由各种标准来定义，包括董事会肯定地确定董事与上市公司之间没有实质性关系。根据B3二级分部的上市标准，我们的董事会必须至少有五名成员，其中至少20%必须是独立的。此外，巴西公司法和CVM制定了规则，要求董事符合某些资格要求，并处理公司高管和董事的薪酬、职责和责任以及适用的限制。虽然我们的董事符合巴西公司法和CVM的资格要求，但我们不相信根据纽约证券交易所的规则，我们的大多数董事将被视为独立。巴西公司法规定，我们的董事必须由股东在股东大会上选举产生。

高管会议

纽约证交所的规定要求，非管理层董事必须在管理层不在场的情况下，定期召开高管会议。巴西公司法没有类似的规定。根据巴西公司法，至多三分之一的董事会成员可以被选举担任高级官员职位。我们的董事长David·尼尔曼是我们的董事会成员。因此，我们董事会中的非管理层董事通常不会在执行会议上开会。

提名委员会、企业管治委员会及薪酬委员会

纽约证交所的规则要求，上市公司必须有一个提名/公司治理委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并受一份书面章程管辖，该委员会阐述了该委员会的必要目的，并详细说明了其必要的责任--尽管作为一家其多数有表决权的股份由另一家集团持有的公司，我们不需要遵守这一规则。提名/公司管治委员会的职责包括，物色和挑选合格的董事会成员提名人，以及制定一套适用于公司的公司管治原则。薪酬委员会的职责包括审查与首席执行官薪酬有关的公司目标，评估首席执行官的表现，批准首席执行官的薪酬水平，并向董事会建议其他高管的薪酬、激励性薪酬和基于股权的计划。

根据适用的巴西公司法，我们不需要有提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会。我们董事和高管的总薪酬是由我们的普通股和优先股股东在年度股东大会上确定的，我们的董事必须在董事会会议上决定总薪酬在其成员和高管之间的分配。

审计委员会和审计委员会的额外要求

纽约证券交易所的规则要求上市公司有一个审计委员会，该委员会：

•由至少三名都懂财务的独立董事组成；

•符合美国证券交易委员会关于上市公司审计委员会的规定；

•至少有一名成员具有会计或财务管理专业知识，以及

•由一份书面章程管辖，该章程阐述了委员会的规定目的，并详细说明了委员会规定的责任。

审计委员会由董事会选举产生。

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股东对股权薪酬计划的批准

纽约证交所的规定要求，股东有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的实质性修订(可能会在一段未确定的期限内获得批准)进行投票，但有限的例外情况除外。根据巴西公司法，所有股票期权计划必须提交给我们普通股的持有者批准。此外，任何超过本公司法定股本的新股发行均须经本公司普通股持有人在股东大会上批准。

企业管治指引

纽约证交所的规定要求上市公司采纳并披露公司治理准则。我们遵守适用的巴西法律和B3第2级部分下的公司治理准则。我们相信，根据巴西法律适用于我们的公司治理准则与纽约证券交易所的准则是一致的。我们采纳并遵守了重大事实披露政策，该政策根据CVM第44号决议指引(取代CVM指令第358号)处理所有相关信息的公开披露，以及证券交易政策，该政策要求管理层披露与我们证券有关的所有交易，这是B3第2级部分所要求的。

商业行为和道德准则

纽约证券交易所规则要求上市公司采纳并披露董事、高管和员工的商业行为和道德准则，并迅速披露董事或高管代码的任何豁免。B3的二级部分也有类似的要求。

我们于2009年5月通过了一项商业行为和道德守则，规范了我们的管理人员在披露和控制财务和会计信息以及获取特权和非公开信息方面的行为。我们的商业行为和道德准则符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纽约证券交易所规则和B3规则第2节的要求。

内部审计职能

纽约证券交易所规则要求上市公司保持内部审计职能，为管理层和审计委员会提供对公司风险管理流程和内部控制系统的持续评估。

我们的内部审计部门独立开展有方法的结构化检查、分析、调查和事实调查，以评估与我们的风险管理相关的信息系统流程和内部控制的完整性、充分性、有效性、效率和经济性。内部审计部门不断向董事会和审计委员会报告，其活动由我们的审计委员会直接监督，审计委员会隶属于我们的董事会，并受到我们的审计和操作风险管理上级委员会的监督。内部审计部门在履行职责时，可查阅所有文件、记录、系统、地点和参与审查活动的人员。

巴西收购小组(CAF)

2014年1月21日，我们达成协议，遵守CAF发布的小组守则，CAF是一个根据私法成立的非法定非营利性实体，目的是组织、维护和管理CAF。

该实体成立于2013年，目的是制定最佳自律做法守则，组织涉及巴西上市公司的公司重组，以及确保资本市场的稳定，增加与股东权利相关的安全性。

2021年5月31日，经CAF支持者协会(ACAF)成员审议，该实体宣布结束活动。因此，作为唯一一家遵守CAF的公司，Azul在2022年4月28日举行的股东常会和特别大会上提出，由于CAF宣布解散，调整其章程的某些条款，以消除所有提及CAF的内容，作为股东审议的议题。

无论CAF的活动是否终止，Azul，特别是作为一家上市公司，将继续致力于在最终的未来重组中始终采用最佳的市场实践，以便法律或特别法规授予的所有权利以及我们的章程中规定的有利于我们股东的任何权利仍将得到充分尊重。

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C.材料合同

根据吾等与若干飞机出租人及原始设备制造商的债务重组，如“第4.B项业务概述-重组-飞机出租人及原始设备制造商重组”所述，于2023年9月28日，若干出租人及原始设备制造商订立主要股权投资协议(“主要股权投资协议”)，根据该等协议，该等出租人及原始设备制造商同意以最多12个相等的连续季度分期付款方式，将欠该等出租人及原始设备制造商的合共5.7亿美元款项及其他债务转换为我们的优先股，前提是吾等选择以优先股支付该等信贷。吾等有权支付现金付款，以履行吾等就任何分期发行优先股的责任，支付金额相等于有关付款及于该分期中转换为优先股的其他债务的金额，加上相关总股权投资协议所载的相关最高上行金额。

如吾等选择以优先股支付总股权投资协议项下的信贷，吾等须于2024年7月(就一名出租人)或2025年1月(就所有其他出租人及原始设备制造商)开始按季度发行优先股，而根据总股权投资协议可发行的所有优先股计划于2027年10月完成发行。

总股权投资协议的条款规定，有关付款及其他责任将透过按每股优先股名义认购价36.00雷亚尔发行优先股的方式履行。总股权投资协议的条款规定了上行和下行限制，据此，如果吾等优先股的交易价低于36.00雷亚尔，则吾等须通过发行额外优先股来补偿相关出租人和原始设备制造商的差额。如果我们的优先股在任何该等计量日期的交易价格高于39.60雷亚尔，则根据总股权投资协议可发行的优先股数量上限为每股优先股39.60雷亚尔的认购价。

与我们与某些飞机出租人和原始设备制造商的债务重组相关而发行的此类优先股将拥有与我们目前发行的优先股相同的政治和经济权利，因此，将从属于我们的任何优先债务。

除上述协议外，我们没有与我们的经营活动无关的重大合同。与我们的经营活动直接相关的材料合同包括与飞机租赁、燃料供应和其他商业协议有关的合同，以及与我们作为商业航空公司特许经营有关的合同。

D.外汇管制

将股息或利息支付及出售股份所得款项兑换成外币，以及将该等款项汇出巴西境外的权利，须受外国投资法规的限制，该法规除其他事项外，一般要求有关投资已在中央银行及CVM登记。此类对境外资金汇出的限制可能会阻碍或阻止由我们的美国存托凭证或我们的优先股持有人代表的我们优先股的托管人将股息、分派或任何出售这些优先股的收益转换为美元并将美元汇往国外。我们的美国存托凭证持有人可能会因为延迟或拒绝批准将我们美国存托股份相关优先股的巴西货币付款转换为巴西货币并将收益汇往海外而受到不利影响。

国家货币委员会第1927号决议规定在外国市场发行关于巴西发行人股票的存托凭证。美国存托股份计划是在美国存托凭证发放前，根据《附件五》规定，由央行和CVM批准的。因此，美国存托凭证持有人在巴西境外出售美国存托凭证的收益不受巴西外国投资管制，在某些情况下，美国存托凭证持有人有权享受优惠的税收待遇。见“项目10.E.征税--巴西的税务考虑”。

E.税收

以下摘要描述了巴西和美国联邦所得税因收购、拥有和处置优先股而产生的某些后果，包括以美国存托凭证的形式，但它并不旨在全面描述可能与购买优先股的决定相关的所有税务考虑因素，包括以美国存托凭证的形式。本摘要基于截至2023年12月31日的巴西税法和税法法规，以及美国税法和税法法规，这些法律和法规可能会发生变化。

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目前巴西和美国之间没有所得税条约。然而，不能保证条约是否或何时生效，或它将如何影响优先股的美国持有者(定义如下)，包括以美国存托凭证的形式。优先股的潜在持有人，包括以美国存托凭证的形式，应就收购、所有权和处置优先股(包括以美国存托凭证的形式)在其特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。

巴西税收方面的考虑

以下讨论总结了就巴西税收而言，非巴西户籍持有人或“非居民持有人”收购、拥有和处置优先股或美国存托凭证的主要巴西税收后果。这一讨论是以目前有效的巴西法律为基础的，这一法律可能会发生变化，可能具有追溯力，并可能有不同的解释。此类法律的任何变化都可能改变下述后果。

下文所述的税收后果没有考虑到巴西和其他国家缔结的任何税收条约或税收待遇互惠的影响。讨论也没有涉及巴西任何州或地方税法规定的任何税收后果。

以下说明并不旨在构成对与收购、交换、所有权和处置我们的优先股或美国存托凭证有关的所有税务后果的完整分析。建议有意购买本公司优先股或美国存托凭证的人士，根据其特定的投资情况，就投资事宜咨询其本身的税务顾问。

所得税

分红

像我们这样的巴西公司支付的股息，包括支付给非居民持有者的股息，目前在巴西不需要缴纳预扣所得税，只要这些金额与1996年1月1日产生的利润有关(1995年12月26日第9249号法律)。根据适用于每个相应年度的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可能按不同的税率缴纳巴西预扣所得税。

然而，巴西正在进行一场关于所得税税制改革的公共政治讨论，这可能会对征收WHT支付股息产生影响。

巴西国民议会目前正在讨论2337/2021号法律法案，该法案打算对个人所得税和企业所得税规则进行修改。2021年9月2日，巴西众议院批准了(基本文本加突出显示)法律法案，现在将提交巴西参议院。

提议的变化之一是恢复对巴西境内和境外的巴西实体支付的股息征税。根据法律法案，股息将按15%的统一税率征收WHT。

自2021年6月25日联邦政府提交法案以来，该法案的措辞发生了几次变化。无法预测参议院是否也会提出对法律法案的修改，这意味着该提案将在提交总统批准之前发回巴西众议院批准。

在任何情况下，对股息征收的任何潜在税收都只有在相关法律颁布后的一年才会生效。

股东权益

1995年12月26日修订的第9249号法律允许像我们这样的巴西公司向股东分配股东权益，并将这些付款视为可扣除的费用，用于计算巴西公司所得税和净利润的社会贡献，这两项都是对我们的利润征收的税，只要遵守以下描述的限制。这些分配可以现金支付。出于税务目的，此净权益利息仅限于中央银行不时确定的TJLP(长期利率)的每日按比例变化，扣除金额不得超过以下较大者：

•与支付期间有关的净利润的50.0%(扣除净利润的社会贡献后，未计入企业所得税准备金和股东应占股东权益的金额)；以及

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•截至付款所涉期间开始之日的留存利润和利润准备金总和的50.0%。

向非居民持有人支付股东权益利息须按15.0%的税率征收预扣所得税，或对低税率或零税收司法管辖区的居民(定义见下文)征收25.0%的预扣所得税，或在适用的情况下，当地法律对披露股权构成或投资所有权或非居民持有人从交易中获得并归属于非居民持有人的收入的最终受益人施加限制(规范规则1455/14)。这些支付可以按净值计入任何强制性股息。股东权益的分配可能由我们的董事会决定。在支付股东权益利息的范围内，公司需要向股东额外分配一笔金额，以确保他们在支付适用的巴西预扣所得税后收到的净金额加上宣布的股息至少等于强制性股息。

向非居民持有者分配股东权益可兑换成美元并汇出巴西境外，但须遵守适用的外汇管制，前提是该投资已在中央银行登记。

我们不能保证我们的董事会不会建议未来的收入分配应该以股东权益的利息而不是股息的方式进行。

如上一节所述，巴西国民议会目前正在讨论2337/2021号法律法案，该法案打算对个人所得税和企业所得税规则进行修改。2021年9月2日，巴西众议院批准了(基本文本加突出显示)法律法案，现在将提交巴西参议院。

在其他修订中，法律草案建议取消在支付股东权益利息时扣除开支的可能性。

自2021年6月25日联邦政府提交法案以来，该法案的措辞发生了几次变化。无法预测巴西参议院是否也会提出对法律法案的修改，这意味着该提案将在提交总统批准之前发回巴西众议院批准。

无论如何，任何可能征收的税项只会在相关法律制定后的一年内生效。

低税或零税司法管辖区

根据1996年12月27日修订的第9430号法律，税收优惠管辖权是指(1)不对收入征税，(2)按低于20%的税率征收所得税，或(3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区。

此外，2008年6月24日，11727号法律引入了“特惠税制”的概念，其定义为：(1)不对收入征税，或以低于20%的最高税率征税；(2)给予非居民实体或个人税收优惠，(A)不要求在该国开展实质性经济活动或受扶养人或(B)不在该国从事大量经济活动或受扶养人；(3)不对收入征税，或对在国外产生的收入按最高税率低于20%征税；或(四)不提供与股权构成、资产和权利的所有权或进行的经济交易有关的信息。

2014年11月28日，巴西税务部门发布了488号法令，将特定案件的最低起征点从20%降至17%。根据第488号法令，根据巴西税务当局将制定的规则，17%的起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度。

我们认为，对11727/2008年法律的最佳解释是，“特权税制”的新概念将仅适用于转让定价和资本弱化规则。然而，我们无法确定特权税制概念是否会扩展到低或零税收管辖权的概念，尽管巴西税务当局似乎同意我们的立场，因为2010年6月4日修订的规范性裁决第1037条的规定提出了两个不同的列表(低或零税收管辖权--考虑到不透明规则--和特权税收制度)。

尽管如此，我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解实施11727号法律、第1037号规范性法规以及任何相关的巴西税法或法规的后果，这些法律或法规涉及低或零税收管辖区或“优惠税收制度”。

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对收益征税

根据巴西税收立法，适用于巴西居民个人的资本利得税也应适用于非居民投资者。从这个意义上说，非居民持有者出售或处置位于巴西的资产，如我们的普通股，在巴西应缴纳预扣所得税，无论出售或处置是由非居民持有者向其他非巴西居民或巴西居民进行的。

作为一般规则，出售或处置普通股所实现的资本收益等于出售或处置所实现的金额与普通股各自的收购成本之间的正差额。

在确定非居民持有者在巴西出售或处置股票时实现的资本收益，更具体地说，是以外币还是以当地货币确定资本收益时，应考虑哪种货币存在争议。然而，规范性规则第1455条第23条规定，资本利得应以雷亚尔计算。

根据巴西法律，这种收益的所得税可以根据非居民持有人的住所、非居民持有人在中央银行登记投资的类型以及如何处置而有所不同，如下所述。

目前，非居民持有人在巴西证券交易所(包括有组织的场外交易市场)出售或处置股票时实现的资本收益如下：

•当非居民持有人实现(1)已根据巴西货币理事会第4373/14号决议的规则向中央银行登记其在巴西的投资，或4373持有人，以及(2)不是低税收或零税收司法管辖区的居民或住所时，免征所得税；或

•在以下情况下，可按15%的税率缴纳所得税：(A)非居民持有人(1)不是4,373持有人，(2)不是零税收或低税收司法管辖区的居民或居籍；或(B)非居民持有人(1)是4,373税收持有人，(2)是零税收或低税收司法管辖区的居民或居籍；或

•如果非居民持有人不是4,373名持有人，并且居住在零或低税收司法管辖区或以零或低税收司法管辖区为住所，则按高达25%的税率缴纳所得税。

将征收0.005%的预扣所得税，并由直接从非居民持有人那里接收订单的中介机构(即经纪人)预扣，这笔税款可以抵消资本收益的最终所得税。这种预扣不适用于非居民或居住在低税或零税收司法管辖区的4373持有人。

未在巴西证券交易所进行的出售股票所实现的任何资本收益如下：

•非低税或零税收管辖区居民或户籍的4373持有人变现时，按15%的税率缴纳所得税；

•按15%至22.5%的累进税率征收所得税，详情如下：非居民持有人如非4373持有人，且非居民或居籍于低税率或零税收司法管辖区；及

•当非居民持有人在低税收或零税收司法管辖区居住或居住时，可按最高25%的税率缴纳所得税。

在上述情况下，如果资本收益与在巴西无组织场外交易市场上通过金融机构进行的交易有关，将适用0.005%的预扣所得税，并可在以后抵销资本收益应缴的任何所得税。

在像我们这样的巴西公司赎回股票或减少资本的情况下，非居民持有人实际收到的金额与相应的购置成本之间的正差额，出于税收目的，被视为非在巴西证券交易所市场进行的出售或交换股票所产生的资本收益，因此，如果受益人居住或居住在低税收或零税收司法管辖区，应按15%至22.5%的税率缴纳所得税，或最高25%。

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2015年9月22日，巴西联邦政府颁布了临时措施MP 692/2015，并将其转化为2016年3月16日的13259号法律或13259/2016年法律，该法律引入了一种制度，其基础是对巴西个人在一般资产处置上确认的资本利得税适用累进税率。根据13259/2016年1月1日生效的法律，巴西个人确认的资本利得的所得税税率也适用于非居民持有人，税率为：(1)不超过500万雷亚尔的部分适用15%；(2)超过500万雷亚尔但不超过1,000万雷亚尔的部分适用17.5%；(3)超过1,000万雷亚尔但不超过3,000万雷亚尔的部分适用20%；(4)超过3,000万雷亚尔的部分适用22.5%。

作为一般规则，提高资本利得税制度应适用于在巴西证券交易所或有组织场外交易市场以外进行的交易。此外，作为一般规则，外国投资者如果是低税收或零税收司法管辖区的居民或住所，将被征收高达25%的所得税，如上所述。然而，尽管有争议，但如果非居民持有人是4373持有人，就有可能坚持所得税不应按累进税率征收。此外，作为一般规则，非居民持有人在巴西证券交易所或有组织的场外交易中确认的收益不应根据13259号法律增加资本利得税。

在像我们这样的巴西公司赎回股份或减少资本的情况下，非居民持有人收到的金额与赎回股份的购买成本之间的正差额被视为非在巴西证券交易所市场进行的股票出售或交换所产生的资本收益，因此应按累进税率或上述25%的统一税率(视情况而定)缴纳所得税。

任何与股票或美国存托凭证有关的优先购买权的行使都不需要缴纳巴西预扣所得税。根据适用于股票或美国存托凭证处置的相同规则，非居民持有者在处置优先购买权方面实现的收益将缴纳巴西所得税。

不能保证目前对4373名持有者的优惠待遇在未来会继续下去。

美国存托凭证的销售

可以说，非居民持有人将美国存托凭证出售给另一位非巴西居民所实现的收益不需缴纳巴西税，理由是根据10833/2003年法律，美国存托凭证不构成位于巴西的资产。然而，我们不能向您保证，巴西法院将如何解释位于巴西的资产的定义，该定义与非居民持有人将美国存托凭证出售给另一名非巴西居民所实现的收益征税有关。因此，根据上述规则，非居民持有人将美国存托凭证出售给巴西居民的收益，甚至在法院认定美国存托凭证将构成位于巴西的资产的情况下出售给非居民持有人的收益，可能需要在巴西缴纳所得税。

将美国存托凭证换成股票的收益

非居民持有者可以用美国存托凭证交换标的股票，在巴西证券交易所出售股票，并将出售所得汇往海外。一般来说，在巴西，以美国存托凭证换取股票不需要缴纳所得税。

在收到标的股份以换取美国存托凭证后，非居民持有人也可选择在中央银行登记该等股份的美元价值，作为4373/2014年度的外国证券投资，这将使他们有权在未来出售股份时享受上文所述的税收待遇。

或者，根据第4131/1962号法律，非居民持有人也有权在中央银行将这些股票的美元价值登记为外国直接投资，在这种情况下，相应的出售将受到适用于非4373持有人进行的交易的税收待遇。

以股票换取美国存托凭证的收益

如果收购成本低于交易日核实的股票价格，非居民股东为换取美国存托凭证而存放的股票可能需要缴纳巴西资本利得税预扣所得税。在这种情况下，非居民持有人确定的资本利得应按15%至22.5%的税率征税，具体税率为15%至22.5%，具体取决于上文提到的收益金额；如果非居民持有人在低税收或零税收司法管辖区居住或居住，则应按25%的税率征税。在某些情况下，可能会有理由支持这样的立场，即这种税收不适用于4373名非低税收或零税收司法管辖区的居民或户籍的持有人。

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外汇和金融交易税

外汇交易

根据经修订的2007年12月14日第6 306号法令或第6 306/07号法令，将巴西货币兑换成外币(例如，用于支付股息和利息的目的)和将外币兑换成巴西货币可能要缴纳外汇交易税或IOF/Exchange税。对于大多数外汇交易，IOF/Exchange的汇率为0.38%。然而，与外国投资者(包括适用的非居民持有人)为投资巴西金融和资本市场而进行的投资有关的资金流入和流出巴西的外汇交易，包括支付股息和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回巴西，应按零税率征收IOF/Exchange税。巴西政府被允许随时提高IOF/汇率税率，最高可达外汇交易额的25%。然而，税率的任何上调可能只适用于此次上调利率后进行的交易，而不具有追溯力。

此外，IOF/交易所目前对美国存托凭证的股票提存率为0%。尽管如此，巴西政府被允许在任何时候将税率提高到最高25%，但仅限于未来的交易。然而，利率的任何上调可能只适用于未来的外汇交易。

涉及债券和证券的交易税

巴西法律对涉及债券和证券的交易或“IOF/债券”征税，涉及债券和证券的交易，包括在巴西证券交易所进行的交易。在巴西境外发行存托凭证，涉及转让在巴西证券交易所交易的股票的交易，目前适用的IOF/债券税率为零，尽管巴西政府可以随时将这一税率提高到每天交易金额的1.5%，但仅限于未来的交易。

2013年12月24日，巴西政府将一家获准在巴西证券交易所交易的巴西公司发行的股票的存款交易的IOF/债券税降至零，具体目的是允许发行在巴西境外交易的存托凭证。这一税率的任何上调可能只适用于未来的交易。

巴西的其他税收

对于非在巴西居住的个人或实体的股份所有权、转让或处置，不适用巴西联邦继承税、赠与税或继承税。然而，巴西的一些州可能会对不在巴西或相关州居住或居住的个人或实体向在该州居住或居住的个人或实体赠送的礼物或遗产征收赠与税和遗产税。股票或由股票组成的股票的持有者无需缴纳巴西印花、发行、登记或类似的税款。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是对与优先股的收购、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，包括以美国存托凭证的形式。本讨论仅涉及以现金购买优先股(包括以美国存托凭证的形式)和持有优先股(包括以美国存托凭证的形式)作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义如下)。本讨论并不旨在解决根据美国联邦所得税法的特殊情况可能与美国持有者相关的所有税收考虑因素，也可能不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者(例如银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的实体或安排，或此类实体或安排的投资者、负有替代最低税额的投资者、个人退休账户和其他递延纳税账户、免税组织、证券或货币交易商、持有优先股的投资者、包括以美国存托凭证的形式，作为美国联邦所得税目的跨境或对冲、建设性销售、整合或转换交易的一部分，实际或建设性地拥有我们股票总投票权或总价值10%或以上的人，选择按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易员，或其功能货币不是美元的人)。

讨论的基础是1986年修订的《美国国税法》，或该法典、其立法历史、根据该法典现有和拟议的美国财政部法规、公布的裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯效力。

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不能保证国税局或国税局会同意这次讨论中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。本讨论不包括对可能适用于特定投资者的任何州、地方、市政或非美国政府的税法的任何描述，也不考虑对净投资收入征收的联邦医疗保险税，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面。

在此使用的术语“美国持有者”是指优先股的实益所有人，包括美国存托股份的形式，即就美国联邦所得税而言：(A)是美国公民或居民的个人；(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司(或就美国联邦所得税而言被视为公司的其他实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)信托：(I)如果美国境内的法院可以对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)该信托根据现行美国财政部法规进行了有效的选择，被视为美国人。如果合伙企业或实体或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的安排持有优先股，包括以美国存托凭证的形式，则合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励合伙企业中持有优先股的合伙人，包括以美国存托凭证的形式，咨询他们的税务顾问。

除下文特别描述的情况外，本讨论假定我们不是被动的外国投资公司或美国联邦所得税目的的PFIC。见下文“被动型外国投资公司考虑事项”下的讨论。

以下讨论假设美国存托股份定金协议所载陈述属实，且美国存托股份定金协议及任何相关协议的义务将会按照其条款得到遵守。一般而言，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的优先股的实益所有者。因此，交出美国存托凭证以换取优先股(或反之亦然)不会导致实现美国联邦所得税目的的收益或亏损。讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者将被视为直接持有相关优先股。美国财政部担心，美国存托凭证的存托机构，或发行人股票持有人和发行人之间的其他中间人，可能正在采取与此类收据或股票的美国持有者申请美国外国税收抵免不一致的行动。这些行动也与要求降低下文所述的“合格股息收入”的比率不一致。因此，有关可为巴西预扣税提供美国外国税收抵免以及可为合格股息收入提供降低税率的分析可能会受到托管机构和美国财政部未来可能采取的行动的影响。

鼓励每个考虑收购优先股(包括以美国存托凭证的形式)的人就优先股的收购、所有权和处置(包括以美国存托凭证的形式)的具体美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务考虑咨询其自己的独立税务顾问。

股息及其他分派的课税

根据下面讨论的PFIC规则，与优先股有关的现金或财产分配，包括以美国存托凭证的形式进行的分配(包括为巴西税收目的以股东权益利息形式支付的任何分配以及为任何此类分配预扣的任何巴西税额，如果有)将构成普通股息收入，其程度取决于我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)。美国存托凭证持有人或优先股持有人在收到美国存托凭证股息之日起，一般可将股息计入美国持有者的毛收入中，而不是以美国存托凭证的形式。超过此类收益和利润的任何分配都将构成免税资本回报，并降低此类优先股或美国存托凭证的美国持有者的纳税基础。如果此类分派超过其优先股或美国存托凭证的美国持有者的纳税基础，则这一超出部分将构成资本收益，通常将按以下“第10.E项征税--重大的美国联邦所得税后果--优先股的出售或其他应税处置，包括以美国存托凭证的形式”中所述处理。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此美国持有者应该预计，通常支付的任何分配都将作为股息报告给他们。优先股的股息，包括以美国存托凭证的形式，将没有资格获得允许美国公司扣除的股息。

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在一系列复杂的限制和条件(包括最短持有期要求)的约束下，美国持有者可能有权就优先股股息(包括美国存托凭证形式的股息)预扣的任何巴西所得税申请美国外国税收抵免。如果美国持有者选择扣除(而不是抵扣)该年度的所有外国所得税，则不选择为该纳税年度支付的任何外国所得税申请抵扣。与优先股有关的股息，包括以美国存托凭证的形式收到的股息，通常将被视为外国来源收入，受各种分类和其他限制，一般将被视为大多数美国持有者的被动类别收入，以达到外国税收抵免限制的目的。适用于从2021年12月28日或之后开始的应税年度支付或应计税款的财政部法规，或外国税收抵免条例，对外国税收有资格获得美国外国税收抵免提出了额外要求，但不能保证这些要求将得到满足。美国国税局最近发出的通知允许纳税人在撤销或修改临时减免的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚的日期)之前(或该通知或其他指导中指定的任何较晚的日期)结束的纳税年度内，对《外国税收抵免条例》实施临时减免，前提是纳税人必须始终如一地适用该修订版本的《美国财政部条例》，并遵守通知中规定的其他具体要求。然而，对于我们被视为“美国拥有的外国公司”的任何期间，我们在此期间支付的任何股息的一部分，仅为外国税收抵免的目的，可被视为美国来源。如果我们的股份总价值或总投票权的50%或以上由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。根据这一规则，如果我们的股息的任何部分被视为美国来源的收入，美国持有者就我们股息应缴的任何巴西预扣税申请外国税收抵免的能力可能会受到限制。与计算外国税收抵免或扣除外国税有关的规则极其复杂，鼓励美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询自己的税务顾问。

以雷亚尔支付的股息(包括从中预扣的任何巴西税额)将以美元计入美国持有者的毛收入，无论股息是否兑换成美元，如果是美国存托凭证持有人，则根据存托机构收到雷亚尔之日的有效汇率计算；对于非美国存托凭证形式的优先股持有人，则为美国持有者。如果雷亚尔在收到当天兑换成美元，美国持有者通常不会确认外币收益或损失。然而，如果美国持有者在以后的日期将雷亚尔兑换成美元，美国持有者必须将因汇率波动而产生的任何收益或损失计入总收入。收益或损失将等于(I)收到股息时收入中所含金额的美元价值与(Ii)雷亚尔兑换成美元时收到的金额之间的差额。一般来说，在从股息可计入美国持有者的毛收入到将股息兑换成美元的这段时间内，由于汇率波动而产生的任何收益或损失都将是外币收益或损失，并将被视为普通收入或损失。此类收益或损失一般将被视为来自美国境内的收入。鼓励美国持有者就收到的任何在存托机构或美国持有者收到后一天兑换成美元的雷亚尔的外币收益或损失(如果有)的处理咨询他们自己的独立税务顾问。

被视为股息的非公司美国持有者(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息，只要满足一定的持有期和其他要求，通常有资格享受较低的最高税率。如果我们被视为“合格外国公司”，优先股支付的股息，包括以美国存托凭证的形式支付的股息，应该有资格享受降低的税率。为此目的，合格外国公司是指任何外国公司，但条件是：(1)该公司在支付股息的前一年不是，也不是在支付股息的当年，(如下所述)：(Ii)符合若干持股期要求，及(Iii)(A)公司有资格享有美国国税局为有限制股息规则而批准的与美国订立的全面所得税条约的利益，或(B)支付股息的股票可随时在美国的成熟证券市场交易。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，应该被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。根据现有指引，由于优先股本身并不在美国证券交易所上市，因此不完全清楚与美国存托凭证所代表的优先股有关的股息是否会被视为合格的股息收入。鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解优先股是否可以获得较低的股息率，包括以美国存托凭证的形式。

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优先股的出售或其他应税处置，包括以美国存托凭证的形式

根据下文讨论的PFIC规则，在出售优先股或以美国存托凭证的形式进行其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于出售或其他应税处置变现的金额与该等美国持有者在该等优先股或美国存托凭证中的纳税基础之间的差额。出售或其他应课税处置优先股(包括以美国存托凭证的形式)而变现的金额，一般将等于所收到的任何其他财产的现金金额或公平市价。美国持有者优先股(包括美国存托凭证)的初始计税基础将是在购买之日确定的以雷亚尔计价的购买价格的美元价值。如果在出售或其他应税处置时，优先股(包括美国存托凭证形式的优先股)已持有一年以上，则美国持有者在出售或其他应税处置时确认的此类出售或其他应税处置的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。某些非公司的美国持有者(包括个人)可能有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到美国联邦所得税目的的限制。

如果优先股的出售或其他应税处置(包括以美国存托凭证的形式)被扣缴巴西所得税，美国持有者变现的金额将包括该出售或其他应税处置在扣除巴西所得税之前的总金额。美国持有者在出售或其他应纳税处置优先股时确认的资本收益或损失(如果有)，包括以美国存托凭证的形式，通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收益或损失。因此，在处置应缴纳巴西所得税的优先股，包括美国存托股份形式的收益的情况下，美国持有人可能无法受益于该巴西所得税的外国税收抵免(即，因为处置收益将来自美国)，除非美国持有者可以将抵免用于抵扣来自外国的其他收入的美国联邦所得税，或者如果美国持有者始终选择适用最近发布的临时指导意见允许的修改版本的《外国税收抵免条例》，并且符合该指导意见中提出的具体要求。或者，美国持有人在计算美国联邦所得税的应纳税所得额时，可以扣除任何其他可抵扣的税款，前提是美国持有人选择扣除该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。管理外国税收抵免的规则很复杂，鼓励美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。

被动型外商投资公司应注意的问题

美国联邦所得税特别规定适用于拥有PFIC股票的美国人。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常在任何课税年度被归类为PFIC，在对子公司的收入和资产适用相关检查规则后，下列情况之一：

•至少75%的总收入是被动收入；或

•其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

为此目的，除其他事项外，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益(不包括处置作为库存的财产的收益)以及商品和证券交易收益。此外，如果非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，它将被视为直接持有其按比例分配的资产，并直接获得该另一家公司按比例分配的收入。

关于非美国公司是否为PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，不时地非美国公司的收入和资产的构成，以及该非美国公司进行的活动的性质。根据我们目前对总收入和总资产的估计、我们业务的性质和我们目前的业务计划(所有这些都可能发生变化)，我们预计2023年纳税年度和本纳税年度不会被归类为PFIC(尽管在该纳税年度结束之前无法确定)，我们打算继续以我们不希望在可预见的未来被归类为PFIC的方式继续运营。在这方面不能保证，因为PFIC是每年确定的，是基于我们的资产和收入的部分，根据PFIC规则被描述为被动的。

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如果在任何课税年度，我们是或成为美国持有人持有优先股(包括以美国存托凭证的形式)的个人私募股权投资公司，则美国持有者将受到特别税务规则的约束，涉及美国持有人收到的任何“超额分派”以及出售或以其他方式处置优先股(包括以美国存托凭证形式的优先股)所实现的任何收益，除非美国持有人作出“按市值计价”的选择或“合格选举基金”或QEF选择，如下所述。美国持有者在纳税年度收到的分派，如果大于美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者对优先股的持有期(包括以美国存托凭证形式的优先股)较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•超额分配或收益将在美国持有者持有优先股的期间按比例分配，包括以美国存托凭证形式的优先股；

•分配给本课税年度以及我们成为私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度的款额，将被视为普通收入；以及

•每隔一年分配的款额将适用该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应得税项征收。

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售优先股(包括以美国存托凭证形式的优先股)实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将优先股或美国存托凭证作为资本资产持有。如果我们是一家PFIC，我们直接或间接拥有利益的某些子公司和其他实体也可能是PFIC，或较低级别的PFIC。根据归属规则，美国持有人将被视为拥有其在较低级别的PFIC的比例股份，并将根据上述规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置，在这两种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使该美国持有人没有收到这些分配或处置的收益。

如果我们是PFIC，如果我们每年向美国持有人提供某些税务信息，美国持有人可以通过选择QEF来计入该美国持有人在我们当前收入中的份额，从而避免根据上述规则征税。如果我们得出结论认为我们应该在任何纳税年度被视为PFIC，我们打算将这一结论通知每一位美国持有者。然而，不能保证我们将愿意或能够提供任何美国持有者就优先股进行QEF选举所需的信息，包括以美国存托凭证的形式。

如果美国持有人选择QEF，在我们被视为PFIC的每个纳税年度，该美国持有人目前一般将按我们的普通收入和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税)的比例纳税，无论该美国持有人是否接受分配，因此美国持有人可以确认应税收入，而不需要从我们那里收到相应的现金来支付由此产生的税收义务。这类美国持有者持有的优先股的基数将增加，以反映已纳税但未分配的收入，包括以美国存托凭证形式持有的优先股。以前征税的收入分配将导致优先股的税基相应减少，包括以美国存托凭证形式的优先股，并且不会作为分配给美国持有者再次征税。

或者，美国持有PFIC中的“可销售股票”(定义见下文)的人可以对这些股票(但不包括任何较低级别的PFIC的股票)进行按市值计价的选择，以选择不受上述税收待遇的影响。选择按市值计价制度的美国持有者通常会在每个纳税年度结束时计算损益，就像优先股，包括以美国存托凭证形式的优先股，是以公平市场价值出售的。美国持有者在按市值计价或实际出售时确认的任何收益将被视为普通收入，美国持有者将被允许就其优先股(包括以美国存托凭证形式的优先股)在任何纳税年度结束时的任何价值下降和实际出售中确认的任何损失进行普通扣除，但仅限于在每种情况下，以前包括的按市值计价的收入没有被之前扣除的价值减少所抵消。实际出售优先股(包括以美国存托凭证形式出售的优先股)的任何亏损，将是超出先前计入的按市值计价收入而未被先前扣除的价值减少所抵消的资本损失。美国持有者在优先股中的纳税基础，包括以美国存托凭证形式计入的优先股，将进行调整，以反映包括在毛收入中的任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出这样的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配，但不适用于上文“10.E.征税-重大的美国联邦所得税后果-股息和其他分配的征税”中讨论的降低税率。

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按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度的至少15天内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。如果非美国证券交易所受到证券交易所所在国家的政府当局的监管或监督，并满足美国财政部规定的某些交易上市、财务披露和其他要求，则该交易所构成合格交易所。纽约证交所是一家合格的交易所。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，因此，如果美国存托凭证定期交易，如果我们被视为PFIC，美国存托凭证持有人将可以进行按市值计价的选举。我们的优先股在B3上市。然而，目前还不清楚B3是否符合“合格交易所”的要求。然而，如上所述，按市值计价的选举将不适用于较低级别的PFIC，因此美国持有者将继续遵守上文关于较低级别PFIC的利息收费和其他规则。

在我们通常被视为PFIC的任何纳税年度内，如果美国持有者拥有优先股，包括以ADS的形式，将被要求提交IRS表格8621。我们鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，包括那些以美国存托凭证(ADS)的形式适用于优先股的PFIC规则，如果我们被视为任何课税年度的PFIC规则，是否可以和是否适宜进行按市值计价的选择以避免PFIC规则的不利税务后果，以及将IRS Form 8621的报告要求应用于他们的特定情况。

美国信息报告和备份扣留

优先股的股息支付，包括以美国存托凭证的形式支付，以及优先股的出售、交换或赎回所得的收益，包括以美国存托凭证的形式，可能需要向美国国税局报告信息，并可能按目前24%的费率扣缴美国备用资金。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。鼓励美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

此外，美国持有者应该意识到，如果某些外国金融资产的总价值在纳税年度结束时超过50,000美元或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元，则对于持有某些外国金融资产，包括不在某些金融机构维持的账户中持有的外国发行人的股票，适用额外的报告要求(包括提交IRS Form 8938，指定外国资产报表)。对于居住在美国以外的个人和已婚夫妇共同申请，门槛更高。鼓励美国持有者就信息报告规则适用于优先股(包括以美国存托凭证的形式)以及将这些针对外国金融资产的额外报告要求应用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的交易法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制将向美国证券交易委员会备案的报告和其他信息，公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北大街100号。这些材料的副本可按规定价格从美国证券交易委员会的公共资料室获得，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100号。公众可以致电美国的美国证券交易委员会公共资料室获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov，设有一个互联网站，您可以从该网站以电子方式获取注册声明及其材料。

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作为外国私人发行人，我们不受《交易法》下与美国国内注册人相同的披露要求的约束。例如，我们不需要准备和发布季度报告。然而，我们将被要求在美国证券交易委员会要求的时间段内提交20-F表格的年度报告，目前的时间段是从我们财政年度结束的12月31日起四个月。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书和短期回旋利润的规定的约束。

我们将向保管人提供英文年度报告，其中将包括根据《国际财务报告准则》编制的业务审查和年度经审计综合财务报表。

您可以免费索取我们的美国证券交易委员会备案文件的副本，方法是与我们位于罗德里格斯大道的总部联系，邮编：939，8这是邮编：06460-040，巴西保罗州S，巴鲁埃里市，或致电+55(11)4831-2880，收件人：投资者关系部。

I.子公司信息

有关子公司的资料，请参阅本公司截至2023年和2022年12月31日及截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的“项目4.c.组织结构”和“附注1.业务”，见“项目18.财务报表”和本年度报告附件8.1。

J.给证券持有人的年度报告

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

一般信息

市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因市场价格变化而波动的风险。任何此类变化都可能对我们的金融资产和负债的价值或我们未来的现金流和经营结果产生不利影响。我们已订立衍生工具合约及其他金融工具，以对冲这些因素的变动。

我们还实施了评估此类风险的政策和程序，并批准和监控我们的衍生品交易。我们的风险管理政策于2011年4月14日实施，并于2020年3月9日修订。我们的政策是不参与任何以投机为目的的衍生工具交易。我们以公允价值计量我们的金融衍生工具，该公允价值是根据报价市场价格、标准期权估值模型或交易对手提供的价值确定的。

未偿还的金融衍生工具使我们在协议对手方不履行的情况下面临信用损失。我们衍生品交易的交易对手是信用评级很高的主要金融机构，我们预计交易对手不会无法履行其义务。我们在衍生品交易方面对任何单一交易对手没有重大风险敞口，我们认为与我们交易对手相关的信用风险敞口可以忽略不计。

市场风险包括利率风险、外汇风险和商品价格风险。以下提供的敏感性分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动来减少我们对这些变化的风险敞口。

利率风险

利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。我们对市场利率变动风险的敞口主要指受浮动利率约束的长期债务(包括租赁负债和其他融资)。为了管理这一风险，我们进行了利率互换，即我们同意以特定的间隔交换固定利率和可变利率之间的差额，该差额是根据双方商定的名义本金计算的。

这些风险由公司管理层监控，并可通过在石油和货币市场使用掉期、条款和期权、利息来减轻风险。

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所有使用衍生金融工具进行风险管理的活动均由具备技能、经验和充分监督的专家进行。公司的政策是不以投机为目的进行交易。

外币风险

外币风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因外汇汇率变化而波动的风险。我们的大部分收入都与真实我们对汇率变化风险的敞口主要指以美元为指数的贷款和租赁负债(扣除以美元计的投资)、维护储备和以欧元计价的TAP债券。此外，我们略超过一半的运营费用是以美元支付或受美元影响，如航空燃料、飞机租赁付款和某些飞行小时维护合同付款。因此，我们签订货币远期合同，期限最长为12个月。

此外，作为我们国际业务的一部分，我们维持离岸美元银行账户，作为自然对冲。截至2023年12月31日，我们持有现金和现金等价物以及短期投资的美元余额930万美元。

我们不断监控外币的净风险敞口，并评估对冲交易的签约情况，以保护非经营性现金流，预计最长期限为12个月，如果合适，预计期限更长，以将其风险敞口降至最低。

商品价格风险

航空燃油价格的波动是航空公司面临的最重大的市场风险之一。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，航空燃料分别占我们运营费用的34.9%、45.2%和32.8%，这些费用与美元挂钩或以美元计价，具有波动性，受许多全球和地缘政治因素的影响，无法进行任何程度的确定性预测。例如，从2009年到2018年6月，油价经历了巨大的波动。此外，在很大程度上是由于俄罗斯和乌克兰之间的战争，布伦特油价从2021年底的每桶约75美元大幅上涨到2022年3月8日的每桶128美元。截至2023年12月31日，布伦特油价为每桶77美元。航空公司经常使用WTI原油或取暖油期货合约，以保护它们对航空燃油价格的敞口。我们试图主要通过衍生品金融工具或与Vibra Energia达成固定价格协议来缓解燃料价格波动。

敏感度分析

我们的敏感性分析衡量了利率风险、外币风险和商品价格风险对经营业绩的影响，考虑了两种不同的情景：(I)不利情景，假设相关利率、外币或燃料价格将恶化25%；(Ii)远程情景，假设相关利率、汇率或燃料价格将恶化50%。有关风险管理的信息，请参阅“附注35。我们在截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表中加入了“风险管理”。

截至2023年12月31日

风险因素

金融工具

风险

不利的情景

远程场景

(in千卢比）

融资

利率

CDI

19,602

39,205

融资

利率

伦敦银行同业拆借利率

(1,309)

(2,618)

融资

利率

软性

(5,648)

(11,297)

资产

汇率

欧元利率下降

(196,820)

(393,640)

负债和飞机租赁

汇率

美元加息

(6,606,669)

(13,213,337)

飞机燃油

每升成本

燃料价格

(1,472,621)

(2,945,243)

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第II部

项目12. 股权以外的其他资产的描述

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

美国存托股份

北卡罗来纳州花旗银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一个美国存托股份代表有权获得三股优先股(比例可以改变，如下所述)，以登记形式存放在ItaúCorretora de Valore S.A.办公室. 作为托管人的托管人。每一个美国存托股份还将代表有权收到任何其他证券、现金或其他财产，这些证券、现金或其他财产可能是代表美国存托凭证所有人收取的，但由于法律限制或实际考虑，托管银行并未分发给美国存托凭证所有人。该托管机构的主要执行办公室位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

优先股在B3的二级上市部分上市交易，美国存托凭证在纽约证券交易所上市交易。

直接登记系统是由托管信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证书的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。巴西法律管辖股东权利。托管人、托管人及其各自的代名人将是您的美国存托凭证相关优先股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、您作为美国存托股份持有人及美国存托凭证实益拥有人之间的存管协议列明美国存托股份持有人及实益拥有人的权利以及托管银行的权利及义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅“附件2.1”。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(A)持有美国存托凭证(ADR)，这是一份证明特定数量的美国存托凭证，登记在您的名下或通过您的经纪人或其他金融机构登记，或(B)通过在DRS持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您通过在您名下注册的美国存托凭证直接持有您的美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

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股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意向您支付其或托管人从优先股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和支出以及任何税收和政府收费。阁下将按受托管理人就该等美国存托凭证设定的记录日期(将尽可能接近我们的优先股记录日期)所代表的优先股数目按比例收取该等分派。

•现金。托管银行将根据存款协议条款向优先股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何优先股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为或促使转换为美元，前提是它可以在实际可行的基础上这样做，并且可以将这些美元转移到美国，并将分配收到的金额。如果这种兑换或转移不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，但无法获得，存款协议允许托管机构要么只将外币分发给可能这样做的美国存托股份持有人，要么为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有或促使托管人持有外币，这些资金将保留在美国存托股份持有人的各自账户中。托管银行不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有人各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，任何税收或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。见“第10.E项--征税”。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•股份。对于我们作为股息或免费分配而分发的任何优先股，(1)托管银行将分发代表收到该等优先股权利的额外美国存托凭证，或(2)在合理可行和法律允许的范围内，截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分发额外优先股的权利和利益，在这两种情况下，扣除托管机构产生的适用费用、收费和支出以及税收和/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售优先股，这将需要它提供一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。保管人可以出售部分已分配的优先股，足以支付与该项分配有关的费用和开支。不能保证您将有机会获得与优先股持有人相同的条款和条件下的分派。

•现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等优先股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，托管银行在与吾等磋商并已按存款协议所述及时收到吾等有关吾等作出该选择性分派的通知后，如吾等已表示希望向阁下提供该等选择性分派，则有权酌情决定在何种程度上该等选择性分派是合法及合理可行的，从而决定该选择性分派是否可作为美国存托凭证持有人向阁下提供。在我们首先及时指示托管人向您提供此类选择性分发并提供令人满意的证据证明这样做是合法的之前，托管人不会向您进行此类选择性分发。托管人可以裁定，向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的优先股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表有权获得优先股的额外美国存托凭证。托管人将没有义务向您提供一种方法，以优先股而不是美国存托凭证的形式获得选择性股息。不能保证您将有机会以与优先股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

•购买额外股份的权利。如果吾等向吾等优先股持有人提供认购额外股份的任何权利，托管人应在收到吾等在存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，并决定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。除非我们首先指示托管人向您提供此类权利，并向托管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法和合理可行的，以及存款协议中规定的其他文件，否则托管人不会向您提供权利。如果提供权利是不合法且合理可行的，但出售权利是合法且合理可行的，则保管人将试图出售权利并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

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如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购优先股(而非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将以与优先股持有人相同的条款和条件获得权利，或能够行使此类权利。

•其他分发。受托保管人及时收到通知并收到存托协议中所述的令人满意的文件后，如我们要求向您提供任何此类分销，且受托保管人已确定此类分销合法且合理可行，并根据存管协议的条款，受托保管人将在您支付适用的费用、收费和由受托保管人产生的税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们经销的证券上的其他任何东西。保管人可以试图出售全部或部分分配的财产，足以支付与该分配有关的费用和开支。如果不满足上述任何条件，托管人将试图出售或导致出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不可行的，托管银行不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、优先股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、优先股、权利或其他任何东西。这意味着，如果吾等或托管人认为吾等或托管人将优先股提供给阁下并不合法或不可行，阁下可能不会收到吾等就吾等优先股作出的分派或其任何价值。保管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在非计息账户中分配的任何现金金额或财产，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将保管人持有的该等金额和财产作为无人认领的财产。

存取款及注销

哪些股票可以接受缴存？

任何优先股不得接受存放，除非附有确认书或托管人合理地满意的其他证据(如有)，证明根据巴西法律和法规存放优先股的人已满足存放优先股的所有条件，并已获得CVM、中央银行或巴西任何政府机构(如果有)的任何必要批准，而CVM、中央银行或巴西任何政府机构当时正在履行货币兑换监管机构的职能。

托管人不应被要求接受或在托管人处存放(A)任何零碎优先股或零碎缴存证券，或(B)任何数量的优先股或已缴存证券，这些优先股或已缴存证券在适用美国存托凭证与已存入证券的比率时会产生零碎美国存托凭证。

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放优先股或获得优先股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)并出示适用的存款证明后，托管银行将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该存托凭证的一名或多名人士或按其命令交付。您存入股票和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和巴西法律因素的限制。

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美国存托股份持有者如何取消美国存托股份？

您可以将您的美国存托凭证提交(或向您的经纪人提供适当的指示)给托管机构注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的优先股。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把优先股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您指定的人。在取消您的美国存托凭证并交付相关优先股和任何其他财产之前，托管人可能会要求您提供其认为适当的文件。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管人收到未经认证的美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证，并在美国继续提供经认证的美国存托凭证时，托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

如果存款协议中的某些条件如下文进一步描述的那样得到满足，您可以指示托管机构在优先股或其他存款证券持有人根据任何适用法律、我们的章程和其他组织文件的规定以及存款证券的规定或管辖的规定有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的优先股或其他存款证券。否则，如果您撤回优先股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回优先股。我们的优先股投票权有限。见“项目10.B.公司章程大纲和章程--我们普通股和优先股的权利--投票权”。

当我们按照存款协议的规定，通过定期、普通邮件递送或电子传输及时发出通知时，托管机构将通知您根据任何适用法律您有权投票的即将召开的会议、我们的章程和其他构成文件的规定，以及所交存证券的规定或管辖，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在符合任何适用法律的情况下，指示美国存托股份持有人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的优先股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的优先股或其他已存放证券有关的投票权；及(C)就发出该等指示的方式作出简短陈述。投票指示只能针对代表整数个优先股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，托管银行必须在其给美国存托股份持有人的通知中指定的日期或之前收到书面指示。托管人将尽最大可能，并在适用法律允许的范围内，根据存款协议、本公司章程和托管证券的条款，按照您的指示投票或促使托管人投票优先股或其他托管证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票，前提是如果托管人及时收到您的投票指令，但没有具体说明托管证券的投票方式，则您将被视为指示托管机构对投票指令中的项目投赞成票。美国存托凭证所代表的优先股或其他存托证券，如未收到美国存托股份持有人的具体表决指示，除下列规定外，不得表决。在不限制上述任何规定的情况下，如果托管银行没有收到美国存托股份持有人的投票指示，托管银行将根据我们的书面请求，并在符合适用法律和托管证券条款的情况下，采取必要的行动，以满足适用的法定人数要求，将美国存托股份持有人的美国存托凭证所代表的股份金额计算在内。

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如果(I)如果我们如上所述及时向托管机构提出请求，并且(Ii)托管机构在托管机构为此目的设立的日期或之前没有收到您的美国存托凭证所代表的托管证券的及时表决指示，则托管机构应视为您已指示托管机构就此类托管证券向本公司董事会指定的人提供全权委托，托管机构应尽最大可能并在适用法律允许的范围内，尽力遵守托管协议、我们的章程和托管证券的条款，委托或促使托管人委托本公司董事会指定的人对此类已交存证券进行表决；然而，如本公司董事会通知托管银行(X)吾等不希望给予该等委托书，(Y)存在重大反对意见，或(Z)该等事项对优先股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就该事项发出酌情委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的优先股。此外，不能保证您将有机会投票，或使托管人以与我们优先股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对不执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关优先股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)按我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于巴西相关法律、美国任何适用法律、B3规则和要求、我们的章程和其他组成文件、我们董事会根据该章程通过的任何决议、任何上市或交易优先股、美国存托凭证或美国存托凭证的市场或交易所的要求，或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求，包括但不限于有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份的任何要求。当时或以前在该等美国存托股份中有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受巴西法律、我们的附例及其他组织文件的适用条文，以及任何上市或交易该等ADS或优先股的市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等ADS或优先股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该等巴西法律、本公司的附例及其他组织文件直接持有优先股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

每个美国存托股份持有人和实益所有人应遵守我们根据巴西法律、CVM和B3的规则和要求以及优先股已经或将在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的章程和其他构成文件提出的提供信息的要求，除其他外，关于该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份，以及与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份，以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

向云服务器、中央银行和B3传递信息

我们将遵守巴西货币理事会2013年9月29日第4373号决议，并将在需要时向CVM、中央银行和B3提供与批准的ADR计划、其上的存款证券和分配有关的信息或文件。托管人和托管人可以根据当地法规、法律或监管机构的要求发布此类信息或文件以及任何其他信息。

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所有权限制

如果优先股的转让可能导致优先股所有权超过适用法律或我们的章程规定的限制，我们可能会限制优先股的转让。吾等亦可按吾等认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，惟有关转让可能导致美国存托股份单一美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的优先股总数超过任何此等限制。吾等可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管银行就任何美国存托股份美国存托凭证持有人或实益拥有人的超过前一句所述限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表美国存托股份持有或实益拥有美国存托股份的美国存托凭证持有人或实益拥有人强制出售或处置超过此类限制的美国存托凭证，前提是及在适用法律和我们的章程允许的范围内。尽管有上述规定，吾等或保管人均无责任确保遵守上述所有权限制。

报告义务和监管批准

适用的法律法规，包括央行、CVM、B3和二级上市分部的法律法规，可能要求美国存托股份持有人和优先股实益拥有人，包括美国存托股份持有人和美国存托凭证的实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托股份美国存托凭证持有人及实益拥有人对遵守有关报告规定及取得有关批准负全责，根据存款协议，有关持有人及实益拥有人同意按适用不时生效的法律及法规所规定的范围及形式作出有关决定、提交有关报告及取得有关批准，而托管银行、托管人或吾等及其各自的任何代理人或联营公司均毋须代表有关持有人或实益拥有人采取任何行动以厘定或符合有关报告要求或根据适用法律及法规取得有关监管批准。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向托管人支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：

服务：						费用
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的合理分配而产生的发行						每张美国存托股份最高可获0.05美元
取消ADS，包括终止存款协议的情况						每个美国存托股份取消最高0.05美元
分配现金股利或其他现金分配						持有的美国存托股份最高可获0.05美元
根据股份股息、自由派发股份或行使权利而派发美国存托凭证						持有的美国存托股份最高可获0.05美元
非美国存托凭证或购买美国存托凭证的权利的证券的分发						持有的美国存托股份最高可获0.05美元
托管操作和维护服务						持有的美国存托股份最高可获0.05美元

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付由托管机构产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费)，例如：

•巴西优先股登记处和转让代理处收取的优先股转让和登记费用(即优先股存入和退出时)；

•将外币兑换成美元发生的费用；

•电报、电传、电子和传真以及交付证券的费用；

•证券转让的税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即优先股存入或提取时)；

•与交付或服务存入的优先股有关的费用和开支；

•因遵守外汇管理法规和适用于优先股、存款证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而产生的费用和开支；以及

•任何适用的费用和处罚。

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发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费通常由从托管机构接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给托管机构注销的经纪人(代表其客户)向托管机构支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由托管机构向自适用美国存托股份记录日期起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，托管机构在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论直接登记时是否有凭证)，托管银行会将发票发送给美国存托股份的适用记录日期持有人。就存入经纪和托管人账户(通过存托凭证)的美国存托凭证而言，托管人一般通过存托凭证(其代名人是存托凭证所持美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向持有存托凭证账户的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人，反过来向客户的账户收取支付给托管机构的费用。

在适用的托管费用和支出支付之前，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。存托机构可以出售与您的美国存托凭证相关的优先股或其他存托财产，并用所得款项来履行您支付费用和开支的义务。

某些存托服务费用(如存托服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。

存托机构向我们报销与ADR计划有关的某些费用。这些可报销的费用目前包括法律和会计费用、上市费用、投资者关系费用以及支付给服务提供商的向美国存托凭证持有人分发材料的费用。在此情况下，在截至2023年12月31日的年度内，花旗银行代表我们偿还或支付的款项约为275,488.84美元。

缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个人不因因为您获得任何税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和惩罚)而受到损害。在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的提取或存款协议终止后，您在本款下的义务仍然有效。

在您支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能被要求向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人可能被要求履行法律义务的其他信息。

每位美国存托股份持有人均须负责支付及/或退还吾等、托管人或托管人(包括因执行任何象征性外汇交易(墨西哥生物欧朋公司)与该美国存托股份持有人存入优先股及/或提取或出售存入财产有关或由于该等持股人存入优先股及/或提取或出售财产。每名美国存托股份持有人均须负责向托管人或中央银行(视属何情况而定)报告任何虚假或误导性的资料，或没有向托管人或中央银行(视属何情况而定)报告与存放证券的存款或提款有关的任何虚假或误导性资料。

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若吾等更改、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类任何已存放证券的面值或面值，或倘吾等对我们的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售，则托管人或托管人应收到以交换、转换、替换或以其他方式交换已存放证券的任何财产，在法律允许的范围内，视为存款协议下的新存放财产，而根据存款协议的规定，任何证明该等美国存托凭证及适用法律、法律、适用法律的美国存托凭证(S)应被视为新的存款财产。代表有权收取该等额外或替代存放的财产。鉴于上述情况，吾等可(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如优先股派发股息的情况；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证(S)；(Iii)修订有关美国存托凭证的适用登记声明(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取其他适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。托管机构不会认为根据美国法律对ADS进行注册是合理必要的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，保管人可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向您提供事先通知。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在这种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后，在取消ADS时，收取已存款证券的分配、出售权利和其他财产，并交付优先股和其他已存款证券。在终止之日后的任何时间，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，除我们对保管人和托管人的义务外，我们将解除存款协议下的所有义务。美国存托股份持有人及美国存托凭证于任何终止生效日仍未清偿之美国存托凭证持有人及实益拥有人之责任将于该终止生效日后继续存在，且仅当适用之美国存托凭证根据存款协议条款呈交托管银行注销，且美国存托股份持有人已履行其项下之任何及所有义务时(包括但不限于与终止生效日前有关但于该有效终止日后要求付款及/或偿还之任何付款及/或偿还义务)，该等义务方获解除。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于任何合理时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

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保管人在履行存款协议规定的职责时，或在法律不禁止的范围内，应我们的合理要求，可随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任以及托管人和托管人的责任。我们，托管人和托管人：

•只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

•如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人，或我们各自的控制人或代理人，由于存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，由于美国或其任何州、巴西或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，而被阻止或禁止，或受到任何民事处罚或约束，或由于任何ADR，我们的章程或其他组成文件或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•没有义务实施与存款协议条款不一致的行为；

•不因行使或未行使存款协议或本公司附例或其他组成文件所规定的任何酌情权，或因行使或未行使任何存款证券的条文或规定而承担责任；

•对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交优先股以待存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何诚意相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，概不承担任何责任；

•对违反存款协议条款的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿不负责任；

•对于任何持有人无法从向已存入证券的持有人提供但未向美国存托证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中受益，不承担任何责任；

•可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

•除存款协议所列情形外，并无义务出庭、起诉或抗辩有关存放财产或美国存托凭证的任何诉讼；及

•对于任何美国存托股份持有者因提取或出售存款证券而根据任何适用的巴西法律或法规承担的义务而采取的任何行动或没有采取行动的行为，包括但不限于未能遵守在提取之前根据任何适用的巴西法律或法规的条款登记此类投资的要求，或未向中央银行报告外汇交易(视情况而定)。

托管机构及其任何代理人也不承担以下责任：(I)与巴西的股票登记和托管制度有关的责任，包括与无法获得存款证券(或与其有关的任何分配)有关的任何责任；(Ii)未能执行任何投票指示、投票方式、投票或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效的任何责任；(Iii)我们发出的任何通知的失败或及时性，对于吾等提交予吾等以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译本的任何不准确之处，本公司不承担任何责任；(Iv)与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉；(V)因拥有美国存托凭证、优先股或已存放证券而可能导致的任何税务后果；或(Vi)继承人的任何作为或不作为所导致的任何税务后果。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

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关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许优先股退出之前，托管人可以要求：

•支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方就转让任何优先股或其他已交存证券收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

•它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取或交付存入证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)它可能不时制定的与存款协议和适用法律一致的条例，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关优先股，但下列情况除外：

•因下列原因出现暂时性延迟时：(1)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)优先股转让受阻，允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为优先股支付股息；

•欠款支付手续费、税金及类似费用时；

•为遵守适用于美国存托凭证或优先股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资；或

•《形成F-6的一般指示》第一节A节(L)具体考虑的其他情况(此类一般指示可不时修改)。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

保管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何优先股或其他已交存证券根据存管协议进行存入，除非有关该等优先股的登记声明有效。

美国存托凭证发布前

存管协议允许存托机构在存入标的优先股之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证注销时，托管银行也可交付优先股(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易完成之前注销)。一旦标的优先股交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是优先股，以结束预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时，(A)被给予预发行的个人或实体以书面形式向保管人表示，在预发行交易发生时，该个人或实体或其客户拥有根据该预发行交易将由其交付的优先股或美国存托凭证，(B)同意在其记录中指明托管人为此类优先股或美国存托凭证的所有人，并以信托方式为托管人持有此类优先股或美国存托凭证，直至此类优先股或美国存托凭证交付给托管人或托管人；(C)无条件保证将此类优先股或美国存托凭证交付给托管人或托管人(视情况而定)；及(D)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求；(2)预发行在任何时候都是以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品全额抵押的；(3)托管人必须能够在不超过五个工作日通知的情况下完成预发行。每一次预发行都受到保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。此外，保管人通常会将任何时候因预发行而可能未清偿的美国存托凭证数量限制在当时未清偿美国存托凭证总数的30%以内，不过，如果保管人认为适当的话，它可以不时地无视这一限制。

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直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行事先收到美国存托股份持有人的授权来登记此类转让。

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

第14项：对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

项目15.管理控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官在我们对财务报告的内部控制中得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序和程序无效。通过申报前的其他程序，本报告所包括的综合财务报表在所有重要方面都按照国际会计准则理事会-IASB发布的国际财务和报告准则-IFRS，在所述期间相当地反映了我们的财务状况、经营成果、资本状况和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此类评估和标准，我们的管理层发现了以下所述的重大弱点。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度财务报表中的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层的风险评估程序未能查明重大错报的某些风险，因此影响了适当设计、实施和执行重要的交易和财务报告控制措施以充分满足COSO标准要求的能力，管理层也未能执行某些相关的控制措施，包括验证在执行这些控制措施时使用的信息技术系统和终端用户计算电子表格(实体-IPE编制的信息)的完整性和准确性。

尽管上述重大弱点并未导致本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表出现重大错报。

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针对支持基础数据的实体产生的财务报告控制和相关信息的内部控制中的重大缺陷的补救计划。

在整个2023年，管理层致力于在信息技术环境中建立和执行适当的控制措施，成功地消除了现有的相关重大弱点。然而，我们在重要类别的交易和财务报告流程中遇到了失败或缺乏控制，主要与公司在2023年进行的资本重组努力的影响的会计有关。此外，我们没有保存关于实体(IPE)提供的信息的充分证据，这些信息用于执行与交易相关的重要类别的控制。

为了克服这些重大弱点，我们将继续培训我们的团队，审查我们的内部控制矩阵，以期提高其质量和有效性，从而确保遵守萨班斯-奥克斯利法案(以及美国证券交易委员会发布的相关法规)和COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)。为此，我们计划实施适当的纠正措施，并重新评估我们的内部控制框架，以降低我们的综合财务报表中潜在不准确的风险，这可能涉及外部各方的参与。

财务报告内部控制的变化

除上文补救计划所述变化外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第16项。第二项：[已保留]

A.审计委员会财务专家

董事会认定，审计与薪酬委员会成员S·埃拉尔多·德萨莱斯·平托符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”的要求，是符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的审计委员会独立成员。

见项目6：“董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员--董事会--公司治理委员会。”

B.道德准则

我们目前有一套道德准则，该准则已被我们所有的董事、高管和其他人员所接受。我们的道德和行为准则可在我们的投资者关系网站ri.voeazul.com.br上的“公司治理-道德准则”选项卡下找到。我们网站上的信息不包括在本年度报告中。

C.首席会计师费用及服务

我们董事会的审计委员会采取了预先批准我们的独立注册会计师事务所服务的政策。警方规定，审计委员会应预先批准由其独立审计员向Azul及其子公司和附属公司提供的所有审计和非审计服务。进行这项工作的程序如下：

对于经常性服务，审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所的年度审计服务，包括服务说明和相关费用。审计委员会还审查和预先批准其他类别的经常性服务以及预先批准的服务的收费门槛。如果在下一次预定的审计委员会会议之前需要额外的服务，则必须向已承诺的审计提交额外服务的预先批准，并且在批准之前不能开始。

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2023年和2022年审计费用、与审计有关的饲料和税费类别下的所有服务均已获得审计委员会的批准(以千雷亚尔为单位)：

			截至12月的一年，
			2023						2022
审计费(1)			4,670						4,634
审计相关费用(2)			4,195						338
税费(3)			—						—
总计			8,865						4,972

(1)			“审计费用”是与审计我们的年度综合财务报表、审查我们的季度财务信息以及对子公司进行法定审计相关的费用。
(2)			“审计相关费用”是指2022年和2023年与签发慰问信和商定程序有关的服务。
(3)			“税费”是指与税务合规服务有关的收费。

我们的审计委员会根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。

D.豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

E.发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

F.更改注册人的认证会计师

不适用。

G.公司治理

作为一家外国私人发行人，我们可能会遵循本国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的大部分公司治理上市标准。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.11节，我们必须提供我们的公司治理做法与纽约证券交易所上市标准要求的美国公司治理做法不同的重要方面的摘要。下表披露了我们的公司治理实践与纽约证券交易所之间的重大差异。

纽约证交所标准						我们的企业管治常规
董事独立自主。董事会的多数成员必须是独立的。“受控公司”，如果我们是美国发行人，将包括我们的公司，不受这一要求的限制。受控公司是指超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有，而不是公众。§303A.01。						董事独立自主。根据巴西证券交易所的上市规则，我们的大多数董事会成员都有资格成为独立董事。
高管会议。非管理层董事必须在没有管理层参与的执行会议上定期开会。独立董事应至少每年在执行会议上单独开会一次。§303A.03						高管会议。我们的公司管治惯例并不要求非管理层董事在没有管理层参与的行政会议上定期开会，而独立董事亦无须每年至少在行政会议上单独开会一次。

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纽约证交所标准						我们的企业管治常规
提名/公司治理委员会。独立董事的提名/公司治理委员会是必需的。委员会必须有一份章程，具体说明委员会的宗旨、职责和评估程序。“受控公司”不受这些要求的约束。§303A.04作为一家受控公司，如果我们是美国发行人，我们将免于遵守这一要求。						管治委员会。我们有一个治理委员会将转变为环境、社会和治理委员会，或简称为“ESG委员会”，它涵盖改善最佳市场实践的实施和维护的具体职责，例如(I)制定和监督ESG计划，确保行动计划整合并与内部实施程序保持一致；(Ii)协助执行团队更新公司的道德和行为准则；(Iii)就加入或继续参与国家或国际ESG相关协议提供建议；以及(Iv)帮助准备和更新向利益相关者展示公司ESG工作的报告。 ESG委员会由四名成员组成，其中两名必须符合巴西证券交易所上市规则的独立董事资格，他们由我们的董事会选举并直接向我们报告。ESG委员会的宗旨、角色、职责和程序由ESG委员会的内部条例规定。
补偿委员会。需要有独立董事薪酬委员会，该委员会必须评估和批准高管薪酬。委员会必须有一份章程，具体说明委员会的宗旨、职责和评估程序。“受控公司”不受这一要求的约束。§303A.05 作为一家受控公司，如果我们是美国发行人，我们将免于这一要求。						补偿委员会。我们有一个由三名成员组成的薪酬委员会，其中两名成员必须符合巴西证券交易所上市规则的独立董事资格，他们是由我们的董事会选举出来的，直接向我们的董事会报告。薪酬委员会的宗旨、角色、职责和程序是：(I)审查公司目标；(Ii)评估某些高管薪酬安排以及主要高管的表现；以及 (3)向执行干事董事会建议薪酬、奖励薪酬、股票期权和限制性股票计划。 薪酬委员会的内部条例详细说明了该委员会的宗旨。
审计委员会。审计委员会必须满足交易所法案规则10A-3的独立性和其他要求，以及纽约证券交易所标准下更严格的要求。§第303A.06、303A.07节						审计委员会。我们有一个审计委员会，由我们的董事会选出的三名成员组成，根据我们的章程，大多数成员必须是独立成员。委员的任期为两年，允许连任，连续任职不得超过十年。当达到连续十年的限制时，成员将有资格在其最后一届任期结束后三年后再次担任该委员会的成员。审计委员会负责：(I)就选择独立审计师向我们的董事会提供建议；(Ii)审查我们的独立审计师提供的审计范围和其他服务；(Iii)评估和监督关联方交易；以及(Iv)评估我们的内部控制等。我们所有的审计委员会成员都有资格根据巴西证券交易所的上市规则担任董事，并且审计委员会中至少有一名成员是美国证券交易委员会规章制度意义上的审计委员会“金融专家”。

176						Azul S.A.

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纽约证交所标准						我们的企业管治常规
股权补偿计划。股权薪酬计划需要得到股东的批准，但有有限的豁免。§303A.08和312.03						股权补偿计划。我们的股权薪酬计划需要股东批准。该计划下的拨款需要得到薪酬委员会和我们董事会的批准。
股东对证券发行的批准。发行证券：(1)将导致发行人控制权变更的证券；(2)向关联方或与关联方关系密切的人发行的；(3)在发行前投票权至少等于已发行普通股投票权20%的股票；或(4)在需要股东批准之前将股票数量增加至少20%的已发行普通股的发行。§312.03(B)-(D)节						股东对证券发行的批准。证券的发行需要股东以绝对多数票通过，但我们的章程规定了某些有限的例外情况。
商业行为和道德准则。公司治理准则和商业行为和道德准则是必需的，并披露对董事或高管的任何豁免。守则必须包含有助于守则有效运作的合规标准和程序。§303A.10						商业行为和道德准则。我们的道德与行为准则，或称《准则》，于2023年8月10日由董事会最后一次更新和批准，阐述了指导公司业务和决策的道德原则和行为标准。《守则》载有政策、标准、报告程序和其他合规程序，并设立了道德和行为委员会和运河机密(举报人渠道)，以充分透明和加强《守则》的传播。道德和行为委员会负责管理《准则》，确保其符合并充分符合Azul的商业环境现实。运河机密由一个直接沟通平台组成，船员可以使用该平台来解决任何疑问、获得澄清或提交报告。
利益冲突。如何审查和监督关联方交易的决定留给了上市公司。然而，审计委员会或类似机构可被视为进行这种审查和监督的论坛。§307.00。向关联方发行普通股的某些事项需要股东批准。§312.03(B)						利益冲突。利益冲突和关联方交易受Azul的关联方交易政策管辖，该政策于2017年11月由我们的董事会批准，并于2019年11月修订。该政策规定了关键管理层的报告要求、法律部门的审查和监督程序、法律部门或董事会(包括审计委员会和ESG委员会)对关联方交易的评估和批准标准、要求披露某些关联方交易，以及对违反政策的处罚。该政策还禁止某些关联方交易，并豁免某些其他交易，使其不受政策要求的影响。
征集委托书。所有股东大会均需征集委托书并提供委托书材料。这些委托书的副本将提供给纽约证券交易所。§§402.00和402.04						征集委托书。为股东大会征集委托书及提供委托书材料须受巴西公司法、我们的附例及与纽约证券交易所签署的上市协议所管限。

H.煤矿安全信息披露

不适用。

I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

Azul S.A.						177

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J.内幕交易政策

不适用。

K.网络安全

网络安全风险管理与策略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。这些风险除其他外包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。

识别和评估网络安全风险已整合到我们的整体风险管理系统和流程中，并基于国际标准提供的最佳实践，如国家标准与技术研究所(“NIST”)、欧盟网络安全局(“ENISA”)、云安全联盟(“CSA”)、ISO/IEC 27001、ISO/IEC 27701，并遵守适用的本地数据隐私立法和萨班斯-奥克斯利法案。与我们的业务、技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险通过包括第三方评估、内部IT审计、IT安全、治理、风险和合规审查在内的多方面方法来识别和解决。为了防御、检测和应对网络安全事件，我们除其他外：(I)对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查；(Ii)审核适用的数据政策；(Iii)使用外部第三方工具和技术执行渗透测试以测试安全控制；持续和自动化测试并实时验证针对威胁的网络安全防御，帮助减少暴露并确定补救工作的优先顺序。我们还依赖普华永道(一家跨国审计和商业咨询公司)的支持，对SOC、全天候监控和IT资产进行内部审计，(Iv)进行员工培训，(V)监控与数据保护和信息安全(包括我们的消费产品)相关的新兴法律法规，以及(Vi)实施适当的变化。

我们实施了事件响应和违规管理流程，包括以下阶段：(I)准备、(Ii)识别和报告、(Iii)事件响应小组的初步分析、注册和任命、(Iv)确定事件的优先顺序、(V)遏制、补救和恢复以及(Vi)事件后活动。此类事件响应由事件管理团队监督。对安全事件和数据事件进行评估，按严重性排序，并确定响应和补救的优先级。对事件进行评估以确定重要性以及运营和业务影响，并审查对隐私的影响。可能对公司造成严重影响的事件将根据网络危机应对计划进行处理。

我们还进行演习，模拟对网络安全事件的反应。我们的网络安全专业团队然后与我们业务部门的技术和业务利益相关者合作，进一步分析公司面临的风险，并形成检测、缓解和补救策略。作为上述流程的一部分，我们定期聘请外部审计师和顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用实践和标准的遵守情况。

我们的风险管理计划还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理，以识别和缓解来自第三方的风险，如供应商和与我们使用第三方服务提供商相关的其他业务合作伙伴。在确定选择和监督适用的第三方服务提供商时评估网络安全风险，以及在处理和/或处理我们的员工、业务或客户数据时评估潜在的第四方风险我们在AON(英国跨国风险管理公司)的支持下，基于NIST框架和ISO/IEC 27001，基于对被评估组织的安全域和关键控制的分析，进行网络成熟度评估。

我们在本年度报告3D项风险因素披露的标题“我们在很大程度上依赖于自动化系统，这些系统中的任何网络攻击、故障、黑客攻击或变化可能对我们产生不利影响”的标题下，描述了已确定的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)是否已对我们产生重大影响，或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

178						Azul S.A.

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网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。

董事会监督

信息安全管理体系(ISMS)是为保护公司的关键信息资产而建立的。ISMS在以首席信息官Felipe Starling Medeiros先生为代表的IT董事会的监督下运作，并直接向总经理Robson Braga da Costa先生报告。

ISMS的设计采用了全面的信息安全方法，包括四个关键团队：

•治理、风险管理和合规性(GRC)：该团队建立总体安全框架，包括政策、程序和标准。他们进行风险评估，确保遵守相关法规和行业最佳实践。

•身份和访问管理(IAM)：该团队专注于管理用户身份以及对敏感数据和系统的访问权限。它们实施访问控制、用户配置和取消配置。

•网络安全(CIS)：该团队采取积极主动的方法来保护我们的系统和数据免受网络威胁。他们部署防火墙、入侵检测/防御系统和漏洞管理程序。此外，他们还对员工进行安全意识培训。

•数据保护和隐私(DPP)：该团队确保航空公司符合所有数据保护和隐私法规。他们管理数据分类，实施数据丢失预防(DLP)解决方案，并在数据泄露的情况下监督事件响应程序。

报告和监督

信息安全团队直接向CIO报告，定期提供有关安全状况、识别的风险和实施的控制的最新信息。IT委员会定期收到关于ISMS有效性的报告，确保与组织的整体IT战略和风险管理框架保持一致。

信息安全范围的结构化方法

全面安全：从各个角度解决信息安全问题，包括治理、风险、合规性、身份、访问控制、网络威胁和数据保护。

集中管理：为IT部门内的信息安全提供单点责任。

基于风险的方法：将资源集中在航空公司信息资产的最关键风险上。

与法规保持一致：确保遵守相关的数据保护和隐私法规。

改进的安全文化：培养整个组织的安全意识文化。

因此，实施的ISMS结构为保护我们航空公司的敏感信息提供了一个健壮的框架。专门的团队和清晰的报告结构确保对信息安全采取积极主动的方法，将风险降至最低，并保护宝贵的数据资产。

本报告对ISMS进行了高级别的概述。有关具体政策、程序或团队职责的更多详细信息，请参阅ISMS专用文档。

阿祖尔强调，近期未发生任何重大网络安全事件，并继续不断监测和改进其安全措施。

Azul S.A.						179

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第三部分

项目17.编制财务报表

我们已经对项目18作出了回应，而不是对这个项目做出了回应。

项目18.编制财务报表

见我们从F-1页开始的经审计的合并财务报表。

项目19. 展品

展品 数						描述
1.1*						注册人章程(英文译本)
2.d**						证券说明书
2.1*						登记人(花旗银行，N.A.)与不时根据其发行的美国存托股份的拥有人和持有人之间的存托协议表格(先前于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的F-6表格的附件99(D)(文件号：第333-263414号，通过引用并入本文))。
2.2*						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和美国银行全国协会之间的债券，日期为2017年10月26日，与2024年到期的5.875%优先债券(先前作为2018年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-101)的附件2.2，通过引用并入本文)相关。
2.3†*						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和UMB Bank，National Association之间的债券，日期为2021年6月15日，涉及2026年到期的7.250%优先债券(先前作为2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-2000)的附件2.3)，通过引用并入本文。
2.4**						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和美国银行全国协会之间的补充契约，日期为2023年7月14日，与2024年到期的5.875%优先债券有关
2.5**						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和UMB Bank，National Association之间的补充契约，日期为2023年7月14日，与2026年到期的7.250%优先债券有关
2.6**						基础契约，日期为2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.
2.7**						第一份补充契约，日期为2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.签署，与11.500高级担保第二次淘汰有关
2.8**						第二份补充契约，日期为2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.发行，与2030年到期的10.875高级担保第二次发行票据有关
2.9**						阿祖尔担保财务有限责任公司、阿祖尔股份有限公司、阿祖尔林哈斯巴西公司、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank，National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.之间的债券，日期为2023年7月20日，与2028年到期的11.930优先担保优先票据有关
2.10**						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和美国银行全国协会之间的债券，日期为2023年9月28日，与2030年到期的7.500%优先债券有关
2.11**						补充契约，日期为2023年10月31日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.发行，涉及2028年到期的11.930优先担保优先票据

180						Azul S.A.

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展品 数						描述
4.1†*						巴西航空工业公司-巴西航空工业公司与Canela Investments LLC之间的采购协议COM0041-08，日期为2008年3月11日，包括日期为2008年4月30日的第291号修正案；日期为2008年7月31日的第292号修正案；日期为2008年10月21日的第283号修正案；日期为2008年8月31日的第294号修正案；日期为2008年11月25日的第295号修正案；截至2008年12月12日的第6号修正案；第7号修正案，日期为2008年12月23日；第298号修正案，日期为2009年3月12日；第29号修正案，日期为2009年10月30日；第310号修正案，日期为2009年12月21日；第311号修正案，日期为2010年10月26日；第312号修正案，日期为2011年9月30日；第313号修正案，日期为2011年11月9日；第314号修正案，日期为2011年12月1日；第15号修正案，日期为2012年1月20日；第316号修正案，日期为2012年5月2日；第317号修正案，日期为2012年7月11日；第318号修正案，日期为2012年12月28日；第319号修正案，日期为2013年4月9日；第29号修正案，日期为2013年5月29日；第321号修正案，日期为2013年6月26日；第322号修正案，日期为2014年3月13日；第323号修正案，日期为2014年4月1日，第24号修正案；日期为2014年4月29日；日期为2014年5月23日的第225号修正案；日期为2014年7月30日的第2926号修正案；以及日期为2015年9月24日的第27号修正案。(之前作为我们登记说明书生效前修正案第10.1号的附件F-1于2017年3月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号：333-215908)，通过引用并入本文)。
4.2*						Avions de Transport Régional与Canela Investments LLC之间的买卖合同，日期为2010年12月14日，包括日期为2011年12月22日的第291号修正案；以及日期为2012年12月4日的第292号修正案。(我们于2017年3月3日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书生效前修正案第10.2号文件(文件号：F-215908)，已于2017年3月3日提交，并通过引用并入本文)。
4.3*						Azul S.A.、Trip Participaáes S.A.和Trip Invstientos Ltd.之间的投资协议第一修正案，日期为2012年8月15日。和Rio Novo Locaçóes Ltd.(包括《投资协议》的重述版本，即附件一)；《投资协议》第二修正案，日期为2013年12月27日；《投资协议》第三修正案，日期为2014年10月22日；《投资协议第四修正案》，日期为2015年6月26日，由Azul S.A.、Trip Participaçóes S.A.、Trip Invstientos Ltd.、Rio Novo Locaçóes Ltd.和Calfinco，Inc.；以及Azul S.A.、Trip Participaçóes S.A.、Trip Invstientos Ltd.、Rio Novo Locaçóes Ltd.、Calfinco，Inc.和海南航空控股有限公司之间日期为2016年8月3日的投资协议第五修正案(先前作为我们于2017年3月3日提交给美国证券交易委员会的注册说明书第F-1号预先生效修正案第10.7号的证据提交给我们(文件号：第333-215908号)，通过引用并入本文)。
4.4*						空中客车公司和Azul Finance LLC之间的A320 NEO采购协议，日期为2014年10月24日，包括A320 NEO采购协议的修正案1，日期为2015年12月21日。(我们于2017年3月3日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书生效前修正案第10.9号文件(文件号：F-215908)，已于2017年3月3日提交，并通过引用并入本文)。
4.4.1*						截至2018年7月20日的A320 NEO采购协议修正案N：2；截至2018年7月20日的A320 NEO采购协议修正案N：3(先前作为附件4.6.1于2019年7月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A(文件号001-38049)，通过引用并入本文)。
4.4.2†*						日期为2019年12月26日的A320 NEO采购协议修正案N：4、日期为2019年12月26日的A320 NEO采购协议修正案N：5、日期为2020年8月28日的A320 NEO采购协议修正案N：6(先前作为附件4.4.2提交给2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F(文件号001-38049)，并通过引用并入本文)。
4.5†*						巴西航空工业公司和Azul Finance 2 LLC之间的采购协议COM0384-14，日期为2014年12月30日，包括日期为2015年9月4日的第1号修正案；日期为2016年3月2日的第2号修正案；以及日期为2016年3月31日的第3号修正案。(之前作为我们登记说明书生效前修正案第10.10号的附件F-1于2017年3月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号：333-215908)，通过引用并入本文)。
4.5.1†*						巴西航空工业公司和阿祖尔财务2有限责任公司之间日期为2014年12月30日的采购协议COM0384-14的第4号修正案，日期为2016年12月22日(之前作为2017年9月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的附件10.13(文件编号：333-220433)，并通过引用并入本文)。
4.5.2†*						日期为2018年12月14日的采购协议修正案5，日期为2018年12月14日的采购协议修正案COM0384-14，日期为2019年11月20日的采购协议修正案6(先前作为附件4.5.2提交给2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表(文件编号001-38049)，并通过引用并入本文)。
4.6†*						巴西国家石油公司和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.于2019年11月28日签订的销售合同和其他契诺(之前作为截至2019年12月31日的20-F表格年度报告的附件4.6提交给美国证券交易委员会，通过引用并入本文)。
4.7**						债权人间、抵押品共享和账户协议，日期为2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、其他债务人、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.、UMB Bank、National Association、AerCap Administration Services Limited和。VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.

Azul S.A.						181

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展品 数						描述
4.8**						截至2023年7月20日的债权人间、抵押品共享和账户协议补编1，由Azul Sected Finance LLP、Azul S.A.、其他债务人、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.、UMB银行、国家协会、AerCap行政服务有限公司和。VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.
4.9**						截至2023年10月31日的债权人间、抵押品共享和账户协议第2号补编，由Azul Sected Finance LLP、Azul S.A.、其他债务人、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.、UMB Bank、National Association、AerCap Administration Services Limited和。VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.
8.1**						本公司附属公司名单
12.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席执行官的认证
12.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席财务官的证明
13.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
13.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官
23.1 **						安永会计师事务所独立审计师的同意。
97**						Azul SA采取的多德-弗兰克反击政策
101.INS**						内联XBRL实例文档
101.SCH**						内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔**						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义**						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验室**						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前**						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

(*)			之前提交的。
(**)			现提交本局。
†			已从本展览中删除了某些已识别的机密信息，因为它（i）不重要，并且（ii）如果公开披露将对竞争造成损害。

182						Azul S.A.

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签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

			Azul S.A.
			发信人：			/s/约翰·彼得·罗格森
						姓名：约翰·彼得·罗森
						头衔：首席执行官
			发信人：			/s/亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼
						姓名：亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼
						职位：首席财务官兼投资者关系官

巴鲁埃里/SP，巴西

2024年5月15日

Azul S.A.						183

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Azul S.A.

合并财务报表

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

独立注册会计师事务所报告

Azul S.A.			合并财务报表			F-1

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财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所的报告 安永独立审计师S/S有限公司(PCAOB ID：1448)			F-3
合并财务状况表			F-9
合并业务报表			F-11
合并全面损失表			F-12
合并权益变动表			F-13
合并现金流量表			F-14
合并财务报表附注			F-15

F-2			合并财务报表			Azul S.A.

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
Azul S.A.

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Azul S.A.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营表、全面亏损、权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年5月15日发布的报告对此表示了反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

Azul S.A.			独立注册公共会计报告			F-3

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						客运收入(含折价)
有关事项的描述			截至2023年12月31日的一年中，该公司的乘客收入为17,227,728,000雷亚尔。乘客收入在实际提供航空运输时确认。已售出但尚未使用的机票和忠诚度计划(“TudoAzul”)积分将递延并记录为“空中交通责任和忠诚度计划”项下的负债，扣除即将到期的未使用(损坏)机票和TudoAzul积分的估计收入。如综合财务报表附注25.2所披露，公司估计于2023年12月31日的损毁金额为576,245,000雷亚尔。 主要基于历史数据、机票条款和客户的出行行为，使用统计模型来估计破损。未偿还忠诚度计划积分的中断使用基于历史数据的统计模型来估计，包括兑换模式。 审计乘客收入(包括残损)尤其具有挑战性，因为乘客收入确认高度依赖信息技术系统，而且管理层使用的估计非常复杂，例如对未使用机票到期的预期和忠诚度计划积分未来兑换模式。
我们是如何在审计中解决这个问题的						为了测试乘客收入，包括损坏的估计，我们的审计程序包括：获得应收账款余额样本的外部确认；追踪第三方证据和航班日志的乘客收入样本；使用自动审计技术帮助我们验证空中交通责任；以及将破损率与历史数据进行比较，并分析多年来的破损率趋势。我们亦分别于综合财务报表附注33及附注25中评估该公司有关乘客收入及分项收入的披露。

F-4			独立注册公共会计报告			Azul S.A.

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			维修备用金
有关事项的描述			如综合财务报表附注11.2所披露，于2023年12月31日，公司的维修准备金存款扣除损失准备后为1,874,958,000雷亚尔。根据与飞机及引擎出租人订立的若干协议的条款，由于使用飞机及引擎，本公司须向出租人支付押金，作为主要维修活动的抵押品，并在维修活动完成后予以补偿。 该公司根据飞机的预期使用情况和未来维修活动的时间安排，评估其维修储备押金是否可望收回。对于可能无法追回的存款，计入损失准备金。 审计维修准备金保证金的可回收性尤其具有挑战性，因为在估计飞机的预期使用情况和未来维修活动的时间安排时需要有一定程度的判断。
我们是如何在审计中解决这个问题的			为测试扣除损失准备后的维修准备金存款余额，我们的审计程序包括：确认与各自出租人签订的个别合同的维修准备金存款余额；追踪与证明文件有关的实际维修费用的要素；评估公司对维修准备金存款可收回程度的分析，其中包括评估未来维修事件的时间和飞机的预期用途；以及将公司估计中的相关投入与与出租人的合同协议进行比较。我们也评估了本公司在综合财务报表附注11中关于其维护储备存款的披露。

			净营运资本和资本结构
有关事项的描述			如综合财务报表附注2.2所述，于2023年12月31日，公司的负资产为21,327,848,000雷亚尔，营运资本净额为9,704,733,000雷亚尔，截至该日止年度的亏损为2,380,456,000雷亚尔。管理层对董事会批准的业务计划进行评估，以确定公司是否有能力继续运营并履行其义务。 审计管理层的评估是复杂的，需要审计师的重大判断，因为管理层在进行评估时应用的判断和假设包括估计未来的需求和收入，以及评估与出租人和金融机构谈判的影响、公司获得额外资本的机会以及受重大估计不确定性影响的其他未来市场状况。这些假设和判断是前瞻性的，可能会受到未来经济事件和市场状况的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的			为了测试管理层的评估，我们的审计程序包括让我们的估值专家协助评估管理层的财务预测模型和关键假设；测试该模型的数学准确性；将关键输入与历史财务信息和记录进行比较，并执行敏感性分析。我们也在综合财务报表附注2.2中评估了本公司关于资本结构和营运资本净额的披露。

Azul S.A.			独立注册公共会计报告			F-5

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			修改航空器使用权资产和租赁负债
有关事项的描述			于2023年12月31日，公司的飞机使用权资产扣除累计折旧后为6,862,385,000雷亚尔，如综合财务报表附注16.2所披露。此外，公司于2023年12月31日的飞机租赁负债为14,909,157,000雷亚尔，如综合财务报表附注19.3、19.4及19.5所披露。此外，如附注2.1.4.5所述，本公司对其与出租人的飞机租赁协议的修订十分复杂，并影响其大量飞机租赁协议。 审计对飞机租赁协议的修订尤其具有挑战性，因为所涉金额的重要性和对飞机租赁协议的修改的复杂性，以及所涉及的不确定性和管理层在确定重大假设时作出的判断程度，这些假设除其他外包括用于衡量租赁负债的贴现率。
我们是如何在审计中解决这个问题的			为了测试公司的飞机租赁修订，我们的审计程序包括，阅读经修订的租赁合同以了解其条款和条件，包括评估它们是否属于IFRS 16租赁的范围；通过重新计算这些交易所涉及的金额，评估管理层对样本协议所采用的标准；测试各自租赁协议确认租赁修订的时间；并让我们的专家帮助我们评估管理层用于确定用于衡量租赁负债的贴现率的假设和判断。我们亦分别于综合财务报表附注2.1.4.5、16及19评估本公司有关租赁修订、飞机使用权资产及租赁负债的披露。

/s/ 安永独立审计师S/S有限公司

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

巴西圣保罗

2024年5月15日

F-6			独立注册公共会计报告			Azul S.A.

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Azul S.A.

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对阿祖尔公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，Azul S.A.(本公司)截至2023年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层的风险评估程序未能识别重大错报的某些风险，因此影响了其适当设计、实施和执行重要的交易和财务报告控制类别以充分满足COSO标准要求的能力。管理部门在执行某些相关控制措施方面也出现问题，包括对执行这些控制措施所使用的信息技术系统和最终用户计算电子表格(由实体--公共政策研究所编制的信息)的完整性和准确性进行验证。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表，以及截至2023年12月31日止三年各年的相关合并经营报表、全面亏损、权益变动和现金流量，以及相关注释。在确定我们对2023年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这些重大弱点，本报告不影响我们日期为2024年5月15日的报告，该报告对此表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

Azul S.A.			独立注册公共会计报告			F-7

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永独立审计人员S/S有限公司

巴西圣保罗

2024年5月15日

F-8			独立注册公共会计报告			Azul S.A.

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合并财务状况表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔）

												十二月三十一日，
资产						注意事项						2023						2022
流动资产
现金和现金等价物						6						1,897,336						668,348
应收账款						8						1,109,408						1,803,998
飞机分租						9						14,592						70,193
盘存						10						799,208						721,738
存款						11						515,692						1,025,168
可追讨的税项						12						219,433						234,891
衍生金融工具						23						21,909						36,054
对供应商的预付款						13						221,051						121,697
其他资产												245,518						189,849
流动资产总额												5,044,147						4,871,936
非流动资产
长期投资						7						780,312						733,043
飞机分租						9						16,210						105,860
存款						11						1,777,803						1,514,393
衍生金融工具						23						—						235,896
其他资产												143,781						328,005
财产和设备						15						2,295,851						1,953,089
使用权资产						16						9,011,558						7,552,548
无形资产						17						1,463,247						1,426,523
非流动资产总额												15,488,762						13,849,357
总资产												20,532,909						18,721,293

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Azul S.A.			合并财务报表			F-9

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合并财务状况表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔）

												十二月三十一日，
负债和权益						注意事项						2023						2022
流动负债
贷款和融资						18						1,100,051						1,112,940
反向保理						22						290,847						753,352
租契						19						3,687,392						4,025,948
可转换债务工具						20						25,807						14,789
应付帐款						21						2,277,841						2,517,828
机场税费						24						588,404						831,897
空中交通责任和忠诚度计划						25						5,205,876						4,140,025
薪金和福利						26						474,797						479,412
应缴税金						27						142,168						193,588
衍生金融工具						23						68,905						69,365
条文						28						736,430						834,288
其他负债												150,362						82,673
流动负债总额												14,748,880						15,056,105
非流动负债
贷款和融资						18						8,598,861						6,119,759
租契						19						11,459,019						10,556,885
可转换债务工具						20						1,175,803						1,388,930
应付帐款						21						1,320,927						516,971
机场税费						24						1,171,679						502,872
应缴税金						27						112,287						71,595
衍生金融工具						23						840						175,210
递延所得税和社会贡献						14						39,526						—
条文						28						2,404,423						2,408,706
其他负债												828,512						931,760
非流动负债总额												27,111,877						22,672,688
权益						30
已发行资本												2,314,821						2,313,941
为未来的追加资本而预付												789						61
资本公积												2,029,610						1,970,098
国库股												(9,041)						(10,204)
其他综合收益												3,106						5,281
累计损失												(25,667,133)						(23,286,677)
												(21,327,848)						(19,007,500)
负债和权益总额												20,532,909						18,721,293

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10			合并财务报表			Azul S.A.

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合并业务报表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔，每股基本和稀释亏损除外）

												截至十二月三十一日止的年度，
						注意事项						2023						2022						2021
客运收入												17,227,728						14,594,945						8,811,044
其他收入												1,326,697						1,353,122						1,164,685
总收入						33						18,554,425						15,948,067						9,975,729
飞机燃油												(5,890,485)						(6,561,288)						(3,257,223)
薪金和福利												(2,408,364)						(1,954,568)						(1,748,441)
机场税费												(1,059,258)						(911,246)						(677,653)
航空运输辅助服务												(807,563)						(641,900)						(395,533)
维修												(898,282)						(616,209)						(546,647)
广告和宣传												(779,264)						(699,003)						(403,987)
折旧及摊销												(2,404,223)						(2,094,448)						(1,544,333)
减损和繁重合同												245,636						1,102,791						1,075,682
保险												(89,492)						(103,216)						(80,256)
其他												(2,802,036)						(2,039,425)						(2,342,543)
												(16,893,331)						(14,518,512)						(9,920,934)
营业利润												1,661,094						1,429,555						54,795
财政收入												220,141						277,289						154,280
财务费用												(5,608,771)						(4,793,782)						(3,838,243)
衍生金融工具，净额												(238,458)						958,005						864,184
外币兑换，净额												1,625,064						1,406,566						(1,443,046)
财务结果						34						(4,002,024)						(2,151,922)						(4,262,825)
关联方交易结果						29						—						—						(5,178)
所得税和社会缴款前损失												(2,340,930)						(722,367)						(4,213,208)
递延所得税和社会贡献						14						(39,526)						—						—
本年度亏损												(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
每股普通股基本损失-雷亚尔						31						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股普通股稀释亏损- R$						31						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股优先股基本损失-雷亚尔						31						(6.85)						(2.08)						(12.19)
每股优先股稀释亏损- R$						31						(6.85)						(2.08)						(12.19)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Azul S.A.			合并财务报表			F-11

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合并全面损失表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔）

												截至十二月三十一日止的年度，
						注意事项						2023						2022						2021
本年度亏损												(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
可在以后期间重新分类为损益的其他全面收益：
离职后福利						28						(2,175)						(518)						5,144
全面损失总额												(2,382,631)						(722,885)						(4,208,064)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-12			合并财务报表			Azul S.A.

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合并权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔）

描述						注意事项						已发行资本						为未来的追加资本而预付						国库股						资本公积						其他综合收益						累计损失						总计
2020年12月31日												2,246,367						20,625						(13,182)						1,947,887						655						(18,351,102)						(14,148,750)
本年度亏损												—						—						—						—						—						(4,213,208)						(4,213,208)
离职后福利						28						—						—						—						—						5,144						—						5,144
综合收益总额												—						—						—						—						5,144						(4,213,208)						(4,208,064)
股票回购						30						—						—						(16,198)						—						—						—						(16,198)
股份支付（*）						30/32						44,509						(20,505)						17,421						(1,416)						—						—						40,009
2021年12月31日												2,290,876						120						(11,959)						1,946,471						5,799						(22,564,310)						(18,333,003)
本年度亏损												—						—						—						—						—						(722,367)						(722,367)
离职后福利						28						—						—						—						—						(518)						—						(518)
综合收益总额												—						—						—						—						(518)						(722,367)						(722,885)
股票回购						30						—						—						(3,923)						—						—						—						(3,923)
股份支付（*）						30/32						23,065						(59)						5,678						23,627						—						—						52,311
2022年12月31日												2,313,941						61						(10,204)						1,970,098						5,281						(23,286,677)						(19,007,500)
本年度亏损												—						—						—						—						—						(2,380,456)						(2,380,456)
离职后福利						28						—						—						—						—						(2,175)						—						(2,175)
综合收益总额												—						—						—						—						(2,175)						(2,380,456)						(2,382,631)
股票回购						30						—						—						(6,826)						—						—						—						(6,826)
股份支付（*）						30/32						880						728						7,989						59,512						—						—						69,109
2023年12月31日												2,314,821						789						(9,041)						2,029,610						3,106						(25,667,133)						(21,327,848)

(*) 适用于收到股票期权的行使、为支付RSU（扣除所得税）而转让库藏股以及股份薪酬计划的归属。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Azul S.A.			合并财务报表			F-13

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合并现金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔）

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022						2021
经营活动的现金流
本年度亏损						(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
调整年度净（亏损）与净现金流量
折旧及摊销						2,404,223						2,094,448						1,544,333
资产和繁重合同减损的收益（损失）						(245,636)						(1,102,791)						(1,075,682)
衍生财务业绩，净值						238,458						(958,005)						(864,184)
股份支付						71,643						(18,250)						17,180
外币兑换，净额						(1,616,363)						(1,464,235)						1,431,508
财务收入和支出，净额						5,313,867						3,968,455						3,418,852
条文						(160,957)						438,375						646,606
资产核销						269,486						208,923						—
租赁合同和条款修改的结果						(204,017)						(93,113)						(24,323)
固定资产、使用权、无形资产和库存的处置或出售结果						297,349						147,311						832
递延所得税和社会贡献						39,526						—						—
出售和回租						6,356						(33,155)						(22,736)
调整后净（亏损）利润						4,033,479						2,465,596						859,178
经营性资产和负债的变动
应收账款						876,955						(1,107,114)						(270,334)
飞机分租						19,485						68,393						65,032
盘存						(153,502)						(159,486)						(159,118)
存款						(453,090)						(606,219)						(421,612)
可追讨的税项						16,312						(122,338)						26,009
衍生财务业绩，净值						(137,998)						477,581						(24,520)
对供应商的预付款						(2,888,463)						(629,450)						(86,936)
其他资产						(128,116)						(186,128)						(318,236)
应付帐款						2,795,585						2,274,014						1,119,312
反向保理						—						—						(1,356,689)
机场税费						227,996						356,067						50,369
空中交通责任和忠诚度计划						1,134,387						963,680						574,944
薪金和福利						13,151						113,828						185,692
应缴税金						(26,793)						7,131						59,320
条文						(237,456)						(179,391)						(395,361)
其他负债						72,589						(129,019)						406,869
经营性资产和负债变动总额						1,131,042						1,141,549						(545,259)
支付的利息						(1,724,830)						(1,169,830)						(624,535)
经营活动提供(使用)的现金净额						3,439,691						2,437,315						(310,616)
投资活动产生的现金流
短期投资
收购短期投资						—						(10,422)						(98,788)
赎回短期投资						—						11,939						189,470
受限现金						6,145						—						—
收购附属公司的付款						—						(30,317)						(20,000)
出售财产和设备收到的现金						—						518,739						—
售后回租业务收到的现金						91,688						321,266						21,256
无形资产的收购						(168,971)						(198,525)						(152,542)
购置财产和设备						(464,354)						(624,239)						(624,286)
购置资本化维护						(338,990)						(628,293)						—
用于投资活动的现金净额						(874,482)						(639,852)						(684,890)
融资活动产生的现金流
贷款和融资
收益						4,733,292						200,000						3,071,274
还款						(1,907,123)						(819,182)						(390,985)
反向保理						(831,477)						(818,274)						—
租赁费						(2,353,262)						(2,772,581)						(1,799,815)
可转换债务工具的支付						(542,496)						—						—
用收益支付费用						(486,658)						(12,633)						(75,645)
为未来的追加资本而预付						789						61						24,004
增资						819						22,945						—
国库股						(6,826)						(3,923)						(16,198)
融资活动提供(使用)的现金净额						(1,392,942)						(4,203,587)						812,635
现金及现金等价物的汇率变动						56,721						673						191,855
增加(减少)现金和现金等价物						1,228,988						(2,405,451)						8,984
年初的现金和现金等价物						668,348						3,073,799						3,064,815
年终现金和现金等价物						1,897,336						668,348						3,073,799

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-14			合并财务报表			Azul S.A.

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合并财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

1.运营

Azul S.A.(“本公司”或“Azul”)是根据第6404/76号法律和B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)的公司治理第2级上市规定，受其章程管辖的公司。Azul成立于2008年1月3日，自2008年12月15日开始运营以来，其核心业务包括经营定期和非定期航空客运服务、货物或邮件、乘客包机、为飞机、发动机、零部件提供维护和机库服务、飞机采购和租赁、常客计划的开发、相关活动的发展以及持有其他公司的股权。

Azul通过其子公司开展活动，主要是Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(“ALab”)和Azul Conecta Ltd.da。(“Conecta”)，它们持有政府当局作为航空公司运营的授权，以及ATS Viagens e Turismo Ltd.(“Azul Viagens”)。

Azul的股票分别在B3和纽约证券交易所交易，股票代码分别为AZUL4和Azul。

Azul总部位于巴西S保罗州巴鲁埃里市罗德里格斯大街8楼939号。

1.1组织结构

截至2023年12月31日，公司的组织结构如下：

Azul S.A.			合并财务报表			F-15

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合并财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

下表列出了Azul子公司参与的经营活动，以及本年度发生的所有权变化(如果适用)。

																														股权百分比
																														十二月三十一日，
公司						投资类型						主要活动						状态						国家						2023						2022
Azul IP开曼控股有限公司（Azul开曼控股）						直接						持有其他公司的股权						乔治城						开曼群岛						24.8		%				—
Azul IP开曼有限公司（Azul开曼）						间接法						知识产权人						乔治城						开曼群岛						100.0		%				—
IntelAzul SA（IntelAzul）						直接						常旅客计划						圣保罗						巴西						100.0		%				100.0		%
Azul IP开曼控股有限公司（Azul开曼控股）						间接法						持有其他公司的股权						乔治城						开曼群岛						25.0		%				—
Azul Linhas Aéreas Brasileiras SA（ALAB）						直接						航空公司运营						圣保罗						巴西						100.0		%				100.0		%
Azul IP开曼控股有限公司（Azul开曼控股）						间接法						持有其他公司的股权						乔治城						开曼群岛						25.0		%				—
Azul Conecta Ltda（康内克塔）						间接法						航空公司运营						圣保罗						巴西						100.0		%				100.0		%
ATS Viagens e Turismo Ltda. (Azul Viagens）						间接法						旅行套餐						圣保罗						巴西						99.9		%				99.9		%
ATSVP Viagens Portugal，Unipessoal LDA（Azul Viagens Portugal）						间接法						旅行套餐						里斯本						葡萄牙						100.0		%				—
Azul IP开曼控股有限公司（Azul开曼控股）						间接法						持有其他公司的股权						乔治城						开曼群岛						25.0		%				—
克鲁泽罗·帕萨梅斯股份有限公司（克鲁塞罗）						间接法						持有其他公司的股权						圣保罗						巴西						99.9		%				99.9		%
Azul Investments LLP（Azul Investments）						间接法						资金来源						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Azul SAL LLC（Azul SAL）						间接法						飞机融资						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Azul Finance LLC（Azul Finance）						间接法						飞机融资						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Azul Finance 2 LLC（Azul Finance 2）						间接法						飞机融资						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Blue Sabiá LLC（Blue Sabiá）						间接法						飞机融资						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Canela Investments LLC（Canela）						间接法						飞机融资						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Canela Turbo Three LLC（Canela Turbo）						间接法						飞机融资						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Azul Saira LLC（Azul Saira）						间接法						飞机融资						特拉华州						美国						100.0		%				100.0		%
Azul Guarded Finance LLP（Azul Guarded）						间接法						资金来源						特拉华州						美国						100.0		%				—

Azul Viagens葡萄牙公司成立于2023年3月，Azul确保于2023年5月成立，Azul IP Cayman Holdco和Azul IP Cayman于2023年6月成立。

1.2季节性

该公司的营业收入在很大程度上取决于客运量和货运量，而客货运量会受到季节性变化的影响。我们的乘客收入一般在暑假和寒假期间较高，分别在1月和7月，以及12月的最后两周，这两个星期与假日季节相对应。考虑到固定成本的分布，这种季节性往往会导致会计年度不同季度之间的运营结果不同。应注意的是，新冠肺炎疫情在2022年第一季度和2021年第一季度影响了与公司客户旅行频率相关的行为，从而影响了为便于比较而列报的年度累计业绩。

F-16			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

2.净营运资本和资本结构

2.1语境化

在截至2023年12月31日的整个年度内，公司专注于执行债务重组计划。与债权人的讨论始于2022年底，协议的签署集中在2023年第三季度和第四季度。在这一过程中采取的主要行动详述如下，但有必要澄清导致公司推动此类重组的事实和条件：

从公司成立到新冠肺炎疫情的爆发，阿祖尔通过其业绩展示了其经济基础的实力。作为一家拥有差异化经营战略的航空公司，在其地区航线的支持下，几乎没有竞争，直到那一刻，该公司一直呈现出指数级的增长。

众所周知，2020年3月，世界卫生组织(以下简称世卫组织)将新冠肺炎归类为国际关注的突发公共卫生事件，并宣布其为大流行。从这一刻起，全球经济活动出现急剧破裂，引发了一场前所未有的全球经济危机。

值得记住的是，这种疾病的传播速度和蔓延速度已导致包括巴西在内的世界各国采取措施，建议社会疏远、限制旅行和关闭边境。因此，航空业在运营和业绩方面首当其冲，也是遭受最严重打击的行业之一。

为了应对这一极具挑战性的情况，该公司通过其执行委员会开始监测和制定运营和财务战略，以度过这段危机时期，直到恢复运营。在为实现既定战略而采取的主要行动中，突出体现了以下几点：

2.1.1调整航空公司网络的规模

管理层为应对新冠肺炎疫情引发的经济危机而采取的第一批也是最重要的行动之一是调整其航空公司网络的规模，运力削减在2020年4月达到顶峰。此时此刻，国内市场提供的请求量(提供的座位公里数)已计入仅限R13占2019年同期交易量的百分比，约为70每天的航班，反过来需求减少到11占上一年总数的%。记住，在那之前，公司几乎是在运营1,000每天的航班。这种情况严重影响了该公司产生现金和兑现在大流行前作出的财务承诺的能力。

2.1.2降低成本

面对大流行病造成的困难，该公司采取了几项措施，以减少固定和可变费用，包括：(1)暂停雇用，(2)启动无薪休假和自愿解雇方案；(3)减少执行委员会成员和董事的工资；(4)将一般薪金支出减少约65%，在2020年3月至8月期间，以及(V)集体协议，减少飞行员和空乘人员的工作时间18月份。

2.1.3加强现金储备

在整个期间，随着疫情的发展，管理层努力保持应对危机所需的现金水平，要求与供应商、银行债权人和出租人达成新的协议，在此范围内采取的主要行动包括：

•通过发行债券进入资本市场；

•延期支付2019年利润分成；

•与供应商协商新的付款条件以保存现金；

•暂停商务旅行和可自由支配费用；

•谈判降低机场费用；

•推迟交付E2型号飞机的协议;

•与出租人达成协议，减少约 77占2020年4月至12月期间现金流出的百分比;

Azul S.A.			合并财务报表			F-17

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

•重新谈判FINME的债券和义务的条件和期限;以及

•发行金额为雷亚尔的可转换为股份的债券 1,745,900(等值于美元323,195) 成熟于 5年和每年7.5%的利息第一年，每年6.0%从第二年开始，每半年结算一次。

2.1.4COVID-19大流行后的情况

在COVID-19大流行造成的最关键时刻过去后，全球和巴西经济都面临着额外的问题，例如：

•油价突然上涨，直接影响飞机燃油成本;

•雷亚尔兑美元大幅贬值；

•美国和欧洲等最发达市场的通货膨胀率增长；

•信贷紧张，导致集资利率大幅上升；

•维修材料供应链出现危机，给公司的成本带来不利压力。

鉴于这种情况，管理层于2022年12月制定了一项重新谈判其所有债务的战略，由于所涉利益攸关方众多和讨论的议题复杂，这些债务的执行时间延长至2023年，情况如下：

2.1.4.1发行简单债券

2023年6月，董事会批准发行不可转换为股票的简单债券，担保物权和附加个人担保，分别来自ALAB的单个系列，总金额为雷亚尔$600,000；名义单位价值为#雷亚尔1, 利率相当于CDI年利率6.0%。和成熟的2024年6月。这些资源全部和专门用于支付飞机燃油。

2.1.4.22028年发行债务证券-高级票据2028

2023年7月，公司发行债务证券并定价为#雷亚尔。3,831,040(等值于美元800,000)本金，筹资费用为#雷亚尔187,658.

名义利息相当于年利率11.9%，将从2023年11月开始，在每年的2月、5月、8月和11月每季度支付一次。

2028年优先票据本金将于2028年到期 2028年8月，除非公司提前赎回或回购并根据发行条款取消。

2023年10月，公司额外发行本金额为雷亚尔的票据186,005(等值于美元36,778).发行此类票据是为了换取本金总额雷亚尔190,819(等值于美元37,730）的2024年高级票据。

2024年2月，公司 发行本金金额为雷亚尔的额外票据740,585(等值于美元148,700).此类票据是向合格机构投资者发行的。

2.1.4.3债务证券交换要约（“交换要约”）

2023年6月，公司宣布其子公司Azul Investments发行：

•报价交换债务证券，利息为 5.9%每年由于 2024（2024年高级票据）利息为 11.5%每年由于 2029，以及

•以利息交换债务证券的要约 7.3%每年由于 2026（2026年高级票据）利息为 10.9%每年由于 2030.

F-18			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

2023年7月和10月，公司达成交换要约并发行：

•R$1,410,967（相当于美元294,215）本金金额 11.5%每年2029年到期的债务证券（发行以换取雷亚尔1,410,967(等值于美元294,215）2024年优先票据的本金总额）;

•R$2,725,010(等值于美元568,219）本金金额 10.9%每年2030年到期的债务证券（发行以换取雷亚尔2,725,166(等值于美元568,252）2026年优先票据的本金总额）;及

•R$186,005(等值于美元36,778）本金金额 11.5%每年2028年到期的债务证券（发行以换取雷亚尔190,819(等值于美元37,730）2024年优先票据本金总额）。

总的来说，2024年和2026年优先票据本金额的90.0%已兑换为2029年和2030年债务证券，如下所示：

描述						美元						交换%
5.9% 2024年高级票据						331,945						83.0		%
7.3% 2026年高级票据						568,252						94.7		%
总计						900,197						90.0		%

2.1.4.4可转换债券的重新发行

2023年7月至8月，公司及债权人对可转换债权债务的原条件进行了变更。总结：

•转换价格：从R$起32.26到R$22.78每份优先股;

•名义利率：6.0年利率%至12.3年利率；及

•成熟性2025年10月至2028年10月.

强制提前赎回相当于雷亚尔$542,496(等值于美元108,900)，并确定如下：

•每份合资格债权证的赎回价值为更新后债券面值的120%，即更新后债券面值加上述价值溢价20%。及

•所有已发生和未支付的利息和货币更新。

2.1.4.5租赁债务的重新谈判

2023年3月，本公司与其主要出租人签署了容忍协议。这些合同旨在暂停与飞机租赁有关的付款，同时正在谈判新的最后期限和偿还债务的方法，主要是在新冠肺炎大流行期间谈判的延期付款，以及阿祖尔的合同租赁率与当前市场租赁率之间的差异。

于截至2023年12月31日止年度，本公司厘定重新磋商条件，并与出租人订立最终协议，出租人同意收取于2030年到期的可转让债务证券(“票据”)，以及可由公司酌情决定以Azul优先股或现金结算的债务(“可转换为股权”)，以反映公司新的现金产生、资本结构的改善及信用风险的降低。

直到2023年12月31日，公司重新谈判119租赁合同。一般而言，本公司与出租人之间的协议条件如下：

•注：R$1,385,115(等值于美元286,014），从2023年12月起每季度支付利息，利息为 7.5%每年，主要成熟度为 2030年6月及

•可转换为股权：R$2,178,740(等值于美元450,032），并从2024年7月开始连续季度付款。

Azul S.A.			合并财务报表			F-19

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

这些重新谈判中产生的费用相当于雷亚尔84,421并根据IFRS 9 -金融工具的要求计入损益。

2.1.4.6债务与飞机服务和零部件应付账款重新合并

与飞机服务和零部件供应商的重新租赁大多遵循与租赁义务重新谈判相同的模式，即公司发布：

•注：R$408,541（相当于美元）84,386），从2023年12月起每季度支付利息，利息为 7.5年利率%本金到期日为2030年6月及

•可转换为股权：R$159,775(等值于美元33,002)，从2025年1月开始连续按季度付款。

2.2净营运资本和资本结构

截至2023年12月31日，重新协商后，公司营运资金和股权状况如下：

						十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						2023						2022						变异						2021						变异
净营运资本						(9,704,733)						(10,184,169)						479,436						(5,863,917)						(4,320,252)
权益						(21,327,848)						(19,007,500)						(2,320,348)						(18,333,003)						(674,497)

净营运资本余额的变化，即赤字减少约4.7%，具体是由于附注2.1.4中提出的债务重组行动的结果。

负资产头寸的增加主要是由于公司的财务业绩为负，超过营业利润1雷亚尔。2,380,456截至2023年12月31日的年度。

有鉴于此，尽管负资产头寸有所增加，管理层评估并得出结论认为，本公司有能力继续经营，并按照合同规定的期限履行其义务。本次评估基于董事会于2023年12月批准的公司业务计划和这些财务报表中描述的整个债务重组流程。该公司的业务计划包括计划的未来行动、宏观经济和航空业的假设，例如对航空运输的需求水平以及相应的交通和票价增长、估计汇率和燃料价格。公司管理层监督并向董事会通报与批准的计划有关的业绩。

根据这一结论，这些合并财务报表是根据持续经营原则编制的。

2.3加快机队转型

2019年，公司管理层批准了巴西航空工业公司E195(“E1”)模型飞机的更换计划。同日，本公司签署了转租意向书，共54架飞机和4个引擎其他航空公司经营者(“经营者”)。飞机预期用途的变化引发了一项审查，以核实资产(减值)的可恢复性，从而导致确认损失#雷亚尔。2,075,582以及一份繁重的雷亚尔合同的构成。821,751在那个时候。

在2022年12月31日之前，减值准备和繁重合同的准备金部分冲销，数额为#雷亚尔。1,102,791，对应于46飞机和4发动机，由于新冠肺炎大流行的经济后果而发生的变化。

在2023年12月31日之前，减值准备发生了冲销，数额为#雷亚尔。245,636，原因是决定不再继续转租飞机的计划。值得记住的是，这些飞机从未停止由该公司运营，并将继续使用，直到租赁合同结束。

F-20			合并财务报表			Azul S.A.

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合并财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

2.3.1减损拨备余额细目和亏损性合同

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
使用权资产减损拨备						—						(110,349)
不动产和设备减损拨备						(143,790)						(279,077)
公司资产减损拨备总额						(143,790)						(389,426)
总计						(143,790)						(389,426)

2.3.2减损拨备和繁重合同的变动

描述						资产减值						繁重的合同						总计
2021年12月31日						(912,154)						(693,407)						(1,605,561)
反转						516,157						586,634						1,102,791
消费						—						178,126						178,126
产生的利息						—						(100,975)						(100,975)
外币兑换						—						29,622						29,622
转账						6,571						—						6,571
2022年12月31日						(389,426)						—						(389,426)
反转						245,636						—						245,636
2023年12月31日						(143,790)						—						(143,790)

3.管理申报、编制和列报合并财务报表的依据

本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

该公司的综合财务报表是根据雷亚尔(“雷亚尔$”)作为职能货币和列报货币编制的。除非另有说明，所有显示的货币均以千为单位表示。

该公司主要通过其飞机和其他支持飞行业务的资产运营，构成其现金产生部门(CGU)和唯一可报告的部门：航空运输。

在编制公司的合并财务报表时，管理层需要作出判断，使用估计，并采用影响资产、负债、收入和费用报告金额的假设。然而，与这些判断、假设和估计相关的不确定性可能导致需要在未来几年对资产、负债、收入和费用的账面金额进行重大调整的结果。

在编制本公司的这些合并财务报表时，管理层使用以下披露标准来了解自2023年3月6日披露的截至2022年12月31日的上一财年结束以来在股本和业绩方面观察到的变化：(I)监管要求；(Ii)业务信息的相关性和特殊性；(Iii)合并财务报表使用者的信息需求；以及(Iv)来自参与客运市场和货运的其他实体的信息。

管理层确认，所有与合并财务报表有关的信息均已列报，并与管理层在开展业务管理活动时所使用的信息相符。

Azul S.A.			合并财务报表			F-21

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合并财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

由于对本年度财务状况表、业务表和现金流量表中某些项目的列报进行了改进，对列报的下列变化进行了追溯调整，以确保前几个期间的数额具有可比性：

						2022年12月31日
财务状况表						如报道所述						重新分类						重新分类
资产
预付费用						182,891						(182,891)						—
其他资产						6,958						182,891						189,849
非流动资产
预付费用						319,000						(319,000)						—
其他资产						9,005						319,000						328,005
负债和权益
流动资产
贷款和融资						1,127,729						(14,789)						1,112,940
可转换债务工具						—						14,789						14,789
应付保险费						84,985						(84,985)						—
应付帐款						2,432,843						84,985						2,517,828
向客户报销						13,822						(13,822)						—
其他负债						68,851						13,822						82,673
非流动资产
贷款和融资						7,508,689						(1,388,930)						6,119,759
可转换债务工具						—						1,388,930						1,388,930
总计						11,754,773						—						11,754,773

						2022年12月31日
运营说明书						报告的						重新分类						重新分类
租赁						(203,398)						203,398						—
保险						(81,665)						(21,551)						(103,216)
其他						(1,857,578)						(181,847)						(2,039,425)
						(2,142,641)						—						(2,142,641)

						2021年12月31日
运营说明书						如报道所述						重新分类						重新分类
经营性资产和负债的变动
保险						—						(80,256)						(80,256)
其他						(2,422,799)						80,256						(2,342,543)
						(2,422,799)						—						(2,422,799)

F-22			合并财务报表			Azul S.A.

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合并财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

						2022年12月31日
现金流量表						如报道所述						重新分类						重新分类
经营性资产和负债的变动
预付费用						(274,563)						274,563						—
其他资产						88,435						(274,563)						(186,128)
应付保险费						(1,404)						1,404						—
应付帐款						2,275,418						(1,404)						2,274,014
向客户报销						(169,967)						169,967						—
其他负债						40,948						(169,967)						(129,019)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备						(1,252,532)						628,293						(624,239)
购置资本化维护						—						(628,293)						(628,293)
总计						706,335						—						706,335

						2021年12月31日
现金流量表						如报道所述						重新分类						重新分类
经营性资产和负债的变动
预付费用						(364,107)						364,107						—
对供应商的预付款						(120,266)						33,330						(86,936)
其他资产						79,201						(397,437)						(318,236)
应付保险费						40,669						(40,669)						—
应付帐款						1,078,643						40,669						1,119,312
向客户报销						(63,507)						63,507						—
机场费						80,788						(30,419)						50,369
其他负债						439,957						(33,088)						406,869
政府分期付款计划						(7,399)						7,399						—
应缴税金						66,719						(7,399)						59,320
投资活动产生的现金流
售后回租业务收到的现金						—						21,256						21,256
融资活动产生的现金流
售后回租收益						21,256						(21,256)						—
总计						1,251,954						—						1,251,954

Azul S.A.			合并财务报表			F-23

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合并财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

合并财务报表按历史成本编制，但财务状况表确认的下列重大项目除外：

公允价值：

•分类为现金和现金等价物的短期投资；

•短期投资；

•衍生金融工具；以及

•债券转换权。

3.1.批准和授权发布合并财务报表

董事会会议批准并授权印发这些合并财务报表2024年5月15日。

4.材料会计政策

本公司所采用的重大会计政策在每一个相应的说明附注中进行了说明，但下文所述的多个说明附注除外。会计政策在呈列的比较年度及本公司的综合财务报表中一直沿用。

4.1整固

合并财务报表包括本公司及其直接或间接控制的子公司的信息。当公司面临或有权获得此类子公司的可变回报，并有权影响被投资方的运营和财务决策时，就实现了对子公司的控制。

各附属公司的财务报表均采用与本公司相同的会计政策编制。

与关联方之间的交易有关的所有资产、负债、权益、收入和费用在合并过程中全部注销。

4.2减损

公司对减值指标进行年度审查，以评估可能表明资产减值的事件或经济、技术或运营状况的变化。

资产或现金产生单位的可收回金额是其公允价值、出售成本和使用价值中的较高者。当资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额时，通过调整账面金额计提减值准备。

只有在用于确定资产可收回金额的假设发生变化时，先前确认的减值损失才会被冲销。冲销是有限的，因此资产的账面金额不超过其可收回金额，也不超过先前确定的账面金额(扣除折旧或摊销)。

在估计资产的使用价值时，使用反映现金产生单位的加权平均资本成本的税前贴现率，将估计的未来现金流量贴现至现值。

F-24			合并财务报表			Azul S.A.

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(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

4.3主要会计估计

如附注3所述，管理层作出对合并财务报表中确认的金额有重大影响的判断，即：

描述						注意事项
飞机和发动机减值准备以及繁重的合同						2.3
用维修准备金计提损失准备金						11
商誉和货位的可回收价值分析						17
来自门票破损和忠诚度计划的收入						25
归还飞机和发动机的准备						28.1.1
税收、民事、劳动力和其他风险拨备						28.1.2

公司不断审查其会计估计中使用的假设。会计估计修改的影响在修改当年的财务报表中确认。

4.4新的或修订的会计准则和原则将于2023年生效

以下会计准则自2023年1月1日起生效。

标准

修正案

影响

国际会计准则8

会计估计的定义

是的，但没有变化

IAS 1和IFRS实践声明2

会计政策披露

是的，但没有变化

国际会计准则第12

与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金

是

国际会计准则第12

支柱二示范规则

不是

国际财务报告准则第17号

保险合同

不是

4.5新的或修订的会计准则和原则，自2024年起生效

管理层认为，以下会计准则于2024年1月1日生效，不会对公司的财务状况或运营报表产生重大影响。

标准						修正案
国际会计准则1						负债分类为流动负债、非流动负债和非流动负债，并附有契约
国际财务报告准则16						售后回租中的租赁责任
IAS 7和IFRS 7						披露：供应商融资安排
《国际会计准则》21						汇率变化的影响

4.6外币交易

外币交易按交易发生之日的有效汇率记录。指定为外币的货币资产和负债按资产负债表日的汇率确定，货币兑换产生的差额计入当年经营报表的“外币兑换，净额”项。

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(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

巴西雷亚尔汇率如下：

						汇率
						最终汇率																														平均费率
						Year ended December 31,																														Year ended December 31,
描述						2023						2022						变异						2021						变异						2023						2022						变异						2021						变异
美元						4.8413						5.2177						(7.2)		%				5.5805						(6.5)		%				4.9553						5.1655						(4.1)		%				5.3956						(4.3)		%
欧元						5.3516						5.5694						(3.9)		%				6.3210						(11.9)		%				5.3325						5.4420						(2.0)		%				6.3784						(14.7)		%

5.细分市场信息

该公司认为其只有一个运营部门：航空运输。该部门占公司收入的99.0%，结合了客运和货运。它具有功能关系，使其与其他收入密不可分，并反映了公司管理层分析财务信息以做出决策的方式。公司的主要运营决策者是执行董事。

公司将收入分开如下：

收入						2023年12月31日						%
航空运输						18,374,696						99.0		%
其他收入						179,729						1.0		%
总计						18,554,425						100.0		%

6.现金和现金等价物

6.1会计政策

现金及现金等值物包括现金余额、银行存款和具有即时流动性的短期投资，这些投资可随时兑换为已知数量的现金，价值变动风险很小。指定为分类为现金等值项目的金融投资按公允价值计入损益计量。

6.2现金及现金等值物细目

						加权平均费率						(十二月三十一日)
描述												2023						2022
现金和银行存款												271,857						101,737
现金等价物：
银行存款证明-国家开发银行						100.9CDI的百分比						1,354,020						352,971
回购协议						94.7CDI的百分比						268,432						210,443
定期存款(a)						3.4		%				2,985						2,616
其他						—		%				42						581
												1,897,336						668,348

(a)美元投资。

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7.长期投资

7.1会计政策

在金融投资的呈列和计量中，公司考虑了国际财务报告准则第9号-金融工具的规定，该规定确定金融资产最初按公允价值减去直接归因于其收购的成本计量。反过来，后续的测量又分为两类：

7.1.1摊销成本

当满足以下所有条件时，长期投资按摊销成本计量：

•公司计划持有该金融资产以收取合同规定的现金流量;

•合同现金流仅代表本金和利息的支付（“SPPI”）;和

•该公司没有选择公允价值方法来消除计量不一致或“会计错配”。

7.1.2公允价值

•通过综合收益：当满足以下两个条件时，短期投资按公允价值计入综合收益计量：

(i)公司计划持有该金融资产以收取合同中规定的现金流，并出售该资产；以及

(Ii)合同现金流代表SPPI。

•通过盈利或亏损：被认为是剩余类别，换言之，公司不打算持有金融资产来收集合同中规定的现金流和/或出售资产，并按公允价值通过损益计量。

通过损益按公允价值指定的金融工具用于消除或大幅减少会计错配，因此按公允价值计量。

7.2TAP Bond

2016年3月14日，公司收购了TAP发行的A系列可转换债券(TAP Bond)，金额为欧元901000万美元。TAP债券的期限为10发行之日起数年，年利率为3.75截至2016年9月20日7.5%在随后的几年中。应计利息将于证券到期日或提前赎回(以较早发生者为准)支付。

TAP债券是通过损益按公允价值计量的。

7.3短期投资细目

						加权平均 年运费。												十二月三十一日，
描述												成熟性						2023						2022
TAP Bond						7.5 %						9月26日						780,312						733,043
																		780,312						733,043

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8.应收账款

8.1会计政策

应收账款根据发票金额扣除应收账款的预期损失进行计量，并考虑到其短期性质，接近公允价值。

考虑IFRS 9的要求 –金融工具，应收账款预期损失拨备通过应用简化方法、使用历史数据、预测合同有效期内的预期损失、通过将应收账款组合细分为具有相同收款模式的组并根据各自的期限来衡量。此外，在某些情况下，公司会进行个别分析以评估应收账款收款的风险，并在必要时确认额外拨备。

8.2应收账款细目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
当地货币
信用卡公司						498,609						1,109,197
货运和旅行社						282,654						282,438
旅行套餐融资实体						29,203						135,168
忠诚度计划合作伙伴						114,932						69,035
其他						40,121						41,973
当地货币共计						965,519						1,637,811
外币
信用卡公司						18,556						15,913
应收维修准备金报销						57,528						78,801
航空公司合作伙伴公司						8,612						39,612
清算所-机构和货物						30,533						26,363
其他						55,894						29,582
外币总额						171,123						190,271
总计						1,136,642						1,828,082
预期信贷损失准备						(27,234)						(24,084)
总净值						1,109,408						1,803,998

在巴西，信用卡应收账款不会面临持有人的信用风险。必要时，通过信用卡公司对这些应收账款进行贴现，余额可以轻松转换为现金。

截至2023年12月31日止年度，公司预计将收到雷亚尔10,359,302应收信用卡管理人的账款，无退货权，平均费率为预期金额的1.0%。当日应收账款余额为净雷亚尔3,349,391由于此类预付款（雷亚尔1,735,4322022年12月31日)。

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(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

按到期日划分的应收账款细目（扣除预期损失拨备）如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
未逾期
最多30天						645,669						583,523
31至60天						111,142						177,992
61至90天						45,650						140,758
91至180天						73,458						397,205
181至360天						94,227						344,541
						970,146						1,644,019
逾期
最多30天						69,913						55,941
31至60天						6,043						9,377
61至90天						46,085						3,313
91至180天						15,769						2,441
181至360天						568						11,334
超过360天						884						77,573
						139,262						159,979
总计						1,109,408						1,803,998

截至2024年5月10日，内到期的总金额 90天， 64,871已收到。

预期亏损拨备的变动如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
年初余额						(24,084)						(17,817)
加法						(34,183)						(17,333)
反转						29,098						10,750
坏账核销						1,935						316
年底余额						(27,234)						(24,084)

9.飞机分租

9.1会计政策

飞机分包是指承租人（此处为公司）分包从第三方租赁的资产，从而成为中间出租人的交易。IFRS 16 –租赁，要求中间出租人将分包分为融资或经营。

考虑到公司截至2023年12月31日签订的合同涵盖了主租赁的大部分期限，因此该分包的会计处理如下：

•终止确认与主租赁相关的使用权资产，并按现值确认分包合同产生的应收账款;

•将注销的使用权与分包合同产生的应收账款之间的差额按现值计入当年损益;

Azul S.A.			合并财务报表			F-29

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

•与主租赁相关的租赁负债继续在财务状况表中确认;

•分包期限内财务收入的确认;和

•确认与主租赁合同义务相关的财务费用。

截至2023年12月31日，公司有3架飞机正在进行分包（截至2022年12月31日有8架飞机）。

9.2飞机分包细目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						89,293
2024						15,386						70,396
2025						15,386						50,127
2026						4,001						7,951
总分包						34,773						217,767
应计利息						(3,971)						(25,838)
损失准备金						—						(15,876)
净分包						30,802						176,053
当前						14,592						70,193
非当前						16,210						105,860

10.库存

10.1.会计政策

库存余额主要包括用于维护的零件和材料。库存按平均收购成本加上不可收回税款、海关费用和运输费用等费用计量。行动基地之间转移的运费费用不资本化。对于预计无法实现的项目，记录库存报废拨备。

10.2.库存细目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
维护材料和零件						825,499						741,101
空乘人员、制服等						21,367						21,922
损失准备金						(47,658)						(41,285)
总净值						799,208						721,738

以下是损失拨备的变动：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
年初余额						(41,285)						(38,935)
加法						(23,151)						(5,652)
反转						16,778						3,302
年底余额						(47,658)						(41,285)

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11.存款

11.1会计政策

11.1.1证券保证金

保证金是指公司作为履行租赁合同的担保而交存的金额，主要是付给飞机和发动机出租人的。保证金不计息，可在合同结束时偿还。司法存款也被归入这一类。

11.1.2维修储备

某些主租赁协议规定向出租人支付飞机和发动机维修准备金，作为执行主要维修活动的抵押品，因此，这些押金在维修活动完成后可得到偿还，金额等于或少于：

•与该特定维修事件有关的出租人持有的维修准备金的数额；或

•与特定维护事件相关的成本。

基本上所有这些维修准备金的支付都是根据飞机利用率指标计算的，例如飞行小时数或周期数。

于报告日期，吾等根据飞机的预期未来使用量及未来维修事件的时间，评估总租赁协议所需的维修储备按金是否可望收回。对于可能无法追回的存款，确认损失准备。

飞机和发动机维修准备金根据预计收回数额的日期分为当期或非当期。

11.2存款细目

						(十二月三十一日)
描述						2023						2022
证券保证金						418,537						374,960
维修储备						2,153,310						2,610,943
总计						2,571,847						2,985,903
损失准备金						(278,352)						(446,342)
合计，净额						2,293,495						2,539,561
当前						515,692						1,025,168
非当前						1,777,803						1,514,393

Azul S.A.			合并财务报表			F-31

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2023年12月31日
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保证金和维护准备金的变动如下：

描述						证券保证金						维修储备						总计
2021年12月31日						319,530						1,644,889						1,964,419
加法						123,796						714,079						837,875
转账						(48,688)						(14,847)						(63,535)
准备金包含和（逆转），净						—						(15,110)						(15,110)
出租人使用						—						(59,721)						(59,721)
外币兑换						(19,678)						(104,689)						(124,367)
2022年12月31日						374,960						2,164,601						2,539,561
加法						234,972						357,759						592,731
转账						(169,432)						(417,725)						(587,157)
准备金包含和（逆转），净						—						135,284						135,284
出租人使用						—						(221,054)						(221,054)
外币兑换						(21,963)						(143,907)						(165,870)
2023年12月31日						418,537						1,874,958						2,293,495
当前						64,788						450,904						515,692
非当前						353,749						1,424,054						1,777,803
2022年12月31日
当前						77,241						947,927						1,025,168
非当前						297,719						1,216,674						1,514,393

维护准备金损失备抵的变动如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
年初余额						(446,342)						(459,643)
加法						(44,789)						(74,691)
反转						180,073						59,581
外币兑换						32,706						28,411
年底余额						(278,352)						(446,342)

12.可收回税项

12.1会计政策

可收回税款是指通过抵消公司经营活动产生的应付税款来实现的权利。公司不断审查这些资产的可变现性，并在必要时做出拨备以确保这些资产按其可变现价值核算。这些金额已扣除亏损拨备，这对于额外披露来说并不重要。

F-32			合并财务报表			Azul S.A.

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12.2可追回税款细目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
社会融合计划（“PIS”）和社会保障融资缴款（“COFIN”）						73,029						135,176
预提所得税						121,216						39,528
所得税						8,315						29,359
商品和服务流通税（“ICMS”）						19,940						21,661
其他						(3,067)						9,167
						219,433						234,891

13.对供应商的预付款

13.1会计政策

对供应商的预付款是对将来交付的货物或服务的预付款。这些数额是扣除损失准备金#雷亚尔后列报的。28,676 (R$23,057截至2022年12月31日)。

13.2对供应商的预付款细目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
当地货币						118,442						90,810
外币						102,609						30,887
						221,051						121,697

14.所得税和缴费

14.1会计政策

14.1.1现行税种

在巴西，现行税种包括企业所得税(“IRPJ”)和利润的社会贡献率(“CSLL”)，这两个税种是根据每月的应税利润计算的，扣除税后结转的税项损失仅限于30应纳税利润的%。综合税率为34%适用于此基础。

来自外国子公司的收入应根据现行税率和法律纳税。在巴西，这类收入按照第12 973/14号法律征税，该法律规定，外国子公司的母公司将这类收入加到该期间的应纳税所得额中。

14.1.2递延税金

递延税项是指结转的税项损失的贷项和借项，以及税基和会计基础之间的暂时性差异。递延税项和缴款资产和负债被归类为非流动资产和负债。当公司的内部研究表明未来不太可能使用这些信贷时，就会确认这些资产的减值损失。

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

如有法律上可强制执行的权利以税务资产抵销税务负债，而递延税项资产及负债与同一税务机关对同一应课税实体征收的税款有关，则递延税项资产及负债按净额列报，因此，为便于列报，不符合法定变现准则的税务资产及负债余额须分开披露。递延税项资产及负债按预期于资产变现或清偿负债期间适用的税率，根据报告日期生效的税率及法律予以计量。有关税项亏损结转的未来应课税溢利预测乃根据业务计划编制，并由董事会每年审阅及批准。

14.1.3所得税处理方面的不确定性

2019年1月1日，会计准则IFRIC 23--所得税处理的不确定性--生效，解决了所得税处理存在不确定性时确认和计量要求的适用问题。

本公司分析上级法院的相关税务决定，以及这些决定是否与所采取的立场有任何冲突。对于已知的不确定纳税状况，必要时，本公司根据其法律顾问出具的法律意见建立拨备。本公司持续评估所采取的立场，对所采取的税务处理存在不确定性。

14.1.4国际税制改革--两大支柱示范规则

《国际会计准则》第12号--所得税修正案根据经济合作与发展组织(“经合组织”)关于基数侵蚀和利润转移的两项规则(“BEPS”)生效：

这些变化对公司的综合财务报表没有影响。

14.2递延税金细目

描述						十二月三十一日， 2022						损益						十二月三十一日， 2023
应税暂时性差异的递延纳税义务
破损						(176,884)						(19,039)						(195,923)
外币兑换						—						(191,219)						(191,219)
租契						(2,620,461)						(414,124)						(3,034,585)
其他						(516)						(541)						(1,057)
						(2,797,861)						(624,923)						(3,422,784)
可扣除暂时性差异的递延所得税资产						2,797,861						585,397						3,383,258
所得税总额和递延社会缴款						—						(39,526)						(39,526)
递延税项准备						—						(39,526)						(39,526)

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14.3实际所得税率的调节

						十二月三十一日，
描述						2023						2022						2021
所得税和社会缴款前损失						(2,340,930)						(722,367)						(4,213,208)
合并名义税率						34		%				34		%				34		%
按名义税率计算的税款						795,916						245,605						1,432,491
调整以确定有效利率
未在国外征税的投资的结果						298,972						100,586						—
未记录的税收损失和暂时性差异福利						(1,189,039)						(700,826)						(1,593,326)
可转换债务工具按市值计价						(8,584)						176,737						281,932
永久性差异						43,764						154,669						(116,876)
费率差异						24,377						29,189						—
其他						(4,932)						(5,960)						(4,221)
						(39,526)						—						—
递延所得税和社会贡献						(39,526)						—						—
						—						—						—
有效率						(1.7)		%				—		%				—		%

该公司有可无限期用于抵消的税收损失 30由于未来应税利润不太可能可用于抵消，因此未确认递延所得税资产的未来应税利润百分比如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022						2021
税收损失和负基数						18,325,916						12,863,038						8,843,805
税收损失（25%）						4,581,479						3,215,760						2,210,951
负社会贡献基数（9%）						1,649,332						1,157,673						795,942

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15.财产和设备

15.1会计政策

财产和设备按购置成本列报。

折旧是根据每项资产的预计经济使用年限采用直线法计算的。估计的经济可用年限、剩余价值及折旧方法每年均予检讨，而任何估计变动的影响均会前瞻性地计算在内。

物业及设备项目的账面值每年进行测试，以确定任何减值迹象，或当事实或情况变化显示账面值大于估计可收回金额时。

一项财产和设备在出售时或在资产的继续使用不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因出售或终止确认一项物品而产生的任何收益或亏损，由出售时收到的金额与资产的账面价值之间的差额确定，并在损益中确认。

该公司在购买某些飞机和发动机时从制造商那里获得信用，这些信用可以用来支付维护服务。这些抵免被记为飞机和相关发动机购置费用的减少。

在截至2023年12月31日的年度内，该公司聘请专家对其财产和设备的使用寿命进行审查。这项审查对这些财务报表没有影响。

15.1.1销售和回租交易

最初，在IFRS 15--与客户的合同收入的范围内对销售和回租交易进行分析，以核实履约义务是否已经履行，从而说明资产的出售情况。如果不符合这一要求，这是一种以资产为担保的融资安排。

如果符合与履约义务相关的要求，本公司将按照与本公司保留的使用权相关的资产的账面价值的比例计量因出售和回租交易产生的使用权资产。因此，只有与转让给买受人-出租人的权利有关的收益或损失才被确认。

于截至2023年12月31日止年度内，该公司进行了一项发动机的“售后回租”交易，所得款项扣除销售成本后，亏损达#雷亚尔。6,356(收益$雷亚尔33,155截至2022年12月31日)，并在业务说明“其他”项下予以确认。

15.1.2购买飞机的预付款

购置飞机的预付款在财产和设备中确认。

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15.2财产和设备细目

描述						加权平均费率（年）						十二月三十一日， 2022						收购						核销						转账(b)						十二月三十一日， 2023
成本
飞机(a)												2,656,771						388,247						(392,148)						21,243						2,674,113
改进												524,075						104,167						(97,188)						24,358						555,412
设备和设施												222,482						30,296						(56,968)						—						195,810
其他												32,205						2,340						(5,314)						—						29,231
在建工程												44,243						88,991						(13,984)						(23,155)						96,095
购买飞机的预付款												109,487						192,399						—						(3,846)						298,040
												3,589,263						806,440						(565,602)						18,600						3,848,701
折旧
飞机(a)						9 %						(965,066)						(230,143)						119,285						—						(1,075,924)
改进						14 %						(214,411)						(71,643)						97,067						—						(188,987)
设备和设施						11 %						(151,732)						(25,139)						56,011						—						(120,860)
其他						8 %						(25,888)						(2,715)						5,314						—						(23,289)
												(1,357,097)						(329,640)						277,677						—						(1,409,060)
财产和设备												2,232,166						476,800						(287,925)						18,600						2,439,641
减损												(279,077)						—						135,287						—						(143,790)
财产和设备合计(净额)												1,953,089						476,800						(152,638)						18,600						2,295,851

(a)包括飞机、发动机、模拟器和飞行设备。

(b)转移余额为“财产和设备”、“使用权资产”和“无形资产”之间。

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描述						加权平均费率（年）						十二月三十一日， 2021						收购						核销						转账(b)						十二月三十一日， 2022
成本
飞机(a)												2,519,231						815,578						(903,072)						225,034						2,656,771
改进												506,678						7,869						(9,213)						18,741						524,075
设备和设施												199,119						18,767						(407)						5,003						222,482
其他												29,905						2,073						(20)						247						32,205
在建工程												52,174						47,427						(5,009)						(50,349)						44,243
购买飞机的预付款												85,607						23,880						—						—						109,487
												3,392,714						915,594						(917,721)						198,676						3,589,263
折旧
飞机(a)						9 %						(811,322)						(223,828)						108,911						(38,827)						(965,066)
改进						10 %						(174,092)						(48,399)						8,080						—						(214,411)
设备和设施						11 %						(129,236)						(22,721)						225						—						(151,732)
其他						12 %						(22,400)						(3,492)						4						—						(25,888)
												(1,137,050)						(298,440)						117,220						(38,827)						(1,357,097)
财产和设备												2,255,664						617,154						(800,501)						159,849						2,232,166
减损												(294,490)						—						15,413						—						(279,077)
财产和设备合计(净额)												1,961,174						617,154						(785,088)						159,849						1,953,089

(a)包括飞机、发动机、模拟器和飞行设备。

(b)转让余额是“飞机转租”、“财产和设备”、“使用权资产”和“其他资产”之间的差额。”.

16.使用权资产

16.1会计政策

国际财务报告准则第16号-租赁，要求承租人在合同开始之日确认支付租赁负债和代表在租赁期内使用标的资产的权利的资产(使用权资产-“ROU”)。承租人必须在损益中分别确认租赁负债的利息费用和使用权资产的折旧费用。

承租人还被要求在发生某些事件时重新评估租赁负债，例如，租赁期限的变化，或未来租赁付款流量因用于确定此类付款的指数或费率的变化而发生的变化。一般来说，承租人必须将租赁负债的重新计量金额确认为对使用权资产的调整。

考虑到本公司以美元计价的融资环境，在确定折现率时，本公司使用外币租赁协议开始和/或修改日期的递增借款利率作为基准。

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16.1.1飞机的组件化

在收到和初步确认使用权资产时，公司将飞机的总成本分配给五机身、辅助动力装置(“APU”)或螺旋桨、起落架和二引擎。每个部件的使用寿命是根据下一次维修事件之前的估计周期确定的，仅限于租赁期结束和/或部件的估计使用寿命。

16.1.2重大维修事件的资本化

延长资产使用寿命的重大维修事件被资本化。这类合同可以是“按小时计算功率”的类型，即根据飞行小时数和周期计算欠维修公司的金额。

随后，它们在各自的使用期内折旧，考虑到下一次预定维护事件之间的较短时间段或租约结束前的较短时间段。维修和其他例行维护在发生期间在损益中确认。

16.1.3承认与归还航空器有关的合同义务

将在飞机归还出租人之前进行的维修活动产生的费用按现值确认为债务，只要能够合理估计，抵销分录就会增加资产的成本。资产在租赁合同期限内按直线折旧，而负债则根据利率和汇率影响进行更新。

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16.2使用权资产细目

描述						加权平均费率（年）						十二月三十一日， 2022						收购						核销						修改						转账(b)						十二月三十一日， 2023
成本
飞机(a)												12,753,324						1,063,167						(833,855)						1,281,755						15,548						14,279,939
飞机和发动机的维护												1,938,788						568,874						(892,072)						(30,128)						(33,426)						1,552,036
飞机和发动机的修复												1,819,438						501,864						(455,967)						(165,725)						—						1,699,610
其他												226,621						21,763						—						76,266						—						324,650
												16,738,171						2,155,668						(2,181,894)						1,162,168						(17,878)						17,856,235
折旧
飞机(a)						8 %						(7,228,226)						(958,351)						769,937						—						(914)						(7,417,554)
飞机和发动机的维护						17 %						(1,159,612)						(327,401)						870,634						—						—						(616,379)
飞机和发动机的修复						31 %						(628,522)						(557,984)						455,967						29,038						—						(701,501)
其他						22 %						(58,914)						(50,329)						—						—						—						(109,243)
												(9,075,274)						(1,894,065)						2,096,538						29,038						(914)						(8,844,677)
使用权资产												7,662,897						261,603						(85,356)						1,191,206						(18,792)						9,011,558
减损												(110,349)						—						110,349						—						—						—
使用权资产，净额												7,552,548						261,603						24,993						1,191,206						(18,792)						9,011,558

(a)包括飞机、发动机和模拟器。

(b)转移余额为“财产和设备”、“使用权资产”和“无形资产”之间。

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描述						加权平均费率（年）						十二月三十一日， 2021						收购						核销						修改						转账(b)						十二月三十一日， 2022
成本
飞机(a)												11,476,271						1,436,969						(66,458)						49,271						(142,729)						12,753,324
飞机和发动机的维护												1,542,856						628,293						(209,458)						(15,242)						(7,661)						1,938,788
飞机和发动机的修复												1,387,738						678,685						(246,985)						—						—						1,819,438
其他												89,226						193,359						(67,416)						11,452						—						226,621
												14,496,091						2,937,306						(590,317)						45,481						(150,390)						16,738,171
折旧
飞机(a)						7 %						(6,438,766)						(847,541)						19,254						—						38,827						(7,228,226)
飞机和发动机的维护						20 %						(1,052,190)						(313,613)						206,191						—						—						(1,159,612)
飞机和发动机的修复						34 %						(380,649)						(468,050)						220,177						—						—						(628,522)
其他						44 %						(19,240)						(39,674)						—						—						—						(58,914)
												(7,890,845)						(1,668,878)						445,622						—						38,827						(9,075,274)
使用权资产												6,605,246						1,268,428						(144,695)						45,481						(111,563)						7,662,897
减损												(605,651)						—						488,731						—						6,571						(110,349)
使用权资产，净额												5,999,595						1,268,428						344,036						45,481						(104,992)						7,552,548

(a)包括飞机、发动机和模拟器。

(b)转让余额是“飞机转租”、“财产和设备”、“使用权资产”、“无形资产”和“其他资产”之间的差额。

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17.无形资产

17.1会计政策

17.1.1确定的使用寿命

收购的无形资产在初始确认时按成本计量。于初步确认后，使用年限有限的无形资产(一般为软件)按成本减去累计摊销及累计减值亏损(如适用)列账。内部产生的无形资产(不包括开发成本)不资本化，费用在发生时在损益中确认。

17.1.2无限期使用寿命

17.1.2.1商誉

商誉是从IntelAzul和Conecta的业务合并中确认的。商誉按年进行减值测试，方法是将已分配商誉的CGU账面值与其使用价值进行比较。管理层作出判断并建立假设，以评估宏观经济和运营变化的影响，以便估计未来的现金流并衡量其CGU的可收回金额。

17.1.2.2机场(机位)经营权

在IntelAzul和Conecta的业务合并中，所收购的老虎机按收购日的公允价值确认，而未摊销。由于多个因素和考虑，这些权利的估计使用寿命被认为是无限期的，包括在巴西运营许可的申请和授权以及就空中交通量而言最重要的机场的运营权有限。每年通过比较已分配老虎机的现金产生单位的公允价值与其使用价值来对老虎机进行减损测试。

17.2无形资产细目

描述						加权平均费率（年）						十二月三十一日， 2022						收购						核销						转让（a）						十二月三十一日， 2023
成本
商誉						—						901,417						—						—						—						901,417
插槽						—						126,547						—						—						—						126,547
软件						—						946,516						251,683						(422,080)						192						776,311
												1,974,480						251,683						(422,080)						192						1,804,275
摊销
软件						19 %						(547,957)						(182,264)						389,193						—						(341,028)
												(547,957)						(182,264)						389,193						—						(341,028)
无形资产总额，净额												1,426,523						69,419						(32,887)						192						1,463,247

(a)转移余额介于“财产和设备”、“使用权资产”和“无形资产”之间。

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(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

描述						加权平均费率（年）						十二月三十一日， 2021						收购						核销						十二月三十一日， 2022
成本
商誉												901,417						—						—						901,417
插槽												126,547						—						—						126,547
软件												748,049						198,525						(58)						946,516
												1,776,013						198,525						(58)						1,974,480
摊销
软件						17 %						(417,975)						(129,982)						—						(547,957)
												(417,975)						(129,982)						—						(547,957)
无形资产总额，净额												1,358,038						68,543						(58)						1,426,523

17.3使用寿命有限的无形资产的减损

截至2023年12月31日，公司通过参考未来贴现现金流确定其使用价值，对其分配了声誉和槽位的现金产生单位的公允价值进行了年度减损测试。

对声誉和时段进行的减损测试中使用的假设与公司为一段时间准备的运营计划和内部预测一致 五年。在这段时间之后，假设经营预测的永久增长率。决定现金产生单位使用价值的贴现现金流量是根据董事会于2023年12月批准的公司业务计划编制的。

我们考虑了以下假设：

•船队和运力：规划每条航线的运营机队、飞机利用率和运力；

•客运收入：每公里每公里座位的历史收入与公司业务计划一致的增长；

•运营成本：按成本项目分列的具体业绩指标，符合公司的业务计划以及宏观经济假设；以及

•投资需求：与公司的业务计划保持一致。

通常采用的宏观经济假设包括从巴西中央银行发布的焦点报告中获得的国内生产总值(GDP)和对美元的预测，以及从彭博社的具体披露中获得的未来煤油桶价格和利率。

商誉及减值测试的结果显示，估计可收回的现金单位金额明显大于其账面值，因此并无确认减值损失。为了估计CGU的使用价值，税前贴现率为11.4% (11.5%截至2022年12月31日)，永久增长率为3.0% (3.0截至2022年12月31日的百分比)。

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
账面金额-商誉和空位						1,027,964						1,027,964

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18.贷款和融资

18.1会计政策

贷款和融资最初按公允价值减任何直接应占交易成本确认。初始确认后，该等金融负债采用实际利率法按摊销成本计量。

18.2贷款和融资的流动

描述						年平均名义利率						有效率						成熟性						十二月三十一日， 2022						资金来源 （-）成本						转账(a)						本金的支付						利息的支付						产生的利息						外币兑换						限制的影响(b)						摊销成本						十二月三十一日， 2023						应付本金						应付利息						摊销成本						十二月三十一日， 2023
外币-美元
高级笔记-2024						5.9 %						6.3 %						10月24日至24日						2,097,402						—						(1,596,972)						—						(92,985)						76,569						(157,024)						1,212						3,897						332,099						329,472						3,441						(814)						332,099
高级笔记-2026						7.3 %						7.8 %						6月26日						3,095,665						—						(2,725,010)						—						(126,950)						121,218						(253,595)						34,278						6,966						152,572						153,701						464						(1,593)						152,572
高级笔记-2028						11.9 %						13.5 %						8月28日						—						3,643,382						186,005						—						(173,450)						218,885						31,138						—						16,771						3,922,731						4,051,093						42,960						(171,322)						3,922,731
高级笔记-2029						11.5 %						11.5 %						5月29日至29日						—						—						1,410,967						(277,961)						(52,893)						65,165						20,267						—						—						1,165,545						1,153,751						11,794						—						1,165,545
高级笔记-2030						10.9 %						10.9 %						5月30日						—						—						2,725,010						—						(112,453)						140,308						24,648						—						—						2,777,513						2,750,921						26,592						—						2,777,513
飞机、发动机和其他						6.5 %						9.3 %						3月29日至29日						731,224						—						(1,067)						(402,994)						(42,727)						47,720						(53,401)						—						5,524						284,279						283,965						1,808						(1,494)						284,279
						Sofr 1 M + 4.6%						10.0 %						5月26日至26日						—						79,222						—						—						—						196						(332)						—						—						79,086						78,890						196						—						79,086
																								5,924,291						3,722,604						(1,067)						(680,955)						(601,458)						670,061						(388,299)						35,490						33,158						8,713,825						8,801,793						87,255						(175,223)						8,713,825
当地货币- R$
营运资本						CDI+3.1 %						CDI +3.1%						2月-24日						496,997						301,098						—						(770,795)						(59,807)						58,454						—						—						1,544						27,491						27,190						301						—						27,491
																		9月25日						2,675						—						—						(546)						(155)						183						—						—						—						2,157						2,157						—						—						2,157
																																																																																																						—
债券						CDI+5.4 %						16.3 %						12月-28日						747,170						585,661						—						(431,530)						(123,907)						131,629						—						—						10,049						919,072						913,521						28,409						(22,858)						919,072
																																																																																																						—
飞机、发动机和其他						Selic +5.5 %						17.4 %						5月25日至25日						19,284						—						—						(4,697)						(4,714)						2,868						—						—						30						12,771						12,851						—						(80)						12,771
						6.3 %						6.3 %						3月27日至27日						42,282						—						—						(18,600)						(2,111)						1,912						—						—						113						23,596						23,596						—						—						23,596
																																																																																																						—
																								1,308,408						886,759						—						(1,226,168)						(190,694)						195,046						—						—						11,736						985,087						979,315						28,710						(22,938)						985,087
总计雷亚尔																								7,232,699						4,609,363						(1,067)						(1,907,123)						(792,152)						865,107						(388,299)						35,490						44,894						9,698,912						9,781,108						115,965						(198,161)						9,698,912
当前																								1,112,940																																																						1,100,051																								1,100,051
非当前																								6,119,759																																																						8,598,861																								8,598,861

(a)转移余额介于“贷款和融资”和“租赁”之间。

(b)主要是加速根据IFRS 9第3.3.2段的要求被视为消灭的融资成本的摊销 –金融工具，确定债务工具或其一部分条款的重大修改将随着该工具的报废而核算。

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

描述						平均值 名义利率每年						有效率						成熟性						十二月三十一日， 2021						资金来源 （-）成本						本金的支付						利息的支付						产生的利息						外币兑换						摊销成本						2022年12月31日						应付本金						应计利息						摊销成本						2022年12月31日
外币-美元
高级笔记-2024						5.9 %						6.3 %						10月24日至24日						2,236,910						—						—						(120,924)						120,487						(146,308)						7,237						2,097,402						2,087,079						21,798						(11,475)						2,097,402
高级笔记-2026						7.3 %						7.8 %						6月26日						3,298,018						—						—						(227,525)						222,675						(208,927)						11,424						3,095,665						3,130,620						9,457						(44,412)						3,095,665
飞机和发动机						6.0 %						9.3 %						3月29日至29日						1,096,955						—						(306,668)						(43,061)						52,940						(74,467)						5,525						731,224						733,697						4,669						(7,142)						731,224
						Libor 3 M + 2.6 %						Libor 3 M + 2.6 %						3月22日至22日						1,561						—						(1,428)						—						6						(139)						—						—						—						—						—						—
																								6,633,444						—						(308,096)						(391,510)						396,108						(429,841)						24,186						5,924,291						5,951,396						35,924						(63,029)						5,924,291
当地货币- R$
营运资本						CDI+3.9 %						18.6 %						2月-24日						643,699						227,467						(369,623)						(108,887)						104,030						—						311						496,997						495,631						1,798						(432)						496,997
						2.9 %						2.9 %						9月25日						23,202						—						(20,728)						(1,031)						1,232						—						—						2,675						2,648						27						—						2,675
债券(a)						CDI+5.0 %						16.3 %						12月-27日						733,017						(12,308)						(74,056)						(50,908)						147,029						—						4,396						747,170						694,921						70,820						(18,571)						747,170
飞机和发动机						Selic + 5.5 %						17.4 %						5月25日至25日						28,038						—						(8,350)						(4,374)						3,910						—						60						19,284						19,386						18						(120)						19,284
						6.2 %						CDI+6.2 %						3月27日至27日						84,330						—						(42,324)						(3,863)						4,017						—						122						42,282						42,397						7						(122)						42,282
																								1,512,286						215,159						(515,081)						(169,063)						260,218						—						4,889						1,308,408						1,254,983						72,670						(19,245)						1,308,408
总计雷亚尔																								8,145,730						215,159						(823,177)						(560,573)						656,326						(429,841)						29,075						7,232,699						7,206,379						108,594						(82,274)						7,232,699
当前																								984,266																																										1,112,940																								1,112,940
非当前																								7,161,464																																										6,119,759																								6,119,759

(a)雷亚尔的金额12,308指因债券重新谈判而摊销的成本。

18.3长期债务摊销表

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						1,112,940
2024						1,100,051						2,397,036
2025						222,201						234,919
2026						355,930						3,306,081
2027						116,146						172,205
2027年后						7,904,584						9,518
						9,698,912						7,232,699
当前						1,100,051						1,112,940
非当前						8,598,861						6,119,759

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18.4主要贷款和融资业务

18.4.1资金发生在2023年

18.4.1.1营运资本

第一季度，公司筹集了雷亚尔302,252成本为雷亚尔1,154，相当于CDI+的费率6.4%每年2023年6月一次性支付利息和本金。第二季度付款截止日期推迟至2023年9月，利率推迟至CDI+6.5%每年2023年7月预付余额。

18.4.1.2债券

第二季度，该公司在一系列中发行了第11期简单债券，不可转换为股票，该债券是有真正担保的类型，并附有额外的个人担保，本金额为雷亚尔600,000，名义单位面值为雷亚尔1，成本雷亚尔11,872，费率相当于CDI+6.0%每年并于2024年6月到期。利息将按月摊销。这些资源完全且专门用于支付飞机燃料的供应费用。

18.4.1.32028年高级笔记

2023年7月，公司完成了本金额为雷亚尔的优先债务证券的私募发行3,831,040，（相当于美元800,000），成本资金来自雷亚尔187,658，有兴趣 11.9%每年从2023年11月开始按季度支付，本金于2028年8月到期。净收益将用于偿还某些债务、义务和其他企业用途。

2023年10月，公司发行本金额为雷亚尔的额外票据186,005(等值于美元36,778).发行此类票据是为了换取本金总额雷亚尔190,819(等值于美元37,730）的2024年高级票据。

18.4.1.4飞机和发动机

2023年11月，公司融资雷亚尔79,222，有兴趣 4.6%每年加上有担保隔夜融资利率（“SOFR”）和2026年5月到期日的变化。

18.4.22023年发生了重新任命

18.4.2.1债券

第一季度，公司重新谈判了本金额为雷亚尔的债券条款700,000，成本雷亚尔2,467以将到期日从2027年12月延长至2028年12月。利率没有变化。

根据国际财务报告准则第9号--金融工具，公司得出结论认为，重新谈判不属于债务清偿范围。因此，所发生的任何费用或费用都从债务余额中扣除。

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18.4.2.2飞机和发动机

在第一季度，该公司重新谈判将分期付款从2023年3月31日推迟到2023年12月31日，金额为雷亚尔#。194,330，将加权平均利率从6.5年利率%至7.4年利率%与此重新谈判相关的是，在第二季度，整个合同的加权平均费率被重新谈判，从7.4年利率%至8.6年利率%2023年12月，预付了余额。

根据国际财务报告准则第9号--金融工具，公司得出结论认为，重新谈判不属于债务清偿范围。因此，所发生的任何费用或费用都从债务余额中扣除。

18.4.2.3高级笔记

2023年6月，公司宣布其子公司Azul Investments发布：

•报价交换债务证券，利息为 5.9%年利率为2024年到期的债务证券（2024年优先票据） 11.5%每年2029年到期;和

•以利息交换债务证券的要约 7.3%年利率为2026年到期的债务证券（2026年优先票据） 10.9%每年预计2030年。

2023年7月和10月，该公司达成了交换要约，并因此发布了：

•R$1,410,967(等值于美元294,215）本金额，利息为 11.5%每年2029年到期（发行以换取雷亚尔1,410,967(等值于美元294,215）按2024年优先票据的本金总额计算）;

•R$2,725,010(等值于美元568,219）本金额，利息为 10.9%每年2030年到期（发行以换取雷亚尔2,725,166(等值于美元568,252）2026年优先票据的本金额）;和。

•R$186,005(等值于美元36,778）本金额，利息为 11.5%每年2028年到期（发行以换取雷亚尔190,819(等值于美元37,730）按2024年优先票据的本金总额计算）;

总的来说，90.02024年和2026年优先票据本金价值的%兑换为2028年和2030年债务证券，如下所示：

描述						可兑换美元的本金总额						交换%
5.9% 2024年高级票据						331,945						83.0		%
7.3% 2026年高级票据						568,252						94.7		%
总计						900,197						90.0		%

由于债务重新谈判，雷亚尔金额199,635已记录在运营报表中，“债务重组”一行。金额指R$35,490取消债务和雷亚尔的影响164,145发生的新成本，由于涉及原始债务的消除，因此未资本化。

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18.5圣约

截至2023年12月31日，公司的贷款和融资须遵守与负债水平和偿债覆盖率相关的契约。

与以下方面有关的契约：

限制性条款 有关：

测量频率

测量指标

达到

第9期和第10期债券

每年一次

(i)调整后的偿债覆盖率（DCR）。 (ii)财务杠杆。

(i)等于或大于 1.2 (ii)小于或等于 6.52023年；5.02024年和2025年;以及 4.52026年和2027年。

豁免

第11期债券

每年一次

(i)通过调整后的净债务/调整后的EBITDA获得的指数。

(i)财务杠杆小于或等于 3.75%。截至2023年12月31日

达到

飞机融资

每年一次

(i)调整后的偿债覆盖率（DCR）;以及 (ii)财务杠杆。

(i)等于或大于 1.2及 (ii)小于或等于 6.5.

豁免

发动机维护融资

季度/年度

(i)调整后的偿债覆盖率（DCR）;以及 (ii)财务杠杆。

(i)等于或大于 1.2及 (ii)小于或等于 5.5.

豁免

该公司请求其交易对手豁免，并在截至2023年12月31日的年度内获得豁免。因此，相关债务在这些财务报表中按照最初确定的合同流量进行分类。

18.6担保

债务重新谈判和发行2028年高级票据的一揽子担保是在2023年进行的，包括以信托方式转让来自Azul Viagens的应收账款流量和忠诚计划，以及以信托方式出售忠诚计划的知识产权。优先债券2028和可转换债券以第一级担保，高级债券2029和2030以第二级担保。

19.租契

19.1会计政策

租赁负债根据IFRS-16租赁对使用权资产进行确认、计量、呈列和披露，本公司针对租赁业务所采用的会计政策载于附注16。

19.2重新谈判

在截至2023年12月31日的年度内，公司确定了重新谈判的条件并开始签署，同意接受2030年到期的可转让债务证券和股票定价，以反映Azul新的现金产生、改善的资本结构和降低的信用风险。

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

直到2023年12月31日，公司重新谈判119在这些新条件下的租赁合同。一般而言，本公司与出租人之间的协议条件如下：

•注：R$1,385,115(等值于美元286,104），从2023年12月起每季度支付利息，利息为 7.5%每年，本金于2030年6月到期;和

•可转换为股权：R$2,178,740(等值于美元450,032），从2024年7月开始，无息连续季度付款。

这些交易中发生的成本相当于雷亚尔84,421并根据IFRS 9 -金融工具的要求在运营报表中得到认可。

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
租契						12,455,827						14,582,833
租赁-注释						1,030,845						—
租赁-可转换为股权						1,659,739						—
						15,146,411						14,582,833
流动负债						3,687,392						4,025,948
非流动资产						11,459,019						10,556,885

19.3租赁的移动

描述						平均剩余期限						加权平均利率						十二月三十一日， 2022						加法						修改						付款						产生的利息						转账(b)						核销						外币兑换						十二月三十一日， 2023
租赁但无购买选择：
飞机(a)						8.1						16.3		%				13,585,810						1,086,943						1,090,251						(2,834,794)						2,209,708						(2,544,154)						(103,107)						(922,775)						11,567,882
其他						4.6						10.3		%				185,527						21,763						76,266						(55,934)						19,194						—						—						(9,562)						237,254
可购买租赁：
飞机(a)						5.0						13.8		%				811,496						—						70,806						(192,819)						99,766						(90,815)						—						(47,743)						650,691
总计																		14,582,833						1,108,706						1,237,323						(3,083,547)						2,328,668						(2,634,969)						(103,107)						(980,080)						12,455,827
当前																		4,025,948																																																3,349,056
非当前																		10,556,885																																																9,106,771

(a)包括飞机、发动机和模拟器。

(b)转移余额为“贷款和融资”、“租赁”;“租赁：票据和可转换为股权”;“应付账款”和“其他负债”之间。

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

描述						平均剩余期限						加权平均利率						十二月三十一日， 2021						加法						修改						付款						产生的利息						核销						外币兑换						2022年12月31日
租赁但无购买选择：
飞机(a)						7.6						21.3 %						13,724,647						1,507,577						55,342						(3,220,152)						2,400,049						(1,123)						(880,530)						13,585,810
其他						4.9						9.8 %						71,869						193,360						11,452						(38,031)						15,798						(67,416)						(1,505)						185,527
可购买租赁：
飞机(a)						5.8						18.5 %						1,094,059						113,231						(113,993)						(345,503)						117,281						—						(53,579)						811,496
总计																		14,890,575						1,814,168						(47,199)						(3,603,686)						2,533,128						(68,539)						(935,614)						14,582,833
当前																		3,497,665																																										4,025,948
非当前																		11,392,910																																										10,556,885

(a)包括飞机、发动机和模拟器。

19.4租赁-注释

描述						平均剩余期限						加权平均利率						2022年12月31日						加法						产生的利息						转账(a)						外币兑换						2023年12月31日
出租人融资-注释						6.5						14.8 %						—						11,097						36,292						1,018,404						(34,948)						1,030,845
总计																		—						11,097						36,292						1,018,404						(34,948)						1,030,845
当前																		—																														121,948
非当前																		—																														908,897

(a)转移余额位于“租赁”和“租赁：票据和可转换为股权”之间。

F-50			合并财务报表			Azul S.A.

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综合财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

19.5租赁-可转换为股权

描述						平均剩余期限						加权平均利率						2022年12月31日						加法						产生的利息						转账(a)						外币兑换						2023年12月31日
出租人融资-可转换为股权						3.6						14.6 %						—						17,270						55,597						1,640,771						(53,899)						1,659,739
总计																		—						17,270						55,597						1,640,771						(53,899)						1,659,739
当前																		—																														216,388
非当前																		—																														1,443,351

(a)转移余额位于“租赁”和“租赁：票据和可转换为股权”之间。

19.6租赁摊销表

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						4,387,911
2024						3,570,147						4,162,958
2025						2,851,258						3,579,587
2026						2,615,718						3,237,509
2027						2,226,313						2,909,201
2027年后						9,594,071						8,512,031
最低租赁费						20,857,507						26,789,197
财务费用						(8,401,680)						(12,206,364)
最低租赁付款现值						12,455,827						14,582,833
当前						3,349,056						4,025,948
非当前						9,106,771						10,556,885

Azul S.A.			合并财务报表			F-51

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

19.7租赁摊销时间表-注释

描述						2023年12月31日
2024						130,432
2025						103,883
2026						103,883
2027						103,883
2027年后						1,644,823
最低租赁费						2,086,904
财务费用						(1,056,059)
最低租赁付款现值						1,030,845
当前						121,948
非当前						908,897

截至2022年12月31日，没有比较余额。

F-52			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

19.8租赁摊销时间表 –可转换为股权

描述						2023年12月31日
2024						235,897
2025						726,247
2026						726,247
2027						490,348
最低租赁费						2,178,739
财务费用						(519,000)
最低租赁付款现值						1,659,739
当前						216,388
非当前						1,443,351

截至2022年12月31日，没有比较余额。

19.9圣约

截至2023年12月31日，公司的租赁负债须遵守与负债水平和偿债覆盖率相关的契约。

与以下方面有关的契约：

“衡量指标”

测量频率

必填项

达到

飞机融资

每年一次

(i)调整后的偿债覆盖率（DCR）;以及 (ii)财务杠杆

(i)等于或大于 1.2及 (ii)小于或等于 5.5.

豁免

该公司请求其交易对手豁免，并在截至2023年12月31日的年度内获得豁免。因此，相关债务在这些财务报表中按照最初确定的合同流量进行分类。

20.可转换债务工具

20.1会计政策

根据国际财务报告准则第9号-金融工具的要求，将可转换债券转换为股份的权利因其为嵌入式衍生品，因此按公允价值计入损益计量。

Azul S.A.			合并财务报表			F-53

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

20.2重新谈判

2023年7月，公司完成本金额为雷亚尔的可转换债券的重新谈判1,745,900，将到期日更改为 2025年10月至2028年10月，名义税率为 6.0年利率%至12.3%每年以及R$的转换价格32.26到R$22.78.

根据国际财务报告准则第9号-金融工具，公司得出结论，债券的重新谈判属于债务消灭范围。因此，之前记录的价值被消灭，并记录了新的债务。因此，所产生的任何成本或费用均在经营报表中确认。

由于债务修改，R$金额352,430，由雷亚尔重组的影响组成233,068（费用雷亚尔346,555与雷亚尔转换权和收入的消灭和重建有关113,487与债务的消除和重组有关）和雷亚尔119,362已发生的新成本已记录在经营报表“债券重组”项下。

债券下面列出的余额包括将债务转换为金额为雷亚尔的公司股份的权利488,775 (R$116,971截至2022年12月31日)。

20.3可转换债务工具的变动

描述						年平均名义利率						有效率(a)						成熟性						2022年12月31日						转换权变更						本金的支付						利息的支付						产生的利息						外币兑换						重组结果						摊销成本						2023年12月31日
外币-美元
债券						12.3		%				12.3		%				10月28日						1,403,719						25,249						(542,496)						(100,928)						242,608						(62,232)						233,068						2,622						1,201,610
总计雷亚尔																								1,403,719						25,249						(542,496)						(100,928)						242,608						(62,232)						233,068						2,622						1,201,610
当前																								14,789																																																25,807
非当前																								1,388,930																																																1,175,803

(a)不考虑转换权。

描述						年平均名义利率						有效率(a)						成熟性						2021年12月31日						转换权变更						利息的支付						产生的利息						外币兑换						摊销成本						2022年12月31日
外币-美元
债券						6.0 % a 7.5 %						6.6		%				10月25日至25日						1,873,001						(519,815)						(105,891)						231,103						(79,212)						4,533						1,403,719
总计雷亚尔																								1,873,001						(519,815)						(105,891)						231,103						(79,212)						4,533						1,403,719
当前																								39,124																																				14,789
非当前																								1,833,877																																				1,388,930

(a)不考虑转换权。

F-54			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

20.4摊销时间表

描述						2023年12月31日						2022年12月31日
2023						—						14,789
2024						25,807						—
2025						—						1,388,930
2026年后						1,175,803						—
						1,201,610						1,403,719
当前						25,807						14,789
非当前						1,175,803						1,388,930

Azul S.A.			合并财务报表			F-55

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

21.应付帐款

21.1会计政策

应付供应商的金额最初按公允价值确认，随后在适用时通过相应的费用以及货币和汇率变化增加。

21.2应付账款细目

如2.1.4.6注释所述，与飞机服务和零部件供应商的谈判大多遵循与租赁义务重新谈判相同的模式，即公司发行了等值R$的票据408,541（相当于美元）84,386），有兴趣 7.5%每年自2023年12月起每季度支付，本金于2030年6月到期），以及可转换为股权，总额为雷亚尔159,775（相当于美元33,002)，从2025年1月开始连续按季度付款。

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
应付帐款						3,077,225						3,034,799
应付账款-票据						401,702						—
应付账款-可转换为股权						119,841						—
						3,598,768						3,034,799
当前						2,277,841						2,517,828
非当前						1,320,927						516,971

21.3应付账款的变动

21.3.1应付账款-票据

描述						2022年12月31日						添加						产生的利息						外币兑换						2023年12月31日
应付账款融资-注释						—						401,824						8,357						(8,479)						401,702
总计						—						401,824						8,357						(8,479)						401,702
当前						—																								11,624
非当前						—																								390,078

21.3.2应付账款-可转换为股权

描述						2022年12月31日						添加						产生的利息						外币兑换						2023年12月31日
应付账款融资-可转换为股权						—						118,809						3,347						(2,315)						119,841
总计						—						118,809						3,347						(2,315)						119,841
非当前						—																								119,841

F-56			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

22.反向保理

22.1会计政策

该公司与供应商谈判，旨在延长其付款期限。与金融机构达成协议，允许公司的供应商（主要是燃料）收取公司应收款项的预付款，利率介于 1.19%至1.27下午%

当供应商向金融机构预付一笔金额时，将从“应付账款”项转移到“反向代理”项。

22.2反向代理的运动

描述						已整合
2021年12月31日						3,694
添加						1,541,948
产生的利息						79,460
支付的利息						(53,476)
付款						(818,274)
2022年12月31日						753,352
添加						391,676
产生的利息						17,010
支付的利息						(39,714)
付款						(831,477)
2023年12月31日						290,847

23.衍生金融工具

23.1会计政策

利率、汇率和航空燃油价格的变化使公司面临可能影响其财务业绩的风险。为了降低此类风险，公司签订衍生金融工具。其公允价值变化直接在损益中确认。

Azul S.A.			合并财务报表			F-57

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

23.2衍生金融工具细分

公允价值变动						利率互换						前进-燃料						选择燃料						远期-外币						转换权债券						总计
2021年12月31日						(213,257)						9,383						—						270,640						(636,786)						(570,020)
结果中确认的收益（损失）						33,519						440,065						—						(35,394)						519,815						958,005
付款（收据）						568						(478,149)						—						—						—						(477,581)
2022年12月31日						(179,170)						(28,701)						—						235,246						(116,971)						(89,596)
结果中确认的收益（损失）						(34,075)						(168,378)						13,796						(24,552)						(25,249)						(238,458)
付款（收据）						213,245						136,977						(1,530)						(210,694)						—						137,998
重组(b)						—						—						—						—						(346,555)						(346,555)
2023年12月31日						—						(60,102)						12,266						—						(488,775)						(536,611)
当前衍生金融工具的权利						—						757						21,152						—						—						21,909
与当前衍生金融工具的义务						—						(60,019)						(8,886)						—						—						(68,905)
非流动衍生金融工具的义务						—						(840)						—						—						—						(840)
非流动可转换工具						—						—						—						—						(488,775)						(488,775)
						—						(60,102)						12,266						—						(488,775)						(536,611)

.

(a)适用于转换权消灭和重组的影响。

公允价值变动						期权-外币						利率互换						前进-燃料						远期-外币						转换权（债券）						总计
截至2020年12月31日与衍生品的权利（义务）						8,947						(269,491)						(81,274)						349,093						(1,465,999)						(1,458,724)
结果中确认的收益（损失）						(10,222)						48,571						75,075						(78,453)						829,213						864,184
现金付款						1,275						7,663						15,582						—						—						24,520
截至2021年12月31日与衍生品的权利（义务）						—						(213,257)						9,383						270,640						(636,786)						(570,020)
当前衍生金融工具的权利						—						73,794						9,383						—						—						83,177
非流动衍生金融工具的权利						—						—						—						270,640						—						270,640
与当前衍生金融工具的义务						—						(77,509)						—						—						—						(77,509)
非流动衍生金融工具的义务						—						(209,542)						—						—						—						(209,542)
长期贷款和融资						—						—						—						—						(636,786)						(636,786)
						—						(213,257)						9,383						270,640						(636,786)						(570,020)

24.机场税费

24.1会计政策

机场税费中的应付金额最初按公允价值确认，随后在适用时通过相应的费用以及货币和汇率变化增加。

F-58			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

24.2机场税费细目

						十二月,
描述						2023						2022
机场费						1,490,514						1,087,232
寄宿税						248,689						213,093
其他						20,880						34,444
						1,760,083						1,334,769
当前						588,404						831,897
非当前						1,171,679						502,872

25.空中交通责任和忠诚度保证

25.1会计政策

这代表了公司提前接受与客户主要义务相关的航空运输服务和其他辅助服务的义务。它们按交易金额核算，由于它们是非货币项目，因此不受汇率差异或任何性质的货币调整的影响。当提供相关运输服务时，该负债被取消确认。

25.2空中交通责任和忠诚度计划细目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
空中交通责任和忠诚度计划						5,782,121						4,660,271
断裂						(576,245)						(520,246)
						5,205,876						4,140,025
平均使用期限(a)						56日数						48日数

(a)不考虑忠诚度计划。

26.工资和福利

26.1会计政策

薪资和福利义务最初按公允价值在应计基础上确认。

26.2工资和福利细目

						12月31日
描述						2023						2022
短期利益						473,060						478,568
股份支付						1,737						844
						474,797						479,412

Azul S.A.			合并财务报表			F-59

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

27.应缴税金

27.1会计政策

应付税款指公司经营活动（主要是客运和货运）产生的税务义务。

27.2应缴税款细目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
联邦政府分期付款计划						157,970						96,547
社会融合计划（“PIS”）和社会保障融资缴款（“COFIN”）						4,231						55,385
预扣税款						76,520						49,906
进口税						13,483						15,189
其他						2,251						48,156
						254,455						265,183
当前						142,168						193,588
非当前						112,287						71,595

2023年第一季度，该公司选择在60个月内分期缴纳联邦税款，金额为雷亚尔$103,650.截至12月31日，公司并无逾期款项。

28.条文

28.1会计政策

28.1.1交还飞机及引擎的规定

根据租赁协议持有但没有购买选择权的飞机和发动机有合同义务规定归还条件。

该公司计提了退货费用，因为这些是过去事件产生的现有债务，将产生未来的付款，这些付款是可靠地计量的。

这些费用主要是指合同中规定的飞机重新配置(内部和外部)、获得许可证和技术认证、核实退货、维护、油漆等费用。估计的返还成本最初按现值确认为使用权资产成本的一部分，飞机返还费用的准备金记入“准备金”账户。在初步确认后，负债根据本公司估计的资本报酬率进行更新，并在财务结果中记录相应的条目。如果使用权余额不足，将发生的费用估计的任何变化将根据使用权资产或在本年度的经营报表中预期确认。

28.1.2税务、民事、劳务等风险

该公司是几个法律和行政诉讼的当事人，主要是在巴西。对这些案件败诉可能性的评估包括对现有证据、法律等级、现有判例法、最新法院裁决及其在法律体系中的重要性的分析，以及对外部律师的评估。

修订和调整拨备以反映情况的变化，例如适用的诉讼时效、税务检查的结论或根据新事项或法院裁决确定的额外风险。

F-60			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

公司管理层认为，税务、民事和劳工风险拨备足以弥补法律和行政诉讼方面的任何损失。

28.1.3离职后福利

公司根据IAS 19 -员工福利确认与向员工提供的健康保险福利相关的精算负债。精算损益根据独立专家编制的精算报告计入其他综合收益，本期服务成本和利息成本计入损益。

28.2拨备细目

描述						飞机和发动机的归还(a)						税务、民事、劳务等风险						繁重的合同						离职后福利						总计
2021年12月31日						2,241,439						558,982						693,407						5,761						3,499,589
加法						678,252						181,136						(586,634)						113						272,867
核销						(228,034)						(179,391)						(178,126)						—						(585,551)
产生的利息						144,563						—						100,975						609						246,147
财务假设变化的影响						—						—						—						(888)						(888)
计划经验的影响						—						—						—						1,406						1,406
外币兑换						(160,954)						—						(29,622)						—						(190,576)
2022年12月31日						2,675,266						560,727						—						7,001						3,242,994
加法						501,864						216,778						—						115						718,757
修改						(250,134)						—						—						—						(250,134)
核销						(401,014)						(237,313)						—						—						(638,327)
产生的利息						239,078						17,581						—						760						257,419
计划支付的福利						—						—						—						(141)						(141)
财务假设变化的影响						—						—						—						(23)						(23)
计划经验的影响						—						—						—						2,198						2,198
外币兑换						(191,890)						—						—						—						(191,890)
2023年12月31日						2,573,170						557,773						—						9,910						3,140,853
2023年12月31日
当前						497,525						238,905						—						—						736,430
非当前						2,075,645						318,868						—						9,910						2,404,423
2022年12月31日
当前						654,897						179,391						—						—						834,288
非当前						2,020,369						381,336						—						7,001						2,408,706

(a)名义贴现率 10.7年利率%(11.2% pa 截至2022年12月31日.)

Azul S.A.			合并财务报表			F-61

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

28.2.1税务、民事、劳务等风险

诉讼余额与可能和可能损失的估计如下：

						可能的损失												可能损失
						十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						2023						2022						2023						2022
税收						284,638						263,495						432,109						376,510
民事						131,464						107,980						49,930						57,871
劳工						141,671						121,842						68,789						43,423
其他						—						67,410						—						—
						557,773						560,727						550,828						477,804

28.2.1.1税收

28.2.1.1.1可能的损失

公司讨论不适用的额外费用 1COFIN占飞机、零部件进口的百分比，金额为雷亚尔219,695(as 2022年12月31日R$209,496).这种分类是由于上级法院考虑对航空公司进口产品收取额外费用的合法性而做出的决定。

28.2.1.1.2可能的损失

2022年，联邦税务局对该公司进行了评估，原因是据称该公司侵犯了总收入(工资税减免)中的社会保障缴费，总额约为雷亚尔。255,042。目前正在行政和司法两级讨论纳税评估通知。

该公司有社会保障分配，金额为雷亚尔#。69,768与雇主的社会保障缴费未计入私人养老金和健康计划下扣除的金额有关。讨论的基础是，这些费用不包括在薪酬概念中，因此不需要收取。

这些值是分散的，不可能突出显示任何特定的过程。

28.2.1.2民事

该公司有民事诉讼，主要涉及一般赔偿诉讼，如航班延误和取消、行李遗失和损坏等。这些值是分散的，不可能突出显示任何特定的过程。

28.2.1.3劳工

该公司有劳工投诉，主要涉及与加班、危险津贴、不健康条件和同工同酬有关的讨论。这些价值观是分散的，不可能突出任何具体的过程。

28.2.1.4其他

本项下记录的数额与与Conecta的业务合并而承担的或有负债有关。在截至2023年12月31日的年度内，该程序已完成，公司被勒令支付雷亚尔$3,776，所以R$的反转63,634已记录在该年度的业务报表中.

F-62			合并财务报表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

28.2.2离职后福利

以下是用于计算离职后福利的假设：

						十二月三十一日，
假设的加权平均值						2023						2022
名义贴现率年率						9.92		%				10.96		%
实际贴现率年率						5.79		%				5.78		%
估计的长期通货膨胀率年平均增长率。						3.90		%				4.90		%
HCCTR--年平均名义通货膨胀率。						7.02		%				8.05		%
HCCTR--年实际名义通货膨胀率。						3.00		%				3.00		%
死亡率表						AT-2000评级被下调10 %						AT-2000评级被下调10 %

29.关联方交易

29.1会计政策

与关联方的交易是在本公司的正常业务过程中按双方之间确立的条件按价格、条款和财务费用进行的。除其他方面外，这些业务包括共享服务协议和贷款协议。

29.2关联方交易

29.2.1关键管理人员的薪酬

公司员工有权根据每年商定的某些目标分享利润。反过来，高管有权根据董事会提出并经股东批准的法定条款获得奖金。利润分摊额在实现目标的年度的损益中确认。

主要管理人员包括董事、高级管理人员、执行委员会成员和董事。已支付或应支付的与报酬有关的费用和相应费用如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022						2021
短期利益						19,429						58,788						30,080
离职后福利						595						—						—
股份支付						63,529						(17,441)						13,042
						83,553						41,347						43,122

基于股票的薪酬计划，考虑股票期权计划、RSU和幻影股票。此类计划预计将在长达8年的时间内结清，因此并不代表现金外流。

29.3技术服务共享合同

该公司与其股东之一安圭亚·布兰卡·Participaáes S.A.进行了无限期共享信息技术资源的交易。在截至2023年12月31日的年度内获得的服务总额为#雷亚尔52 (R$52截至2022年12月31日)，在业务说明中记在“其他”项下。截至2023年12月31日，没有任何金额因这笔交易而支付。

Azul S.A.			合并财务报表			F-63

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29.4售票合同

2018年3月，本公司与Caprioli家族拥有的旅行社Caprioli Turismo Ltd.(通过Trip前股东间接持有本公司股份)签订了门票销售合同，Caprioli Turismo Ltd.被授予雷亚尔$20购买和转售公司经营的航班机票的信用额度。这一信贷额度由等额应付的无息本票担保。

29.5飞机分租

该公司与总部设在美国、由Azul控股股东创立的航空公司微风航空集团(“微风”)签署了三架飞机的分租协议。这笔交易经过投票表决并获得批准972020年3月2日举行的临时股东大会上Azul股东的%。根据良好的企业实践，控股股东没有参与投票。

截至2023年12月31日，Breeze的业务记录了以下余额：

十二月三十一日，

债权人

债务人

操作类型

2023

2022

ALab

微风

飞机分租

30,802

67,056

ALab

微风

维护预订退款

3,901

—

微风

ALab

维护预订退款

(19,559)

(14,456)

十二月三十一日，

收入

费用

操作类型

2023

2022

ALab

微风

产生的利息

5,824

7,589

29.6百合

2021年8月，公司宣布计划与 Lilium GmbH，Lilium NV的全资子公司（“Lilium”），由于公司董事会主席当选为Lilium董事会独立成员，该公司最终成为关联方。

截至2023年和2022年12月31日，公司无未偿还余额 百合.

29.7阿索拉

2022年8月，该公司与属于以下实体的实体达成了飞机和发动机的买卖协议 阿索拉航空控股有限责任公司. (“阿索拉”）集团，由于公司董事会主席当选为Azorra董事会独立成员，该集团已成为关联方。

公司与Azorra集团之间的交易如下：

十二月三十一日，

债权人

债务人

操作类型

2023

2022

ALab

阿索拉

维修储备

—

107,286

ALab

阿索拉

证券保证金

4,643

3,913

阿索拉

ALab

租契

(302,947)

(113,832)

阿索拉

蔚蓝投资

租赁-注释

(74,572)

—

阿索拉

阿祖尔

租赁-可转换为股权

(102,683)

—

十二月三十一日，

收入

费用

操作类型

2023

2022

阿索拉

ALab

产生的利息

17,106

10,983

F-64			合并财务报表			Azul S.A.

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30.股权

30.1已发行资本

						价值												数量
描述						公司资本						AFAC（a）						普通股						优先股
2021年12月31日						2,290,876						120						928,965,058						333,680,010
资本支付						—						(23,065)						—						—
股份支付						23,065						23,006						—						1,943,398
2022年12月31日						2,313,941						61						928,965,058						335,623,408
资本支付						880						(880)						—						—
股份支付						—						1,608						—						124,388
2023年12月31日						2,314,821						789						928,965,058						335,747,796

(a)为未来的追加资本而预付。

根据公司章程的规定，每股普通股有权获得一票。任何类别的优先股都没有投票权，但它们确实为持有人提供了：

•资本偿还优先;

•由于公司控制权的转移，有权在相同条件下以每股相当于七十五的价格公开收购股份（75）乘以支付给控股股东的每股价格;

•有权获得相当于七十五的金额（75）乘以股东之间剩余资产分割后的每股普通股价格;以及

•获得等于七十五的股息的权利（75）乘以支付给每股普通股的金额。

公司股权结构如下：

						2023年12月31日																		2022年12月31日
股东						普通股						优先股						经济参与百分比						普通股						优先股						经济参与百分比
David Neeleman						67.0		%				2.2		%				4.5		%				67.0		%				2.2		%				4.5		%
股东之旅(a)						33.0		%				4.0		%				5.0		%				33.0		%				4.4		%				5.4		%
联合航空公司						—		%				8.0		%				7.8		%				—		%				8.0		%				7.8		%
贝莱德						—		%				5.0		%				4.8		%				—		%				5.0		%				4.8		%
其他						—		%				80.7		%				77.8		%				—		%				80.3		%				77.4		%
国库股						—		%				0.1		%				0.1		%				—		%				0.1		%				0.1		%
总计						100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%

(a)这指的是Trip paçèes SA，Trip Investimentos Ltda.和Rio Novo Locaçèes Ltda。

公司经董事会决议授权增加已发行资本，无论章程有何修订，发行最多 230,000,000新的优先股。董事会将制定发行条件，包括价格和付款期限。

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

30.2国库股

30.2.1会计政策

所收购的自有权益工具（库存股）按成本确认并从权益中扣除。购买、出售、发行或注销该等权益工具不会在损益中确认损益。如果股份重新发行，则其公允价值之间的任何差异确认为股份溢价。

30.2.2库藏股变动

描述						股份数量						已支付的金额						平均成本（雷亚尔）
2021年12月31日						384,529						11,959						31.10
回购						313,102						3,923						12.53
转账						(347,632)						(5,678)						—
2022年12月31日						349,999						10,204						29.15
回购						591,866						6,826						11.53
转账						(441,866)						(7,989)						—
2023年12月31日						499,999						9,041						18.08

在……里面2022年11月批准回购计划 1,300,000到期的优先股 18个月的时间，以将其保留在金库中，以便随后支付限制性股票期权计划的分期付款。截至2023年12月31日，公司在上述计划范围内重新收购 851,868股票.

31.每股收益(亏损)

31.1会计政策

每股基本收益(亏损)的计算方法是将本年度归属于本公司控股股东的利润或亏损除以本年度所有类别已发行股票(库存股除外)的加权平均数。

每股摊薄收益(亏损)是通过调整可能可转换为股票的工具的加权平均流通股数量(库存股除外)来计算的。然而，由于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度报告的亏损，该公司发行的这些工具具有非稀释效应，因此不计入流通股总数以确定每股稀释亏损。

虽然普通股和优先股在清盘时的投票权和优先购买权方面存在差异，但公司的优先股不授予获得固定股息的权利。优先股具有经济实力，并有权获得股息75比普通股大几倍。因此，本公司认为优先股的经济力量大于普通股。因此，本年度应占控股股东的利润或亏损按普通股和优先股的总经济参与额按比例分配。

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31.2每股收益(亏损)计算

						截至十二月三十一日止的年度，
描述						2023						2022						2021
分子
本年度亏损						(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
分母
普通股加权平均数						928,965,058						928,965,058						928,965,058
优先股加权平均数						335,145,967						335,291,821						333,286,277
优先股的经济价值						75						75						75
等值优先股加权平均数(a)						347,532,168						347,678,022						345,672,478
等值普通股加权平均数(b)						26,064,912,583						26,075,851,633						25,925,435,858
假定换算的加权平均数						220,081,929						77,059,124						63,296,103
本应按市价平均股价发行的优先股的加权平均数						4,041,744						3,290,760						2,711,861
按市价计算的平均股价(单位：雷亚尔)						14.35						18.17						36.87
每股普通股基本损失-雷亚尔						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股普通股稀释亏损- R$						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股优先股基本损失-雷亚尔						(6.85)						(2.08)						(12.19)
每股优先股稀释亏损- R$						(6.85)						(2.08)						(12.19)

(a)这是指参与公司总股本的价值，按所有928,965,058普通股已被转换为12,386,201按换股比率计算的优先股75普通股换取每股优先股。

(b)这是指参与公司总股本的价值，按照优先股的加权平均已按以下转换比率转换为普通股计算75普通股换取每股优先股。

32.股份支付

32.1会计政策

公司向高管提供股票薪酬计划，以公司股票或现金结算，根据该计划，公司接受服务作为对价。

票据成本按授予之日或影子股份报告期结束时的公允价值计量。为了确定购买期权的公允价值，该公司使用布莱克-斯科尔斯模型。

在符合业绩及/或服务条件的期间内，以股权证券结算的交易成本于“薪金及福利”项下于损益中确认，连同“资本公积金”或“薪金及福利”负债的相应增加，直至雇员取得获得影子股份的全部奖励(归属日期)或结算及注销的权利之日止。未偿负债在本报告所述期间结束时按公允价值重估。

32.2薪酬计划

该公司拥有三基于股份的薪酬计划：股票期权计划(“期权计划”)、限制性股票期权计划(“RSU”)和股票购买计划(“影子股”)。所有这些都旨在激励和促进公司、股东、管理层和员工的目标一致，并减轻公司因高管流失而创造价值的风险，加强他们在长期业绩中的承诺和生产力。

Azul S.A.			合并财务报表			F-67

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

这些计划的进展情况如下：

						股份数量
描述						选项计划						RSU						幻影股份						总计
2021年12月31日						3,923,686						1,366,386						5,136,682						10,426,754
授与						17,089,417						1,006,779						—						18,096,196
已锻炼						(1,943,398)						(479,098)						—						(2,422,496)
取消						—						(98,666)						(4,810,210)						(4,908,876)
2022年12月31日						19,069,705						1,795,401						326,472						21,191,578
授与						1,800,000						500,000						—						2,300,000
已锻炼						(124,388)						(609,313)						(22,884)						(756,585)
取消						(223,633)						(142,023)						(56,658)						(422,314)
2023年12月31日						20,521,684						1,544,065						246,930						22,312,679

						(十二月三十一日)
描述						2023						2022
股价（雷亚尔）						16.01						11.01
股票期权加权平均价格（雷亚尔）						12.93						11.84
幽灵股加权平均价格（雷亚尔）						10.35						—
现金流入股票期权计划						1,608						23,006
幽灵股现金流入持平						237						—
与幻影股票相关的总债务						1,736						844
RSU转移的所得税						3,239						1,427

股份薪酬计划的费用如下：

						截至12月31日止的年度
描述						2023						2022						2021
选项计划						61,646						29,368						5,933
RSU						9,093						1,366						15,877
幻影股份						904						(48,984)						(4,630)
						71,643						(18,250)						17,180

2022年和2021年的费用转回是由于该期间股份公允价值减少。

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

32.3假设

32.3.1选项计划

2023年第三季度，公司授予 一具有以下条件的计划：

批出日期						期权行使价格（雷亚尔）						授予期权的公允价值（雷亚尔）						历史波动性						预期股息						平均无风险回报率						每档运动率						归属期剩余期限（年）						购买期长达（年）						已授予的期权总数						未行使的购股权						可供锻炼的全部选项
2009年12月11日						3.42						1.93						47.7		%				1.1		%				8.8		%				25.0		%				0.0						4.0						5,032,800						182,870						182,870
2011年3月24日						6.44						4.16						54.8		%				1.1		%				12.0		%				25.0		%				0.0						4.0						1,572,000						84,000						84,000
2011年4月5日						6.44						4.16						54.8		%				1.1		%				12.0		%				25.0		%				0.0						4.0						656,000						6,200						6,200
2014年6月30日						19.15						11.01						40.6		%				1.1		%				12.5		%				25.0		%				0.0						4.0						2,169,122						708,993						708,993
2015年7月1日						14.51						10.82						40.6		%				1.1		%				15.7		%				25.0		%				0.0						4.0						627,810						177,592						177,592
2016年7月1日						14.50						10.14						43.1		%				1.1		%				12.2		%				25.0		%				0.0						4.0						820,250						280,124						280,124
2017年7月6日						22.57						12.82						43.4		%				1.1		%				10.3		%				25.0		%				0.0						4.0						680,467						442,796						442,796
2017年3月14日						11.85						4.82						50.6		%				1.1		%				11.3		%				20.0		%				0.0						5.0						9,343,510						—						—
2022年8月8日						11.07						8.10						70.0		%				—		%				13.0		%				25.0		%				2.6						4.0						1,774,418						1,731,390						439,962
2022年8月8日						11.07						6.40						68.8		%				—		%				13.2		%				25.0		%				1.6						4.0						1,514,999						1,399,999						669,500
2022年8月19日						11.07						7.39						67.2		%				—		%				13.6		%				100.0		%				0.0						1.0						4,900,000						4,824,333						4,824,333
2022年8月19日						11.07						11.54						74.6		%				—		%				12.7		%				33.0		%				3.6						5.0						8,900,000						8,900,000						—
2023年7月7日						15.60						10.80						75.4		%				—		%				11.6		%				25.0		%				3.5						4.0						1,800,000						1,783,387						—
																																																						39,791,376						20,521,684						7,816,370

32.3.2RSU

2023年第三季度，公司授予了一项符合以下条件的计划：

批出日期						每档运动率						公平值 (在雷亚尔)						归属期剩余期限（年）						购买期长达（年）						总计 已批准						总共不 已锻炼
2019年7月7日						25.0		%				51.65						0.0						4.0						170,000						—
2020年6月19日						25.0		%				21.80						0.4						4.0						1,382,582						255,126
2021年7月7日						25.0		%				42.67						1.5						4.0						300,000						118,661
2022年7月7日						25.0		%				11.72						2.5						4.0						335,593						230,693
2022年7月7日						25.0		%				11.72						2.5						4.0						671,186						444,761
2023年7月7日						25.0		%				19.32						3.5						4.0						500,000						494,824
																														3,359,361						1,544,065

32.3.3幻影股份

批出日期						期权行权价 (在雷亚尔)						期权平均公允价值						历史波动性						预期股息						平均无风险回报率						每档运动率						归属期剩余期限 (按年计算)						购买期长达（年）						赠款共计						未偿债务总额						可供锻炼的全部选项
2018年8月7日						20.43						3.89						74.9		%				0		%				10.0		%				25.0		%				0.0						4.0						707,400						53,520						53,520
2019年7月7日						42.09						1.08						74.9		%				0		%				10.0		%				25.0		%				0.0						4.0						405,000						—						—
2020年4月30日						10.35						7.87						74.9		%				0		%				10.0		%				33.3		%				0.0						3.0						3,250,000						153,160						153,160
2020年4月30日						10.35						8.60						73.8		%				0		%				9.8		%				25.0		%				0.3						4.0						1,600,000						38,820						38,820
2021年8月17日						33.99						3.46						71.4		%				0		%				9.8		%				25.0		%				1.6						4.0						580,000						1,430						1,430
																																																						6,542,400						246,930						246,930

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33.收入

33.1会计政策

33.1.1客运收入

客运收入在实际提供航空运输时确认。已售出但尚未使用的机票被记为“空中交通责任和忠诚度计划”账户，扣除破坏收入估计(附注25)。

破损收入是指预计将到期的未使用车票，即已购买车票但很可能不会使用的乘客。破碎收入主要是基于历史数据、机票条款和客户的旅行行为使用统计模型进行估计的。破损收入按相关票证的使用比例确认。至少每年都会对计算和统计模型进行审查，以反映和捕捉有关机票过期的客户行为的变化。

包括包机服务、航班改期费用、行李分派和其他额外服务在内的其他收入在提供服务时确认。

在忠诚度计划中，客户根据在航空运输上花费的金额并根据合作伙伴的规则积累积分。获得的点数取决于客户在忠诚度计划中的类别、市场、票价等级和其他因素，包括促销活动。

使用历史数据，本公司估计将到期而不被使用的点数，并在计入平均兑换期限的点数(折旧)问题中确认相应的收入。

当运输服务发生时，分配给航空运输的票价部分被确认为收入，与忠诚度计划积分对应的部分根据IFRS 15递延。

该公司确定航空运输的估计销售价格和积分，就好像每个元素都是单独出售的，因此是基于独立的销售价格。

该公司还向客户和合作伙伴销售忠诚度计划积分，包括信用卡公司、金融机构和零售公司。相关收入在兑换积分时递延并确认，以积分出售的加权平均价格为基础。

未使用的已发放积分将根据“空中交通责任和忠诚度计划”予以认可，直至其有效使用或过期。

33.1.2其他收入

其他收入主要包括运输货物和旅行套餐，并在履行履约义务时予以确认。

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33.2划分之收入明细表

						截至十二月三十一日止的年度，
描述						2023						2022						2021
客运收入						17,229,732						15,020,757						9,101,576
其他收入						1,487,286						1,513,582						1,301,090
总计						18,717,018						16,534,339						10,402,666
征收的税项
客运收入						(2,004)						(425,812)						(290,532)
其他收入						(160,589)						(160,460)						(136,405)
总税额(a)						(162,593)						(586,272)						(426,937)
总收入						18,554,425						15,948,067						9,975,729

(a)根据第14，592/2023号法律，截至2023年1月1日，PIS和COFINS对定期客运航空活动产生的收入的税率已降至零。

按地理位置划分的收入如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
描述						2023						2022						2021
国内收入						14,675,974						13,013,202						8,849,486
外国收入						3,878,451						2,934,865						1,126,243
总收入						18,554,425						15,948,067						9,975,729

34.财务结果

34.1会计政策

财务收入和费用包括利息收入、租赁、贷款和融资、汇率差异、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债的公允价值变化、衍生工具的损益、佣金和银行费用等。利息收入和费用采用实际利率法在损益表中确认。

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34.2财务业绩细目

						已整合
						截至12月31日止的年度
描述						2023						2022						2021
财政收入
短期投资利息						91,353						198,290						105,051
转租应收账款						13,314						60,930						26,846
NAP债券公允价值						66,053						—						15,935
其他						49,421						18,069						6,448
						220,141						277,289						154,280
财务费用
贷款和融资利息						(865,107)						(656,326)						(420,682)
租赁利息						(2,420,557)						(2,533,128)						(2,433,640)
可转换债务工具的利息						(242,608)						(231,103)						(201,303)
信用卡应收账款代理利息						(334,896)						(211,528)						(55,395)
准备金利息						(257,419)						(246,147)						(237,740)
反向代理利息						(17,010)						(79,460)						(18,228)
应付利息账户和机场税费						(418,066)						(282,434)						(101,168)
保障委员会						(142,937)						(158,651)						(109,661)
贷款和融资摊销成本						(44,894)						(29,075)						(38,861)
可转换债务工具的摊销成本						(2,622)						(4,533)						(3,756)
财务运营成本						(84,453)						(69,416)						(56,060)
NAP债券公允价值						(25,736)						(181,726)						—
债务重组						(199,635)						—						—
债券重组						(352,430)						—						—
其他						(200,401)						(110,255)						(161,749)
						(5,608,771)						(4,793,782)						(3,838,243)
衍生金融工具，净额						(238,458)						958,005						864,184
外币兑换，净额						1,625,064						1,406,566						(1,443,046)
财务结果，净额						(4,002,024)						(2,151,922)						(4,262,825)

35.风险管理

35.1会计政策

经营活动使公司面临以下财务风险：（i）与利率、燃油价格和汇率相关的市场风险，（ii）信用风险和（iii）流动性风险。

风险由公司管理层监控，并可以通过使用石油市场和货币掉期、条款和期权、利息来缓解。

所有使用衍生金融工具进行风险管理的活动均由具备技能、经验和充分监督的专家进行。公司的政策是不以投机为目的进行交易。

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35.2金融工具的公允价值等级

以下层次结构用于确定金融工具的公允价值：

1级：相同资产和负债在活跃市场上的报价，未经调整;

第2级：对所记录的公允价值有重大影响的所有输入都可以直接或间接观察到的其他技术;以及

第3级：使用对所记录的公允价值有重大影响且不基于可观察市场数据的数据的技术。

公司合并金融工具的公允价值等级以及公允价值之间的比较如下：

																		账面金额												公允价值
																		十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						注意事项						水平						2023						2022						2023						2022
资产
现金和现金等价物						6						2						1,897,336						668,348						1,897,336						668,348
长期投资						7						2						780,312						733,043						780,312						733,043
衍生金融工具						23						2						21,909						271,950						21,909						271,950
负债
贷款和融资						18						2						(9,698,912)						(7,232,699)						(9,796,608)						(6,187,389)
可换股工具						20						2						(712,835)						(1,286,748)						(712,835)						(1,286,748)
可转换债务工具-转换权						20						2						(488,775)						(116,971)						(488,775)						(116,971)
衍生金融工具						23						2						(69,745)						(244,575)						(69,745)						(244,575)

以摊销成本计价的金融工具的公允价值与其公允价值合理接近，主要由于这些资产和负债的期限较短，因此上文并未列出。

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35.3市场风险

35.3.1利率风险

35.3.1.1敏感性分析

截至2023年12月31日，公司持有与各种利率挂钩的金融资产和负债。在非衍生金融工具的敏感性分析中，仅考虑对价值面临此类波动的头寸对年利率的影响：

						已整合
						接触CDI												接触SOFR												Libor风险
描述						率（每年）						十二月三十一日， 2023						加权率（年）						十二月三十一日， 2023						加权率（年）						十二月三十一日， 2023
暴露资产（负债），净值						11.7		%				674,747						5.3		%				(423,134)						5.6		%				(93,687)
对利润或亏损的影响
利率贬值-50%						5.8		%				(39,205)						2.7		%				11,297						2.8		%				2,618
利率贬值-25%						8.7		%				(19,602)						4.0		%				5,648						4.2		%				1,309
利率升值50%						17.5		%				39,205						8.0		%				(11,297)						8.4		%				(2,618)
利率升值25%						14.6		%				19,602						6.7		%				(5,648)						7.0		%				(1,309)

与LIBOR相关的资产和负债正在接受审查，并将使用替代发布的利率进行更新。该公司估计更新后的现金流在经济上将与原始现金流相当。

35.3.1飞机燃油价格风险（“QAV”）

燃料价格可能会根据原油及其衍生品价格的波动性而有所不同。为了减轻与燃料市场变化相关的损失，截至2023年12月31日，公司进行了燃料远期交易（注23）。

35.3.2.1敏感性分析

下表显示了QAV升价格波动的敏感性分析（以美元计）：

						蒙受价格
描述						每升平均价格 (在雷亚尔)						2023年12月31日
飞机燃油						4.85						(5,890,485)
对利润或亏损的影响
贬值-50%						2.43						2,945,243
贬值-25%						3.64						1,472,621
升值50%						7.28						(2,945,243)
升值25%						6.06						(1,472,621)

35.3.1外汇风险

外汇风险源于公司现金流可能面临的不利汇率差异。

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股票对主要汇率变化的风险敞口如下：

						美元风险敞口												接触欧元
						十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						2023						2022						2023						2022
资产
现金和现金等价物						82,975						56,487						4,092						8,052
长期投资						—						—						780,312						733,043
应收账款						115,024						166,012						2,876						—
飞机分租						30,802						176,053						—						—
存款						2,196,474						2,471,349						—						—
其他资产						26,207						12,636						—						—
总资产						2,451,482						2,882,537						787,280						741,095
负债
贷款和融资						(8,889,048)						(5,879,553)						—						—
租契						(14,043,101)						(14,525,385)						—						—
可转换债务工具						(1,201,610)						(1,419,738)						—						—
应付帐款						(2,040,546)						(1,031,059)						—						—
机场税费						(21,994)						(20,320)						—						—
准备金及其他法律责任						(2,681,857)						(3,020,947)						—						—
总负债						(28,878,156)						(25,897,002)						—						—
净曝光量						(26,426,674)						(23,014,465)						787,280						741,095
外币净敞口						(5,458,590)						(4,410,845)						147,111						133,066

35.3.3.1敏感性分析

						美元风险敞口												接触欧元
描述						收盘价						十二月三十一日， 2023						收盘价						十二月三十一日， 2023
暴露资产（负债），净值						4.8413						(26,426,674)						5.3516						787,280
对利润或亏损的影响
外币贬值-50%						2.4207						13,213,337						2.6758						(393,640)
外币贬值-25%						3.6310						6,606,669						4.0137						(196,820)
外币升值50%						7.2620						(13,213,337)						8.0274						393,640
外币升值25%						6.0516						(6,606,669)						6.6895						196,820

35.4信用风险

信用风险是公司经营和财务活动所固有的，主要以现金和现金等价物、长期投资、应收账款、飞机转租、保证金和维护准备金的形式披露。被归类为现金和现金等价物的金融资产存放在评级机构S全球评级、穆迪或惠誉(AAA至A+之间)评估中具有最低投资级评级的交易对手。TAP债券由与TAP里程计划相关的知识产权和信用担保。

信用额度是根据内部分类标准为所有客户设定的，账面金额代表最大信用风险敞口。本公司经常监察客户的未偿还应收账款，并在必要时确认预期信贷损失的拨备。

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衍生性金融工具在场外交易市场(OTC)从具有最低投资级评级的交易对手那里签约，或在大宗商品和期货交易所(B3和NYMEX)签约，大大降低了信用风险。本公司评估金融工具交易对手的风险，并定期分散风险敞口。

35.5流动性风险

截至2023年12月31日，公司合并金融负债的到期时间表如下：

						2023年12月31日
描述						账面金额						合同现金流						直至1年						2至5年						5年后
贷款和融资						9,698,912						15,035,043						2,068,226						10,066,315						2,900,502
反向保理						290,847						294,164						294,164						—						—
租契						15,146,411						25,123,150						3,936,476						13,921,792						7,264,882
可转换债务工具						1,201,610						1,883,787						143,109						1,740,678						—
应付帐款						3,598,768						3,988,050						2,370,980						1,138,958						478,112
机场税费						1,760,083						2,019,044						759,679						1,259,365						—
衍生金融工具						69,745						69,745						68,905						840						—
						31,766,376						48,412,983						9,641,539						28,127,948						10,643,496

35.6资本管理

该公司寻求资本替代方案以满足其运营需求，目标是其认为足以满足财务成本以及融资及其担保到期日的资本结构。该公司持续监控其净负债，请参阅附注2，详细说明公司截至2023年12月31日止年度的行动。

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36.非现金交易

						2023年12月31日
描述						购置财产和设备						购置资本化维护						收购无形						维修储备						反向保理						贷款和融资						出售和回租						分包补偿						租赁补偿						获得租赁						添加ARO						改型						转账						总计
应收账款						—						—						—						—						—						—						—						—						(401,267)						—						—						—						587,157						185,890
飞机分租						—						—						—						—						—						—						—						(39,505)						—						—						—						—						—						(39,505)
盘存						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						22,110						22,110
存款						—						—						—						116,173						—						—						—						—						—						—						—						—						(587,157)						(470,984)
对供应商的预付款						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,783,489)						(2,783,489)
财产和设备						208,154												—						—						—						79,222						(3,845)						—						(641)						5,052						—						—						73,310						361,252
使用权资产						—						229,884						—						—						—						—						—						—						—						1,084,930						501,864						987,188						(18,792)						2,785,074
无形资产						—						—						82,712						—						—						—						—						—						—						—						—						—						192						82,904
贷款和融资						—						—						—						—						—						(79,222)						—						—						—						—						—						—						1,067						(78,155)
租契						—						—						—						—						—						—						—						39,505						239,000						(1,137,073)						—						(1,237,322)						(24,207)						(2,120,097)
应付帐款						(208,154)						(229,884)						(82,712)						(116,173)						391,676						—						3,845						—						38,950						10,785						—						—						2,672,703						2,481,036
反向保理						—						—						—						—						(391,676)						—						—						—						—						—						—						—						—						(391,676)
条文						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(501,864)						250,134						97,819						(153,911)
其他资产和负债						—						—						—						—						—						—						—						—						123,958						36,306						—						—						(40,713)						119,551
						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—

						2022年12月31日
描述						转租						购置财产和设备						维修储备						反向保理						信贷消费						出售和回租						贷款和融资						重新分类						租赁						改型						转账						总计
应收账款						—						—						—						—						—						—						—						—						(84,429)						—						15,537						(68,892)
飞机分租						(55,948)						—						—						—						—						—						—						—						(40,586)						—						—						(96,534)
存款						—						—						147,416						—						—						(8,916)						27,792						—						—						—						—						166,292
盘存						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7,321)						(7,321)
对供应商的预付款						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(687,731)						(687,731)
财产和设备						—						279,406						—						—						—						11,150						—						—						65,370						—						171,798						527,724
使用权资产						55,948						—						—						—						—						—						—						—						2,378,433						45,481						(159,850)						2,320,012
贷款和融资						—						—						—						—						—						—						(27,792)						—						—						—						—						(27,792)
租契						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,640,102)						47,199						—						(1,592,903)
应付帐款						—						(279,406)						(147,416)						1,541,948						42,771						(2,234)						—						462,485						—						—						44,673						1,662,821
反向保理						—						—						—						(1,541,948)						—						—						—						—						—						—						—						(1,541,948)
机场费						—						—						—						—						—						—						—						(760,839)						—						—						—						(760,839)
税费						—						—						—						—						—						—						—						298,354						—						—						—						298,354
条文						—						—						—						—						—						—						—						—						(678,252)						—						406,160						(272,092)
其他资产和负债						—						—						—						—						(42,771)						—						—						—						—						—						216,734						173,963
结果						—						—						—						—						—						—						—						—						(434)						(92,680)						—						(93,114)
						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—

Azul S.A.			合并财务报表			F-77

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综合财务报表附注
2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

37.承诺

37.1飞机收购

通过与制造商和出租人的合同，公司承诺收购某些飞机，具体如下：

						12月31日
描述						2023						2022
出租人						31						32
制造商						96						112
						127						144

以下金额使用租赁业务的加权贴现率贴现至现值，相当于 15.8% (21.0截至2022年12月31日的%），并且不一定代表现金流出，因为公司正在评估融资收购以履行这些承诺.

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						2,025,240
2024						916,053						1,544,642
2025						1,290,764						1,969,208
2026						4,991,454						2,414,533
2027						4,359,775						1,361,299
2027年后						4,889,906						4,650,961
						16,447,952						13,965,883

37.2信用证

出于以下目的，公司使用的信用证的位置如下:

						(十二月三十一日)
						2023												2022
描述						R$						美元						R$						美元
保证金和维护准备金						1,979,883						408,957						2,453,336						470,194
银行担保						9,161						—						44,563						—
						1,989,044						408,957						2,497,899						470,194

38.后续事件

38.1发行债务证券

2024年2月，子公司 Azul安全 发行本金金额为雷亚尔的额外票据740,585（相当于美元148,700）的高级票据2028。额外票据是向合格机构投资者发行的。所得款项净额将由公司用于一般企业用途。

38.2租赁债务的重新谈判

2024年2月，公司与出租人签署最终协议 17飞机重新谈判了新的付款方式并接收了可转换为股权的部分债务。

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2023年12月31日
(单位：千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明)

38.3转租

2024年2月，公司敲定了一架飞机的分包协议，恢复公司运营。

38.4债券

2024年3月，公司宣布发行第二次简单债券，不可转换为股份，金额为雷亚尔250,000，在2027, CDI的季度利息+每年6%，没有保证。

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