美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
委员会文件编号：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| | 规模较小的申报公司 |
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的交易所名称 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
2024 年 5 月 13 日，注册人的未缴款项
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） |
4 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东权益变动表（未经审计） |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计） |
6 |
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财务报表附注（未经审计） |
7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
11 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
14 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
14 |
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第二部分 |
其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
15 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
15 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
15 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
15 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
15 |
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第 6 项。 |
展品 |
16 |
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签名 |
17 |
第 1 项。财务报表
COYNI, INC.
资产负债表
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 年（未经审计） |
2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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预付费用和其他流动资产 |
$ | $ | ||||||
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流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应计负债和其他应付账款 |
$ | $ | ||||||
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由于关联方 |
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流动负债总额 |
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股东赤字： |
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| 未指定优先股，$ |
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| C系列可转换不可赎回优先股，美元 |
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| D系列可转换不可赎回优先股，美元 |
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| 普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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负债总额和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
COYNI, INC.
运营声明
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
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在截至3月31日的三个月中 |
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2024 |
2023 |
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运营费用 |
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股票补偿费用 |
$ | $ | ||||||
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一般和管理费用 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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营业外收入 |
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利息支出 |
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非营业收入总额，净额 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
COYNI, INC.
股东赤字变动表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
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优先股 |
额外 |
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系列 C |
D 系列 |
付费 |
积累 |
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股份 |
资本 |
股份 |
资本 |
股份 |
资本 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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优先股 |
额外 |
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系列 C |
D 系列 |
付费 |
积累 |
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股份 |
资本 |
股份 |
资本 |
股份 |
资本 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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股票补偿费用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2023 年 3 月 31 日的余额（重报） |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
COYNI, INC.
现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
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2024 |
2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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|
股票补偿费用 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应计负债和其他应付账款 |
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用于经营活动的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
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为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
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非现金交易： |
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由关联方直接支付的运营费用 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
COYNI, INC.
财务报表附注
1。重要会计政策的组织和摘要
Coyni, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Coyni”）是一家内华达州公司，以前由网络服务（运营商/电路）业务组成。它以订阅为基础向企业客户提供互联网连接；在2014年6月30日停止运营之前，它本质上是作为增值提供商运营。
该公司最初于2001年7月23日注册成立，名为Solis Communications, Inc.。2015年3月19日，该公司从蓝门公司更名为Logicquest Technology, Inc.（“Logicquest”）。2023年6月23日，公司更名为Coyni, Inc.（“Coyni”）。
该公司目前没有业务，公司董事会目前正在寻找投资机会。自2023年4月7日起，我们公司的出售股东拥有
2023年6月8日，公司与Coyni, Inc.（“旧Coyni”）签订了合并协议和计划，旧的Coyni将与公司（或 “Coyni”）合并并入公司（或 “Coyni”）。但是，由于业务战略的变化，合并协议已被撤销和撤销。2023年12月6日左右，公司向内华达州国务卿申请终止合并（“终止合并”）。一旦获得批准和处理，这将导致2023年6月8日签订的合并协议终止。终止合并的申请并非自成一体，必须得到内华达州国务卿的批准。2024年2月，内华达州国务卿拒绝了终止合并。因此，该公司没有继续推进解雇事宜。
以下是公司重要会计政策的摘要：
列报基础
随附的公司未经审计的中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则编制的，应与Coyni通过10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，本报告反映了公允列报中期财务状况和经营业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的结果。
重要估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与估计值不同，因此估计值有可能在短期内发生变化。
关联方交易
关联方通常被定义为（i）持有公司10％或以上证券及其直系亲属的任何人，（ii）公司的管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人，或（iv）可以对公司财务和运营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间存在资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。
金融工具的公允价值
对于公司的某些金融工具，包括预付费用和应计负债，由于到期日短，账面金额接近公允价值。
不能假定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为竞争性的自由市场交易的必要条件可能不存在。有关与关联方交易的陈述，除非能够得到证实，否则并不意味着关联方交易是在与正常交易中相同的条件下完成的。
但是，由于关联方的性质，确定应付给关联方的款项以及与关联方的租赁和管理安排（如果有）的公允价值是不切实际的。
所得税
公司使用负债法来核算所得税。根据这种方法，记录递延所得税，以反映资产和负债的税基与年底财务金额之间的暂时差异对未来几年的税收影响。公司提供估值补贴，以将递延所得税资产减少到其可变现净值。
只有当税务机关根据税务机构的技术优点审查税收状况很可能维持时，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。然后，财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据结算时实现可能性大于50％的最大收益来衡量的。
每股亏损
每股基本亏损和摊薄后的净亏损是根据每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何潜在的稀释工具。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每股基本亏损和摊薄亏损相同。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 核算基于股份的薪酬奖励。为换取股票工具奖励而从雇员和非雇员那里获得的服务成本在运营报表中根据授予日这些奖励的估计公允价值予以确认，并在必要的服务期或归属期内按直线分期摊销。公司在没收情况发生时进行记录。
最近发布的会计公告
所有发布但尚未生效或通过的新会计公告均被视为与我们无关，因此一旦通过，预计不会产生任何影响。
2。持续经营注意事项
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的营运资金为负数 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股东赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。此处所载财务报表不包括在我们无法继续存在的情况下可能需要进行的与所记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。我们能否继续经营取决于我们能否产生足够的现金流来及时履行我们的义务，获得所需的额外融资，并最终实现盈利的业务。但是，无法保证未来会出现盈利业务或足够的现金流。
3.应计负债和其他应付账款
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3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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应计一般和管理费用 |
$ | $ | ||||||
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其他应付账款 |
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应计负债和其他应付账款 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计负债主要包括未付的专业费用，例如法律和审计费，其他应付费用主要包括应付给前股东的费用。
4。归因于关联方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拖欠关联方的款项为美元
5。所得税
2017年12月22日，名为《减税和就业法》（“2017年法案”）的美国税收改革立法签署成为法律。2017年法案对美国税法进行了重大修改，包括将公司税率从
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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递延所得税资产 |
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从结转净营业亏损中获益 |
$ | $ | ||||||
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减去估值补贴 |
( |
) | ( |
) | ||||
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递延所得税资产净额 |
$ | $ | ||||||
随附的运营报表中的所得税优惠与对2024年和2023年税前亏损适用21％的美国联邦法定税率所产生的金额之间的差异可归因于估值补贴。
截至2024年3月31日，出于联邦所得税申报的目的，该公司有 $
6。股东权益
2023 年 2 月 24 日，董事会同意发行
2023 年 6 月 8 日，公司执行了一项合并协议，其中规定了额外
7。偶然事件
2022年11月8日，公司的大股东RYVYL, Inc.（“RYVYL”）在圣地亚哥高等法院对其前首席运营官凡妮莎·卢纳、露娜顾问集团有限责任公司和美国能源部1至50人提起诉讼（“RYVYL备案”）。RYVYL指控说，露娜女士滥用职权寻求额外补偿，未能遵守适当的协议，秘密地维持替代工作，违反了她的信托义务和忠诚义务。该诉讼要求赔偿，包括利息和诉讼费用。
2022年11月10日，露娜女士向圣地亚哥高等法院对RYVYL和Fredi Nisan提起了自己的申诉（“露娜诉讼”）。露娜女士声称，尼桑先生利用合同谈判来胁迫她，RYVYL对交易进行了不当编码，误导了投资者，当她的担忧被报告给管理层时，她被错误地解雇，导致了许多索赔。露娜女士还指控尼桑先生有性行为不端。露娜女士正在寻求赔偿，包括补偿性赔偿、未付工资（过去和将来）、工资和福利损失（过去和未来）以及其他有待审理证明的赔偿。RYVYL和Nisan先生否认了露娜文件中的所有指控。
2024年4月，露娜试图就其索赔将该公司列为被告。她获准提出第二份修正申诉，将该公司列为被告。该公司正在评估这些指控，以确定是否以异议或其他方式对申报提出质疑。
由于公司无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。该公司打算对Luna提出的所有索赔进行有力辩护。2023年8月4日，圣地亚哥高等法院将RYVYL申请和Luna申请合并为一项单一诉讼，即RYVYL Inc.诉露娜案。双方目前处于发现阶段。
8。随后发生的事件
公司遵循FASB ASC 855-10中关于披露后续事件的指导方针。公司对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定公司没有需要披露的重大后续事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本季度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们未经审计的财务报表以美元（US$）列报，并根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制。所有提及 “普通股” 的内容均指我们股本中的普通股。
以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本季度报告其他地方讨论的因素。
除非另有说明，否则在本季度报告中使用的 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “Logicquest” 等术语是指Logicquest Technology, Inc.。
业务概述
我们的公司成立于2001年7月23日，当时在德克萨斯州注册成立的Solis Communications, Inc. 于2001年2月26日完成了对贝伦斯工业公司的收购，该公司最初于1985年1月9日在内华达州注册成立。2001 年 9 月 17 日，我们更名为 Crescent Communications Inc. d.b.a. Crescent Broadband。2004 年 11 月 15 日，我们更名为 Bluegate Corporation。2015 年 3 月 19 日，我们更名为 Logicquest Technology, Inc.。2023 年 6 月 23 日，公司更名为 Coyni, Inc.（“Coyni”）。
我们是内华达州的一家公司，以前是一家宽带网络服务提供商，以订阅为基础向企业客户提供互联网连接。2014 年 5 月，我们董事会批准有序关闭公司的互联网连接业务，该业务于 2014 年 6 月 30 日终止。
我们目前是一家没有业务的公司。为了维持我们公司的运营，我们的董事会目前正在寻找投资机会。在现阶段，我们无法保证我们能够找到兼容的商机，我们需要哪些额外融资来完成商机，也无法保证该机会的运营是否会盈利。如果我们无法获得足够的资金来继续开展业务，我们的股东将损失部分或全部投资，我们的业务可能会倒闭。
自2023年4月7日起，拥有公司97.7％股权并持有公司控制权的我们公司的出售股东将其在公司的全部股权（包括9800万股限制性普通股、48股C系列可转换不可赎回优先股和10股D系列可转换不可赎回优先股）出售给了RYVYL, Inc.，总收购价为22.5万美元。收购生效后，RYVYL Inc.成为公司的主要股东和控股股东。
2023年6月8日，公司与Coyni, Inc.（“旧Coyni”）签订了合并协议和计划，旧的Coyni将与公司（或 “Coyni”）合并并入公司（或 “Coyni”）。2023年12月6日左右，公司向内华达州国务卿申请终止合并（“终止合并”）。一旦获得批准和处理，这将导致2023年6月8日签订的合并协议终止。由于业务战略的变化，合并协议已被撤销和撤销。终止合并的申请不能自行生效，必须得到内华达州国务卿的批准。2024年2月，内华达州国务卿拒绝了终止合并。因此，该公司没有继续推动终止协议。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为29,526美元，比截至2023年3月31日的三个月净亏损276,226美元少246,700美元。我们的净亏损减少主要是由于股票薪酬支出和专业费用的减少。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的关键比较项目及其相关的增加（减少）：
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增加 |
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2024 |
2023 |
从 2023 年开始 2024 |
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收入 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
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基于股票的薪酬 |
- | 221,702 | (221,702 | ) | ||||||||
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一般和管理费用 |
29,526 | 54,524 | (24,998 | ) | ||||||||
|
运营损失 |
(29,526 | ) | (276,226 | ) | (246,700 | ) | ||||||
|
净亏损 |
$ | (29,526 | ) | $ | (276,226 | ) | $ | (246,700 | ) | |||
收入
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，我们没有获得任何收入。
运营费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的一般和管理费用为29,526美元，较截至2023年3月31日的三个月的54,524美元的一般和管理费用减少了24,998美元，下降的主要原因是专业费用减少了24,998美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们向公司前大股东和董事支付了221,702美元的股票薪酬支出。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为0美元；流动负债总额为187,624美元，股东总赤字为186,363美元。
营运资金
|
在 |
在 |
|||||||
|
流动资产 |
$ | 1,261 | $ | 2,011 | ||||
|
流动负债 |
187,624 | 158,848 | ||||||
|
营运资金赤字 |
$ | (186,363 | ) | $ | (156,837 | ) | ||
我们预计将造成损失，因此将来可能无法继续运营。
财务状况
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有产生任何收入，也没有任何现金活动；但是，我们有29,526美元的并购费用（主要包括专业费用）。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有任何投资活动。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有任何融资活动。
迄今为止，我们一直依赖出售股票的收益以及高级管理人员和董事、关联公司和独立第三方的贷款来维持我们的基本最低运营支出；但是，我们无法保证我们将确保进一步出售股票，也无法保证我们的高级管理人员和董事、关联公司或独立第三方将来会向我们提供任何贷款。我们打算使用债务来弥补预期的负现金流，直到我们能够以盈亏平衡的现金流模式运营。我们可能会寻求额外资金，为与可能的扩张和/或收购相关的潜在成本提供资金。我们认为，未来的资金可能来自股权证券、债务或可转换债务证券的公开发行或私募或其他来源。股东应假设任何额外的资金都可能被稀释。
我们不知道有任何已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性会导致或合理可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估这些估计。我们的估计基于历史经验和被认为合理的假设。这些估计和假设为判断资产和负债的账面价值提供了依据，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，这些差异可能是实质性的。有关重要会计政策的摘要及其对我们未经审计的财务报表的影响，请参阅本季度报告中财务报表附注的附注1。
继续关注
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们一直无法产生足够的现金流来支持我们的运营，并且一直依赖从关联方和独立第三方筹集的债务。我们的财务业绩为负面，如下所示：
|
2024 |
2023 |
|||||||
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损 |
$ | (29,526 | ) | $ | (276,226 | ) | ||
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的营运资金为负数 |
(186,363 | ) | (156,837 | ) | ||||
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股东赤字 |
(186,363 | ) | (156,837 | ) | ||||
这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。此处所载财务报表不包括在我们无法继续存在的情况下可能需要进行的与所记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。我们能否继续经营取决于我们能否产生足够的现金流来及时履行我们的义务，获得所需的额外融资，并最终实现盈利的业务。但是，无法保证未来会出现盈利业务或足够的现金流。
2023年4月7日之前，我们的业务主要由Logicquest Technology Limited提供资金，该公司由该公司前首席财务官郑耀祥先生控制。自2023年4月7日起，拥有公司99.16％股权并持有公司控制权的公司的出售股东将其在公司的所有股权（包括9800万股限制性普通股、48股C系列可转换不可赎回优先股和10股D系列可转换不可赎回优先股）出售给了RYVYL, Inc.，总收购价为22.5万美元。
这些措施为我们提供了继续开展业务的现金流，但并未使我们的财务状况得到显著改善。我们正在考虑解决现金流状况的替代方案，包括：
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通过额外出售我们的普通股和/或债务证券筹集资金。 |
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将现金运营支出减少到与当前收入相符的水平。 |
这些替代方案可能导致现有股东大幅削弱。无法保证我们目前的财务状况能够得到改善，无法保证我们可以筹集额外的营运资金，也无法保证我们能够从运营中实现正现金流。作为一家持续经营企业，我们的长期生存能力取决于以下几点：
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我们有能力找到债务或股权融资来源，以满足当前的承诺和近期的未来需求。 |
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我们有能力实现盈利并最终从运营中产生足够的现金流，以维持我们的持续运营。 |
失衡电子表格安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性以及对股东至关重要的资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据联邦法规 17 § 229.10 (f) (1) 的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15i条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息按照美国证券交易委员会规则和表格的规定进行记录、处理、汇总和报告，并要求我们在提交的报告中披露此类信息根据《交易法》进行积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。管理层在我们的首席执行官和财务官的参与下，对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，如下文 “管理层财务报告内部控制报告” 中所述，我们发现了财务报告内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的重大缺陷。这些弱点涉及我们在美国公认会计原则要求方面缺乏经验，下一节将详细介绍。完全由于这些重大缺陷，我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了交易和资产处置；（2）提供合理的保证，即在必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅在Coyni, Inc.管理层和董事的授权下进行；以及（3)为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Coyni. 的资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
管理层评估了截至2024年3月31日Coyni, Inc.对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制综合框架》（2013年）中规定的标准。根据该评估，我们的管理层得出结论，由于下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
“重大缺陷” 是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
截至2024年3月31日，该公司尚未建立对财务报告系统的内部控制，因为该公司是一家没有正常业务运营的空壳公司。
财务报告内部控制的变化
在10-Q表季度报告所涵盖的本财年第一季度中，没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2022年11月8日，公司的大股东RYVYL, Inc.（“RYVYL”）在圣地亚哥高等法院对其前首席运营官凡妮莎·卢纳、露娜顾问集团有限责任公司和美国能源部1至50人提起诉讼（“RYVYL备案”）。RYVYL指控说，露娜女士滥用职权寻求额外补偿，未能遵守适当的协议，秘密地维持替代工作，违反了她的信托义务和忠诚义务。该诉讼要求赔偿，包括利息和诉讼费用。
2022年11月10日，露娜女士向圣地亚哥高等法院对RYVYL和Fredi Nisan提起了自己的申诉（“露娜诉讼”）。露娜女士声称，尼桑先生利用合同谈判来胁迫她，RYVYL对交易进行了不当编码，误导了投资者，当她的担忧被报告给管理层时，她被错误地解雇，导致了许多索赔。露娜女士还指控尼桑先生有性行为不端。露娜女士正在寻求赔偿，包括补偿性赔偿、未付工资（过去和将来）、工资和福利损失（过去和未来）以及其他有待审理证明的赔偿。RYVYL和Nisan先生否认了露娜文件中的所有指控。
2024年4月，露娜试图就其索赔将该公司列为被告。她获准提出第二份修正申诉，将该公司列为被告。该公司正在评估这些指控，以确定是否以异议或其他方式对申报提出质疑。
由于公司无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。该公司打算对Luna提出的所有索赔进行有力辩护。2023年8月4日，圣地亚哥高等法院将RYVYL申请和Luna申请合并为一项单一诉讼，即RYVYL Inc.诉露娜案。双方目前处于发现阶段。
我们知道没有针对我们公司的实质性、正在进行或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或受益股东是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品。
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以引用方式纳入 |
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展览 |
展品描述 |
随函提交 |
表单 |
期限结束 |
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申请日期 |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
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| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
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101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
COYNI, INC.
/s/ Ben Errez
作者：本·埃雷兹
是：董事、首席执行官
兼首席会计官
日期：2024 年 5 月 15 日