附件4.1

RBC轴承已翻新

股本说明

位于特拉华州的RBC轴承公司的公司注册证书授权发行(I)60,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。本文中提及的“RBC”、“我们”、“我们”或“我们”指的是RBC轴承公司。

普通股

投票权

普通股每股流通股有权就提交加拿大皇家银行股东表决的所有事项投一票。普通股股票无权 进行累计投票。加拿大皇家银行有一个交错的董事会，分为三个级别，每三年选举一次，因此每个董事的任期为三年，直到他们的级别参加选举。董事由所投的 票的多数票选出。

分红

在任何已发行优先股持有人的股息权的约束下，普通股持有人有权在加拿大皇家银行董事会不时决定的时间和金额从合法可供其使用的资产中按比例获得股息。 加拿大皇家银行目前不定期支付普通股股息。

清算权

在清算、解散或结束加拿大皇家银行事务时，在任何已发行优先股持有人拥有清算权的情况下，普通股持有人 有权按比例分享在支付加拿大皇家银行所有债务和负债后可合法分配的加拿大皇家银行资产。

没有其他权利

普通股不可转换或赎回，没有偿债基金权利，且无权优先购买、认购或以其他方式收购任何未发行或库存股或其他证券。特拉华州法律不需要股东批准任何授权股票的发行。 然而，纳斯达克的上市要求(只要普通股在纳斯达克上市就适用)需要股东批准 等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行股票数量的20%的发行。

杂类

普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“ROLL”。

普通股的转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.

一般优先股

优先股可能会在一个或多个系列中不定期发行。加拿大皇家银行董事会有权决定或更改授予或施加于未发行优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，并决定构成任何系列优先股的股份数量，而股东不采取进一步行动。 董事会可以制定的优先股条款包括与投票、分红、赎回、转换、交换、偿债基金、优先购买权、清算和其他权利、优惠和特权有关的条款。

加拿大皇家银行尚未制定任何系列优先股的 条款，也未发行任何系列优先股，但下文所述的5.00%A系列强制性可转换优先股除外。

5.00%A系列强制性可转换优先股

加拿大皇家银行已向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，确定了一系列被指定为5.00%A系列强制性可转换优先股(“A系列优先股”)的权力、优先股、权利、资格、限制和限制 ，并发行了4,600,000股A系列优先股。以下对A系列优先股的描述仅为摘要 ，并参考此类指定证书进行了整体限定，该证书已作为加拿大皇家银行于2021年9月24日发布的8-K表格当前报告的证据3.1提交给美国证券交易委员会。

分红

A系列优先股 在其清算优先股 上以相当于5.00%(该年利率，“规定股息率”)的年利率累积股息，无论是否有合法的申报或资金可用于支付。除以下所述的其他条款另有规定外，当加拿大皇家银行董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中支付现金时，此类股息应在每个“股息支付日”每季度支付一次(见定义 下文)。A系列优先股的股息从派息的最后日期开始累计，股息将从2024年10月15日及之后停止 累计。

在我们的选择下，已宣布的股息可以现金、普通股或普通股现金加普通股的组合形式支付，但在任何情况下，作为已宣布股息支付的A系列优先股每股可发行普通股的总股数不得超过 等于(I)A系列优先股每股此类已宣布股息的总金额，除以(2) “底价”(见定义下文)在最后一个“VWAP交易日”生效(见定义相关“股利股价观察期”(见下文)定义(见下文)。A系列优先股的初始最低价格为每股普通股64.75美元，但只要“边界转换率”发生调整(见最低价格定义)，A系列优先股的初始最低价格将会调整(见转换为普通股-强制转换).

加拿大皇家银行支付“股息平价股”股息的能力(见定义以下)在任何时间，系列 A优先股的所有累积股息尚未支付，均受某些限制。现金股利不能用于“初级股”(见 定义以下)，而A系列优先股尚未发行。

排名

A系列优先股 排名如下：

投票权

A系列优先股 没有投票权，除非如下所述或根据特拉华州公司法的规定。

指定两名董事的权利

如果发生“未支付股息事件”(请参阅定义以下)，则我们将导致我们的授权董事人数增加两名，并 A系列优先股股东，与每一类或每一系列“有投票权的平价股票”的持有人一起投票(见定义)将有权推选两名董事填补该两个新的董事职位( “优先股董事”)，直至该等不派发股息事件已解决为止，届时该权利将终止有关A系列优先股的 ，直至及除非随后发生不派发股息事件。但是，作为选举任何此类董事的条件 ，此类选举不得导致我们违反任何适用的证券交易所规则，该规则要求我们的大多数董事是独立的。

关于某些事项的投票权

以下每个事件 都需要A系列优先股的持有者投赞成票，以及对此类事件拥有类似投票权的每个类别或系列投票权平价股票(如果有)的持有者投赞成票，且至少占A系列优先股和此类有投票权平价股票(如果有)的未偿还投票权总和的三分之二：

但下列 不会被视为对A系列优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响，也不需要A系列优先股的任何投票或同意：

清算、解散或清盘时的权利

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，则在我们的任何债权人或任何未清偿优先股持有人的权利的约束下，A系列优先股的每一股将使其持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产或资金中获得以下金额的付款，然后将任何资产或资金分配给或留出 用于任何清算初级股票：

在全额支付该金额后，A系列优先股的持有者将无权使用我们剩余的资产或资金(如果有)。如果该等资产或资金 不足以全额支付A系列优先股的所有已发行股份以及就所有已发行的清算平价股票(如有)的相应应付金额 ，则根据我们的任何债权人或任何已发行清算优先股的持有人的权利，该等资产或资金将按比例按比例在A系列优先股和清算平价股票的已发行股票上按比例分配，该等股票将 以其他方式有权获得的全部累计和未支付的相应分配。

转换为普通股

强制转换

A系列优先股 将以“强制转换率”自动转换(请参阅定义下图)2024年10月15日。强制转换率将根据“强制转换 观察期”内每个VWAP交易日的平均值确定(请参阅定义以下是紧接2024年10月15日之前的20个VWAP交易日。此 平均值称为强制转换股票价格。强制换算率将不低于“最低换算率”(见定义下文)，且不超过“最大转换率”(见定义 以下)，最初分别为A系列优先股每股0.4413股和0.5405股普通股。最低转换率和最高转换率(统称为边界转换率)中的每一个都要根据指定证书的某些规定进行调整。初始“最低转换价”和 “最高转换价”分别为185.00美元和226.63美元，初始最高转换价较初始最低转换价溢价约22.5%。最低折算价格和最高折算价格(统称为边界折算价格)中的每一项(统称为边界折算价格)均可根据 指定证书的某些规定进行调整。

如果截至强制转换A系列优先股的任何股份的转换日期 ，存在此类股份的“未支付累计股息金额”，则适用于此类转换的转换率将增加相当于(I)此类未支付累计股息金额的股份数量，除以(Ii)(X)在该转换日期有效的底价和(Y)“股息 整股价格”两者中较大者(见定义下文)用于这种转换。然而，如果该未支付的累计股息金额 超过该股息总股价与该股利加到强制转换率的股数的乘积，则我们 将在我们合法可行的范围内，以现金方式向正在转换的A系列优先股的持有者声明并支付该超出的金额。

可选转换

优先股股东将 有权以最低转换率随时转换其持有的全部或部分A系列优先股，直至强制转换日交易结束为止。这被称为提前转换。但是，如果任何早期转换的转换日期 发生在“彻底的根本改变转换期间”(见定义以下)， ，这被称为完全基本面变化转换，则这种早期转换将以“完整基本面变化转换率”(见完全根本性变化转换期内的转换期以下)，而不是最低转换率 。

如果截至A系列优先股任何一股提前转换的转换日期 ，除完全基本变更转换外，该股票存在未支付的累计股息金额，则适用于该转换的转换率将增加相当于(I)该未支付累计股息金额的股份数量 ，除以(Ii)(X)于该等兑换日期生效的底价及(Y)该等兑换的股息整股价格，两者以较大者为准。如果未支付的累计股息金额超过 该股息总股价与该股息加强制转换率的股数的乘积，则我们将没有义务 以现金或任何其他对价支付超出的部分。

整体式转换期间的转换 根本变化转换期

如果是“完全改变”(请参见定义如果A系列优先股的任何股份的提前转换日期发生在相关的整体基本面变动转换期间，则此类提前转换将按生效日期和“整体基本面变动股票价格”对应的指定证书 表中所列的转换 率(“整体基本面变动转换率”)结算。定义如果调整了最小转换率，则将通过将该完全基本变化股票价格乘以紧接该调整前的最小转换率、分母为紧接该调整后的最小转换率的分数来调整该完全根本性变化股票价格。

如果A系列优先股 的任何股份将根据完全基本变更转换进行转换，且于相关完全基本变更的生效日期 该等股份存在未支付累计股息金额，则吾等将于该等转换结算时支付该等未支付累计股息金额 ，方式及受下述条文规限。此外，如果“未来股息 现值金额”(见定义如本公司于该生效日期已就该股份支付任何股息(见下文)，则吾等亦将按下述方式及在该等条文的规限下，于该等结算时支付该等未来股息现值金额。

未支付的累计股息金额和未来股息现值金额将以现金支付，除非 我们选择以普通股的全部或任何部分支付，除非我们在法律上能够这样做。如果我们在法律上不能以现金支付未支付的累计股息金额或未来股息现值的任何部分，我们将选择以我们普通股的股票 支付。

如果我们选择全部或任何 部分未支付的累计股息金额或未来股息现值金额与普通股股票的彻底根本变化有关 转换，则：

杂类

A系列优先股 无权认购或购买我们的任何证券。

A系列优先股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ROLLP”。

A系列优先股的转让、转换和支付代理是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

定义

“边界换算率 “指最低转换率和最高转换率。

“分红次级股“ 指本公司股票的任何类别或系列，其条款未明确规定，在支付股息方面，此类股票或系列将优先于A系列优先股，或与A系列优先股同等(无论股息是否累计)。 股息初级股包括我们的普通股。

“分红-整体股价 “指A系列优先股的任何股份的转换：(I)如该项转换为强制性转换，则为强制性转换股价的97%；(Ii)如该项转换为全面基本改变转换，则为有关全面基本改变的全面基本改变股价的97%；及(Iii)如该等换股为提前换股而非完全的基本变动换股，则为紧接该换股换股日期前五个连续五个交易日内每股普通股每日VWAP的平均数。

“未支付股利事件 当A系列未偿还优先股的累计股息尚未申报并支付与六个或六个以上股息期相对应的总额 时发生，无论是否连续。

“股息平价股“ 是指本公司股票的任何类别或系列(A系列优先股除外)，其条款明确规定该类别或系列 在股息支付方面将与A系列优先股平等(而不考虑股息是否累计)。

“股息支付日期 “指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自2022年1月15日起至2024年10月15日止(包括在内)。

“股利股价 观察期“就A系列优先股的任何已宣布股息而言，指紧接该股息支付日期前的连续五个交易日。

“底价“ 指截至任何时候，相当于当时生效的最低转换价格的35%的金额。

“未来股利现值金额 “指，就A系列优先股的任何股份的完全基本变动转换而言， 相当于相关完全基本变动生效日期该股份于该生效日期后及2024年10月15日或之前的每个股息支付日就该股份定期安排的所有股息支付的现值的金额。 该等现值将使用等于规定股息率的折现率计算。

“初级股“ 指任何派息次级股或清算次级股。

“清算初级股 股“指在本公司清算、解散或清盘时，任何类别或系列的股票，其条款未明确规定该类别或系列在资产分配方面优先于A系列优先股，或与A系列优先股同等 。清算初级股包括我们的普通股。

“清算平价 股票“指我们的任何类别或系列股票(A系列优先股除外)，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，在资产分配方面，此类 类别或系列将与A系列优先股平等。

“清算高级股票 “指任何类别或系列的股票，其条款明确规定该类别或系列在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面将优先于A系列优先股。

“整体式基本改变 “指下列任何事件：

(I)除加拿大皇家银行以外的 个人或团体根据《证券交易法》提交了一份附表或任何其他附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为我们普通股的直接或间接受益者，其股份占我们当时所有已发行普通股投票权的50%以上。

(Ii)完成(X)在一次或一系列交易中将加拿大皇家银行的全部或实质所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人(我们的全资子公司除外)，或(Y)任何交易或一系列相关交易的完成，与该等交易或相关交易有关的(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)我们所有的普通股被交换、转换、收购或仅构成接收其他证券的权利。现金或其他财产(仅因拆分或合并我们的普通股而产生的除外)；或

(Iii)我们的普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，， 上文第(I)或(Ii)款所述的一项交易或事件或一系列交易或事件，如果我们的普通股持有人收到或将收到的与该等交易或事件或一系列交易或事件有关的至少90%的代价包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股股票，则不会构成彻底的根本性变化。或将在与该等交易或事件或一系列交易或事件相关的情况下发行或交换时如此列出的股票，且该等交易或事件或一系列交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包含该等对价。

“Make-Wall基本面 更改转换“指提前转换A系列优先股的任何股份，其转换日期发生在相关的整体基本变化转换期间。

“完整-基本面更改换算期间 “就彻底的根本变更而言，是指从这种彻底的根本变更的生效日期开始并包括该生效日期至该生效日期之后的第20个历日的期间。

“强制折算 观察期“指紧接2024年10月15日之前的连续20个VWAP交易日。

“强制换算 汇率“就任何强制性转换而言，具有以下含义：

(I)如果 强制转换股票价格等于或大于强制转换日期的最高转换价格，则 强制转换比率为强制转换日期的最低转换比率；

(Ii)如果强制转换股票价格低于强制转换日期的最高转换价格，但大于强制转换日期的最低转换价格，则强制转换比率的金额等于(X)A系列优先股的清算 优先股，除以(Y)强制转换的股票价格；及

(Iii)如果 强制转换股票价格等于或低于强制转换日期的最低转换价格，则 强制转换比率为强制转换日期的最高转换比率。

“最大转换率 “最初是指A系列优先股每股0.5405股我们的普通股，在指定证书规定的某些情况下，该金额可能会进行调整。

“最低换算价格 “指截至任何时候，相当于(1)A系列优先股每股清算优先权的金额，除以 (Ii)当时有效的最高转换率。

“最低换算率 “最初是指A系列优先股每股0.4413股我们的普通股，在指定证书规定的某些情况下，该金额可能会进行调整。

“VWAP市场颠覆事件 “就任何日期而言，指(I)当时我们的普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市， 当时我们普通股交易的主要其他市场在该日期的正常交易时段内未能开盘交易，或(Ii)发生或存在总计超过半小时的时间。因本公司普通股或与本公司普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)而实施的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间该日下午1：00之前的任何时间。

“VWAP交易日“ 指以下日期：(I)没有VWAP市场中断事件；以及(Ii)我们普通股的交易通常在我们普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们普通股交易的主要其他市场进行交易。 如果我们的普通股没有如此上市或交易，则”VWAP交易日“指营业日。

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