美国证券交易所
委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至2022年10月1日的季度期间
或者
在从到的过渡期内.
委员会档案编号:
RBC 轴承有限公司(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记 表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否受到 此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用勾号 标记表明注册人在过去 12 个月(或在 要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内),根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条的规定,是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了所有交互式数据文件(如果有)。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司 ,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
用勾号
标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
截至2022年11月4日,加拿大皇家银行轴承公司
有
目录
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项。 | 合并财务报表 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第 4 项。 | 财务 报告内部控制的控制和程序变更 | 33 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
第 6 项。 | 展品 | 35 |
i
第一部分财务 信息
第 1 项。合并财务 报表
加拿大皇家银行轴承公司
合并资产负债表
(千美元,每股数据除外)
十月一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
资产 | (未经审计) | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除美元可疑账款备抵后的净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
不动产、厂房和设备,净额 | ||||||||
经营租赁资产,净额 | ||||||||
善意 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
当期经营租赁负债 | ||||||||
长期债务的当前部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,减去流动部分 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
库存股,按成本计算, | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见随附的注释。
1
加拿大皇家银行轴承公司
合并运营报表
(千美元,每股数据除外)
(未经审计)
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2022 年 10 月 1 日 | 十月 2, 2021 | 十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
其他,净额 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
利息支出,净额 | ||||||||||||||||
其他非营业(收入)/支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税准备金 | ||||||||||||||||
净收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
优先股分红 | ||||||||||||||||
普通股股东可获得的净收入/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
普通股股东可获得的每股净收益/(亏损): | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
加权平均普通股: | ||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||
稀释 |
参见随附的注释。
2
加拿大皇家银行轴承公司
合并综合收益表
(以千美元计)
(未经审计)
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2022 年 10 月 1 日 | 10月2日 2021 | 十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | |||||||||||||
净收入/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
扣除税款后的养老金和退休后负债调整 (1) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
综合收益总额/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
(1) |
参见随附的注释。
3
加拿大皇家银行轴承 公司
合并 股东权益表
(千美元 )
(未经审计)
普通股 | 优先股 | 其他 已付款 | 累积的 其他 全面 | 已保留 | 财政部 股票 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入/(损失) | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股权奖励的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
先前服务成本和精算损失净额的变化,扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币折算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年7月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股权奖励的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
先前服务成本和精算损失净额的变化,扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币折算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
参见随附的注释。
4
加拿大皇家银行轴承 公司
合并 股东权益表(续)
(以千美元计)
(未经审计)
普通股 | 优先股 | 额外付费 | 累积的 其他 全面 | 已保留 | 国库股 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入/(损失) | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年4月3日的余额 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股权奖励的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
先前服务成本和精算损失净额的变化,扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年7月3日的余额 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股发行,扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行,扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股权奖励的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
先前服务成本和精算损失净额的变化,扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除没收款项 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币折算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 年 10 月 2 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
参见随附的注释。
5
加拿大皇家银行轴承公司
合并现金流量表
(以千美元计)
(未经审计)
六个月已结束 | ||||||||
十月一日 2022 | 10月2日 2021 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||
递延融资成本的摊销 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
处置资产的损失/(收益) | ||||||||
合并、重组和其他非现金费用 | ||||||||
扣除收购后的运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售资产的收益 | ||||||||
购买有价证券 | ( | ) | ||||||
出售有价证券的收益 | ||||||||
收购业务的收购价格调整 | ||||||||
净现金(用于)/由投资 活动提供 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
普通股发行所得收益 | ||||||||
发行优先股所得的收益 | ||||||||
与信贷额度和定期贷款相关的财务费用 | ( | ) | ||||||
定期贷款的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ) | ||||||
已支付的优先股股息 | ( | ) | ||||||
行使股票期权 | ||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供/(用于)的净现金 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物: | ||||||||
本期间增加/(减少) | ( | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
已支付的现金用于: | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
利息 |
参见随附的注释。
6
加拿大皇家银行轴承公司
未经审计的中期合并财务 报表附注
(千美元,每股数据除外)
1。演示基础
根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度,此处包含的中期合并财务 报表由特拉华州的一家公司加拿大皇家银行轴承公司(及其子公司统称为 “公司”)编制,未经审计。 本报告所含中期财务报表的编制与公司截至2022年4月2日财年的10-K/A表年度报告中包含的公司经审计的财务 报表及其附注保持一致。我们 压缩或省略了通常包含在年度经审计的财务报表中的某些信息和脚注披露, 是我们根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)编制的。在本报告中,“我们”、 “我们”、“我们的”、“加拿大皇家银行” 和 “公司” 等术语是指加拿大皇家银行轴承公司及其子公司, ,除非上下文指明其他含义。
这些报表反映了所有 调整、应计和估算,仅包含正常的经常性项目,管理层认为,这些调整、应计和估算是公允列报所列中期合并财务状况和合并经营业绩所必需的 。 这些财务报表应与10-K/A表年度报告中包含的 公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。
截至2022年10月1日的三个月和六个月 期间的经营业绩不一定代表截至2023年4月1日的整个财年的经营业绩。 截至2022年10月1日和2021年10月2日的三个月和六个月分别包括13周和26周。除非另有说明,否则 显示的金额以千为单位。
2。重要会计政策
公司重要的 会计政策详见我们截至2022年4月2日止年度的10-K/A 表年度报告的 “附注2-重要会计政策摘要”。
下文讨论了由于采用新的会计准则而导致的 会计政策的重大变化。
最近采用的会计准则
不适用。
最近的会计准则尚未采用
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-04会计准则更新 (“ASU”), 参考利率改革(主题 848)- 促进参考利率改革对 财务报告的影响。该准则的目标是应对参考利率改革导致的 合同修改和套期保值会计可能出现的运营挑战。该亚利桑那州立大学的修正案提供了可选的权宜之计和 例外情况,适用于将GAAP应用于参考利率改革预计将终止的LIBOR或其他参考利率 利率的合同、套期保值关系和其他交易。标准更新从 2020 年 3 月 12 日到 2022 年 12 月 31 日对所有实体生效。该指南立即发布,并可能在指南 于2022年12月31日到期之前的任何时期内实施。公司将在本财年第三季度采用该ASU。 采用本次标准更新的影响取决于公司在参考利率改革后对合同的修改; 但是,公司预计与套期保值关系相关的修正案的通过不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。
其他发布但要到2023年4月1日之后才生效的新公告 预计不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
7
3。与客户签订合同的收入
收入分解
下表按终端市场分列了 总收入,我们就是这样看待可报告的细分市场的(见注释 12):
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2022年10月1日 | 十月 2, 2021 | 十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | |||||||||||||
航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
下表按地理来源分列了 总收入:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | 十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | |||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国际 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
下表说明了 在一段时间内履行的履约义务的确认收入与某一时间点履行的履约义务的确认收入金额 的大致百分比:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | 十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | |||||||||||||
时间点 | % | % | % | % | ||||||||||||
随着时间的推移 | % | % | % | % | ||||||||||||
总计 | % | % | % | % |
剩余的履约义务
剩余履约义务
代表符合合同定义的订单的交易价格,该合同的任务尚未完成或已部分完成
,不包括未行使的合约期权。根据ASC主题606的定义,我们的大多数合同的期限都少于一年。公司已选择采用切实可行的权宜之计,允许公司排除最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务
。对于期限超过一年的此类合同,分配给剩余履行
义务的交易价格总额约为美元
合约余额
收入确认、 开具发票和现金收款的时间会影响合并资产负债表上的应收账款、未开票应收账款(合同资产)以及客户预付款和存款(合约 负债)。这些资产和负债在每个报告期结束时以个人 合同为基础在合并资产负债表上报告。
8
合同资产(未开票 应收账款)-根据加班收入确认模型,可以在向客户开具发票之前确认收入。 记录未开票的应收账款以反映在以下情况下确认的收入:(1) 应用成本对成本法且 (2) 此类收入 超过向客户开具的发票金额。
截至2022年10月1日和
2022年4月2日,流动合约资产为美元
合同负债(递延 收入)-在 确认收入之前,公司可能会收到客户预付款或存款,或者有无条件地接收客户预付款。由于与此类预付款相关的履约义务可能未得到履行,因此确定了合同责任 。预付款不被视为重要的融资组成部分,因为相关商品 或服务的转让时间由客户自行决定。
截至2022年10月1日和2022年4月2日,当前
合同负债为美元
截至2022年10月1日和
2022年4月2日,非流动合约负债为美元
变量考量
公司期望为换取商品和服务而应得的对价金额
通常不会有重大变化。
但是,公司确实为某些客户提供折扣、即时付款折扣、最终用户折扣、退回符合条件的
产品的权利和/或其他形式的可变对价。公司使用基于历史经验的预期价值金额
来估算这一可变对价。公司在交易价格中包含估计金额,但前提是
在与可变对价
相关的不确定性得到解决后,已确认的累计收入可能不会发生重大逆转。公司在公司预计收到
的对价金额发生变化或对价固定时,以较早者为准,调整收入估计。应计客户返利为 $
9
4。累计其他综合收益(亏损)
与公司相关的综合 收益(亏损)的组成部分是净收入/(亏损)、外币折算调整以及养老金计划和退休后 福利。
以下汇总了扣除税款后的累计其他综合收益(亏损)各组成部分中的 活动:
货币换算 | 养老金和 退休后 责任 | 总计 | ||||||||||
截至2022年4月2日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从累计其他综合收益(亏损)中入账/重新分类的金额 | ||||||||||||
本期其他综合收益净额(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年10月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
5。 普通股股东可获得的每股净收益/(亏损)
普通股股东可获得的每股 股的基本净收入/(亏损)是通过普通股股东可获得的净收入/(亏损)除以已发行普通股的加权平均值 数计算得出的。
普通股股东可获得的每股摊薄净收益/(亏损)
的计算方法是,普通股股东可获得的净收入/(亏损)除以普通股的加权平均数和当时使用库存股法流通的摊薄普通股等价物的总和。普通股
股等价物包括行使股票期权和转换股票期权时可发行的增量普通股
如果影响具有反稀释作用,我们将未发行股票 期权、股票奖励和MCPS 排除在计算范围之外。MCPS 的稀释效应是使用 if 转换方法计算的 。如果转换的方法假设这些证券在2021年9月24日发行日期的晚些时候 或报告期开始时转换为普通股,其影响是稀释性的。如果 效应是反稀释的,我们将通过调整分子 中的净收入/(亏损)来计算普通股股东每股净收入/(亏损),以计算相应时期内累计MCPS股息的影响。
在截至2022年10月1日的三个月和六个月的
期内,假设转换后的效果是
在截至 2022 年 10 月 1 日
的三个月中,
10
在截至2021年10月2日
的三个月中,在计算普通股股东可获得的摊薄后每股收益
时,没有将员工股票期权或限制性股票排除在外。在截至2021年10月2日的六个月中,
下表反映了每个报告期的加权平均已发行股票的 计算结果,以及普通股股东可获得的每股基本和摊薄净收益/(亏损) 的计算。
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2022年10月1日 | 10月2日 2021 | 十月一日 2022 | 10月2日 2021 | |||||||||||||
净收入/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
优先股分红 | ||||||||||||||||
普通股股东可获得的净收入/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
普通股股东可获得的每股基本净收益/(亏损)的分母——已发行股票的加权平均值 | ||||||||||||||||
员工股票奖励导致的稀释影响 | ||||||||||||||||
普通股股东可获得的摊薄后每股净收益/(亏损)的分母——已发行股票的加权平均值 | ||||||||||||||||
普通股股东可获得的每股基本净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
普通股股东可获得的摊薄后每股净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
6。公允价值
公允价值定义为在计量日(退出价格),在市场 参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的 价格。FASB 提供会计规则,将用于衡量公允价值 的输入分为以下层次结构:
第 1 级 — 活跃 市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级 — 活跃 市场中类似资产或负债的未经调整的报价,或者 不活跃的市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价,或资产或负债可观察到的报价以外的投入。
第 3 级 — 资产 或负债的不可观察输入。
金融资产和负债 是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平对金融资产和负债进行全面分类的。
由于 触发事件(例如收购的购买会计)的发生,公司确实根据 3 级输入来衡量某些资产和负债。
金融工具:
公司的金融
工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、贸易应付账款、短期借款和长期
债务。由于其短期性质,现金和现金等价物、应收账款、贸易应付账款、应计
支出和短期借款的账面价值是对其公允价值的合理估计。我们在资产负债表上持有的与
福利计划债务相关的长期资产按公允价值计量。由于浮动利率债务公允价值计算的性质,公司长期浮动利率债务的账面价值
是其公允价值的合理估计。根据市场报价,公司
长期固定利率债务的公允价值为美元
11
7。库存
使用先入先出的方法,以成本或净可变现价值中较低者列报库存,汇总如下:
十月一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
正在进行中 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
8。商誉 和无形资产
善意
按细分市场划分, 的商誉余额包括以下内容:
航空航天/ 国防 | 工业 | 总计 | ||||||||||
2022年4月2日 | $ | $ | $ | |||||||||
收购 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年10月1日 | $ | $ | $ |
(1) |
无形资产
2022年10月1日 | 2022年4月2日 | |||||||||||||||||||
加权平均使用寿命 (年份) | 总账面金额 |
累计摊销 | 总账面金额 |
累计摊销 | ||||||||||||||||
产品认证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
客户关系和清单 | ||||||||||||||||||||
商品名称 | ||||||||||||||||||||
分销商协议 | ||||||||||||||||||||
专利和商标 | ||||||||||||||||||||
域名 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
不可摊销的维修站认证 | — | — | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
12
在截至2022年10月1日和2021年10月2日的三个月期间,固定寿命的无形资产
资产的摊销费用为美元
2023 财年剩余时间 | $ | |||
2024 财年 | ||||
2025 财年 | ||||
2026 财年 | ||||
2027 财年 | ||||
2028 财年 | ||||
2029 财年及以后 |
9。 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的重要组成部分 如下:
十月一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
员工薪酬和相关福利 | $ | $ | ||||||
税收 | ||||||||
合同负债 | ||||||||
应计返利 | ||||||||
工伤补偿和保险 | ||||||||
收购成本 | ||||||||
当前融资租赁负债 | ||||||||
应计优先股股息 | ||||||||
利息 | ||||||||
审计费 | ||||||||
合法 | ||||||||
退货和保修 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
10。债务
国内信贷额度
2021 年 11 月 1 日,我们的最大控股公司
加拿大皇家银行轴承公司和我们的美国滚子轴承公司子公司(“RBCA”)与作为行政代理人的富国银行全国协会(“富国银行”)、
抵押代理人、Swingline 贷款人和信用证发行人及其其他贷款方签订了信贷协议
(“新信贷协议”),并终止了协议该公司先前的
信贷协议,该协议于2015年与富国银行签订(“2015年信贷协议”)。新信贷协议
为公司提供 (a) 一美元
13
定期贷款机制将于2026年11月2日
2日到期,并按季度分期偿还,余额应在到期日支付。公司可以选择不时预付部分或
全部未清余额,而不会受到罚款,这将抵消未来的季度摊销分期付款。定期贷款机制所需的
未来本金还款额为美元
除其他外,新信贷协议允许公司 向股东进行分配、回购股票、承担其他债务或留置权或收购或处置资产,前提是 公司遵守新信贷协议的某些要求和限制。
公司的国内 子公司为公司在新信贷协议下的义务提供了担保,公司的债务和 国内子公司的担保以质押公司及其国内 子公司的几乎所有国内资产作为担保。
截至2022年10月1日,美元
高级票据
2021 年 10 月 7 日,加拿大皇家银行发行了
$
优先票据是根据与全国协会威尔明顿信托基金作为受托人的契约(“契约”)发行的 。契约包含 契约,限制公司 (i) 承担额外债务或担保债务的能力,(ii) 申报或支付股息, 赎回股票或向股东进行其他分配,(iii) 进行投资,(iv) 在其他 交易中设立留置权或使用资产作为担保,(v) 合并或合并,或出售、转让、租赁或处置几乎所有交易在其资产中,(vi)与关联公司进行交易 ,以及(vii)出售或转让某些资产。这些契约包含各种例外、限制和资格。 在优先票据被评为投资等级时,其中某些契约将被暂停。
14
优先票据由加拿大皇家银行Bearings和加拿大皇家银行现有和未来的某些全资国内 子公司以优先无担保方式共同或单独担保 担保,这些子公司也为新信贷协议提供担保。
优先票据的利息应计利率为
优先票据将于2029年10月15日到期 。公司可以在2024年10月15日当天或之后随时按契约中规定的赎回 价格赎回部分或全部优先票据,外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息(如果有)。公司还可以 使用2024年10月15日之前完成的某些股票发行的收益赎回高达40%的优先票据,赎回价格等于优先票据本金的104.375%,外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息(如果有)。 此外,在2024年10月15日之前的任何时候,公司可以按等于 本金100%的价格赎回部分或全部优先票据,外加 “整合” 溢价加上应计和未付利息(如果有),直到但不包括 赎回日。如果公司出售其某些资产或经历特定类型的控制权变动,则公司必须出价 购买优先票据。
外国定期贷款和循环信贷额度
2019年8月15日,我们的外国子公司之一
Schaublin SA(“Schaublin”)与瑞士信贷(瑞士)有限公司签订了两份单独的信贷协议(“外国信贷
协议”),以(i)为收购瑞士工具提供资金,以及(ii)提供未来的营运资金。外国信贷协议为绍布林提供了瑞士法郎
公司 债务摘要如下表所示:
十月一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
左轮手枪和定期贷款设施 | $ | $ | ||||||
高级笔记 | ||||||||
债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
减去:当前部分 | ||||||||
长期债务 | $ | $ |
11。所得税
公司在美国和外国的许多司法管辖区提交所得税 申报表,申报表的审查期限各不相同,但通常可以追溯到 ,包括截至2019年3月30日的年度,尽管根据法规,从 2008年3月29日开始开放。在截至2019年3月30日 的年度内,公司不再接受美国国税局的美国联邦税务审查。
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三个月期间,有效所得税税率
为
截至2022年10月1日的三个月期间的有效所得税税率
15
截至2022年10月1日的
六个月期间的所得税支出为美元
12。可报告的区段
公司通过 运营部门运营,并根据其首席运营决策者如何制定运营决策、评估 业务业绩和分配资源来报告其财务业绩。这些应报告的运营部门是航空航天/国防和工业, 如下所述。
航空航天/国防。 该细分市场代表公司用于商用 航空航天、国防航空航天以及海上和地面防御应用的高度工程化轴承和精密组件的终端市场。
工业。 该细分市场代表公司高度工程化的轴承和精密组件的终端市场,这些轴承和精密组件用于各种工业 应用,包括:电力传输;建筑、采矿、能源和专业设备制造;半导体生产 设备制造;农用机械、商用卡车和汽车制造;以及刀具保持。
分部 的业绩是根据细分市场的净销售额和毛利率进行评估的。未分配给分部营业收入的项目包括公司 管理费用和某些其他金额。按可申报细分市场划分的可识别资产包括与 该细分市场的业务直接相关的资产。
16
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2022年10月1日 | 十月 2, 2021 | 十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | |||||||||||||
对外净销售额 | ||||||||||||||||
航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||
航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||||||
企业 | ||||||||||||||||
$ | 57,519 | $ | 40,223 | $ | 113,347 | $ | 71,435 | |||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||||||
企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ | $ | $ |
十月一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
航空航天/国防 | $ | $ | ||||||||||||||
工业 | ||||||||||||||||
企业 | ||||||||||||||||
$ | $ |
13。收购道奇
2021 年 11 月 1 日,公司
以约美元的价格完成了对道奇的收购
在收购中,公司
购买了
道奇在南卡罗来纳州格林维尔设有办事处,是带座轴承、齿轮和机械产品的领先制造商,拥有市场领先的品牌知名度。 Dodge 为各种工业 终端市场生产全系列的带座轴承、封闭式齿轮和传动组件。道奇主要在建筑和采矿售后市场以及食品和饮料、仓储和通用 机械垂直领域开展业务,销售主要集中在美洲。
17
截至2022年4月2日的财政年度产生的收购成本
总额为美元
2021 年 11 月 1 日 | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
不动产、厂房和设备 | ||||
经营租赁资产 | ||||
善意 | ||||
其他无形资产 | ||||
其他非流动资产 | ||||
应付账款 | ( | ) | ||
应计返利 | ( | ) | ||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||
递延所得税负债 | ( | ) | ||
其他非流动负债 | ( | ) | ||
收购的净资产 | ||||
减少收到的现金 | ||||
净对价 | $ |
与
本次收购相关的商誉是将收购业务的运营与公司的业务、
和不符合单独确认条件的无形资产(例如集结的员工队伍)相结合所产生的预期协同效应的结果。$
美元可识别的
无形资产的公允价值
道奇
的经营业绩已包含在公司于2021年11月1日
完成收购之后的财务报表中。道奇贡献了美元
交易完成后,公司
与ABB签订了过渡服务协议(“TSA”),根据该协议,ABB同意为道奇业务的信息技术、
人力资源和福利、财务、税务和财务职能提供六至十二个月的支持。几乎所有服务
均于 2022 年 11 月 1 日终止。与 TSA 相关的成本为 $
14。后续事件
2022年10月28日,公司
根据
《新信贷协议》(见附注10)与第三方金融交易对手签订了为期三年的美元计价利率互换(“互换”)。执行互换是为了保护公司免受我们的浮动利率
定期贷款机制的利率波动的影响。该掉期的生效日期为2022年12月30日,由美元组成
第 1 年:美元
第 2 年:美元
第 3 年:$
18
第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性 信息的警示声明
讨论 和分析的目的是提供与评估 注册人的财务状况和经营业绩相关的重要信息,包括评估来自运营和外部来源的现金流的金额和确定性。
本讨论中的信息 包含1933年《证券法》第27A条和1934年 《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述受这些条款建立的 “安全港” 的约束。本10-Q表季度报告中关于我们的战略、未来财务 状况、未来收入、预计成本、前景以及管理层计划和目标的所有陈述,除了 的历史事实陈述外,均为 “前瞻性陈述” ,该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义。
“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“将”、“将” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述, 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。实际上,我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期 ,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩 或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。 这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性,可能导致我们的实际业绩与 前瞻性陈述中的业绩存在重大差异,包括但不限于:(a) 轴承和工程产品行业竞争激烈, 这种竞争可能会降低我们的盈利能力或限制我们的增长能力;(b) 主要客户的流失或主要客户业务的重大不利变化 可能会导致重大损失我们的收入、现金流和盈利能力下降;(c) 我们的 业绩已经并将继续受到 COVID-19 疫情的影响;(d) 我们 客户经营的任何行业的疲软以及客户业务的总体周期性可能会严重减少我们的收入、现金流 和盈利能力;(e) 未来美国政府支出的削减或变化可能会对我们的业务产生负面影响;(f) 供应和子组件、原材料和成本的波动能源资源或征收进口关税可能会严重减少我们的 收入和现金流和盈利能力;(g) 我们的业绩可能会受到与从外国供应商进口的供应 或出口到其他国家的制成品有关的政府贸易政策和关税的影响;(h) 我们的产品受某些批准和 政府法规的约束,失去此类批准或我们不遵守此类法规,可能会严重减少我们的收入、 现金流和盈利能力;(i) 商用飞机的退役可能减少我们的收入、现金流和盈利能力;(j) 停工 及其他劳动力问题可能会严重降低我们的业务运营能力;(k) 由于减产或停产,意外设备故障、灾难性 事件或产能限制可能会增加我们的成本并减少销售;(l) 我们 可能无法继续进行实现增长战略所必需的收购;(m) 我们已经收购的企业(例如 ,如道奇)或可能收购的业务未来可能有我们不知道的负债;(n) 商誉和无限期无形资产 包括我们总资产的很大一部分,如果我们确定商誉和无限期的无形资产在未来受到减值 ,那么我们在这些年度的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响;(o) 我们严重依赖我们的高级管理层和其他关键人员,他们的流失可能会对我们的财务业绩和前景产生重大影响; (p) 我们的国际业务受此类活动固有的风险;(q) 货币折算风险可能会对我们产生重大 影响经营业绩;(r)我们可能会因涉及所得 和其他税收的立法、监管和法律发展发生变化;(s)我们可能需要为我们的养老金计划缴纳大量的未来缴款;(t)我们可能会因产品责任和召回相关索赔而蒙受重大损失 ;(u)环境和健康与安全法律法规给我们的运营带来了巨大成本 和限制,环境合规性可能会更高成本超出我们的预期;(v) 我们的知识产权和专有 信息是有价值,如果无法保护它们,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响;此外, 我们可能会受到第三方的侵权索赔;(w) 取消我们积压的订单可能会对我们的收入、 现金流和盈利能力产生负面影响;(x) 如果我们未能维持有效的内部控制体系,我们可能无法准确报告 我们的财务业绩或防止欺诈;(y) 诉讼可能会对我们的财务状况产生不利影响;(z) 会计准则的变化 或会计准则的变化对现有标准的解释可能会影响我们的财务业绩;(aa) 与使用信息 技术系统相关的风险可能会对我们的运营产生不利影响;(bb) 我们的季度业绩可能会受到政府产品 检查和批准时机的影响;(cc) 我们可能无法有效地将道奇纳入我们的运营;(dd) 我们可能无法实现收购道奇的部分 或全部预期收益,或者这些好处可能带来的好处实现所需的时间比预期的要长;(ee)我们背负了 巨额债务下令完成对道奇的收购,这可能会限制我们的业务并使我们面临债务工具违约的风险 ;而且(ff)提高利率将增加定期贷款机制的服务成本,并可能 降低我们的盈利能力。有关这些以及其他风险和不确定性的其他信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件 中,包括但不限于截至2022年4月2日年度的10-K/A表年度 报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们无意更新 或修改任何前瞻性陈述,也没有义务这样做。以下部分完全由更详细的信息所限定,包括 我们的财务报表及其附注,这些信息出现在本季度报告的其他地方。
19
概述
我们 是国际知名的高度工程化轴承和精密组件制造商和制造商。我们的精密解决方案 是大多数机器和机械系统的制造和运行不可或缺的一部分,可减少运动部件的磨损,促进 的动力传输,并减少摩擦造成的损坏和能量损失。虽然我们生产所有主要轴承类别的产品,但 我们主要关注高端轴承和工程部件市场,我们相信我们的增值制造和 工程能力使我们能够从竞争对手中脱颖而出并提高盈利能力。我们相信,我们的专业知识 使我们能够在我们主要竞争的许多产品市场中获得领先地位。我们在 10 个国家/地区拥有 56 个工厂,其中 37 个为制造工厂,我们得以显著扩大我们的终端市场、产品、客户群和地域 覆盖范围。
以前,我们在 四个应报告的业务领域——滑动轴承、滚珠轴承、滚珠轴承和工程产品下运营,但道奇 的收购导致了公司内部组织以及我们的主要 运营决策者制定运营决策、评估业务业绩和分配资源的方式,使我们 现在在两个应报告的业务领域——航空航天/国防和工业领域开展业务:
● | 航空航天/国防。 该细分市场代表了该公司用于商业航空航天、国防航空航天以及海洋和地面防御应用的高度 工程轴承和精密组件的终端市场。 |
● | 工业。 该细分市场代表公司高度工程化的 轴承、齿轮和精密组件的终端市场,这些工业应用包括: 动力传动;建筑、采矿、能源和专业设备制造; 半导体生产设备制造;农用机械、商用卡车 和汽车制造;以及刀具保持。 |
2022财年的财务 信息已重新编制,以符合新的细分市场表述。
我们产品的 市场是周期性的,我们一直在努力通过签订单一和独家来源关系 和长期购买协议、在航空航天/国防和工业 细分市场的多个细分市场实现多元化、增加售后市场销售以及专注于开发高度定制的解决方案来缓解这种周期性。
目前, 我们的战略是通过以下努力保持我们作为高度工程化轴承和精密部件领先制造商的作用 :
● | 开发 创新解决方案。通过利用我们的设计和制造专业知识以及 广泛的客户关系,我们将继续为 存在巨大增长机会的市场开发新产品。 |
● | 扩大 客户群并渗透终端市场。我们不断寻找机会,利用现有产品或盈利的 新产品机会接触 新客户、地理位置和轴承平台。 |
● | 增加 售后市场销售额。我们认为,增加替换 零件的售后销售将进一步增强我们收入的连续性和可预测性,并提高 我们的盈利能力。此类销售包括向第三方分销商销售以及向原始设备制造商 销售替代产品和售后服务。对道奇的收购对我们向分销商和其他售后市场客户的销量产生了深远的影响。我们将继续 实施多项举措,进一步 提高替代市场收入的百分比。 |
● | 追求 选择性收购。收购补充或扩大我们 业务的业务一直是并将继续是我们业务战略的重要组成部分。我们 认为,行业内部将继续进行整合,这可能会为 我们带来收购机会。 |
外表
截至2022年10月1日的三个月期间,我们的 净销售额与上一财年同期相比增长了129.4%;不包括道奇 在2023财年第二季度的销售额,净销售额同比增长了9.9%。净销售额的增长是我们的工业板块增长290.7% 和航空航天/国防板块增长11.4%的结果。不包括道奇的销售额,我们的工业板块 同比增长7.9%。截至2022年10月1日,我们的待办事项为6.532亿美元,而截至2022年4月2日为6.031亿美元。
20
我们继续看到商业航空航天业务的复苏,在截至2022年10月1日的三个月期间,与去年同期 相比,该业务增长了31.3%。我们预计,这种复苏将在本财年剩余时间及以后持续下去。订单持续增长 ,我们的待办事项就证明了这一点。国防销售约占该季度细分市场销售额的32.3%,同比下降15.3%。部分原因是需要政府批准和/或在开具发票之前完成某些 里程碑成就的零件的交付时间安排。
我们的工业 销售额的增长反映了去年的持续增长模式,在多个领域取得了强劲的业绩。在 季度,我们的石油和天然气业务继续保持增长模式,预计这种增长模式将持续到未来时期。工业领域的其他显著优势包括半导体和一般工业市场的 。
公司预计,2023财年第三季度的净销售额约为3.48亿美元至3.6亿美元。
我们在2023财年第二季度经历了强劲的现金 流的产生(如下文 “流动性和资本资源” 部分所述)。 我们预计,随着客户需求持续强劲,这种趋势将在整个财年持续下去。我们认为,循环信贷额度下的运营 现金流和可用信贷将为可预见的将来(包括至少未来12个月)的内部增长计划 提供充足的资源。截至2022年10月1日,我们的现金及现金等价物为8,850万美元, 其中约2520万美元是我们的国外业务持有的现金。
操作结果
(美元 以百万计)
三个月已结束 | ||||||||||||||||
2022年10月1日 | 10月2日 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
净销售总额 | $ | 369.2 | $ | 160.9 | $ | 208.3 | 129.4 | % | ||||||||
普通股股东可获得的净收入/(亏损) | $ | 38.1 | $ | (1.9 | ) | $ | 40.0 | 2,143.6 | % | |||||||
普通股股东可获得的每股净收益/(亏损):摊薄 | $ | 1.31 | $ | (0.07 | ) | |||||||||||
加权平均普通股:摊薄 | 29,093,791 | 25,500,393 |
截至2022年10月1日的三个月 期间,我们的净销售额与上一财年同期相比增长了129.4%;不包括道奇在2023财年第二季度的销售额 ,净销售额同比增长9.9%。我们的工业板块的净销售额同比增长290.7%;不包括 道奇,工业板块的销售额同比增长7.9%。这反映了持续增长的模式,包括半导体、采矿、能源和一般工业市场在内的 领域取得了强劲的业绩。我们的航空航天/国防板块净销售额同比增长11.4% ,其中商业原始设备制造商为首,与去年同期相比增长了32.4%,而国防部门 的销售额下降了15.3%。随着建造率的上升和售后市场的稳定,商用航空航天业的增长反映了大型原始设备制造商的订单持续回升。 国防销售受到需要政府批准和/或在开具发票前完成某些 里程碑成就的零件的交付时机的负面影响。
2023财年第二季度普通股股东可获得的净收益为3,810万美元,而去年同期的净亏损为190万美元。 2023财年第二季度的净收入受到与 收购道奇相关的约400万美元税前过渡服务成本的影响。2022财年第二季度的净亏损受到与收购道奇相关的约1,690万美元税前成本 以及主要与我们的一家国内制造工厂的整合 相关的200万美元税前重组成本的影响。
21
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 | 10月2日 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
净销售总额 | $ | 723.2 | $ | 317.1 | $ | 406.1 | 128.1 | % | ||||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | 69.7 | $ | 22.2 | $ | 47.5 | 214.5 | % | ||||||||
普通股股东可获得的每股净收益:摊薄后 | $ | 2.40 | $ | 0.87 | ||||||||||||
加权平均普通股:摊薄 | 29,020,403 | 25,632,845 |
截至2022年10月1日的六个月 期间,我们的净销售额与上一财年同期相比增长了128.1%;不包括道奇在2023财年前六个月的销售额 ,净销售额同比增长11.5%。我们的工业板块的净销售额同比增长288.8%;不包括 道奇,工业板块的销售额同比增长12.5%。这反映了持续增长的模式,包括半导体、采矿、能源和一般工业市场在内的 领域取得了强劲的业绩。我们的航空航天/国防板块的净销售额同比增长10.7% ,其中商业原始设备制造商为首,与去年同期相比增长了27.8%,而国防部门 的销售额下降了9.6%。商用航空航天业的增长反映了大型原始设备制造商制造率的回升以及售后市场的稳定。 国防销售受到与我们的海运业务相关的装运时间的负面影响。
截至2022年10月1日的六个月中,普通股 股东可获得的净收益为6,970万美元,而去年同期为2,220万美元。2023财年六个月期间的净收入 受到与 收购道奇相关的约770万美元税前过渡服务成本的影响。2022财年六个月期间的净收入受到与收购道奇相关的约1,690万美元税前成本 以及主要与我们的一家国内制造工厂的整合 相关的250万美元税前重组成本的影响。
毛利
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 | 10月2日 2021 | $ 更改 | % 改变 | |||||||||||||
毛利率 | $ | 151.1 | $ | 62.5 | $ | 88.6 | 142.0 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 40.9 | % | 38.8 | % |
2023财年第二季度的毛利率为 净销售额的40.9%,而2022财年第二季度的毛利率为38.8%。毛利率 占净销售额百分比的增长是由2022财年第二季度实现的销量和效率的增加以及与我们的一家国内设施整合工作相关的约90万美元的重组 成本推动的。
六个月已结束 | ||||||||||||||||
2022年10月1日 | 10月2日 2021 | $ 更改 | % 改变 | |||||||||||||
毛利率 | $ | 292.3 | $ | 126.2 | $ | 166.1 | 131.5 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 40.4 | % | 39.8 | % |
2023财年前六个月, 毛利率为净销售额的40.4%,而去年同期为39.8%。 2022财年六个月期间的毛利率受到与我们的一家国内设施整合 相关的约90万美元重组成本的影响。
22
销售、 一般和管理
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 | 10月2日 2021 | $ 更改 | % 改变 | |||||||||||||
SG&A | $ | 57.5 | $ | 40.2 | $ | 17.3 | 43.0 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 15.6 | % | 25.0 | % |
2023财年第二季度 的销售和收购为5,750万美元,占净销售额的15.6%,而2022财年同期为4,020万美元,占净销售额的25.0%。销售和收购占净销售额百分比的改善主要是由于2023财年第二季度确认的股票薪酬支出与上年相比减少了1,240万美元 。
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 | 10月2日 2021 | $ 更改 | % 改变 | |||||||||||||
SG&A | $ | 113.3 | $ | 71.4 | $ | 41.9 | 58.7 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 15.7 | % | 22.5 | % |
2023财年前六个月的销售和收购支出增加了4190万美元,达到1.133亿美元,而去年同期为7,140万美元。2023财年前六个月的SG&A 包括道奇业务约4,800万美元的成本以及专业 费用和人员成本的增加,但部分被股票薪酬支出的减少所抵消。
其他, Net
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
$ 更改 |
% 改变 |
|||||||||||||
其他,净额 | $ | 21.6 | $ | 5.7 | $ | 15.9 | 281.3 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 5.9 | % | 3.5 | % |
2023财年第二季度的其他运营支出总额为2160万美元,而去年同期为570万美元。在2023财年第二季度 中,其他运营支出包括400万美元的TSA成本和与道奇收购相关的其他成本,1,680万美元的无形资产摊销以及80万美元的其他项目。2022财年第二季度,其他运营 支出包括110万美元的重组成本及相关项目、280万美元的无形资产摊销、与收购道奇相关的140万美元 美元成本以及40万美元的其他成本。
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
$ 更改 |
% 改变 |
|||||||||||||
其他,净额 | $ | 42.5 | $ | 8.9 | $ | 33.6 | 376.3 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 5.9 | % | 2.8 | % |
23
2023财年前六个月的其他运营支出总额为4,250万美元,而去年同期为890万美元。在2023财年的前六个月 中,其他运营支出主要包括780万美元的TSA成本和与道奇收购相关的其他成本、3,410万美元的无形资产摊销以及60万美元的其他项目。在2022财年的前六个月,其他运营 支出主要包括540万美元的无形资产摊销、160万美元的重组和相关项目、与收购道奇相关的140万美元 美元成本以及50万美元的其他项目。
利息 费用,净额
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
利息支出,净额 | $ | 18.3 | $ | 15.8 | $ | 2.5 | 16.2 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 5.0 | % | 9.8 | % |
净利息支出 通常包括对公司债务协议收取的利息和递延融资费的摊销,由利息收入 (参见下文 “流动性和资本资源”)抵消。2023财年第二季度的净利息支出为1,830万美元,而去年同期为1,580万美元。该公司在2022财年第二季度 期间承担了与收购道奇相关的过桥融资承诺的 摊还费用约1,550万美元,该承诺在2022财年第三季度被定期贷款和优先票据所取代。利息 支出的增加主要是由于2023财年第二季度伦敦银行同业拆借利率的增加。
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
利息支出,净额 | $ | 34.1 | $ | 16.1 | $ | 18.0 | 112.1 | % | ||||||||
占净销售额的百分比 | 4.7 | % | 5.1 | % |
2023财年前六个月的净利息支出为3,410万美元,而2022财年前六个月的净利息支出为1,610万美元。该公司在2022财年第二季度承担了约1,550万美元的成本,用于摊销与道奇收购有关的 的过渡性融资承诺的费用,该承诺在2022财年第三季度被 定期贷款和优先票据所取代。利息支出的增加主要是我们现在产生的与本报告第一部分附注10中披露的债务 相关的应付利息。
其他 非营业费用/(收入)
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
$ 更改 |
% 改变 |
|||||||||||||
其他非营业费用/(收入) | $ | 0.2 | $ | (0.3 | ) | $ | 0.5 | (163.2 | )% | |||||||
占净销售额的百分比 | 0.0 | % | (0.2 | )% |
2023财年第二季度的其他 非营业支出为20万美元,而去年同期的收入为30万美元 。在2023财年第二季度,其他营业外支出主要包括40万美元的退休后 福利成本,部分被20万美元的外汇收益所抵消。2022财年第二季度,其他营业外收入 包括与短期有价证券相关的50万美元收入,部分被10万美元的国外 汇兑损失和10万美元其他项目所抵消。
24
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
$ 更改 |
% 改变 |
|||||||||||||
其他非营业费用/(收入) | $ | 1.0 | $ | (0.8 | ) | $ | 1.8 | (225.8 | )% | |||||||
占净销售额的百分比 | 0.1 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||
2023财年前六个月的其他 非运营支出为100万美元,而去年同期的收入为80万美元 。在2023财年的前六个月,其他营业外支出包括140万美元的退休后 福利成本,部分被40万美元的外汇收益所抵消。在2022财年的前六个月,其他营业外收入 包括与短期有价证券相关的120万美元收入,部分被10万美元的国外 汇兑损失和30万美元其他项目所抵消。
所得 税
三个月已结束 | ||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
|||||||
所得税支出 | $ | 9.7 | $ | 2.4 | ||||
有效税率 | 18.1 | % | 223.5 | % |
截至2022年10月1日的三个月期间,所得 的税收支出为970万美元,而截至2021年10月2日的三个月期间 的收入税收支出为240万美元。截至2022年10月1日的三个月期间,我们的有效所得税税率为18.1%,而截至2021年10月2日的三个月期间的有效所得税税率为223.5% 。截至2022年10月1日的三个月期间, 18.1% 的有效所得税税率包括与股份薪酬相关的240万美元税收优惠以及20万美元其他项目。没有离散项目的有效 所得税税率将为22.9%。截至2021年10月2日 2的三个月期间的有效所得税税率为223.5%,其中包括与股份薪酬相关的10万美元税收优惠,由设定的 190万美元资本损失结转补贴以及10万美元其他项目所抵消。截至2021年10月2日的三个月期间,不含离散项目的 有效所得税税率将为53.5%。不含离散项目的 有效所得税率与法定税率不同,这主要是由于该期间确认的不可扣除的基于股份的 薪酬支出和研发抵免。
六个月已结束 | ||||||||
十月一日 2022 |
10月2日 2021 |
|||||||
所得税支出 | $ | 20.2 | $ | 7.9 | ||||
有效税率 | 19.9 | % | 25.8 | % |
截至2022年10月1日的六个月期间,所得 税收支出为2,020万美元,而截至2021年10月2日 的六个月期间的所得 税收支出为790万美元。截至2022年10月1日的六个月期间,我们的有效所得税税率为19.9%,而截至2021年10月2日的六个月期间 的有效所得税税率为25.8%。截至2022年10月1日的六个月期间的有效所得税税率为19.9%,其中包括与股份薪酬相关的300万美元 税收优惠,部分抵消了主要与设定亏损结转额估值补贴相关的20万美元离散税收支出;没有这些福利和其他项目 的有效所得税税率将为23.0%。截至2021年10月2日的六个月期间,有效所得税税率为25.8%,其中包括与基于股份的薪酬相关的220万美元的 税收优惠,由设立的190万美元资本损失 结转额估值补贴以及10万美元的其他项目所抵消。在截至2021年10月2日的六个月期间,没有这些福利 和其他项目的有效所得税税率将为27.2%。
25
分段 信息
我们 此前在四个运营部门(滑动轴承、滚珠轴承、滚珠轴承和工程 产品)下报告了财务业绩,但道奇的收购导致了公司内部组织以及我们的首席运营 决策者如何制定运营决策、评估业务绩效和分配资源的方式。因此,我们现在将 报告两个运营部门的财务业绩:航空航天/国防和工业。 已重新编制了2022财年的财务信息,以符合新的细分市场报告。我们使用毛利率作为评估每个可报告细分市场的财务业绩 的主要衡量标准。
航空航天/国防 细分市场
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
十月 2, 2021 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
净销售总额 | $ | 103.5 | $ | 92.9 | $ | 10.6 | 11.4 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 41.0 | $ | 36.6 | $ | 4.4 | 12.2 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 39.6 | % | 39.4 | % | ||||||||||||
SG&A | $ | 7.4 | $ | 7.2 | $ | 0.2 | 2.5 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 7.2 | % | 7.8 | % |
截至2022年10月1日的三个月,净销售额与去年同期相比增长了1,060万美元,增长了11.4%。在此期间,商业航空航天 同比增长了31.3%。商业OEM业务增长了32.4%,这表明随着原始设备制造商市场 建成率和订单的增加,持续复苏。我们的国防市场约占细分市场销售额的32.3%, 在此期间下降了约15.3%。这些市场受到向某些政府 客户交付时间的影响,这些客户需要在发货前签署或完成某些里程碑。总分销和售后市场销售额 占细分市场销售额的18.4%,同比增长14.9%。
2023财年第二季度的毛利率占该细分市场净销售额的百分比为39.6%,而去年同期为39.4%。 毛利率占净销售额百分比的增长是由我们的工厂在此期间实现的产量增加和成本效率的提高所推动的。
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
十月 2, 2021 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
净销售总额 | $ | 202.9 | $ | 183.3 | $ | 19.6 | 10.7 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 79.6 | $ | 75.2 | $ | 4.4 | 5.9 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 39.2 | % | 41.0 | % | ||||||||||||
SG&A | $ | 14.9 | $ | 14.5 | $ | 0.4 | 2.8 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 7.4 | % | 7.9 | % |
截至2022年10月1日的六个月中,净销售额与去年同期相比增长了1,960万美元,增长了10.7%。10.7%的增长主要是由我们的商用航空航天市场(包括OEM和售后市场)增长25.0%推动的,而我们的国防市场同比下降9.6% ,这是由于与我们的海运业务相关的出货时机。在这一年中,随着建造率的持续增长,我们注意到 商业航空客户的销售和订单有所改善。我们的待办事项和最近的业绩反映了这个 流程的早期阶段,我们预计未来几个季度将继续出现这种情况。分销和售后市场的总销售额同比增长8.6%。
26
毛利 占净销售额的百分比在2023财年前六个月下降至39.2%,而去年同期 为41.0%。毛利率百分比的下降是由于产品组合。
工业 细分市场
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
十月 2, 2021 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
净销售总额 | $ | 265.6 | $ | 68.0 | $ | 197.6 | 290.7 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 110.1 | $ | 25.8 | $ | 84.3 | 325.4 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 41.5 | % | 38.1 | % | ||||||||||||
SG&A | $ | 30.1 | $ | 6.0 | $ | 24.1 | 408.6 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 11.3 | % | 8.7 | % |
截至2022年10月1日的三个月,净销售额与去年同期相比增长了1.976亿美元,增长290.7%。增长的主要原因是道奇 在2023财年实现了三个月的销售额,以及我们大多数工业市场的持续强劲表现。不包括道奇1.923亿美元的销售额, 净销售额同比增长了530万美元,增长了7.9%。这一增长是由半导体、能源、采矿、 和一般工业市场的表现推动的。分销和售后市场的销售额占我们季度工业销售额的67.0%。这些 分销和售后市场销售额与去年同期相比增长了637.2%,有机增长了0.6%。
截至2022年10月1日的三个月,毛利率为净销售额的41.5%,而2022财年同期为38.1%。毛利率的提高是由于价格上涨 以及与2022财年第二季度我们的一家国内设施 整合工作相关的90万美元重组成本的不利影响。
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 |
十月 2, 2021 |
$ 改变 |
% 改变 |
|||||||||||||
净销售总额 | $ | 520.3 | $ | 133.8 | $ | 386.5 | 288.8 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 212.7 | $ | 51.0 | $ | 161.7 | 316.8 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 40.9 | % | 38.1 | % | ||||||||||||
SG&A | $ | 60.1 | $ | 11.7 | $ | 48.4 | 415.0 | % | ||||||||
占细分市场净销售额的百分比 | 11.5 | % | 8.7 | % |
截至2022年10月1日的六个月中,净销售额与去年同期相比增长了3.865亿美元,增长288.8%。增长主要归因于道奇 在2023财年六个月的销售额以及我们工业市场的强劲表现。不包括道奇的销售额,净销售额同比增长了1,680万美元,或 12.5%。分销和售后市场的销售额比去年增长了601.0%,有机增长了6.1%。 细分市场的整体增长,不包括道奇的加入,是由半导体、能源、采矿和一般 工业市场的表现推动的。
27
截至2022年10月1日的六个月中,毛利率为净销售额的40.9%,而2022财年同期为38.1%。毛利率的增长是由价格上涨推动的 以及2022财年前六个月的毛利率包括与我们的一家国内设施整合相关的90万美元重组 成本的不利影响。
企业
三个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
SG&A | $ | 20.0 | $ | 27.0 | $ | (7.0 | ) | (26.2 | )% | |||||||
占总净销售额的百分比 | 5.4 | % | 16.8 | % |
公司销售和收购为2,000万美元,占2023财年第二季度销售额的5.4%,而去年同期为2700万美元,占销售额的16.8%。 的同比下降主要是由于股票薪酬支出的减少,但部分被其他人员成本和 专业费用的增加所抵消。
六个月已结束 | ||||||||||||||||
十月一日 2022 | 十月 2, 2021 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
SG&A | $ | 38.3 | $ | 45.2 | $ | (6.9 | ) | (15.3 | )% | |||||||
占总净销售额的百分比 | 5.3 | % | 14.3 | % |
由于股票薪酬支出的减少, 截至2022年10月1日的六个月中, 的企业销售和收购与去年同期相比减少了690万美元,部分抵消了其他人员成本和专业费用的增加。
流动性 和资本资源
(表格中以百万美元计 美元)
我们的业务是资本密集型的。我们的资本 要求包括制造设备和材料。此外,我们历来推动增长,部分原因是收购, 包括2021年11月1日完成的道奇收购。我们历来通过运营、各种债务安排和向投资者出售股权所提供的净现金流来满足营运资金、资本支出和收购 资金需求。我们认为 循环信贷额度下的运营现金流和可用信贷将为可预见的将来的内部增长 计划提供充足的资源。有关收购道奇的资金的进一步讨论,请参阅第一部分第1项——注释13。
我们满足未来营运资金、资本 支出和还本付息要求的能力将取决于我们未来的财务表现,这将受到一系列经济、 竞争和商业因素的影响,尤其是利率、终端市场的周期性变化和钢铁价格以及我们 及时应对价格上涨的能力,其中许多因素是我们无法控制的。此外,未来的收购可能会对我们的流动性状况和对额外资金的需求产生重大影响。
我们会不时评估我们现有的设施和运营及其对我们的战略重要性。如果我们确定给定的设施 或业务没有未来的战略重要性,我们可能会出售、搬迁、合并或以其他方式处置这些业务。 尽管我们认为此类处置、搬迁或合并不会对我们的业务造成重大损害,但我们可能会产生大量的现金或非现金费用。
28
流动性
截至2022年10月1日 ,我们的现金及现金等价物为8,850万美元,其中约2520万美元是我们的国外 业务持有的现金。我们预计,我们的未分配国外收益将无限期地再投资,用于外国子公司的营运资金、内部增长和 收购。
国内 信贷额度
2021 年 11 月 1 日, 我们的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated 和我们的美国滚子轴承公司子公司(“RBCA”)与作为行政代理人的富国银行全国协会(“富国银行”)、 抵押代理人、Swingline 贷款人和信用证发行人及其其他贷款方签订了信贷协议 (“新信贷协议”),并终止了协议该公司先前的 信贷协议,该协议于2015年与富国银行签订(“2015年信贷协议”)。新信贷协议 为公司提供了 (a) 13亿美元的定期贷款额度(“定期贷款额度”),用于为收购道奇的现金购买价格的一部分 提供资金并支付相关费用和开支;以及(b)5亿美元的循环信贷 额度(“循环信贷额度”,以及定期贷款额度,“设施”)。与新信贷协议相关的债务发行 成本总额为1,490万美元,将在新信贷协议的有效期内摊销。
融资机制下的未偿还金额通常按以下两种方式计息:(a)基准利率参照(i)富国银行的优惠贷款利率中较高的 确定,(ii)联邦基金有效利率加上1.00%的1/2以及(iii)一个月伦敦银行同业拆借利率 加上1.00%,或(b)伦敦银行同业拆借利率加上特定利率,视类型而定的借款。适用的利润率基于公司不时公布的总净负债与合并息税折旧摊销前利润的合并比率。目前,该公司的基准利率贷款利率 为0.50%,伦敦银行同业拆借利率贷款的利润率为1.50%。这些贷款的 “伦敦银行同业拆借利率” 下限为0.00%,并包含新信贷协议中规定的 “硬线” 伦敦银行同业拆借利率替代条款。截至2022年10月1日,公司的 承诺费率为0.20%,信用证费用率为1.50%。
定期贷款额度 将于2026年11月2日到期,并按季度分期偿还,余额应在到期日支付。公司可以选择 不时预付部分或全部未清余额,而不会受到罚款,这将抵消未来的季度摊销分期付款。 由于先前已支付的预付款,2023财年剩余时间定期贷款机制所需的未来本金为0美元,2024财年为0美元, 财年为0美元,2026财年约为8,750万美元,2027财年为9.425亿美元。 循环信贷额度将于2026年11月2日到期,届时循环信贷额度 下的所有未偿金额都将付清。
新信贷协议要求 公司遵守各种契约,包括以下财务契约:(a) 最大总净杠杆比率为5. 50:1.00, 在新信贷协议 规定的某些后续测试期内,最大总净杠杆率应降低(前提是,在贷款期限内不超过一次,此时适用的最大比率可以增加 公司在 0. 50:1.00 之前完成材料收购后的 12 个月内),以及 (b) a最低利息覆盖率 比率为 2. 00:1.00。截至2022年10月1日,公司遵守了所有债务契约。
除其他外,新信贷协议允许 公司向股东进行分配、回购股票、承担其他债务或留置权或收购或 处置资产,前提是公司遵守新信贷协议的某些要求和限制。
公司的国内子公司为公司在新信贷协议下的义务提供了担保,公司的 债务和国内子公司的担保以 公司及其国内子公司的几乎所有国内资产的质押作为担保。
截至2022年10月1日 ,定期贷款机制下的未偿还额度为10.30亿美元,循环信贷 融资中约有370万美元用于提供信用证,以担保公司与某些保险计划相关的债务, ,并且公司有能力在循环信贷额度下额外借款高达4.963亿美元。
29
高级 笔记
2021年10月7日,加拿大皇家银行发行了 本金总额为5亿美元的2029年到期的4.375%的优先票据(“优先票据”)。扣除初始购买者的折扣和佣金以及 发行的发行费用后, 发行优先票据的净收益约为4.920亿美元。2021 年 11 月 1 日,公司使用所得款项为收购 Dodge 的部分现金购买价格提供资金。
优先票据是根据与全国协会威尔明顿信托基金作为受托人的契约(“契约”)发行的 。契约包含 契约,限制公司 (i) 承担额外债务或担保债务的能力,(ii) 申报或支付股息, 赎回股票或向股东进行其他分配,(iii) 进行投资,(iv) 在其他 交易中设立留置权或使用资产作为担保,(v) 合并或合并,或出售、转让、租赁或处置几乎所有交易在其资产中,(vi)与关联公司进行交易 ,以及(vii)出售或转让某些资产。这些契约包含各种例外、限制和资格。 在优先票据被评为投资等级时,其中某些契约将被暂停。
优先票据由加拿大皇家银行Bearings和加拿大皇家银行现有和未来的某些全资国内 子公司以优先无担保方式共同或单独担保 担保,这些子公司也为新信贷协议提供担保。
优先票据的利息 按4.375%的利率累计,每年 年的4月15日和10月15日每半年以现金形式支付
优先票据将于2029年10月15日到期。公司可以在2024年10月15日 15日当天或之后随时按契约中规定的赎回价格赎回部分或全部优先票据,外加截至但不包括赎回日期 的应计和未付利息(如果有)。公司还可以使用2024年10月 15日之前完成的某些股票发行的收益来赎回高达40%的优先票据,赎回价格等于其本金的104.375%,外加截至但 不包括赎回日的应计和未付利息(如果有)。此外,在2024年10月15日之前的任何时候,公司可以按等于本金100%的价格赎回部分或全部高级 票据,外加 “整理” 溢价,加上应计和未付利息(如果有),直到赎回日为止,但不包括赎回日。如果公司出售其某些资产或 控制权发生特定类型的变化,则公司必须提出购买优先票据的提议。
外国 定期贷款和循环信贷额度
2019年8月15日,我们的外国子公司之一 Schaublin SA(“Schaublin”)与 瑞士信贷(瑞士)有限公司签订了两份单独的信贷协议(“外国信贷协议”),以(i)为收购Swiss Tool提供资金,以及(ii)提供未来的营运资金。外国信贷 协议为绍布林提供了1,500万瑞士法郎(约合1,540万美元)的定期贷款(“外国定期贷款”), 已于2022年2月取消,以及1,500万瑞士法郎(约合1,540万美元)的循环信贷额度(“外国循环贷款”), 已于2022年10月1日终止。
现金 流量
截至 2022 年 10 月 1 日的六个月 期与截至 2021 年 10 月 2 日的六个月期限相比
下表汇总了我们的现金流活动:
23 财年 | 22 财年 | $ 更改 | ||||||||||
由/(用于)提供的净现金: | ||||||||||||
经营活动... | $ | 88.4 | $ | 93.5 | $ | (5.1 | ) | |||||
投资活动 | 0.4 | 83.6 | (83.2 | ) | ||||||||
筹资活动 | (179.9 | ) | 1,020.3 | (1,200.2 | ) | |||||||
汇率变动对现金的影响 | (3.3 | ) | 0.1 | (3.4 | ) | |||||||
现金及现金等价物的增加/(减少) | $ | (94.4 | ) | $ | 1,197.5 | $ | (1,291.9 | ) |
30
在2023财年的前六个月 中,我们从经营活动中产生的现金为8,840万美元,而2022财年同期 产生的现金为9,350万美元。2023财年减少510万美元的主要原因是 运营资产和负债净变动6,690万澳元的不利影响,部分被320万美元的非现金活动的有利变化和 净收入增加5,860万美元所抵消。下表详细说明了运营资产和负债的不利变化,而非现金支出的增加 是折旧和摊销增加4,020万美元造成的,但部分抵消了不利的变化,即 1,580万美元的股份薪酬费用、1,130万美元的递延融资成本摊销、780万美元的递延 税以及210万美元的合并、重组和其他非现金支出收费。
下图总结了 2023财年运营资产和负债与2022财年相比6,690万美元的不利变化,以及2022财年与2021财年相比1,400万美元的有利变化 。
23 财年 | 22 财年 | |||||||
现金由/(用于): | ||||||||
应收账款 | $ | 8.6 | $ | (20.6 | ) | |||
库存 | (38.0 | ) | (2.2 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | (0.9 | ) | (9.3 | ) | ||||
其他非流动资产 | 6.5 | 5.6 | ||||||
应付账款 | (19.9 | ) | 22.8 | |||||
应计费用和其他流动负债 | (11.6 | ) | 18.1 | |||||
其他非流动负债 | (11.6 | ) | (0.4 | ) | ||||
运营资产和负债的总变动: | $ | (66.9 | ) | $ | 14.0 |
在2023财年的前六个月 中,我们创造了40万美元的投资活动,而2022财年前六个月的收入为8,360万美元。产生的现金减少归因于出售有价证券 的收益减少了1.205亿美元,资本支出增加了1,620万美元,但部分抵消了有价证券购买量的减少3,000万美元,出售资产的收益增加了50万美元 ,道奇收购价格调整2300万美元。
在2023财年的前六个月 中,我们使用了1.799亿美元的融资活动,而2022财年前六个月的融资活动为10.203亿美元。从产生的现金减少到已用现金的减少主要归因于在此期间发行普通股 所得的6.057亿美元收益
2022财年的前六个月,2022财年前六个月发行优先股的收益为4.455亿美元 ,未偿债务的还款额增加了1.611亿美元,优先股的现金分红为1150万美元,基于股份的奖励的行使减少了680万美元,本财年为融资租赁债务支付的本金为220万美元,减少了3,220万美元,部分抵消了减少的3,220万美元支付的 与信贷额度和定期贷款相关的融资费用,减少了40万美元的回购普通股。
资本 支出
截至2022年10月1日的三个月和六个月期间,我们的资本支出分别为1,520万美元和2310万美元。我们预计,在2023财年的剩余时间内,将增加与现有业务相关的1,500万至2,000万美元的 资本支出。我们 预计主要通过现有现金和内部产生的资金为这些资本支出提供资金。我们还可能在收购方面投入大量 额外资本支出。
31
义务 和承诺
公司的固定 合同义务和承诺主要包括我们在本报告第一部分第1项附注10中披露的债务义务。 我们的租赁义务也与我们在截至2022年4月2日的财政年度的10-K/A表格中披露的租赁义务基本一致。
其他 事项
关键 会计政策和估计
编制我们的财务 报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产、负债、收入和 支出金额。我们认为,由于其对合并财务报表的重要性, 最复杂和最敏感的判断主要是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析以及我们在2022财年年度报告中关于10-K/A表格的合并财务报表附注描述了编制合并财务 报表时使用的重要会计估计和政策。这些领域的实际结果可能与管理层的估计有所不同。在2023财年的前六个月中,我们的 关键会计估计没有重大变化。
非平衡表 表单安排
截至2022年10月1日 ,除了370万美元的未偿备用信用证( 全部在循环信贷额度下)外,我们没有重大的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 面临市场风险,这些风险是在正常业务过程中因利率和外币汇率 的变化而产生的。
利率。我们 目前在定期贷款机制下有未偿还的可变利率债务。我们会定期评估利率变动 对我们净收入和现金流的影响,并在适当时采取行动限制风险敞口。正如本 报告第一部分第一项附注14中所讨论的那样,我们于2022年10月28日进行了利率互换。
外国 货币汇率。我们在以下国家的业务使用以下货币作为其本位货币:
● 澳大利亚 — 澳元 | ● 印度 — 卢比 | |
● 加拿大 — 加元 | ● 墨西哥 — 比索 | |
● 中国 — 人民币 | ● 波兰 — 兹罗提 | |
● 法国 — 欧元 | ● 瑞士 — 瑞士法郎 | |
● 德国 — 欧元 |
因此,我们 面临与美元和这些货币之间货币汇率波动相关的风险。外币交易 收益和损失包含在收益中。在截至2022年10月1日的三个月和六个月期间, 的净销售额中约有12%受到外币波动的影响,而截至2021年10月2日的三个月和六个月期间,这一比例均为9%。 外币交易风险主要来自于 集团内一家子公司向另一家子公司的外币转移,以及以外币计价的贸易应收账款。未实现的货币折算收益和损失将在外国业务资产负债表 折算成美元时予以确认。由于我们的财务报表以美元计价,因此美元与其他货币之间货币汇率的变化 已经并将继续对我们的收益产生影响。 我们定期以远期汇兑合约的形式订立衍生金融工具,以减少 汇率波动对某些以非功能货币计价的第三方销售交易的影响。根据与衍生品和套期保值活动相关的会计指导 ,我们按公允价值记录衍生金融工具。对于指定为现金流套期保值的衍生金融工具 ,这些套期保值的收益或亏损的有效部分作为 累计其他综合收益的组成部分进行报告,并在对冲交易影响收益时重新归类为收益。截至2022年10月 1日,我们没有衍生品。正如本报告第一部分第一项附注14中所讨论的那样,我们于2022年10月28日 28日进行了利率互换。
32
项目 4.控制和程序
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2022年10月 1日我们的 披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。该评估不包括2021年11月1日收购的道奇业务,因为我们目前正在将道奇的 内部控制和程序整合到我们的财务报告内部控制中。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 和美国证券交易委员会适用的规章制度的规定,我们将把道奇的内部控制和程序纳入我们对2023财年财务报告内部控制有效性的年度 评估中。
物质缺陷的补救措施
为了解决公司截至2022年7月2日的季度期 表第一部分第4项中描述的 财务报告内部控制方面的重大缺陷,公司加强并修订了现有控制和程序的设计,以正确审查涉及股权奖励的 雇佣协议,以确保其会计核算符合最新的会计公告。 公司的内部审计部门将在本财年测试管理层控制措施的运营有效性。
财务报告内部控制的变化
除了上述与公司补救措施有关的 变更外,2023财年第二季度发生的公司对财务 报告的内部控制没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)产生重大影响或合理可能产生重大影响。
正如本报告第一部分第1项中的注释13所述 ,我们于2021年11月1日收购了道奇。我们目前正在将道奇的内部控制 和程序整合到我们的财务报告内部控制中。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会 的适用规章制度的规定,我们将把道奇的内部控制和程序纳入我们对2023财年财务报告内部控制有效性的 年度评估中。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们不时参与诉讼和行政诉讼,这些诉讼和程序发生在我们的正常业务过程中。我们 认为,我们目前参与的任何诉讼或程序,无论是个人还是总体而言,都不会 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
自从我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交10-K/A表格以来,我们的风险因素和不确定性没有发生任何重大变化。有关风险因素的讨论 ,请参阅本季度 报告中包含的第一部分第 2 项 “关于前瞻性信息的警示声明” 和公司截至2022年4月2日财年 的 10-K/A 表年度报告中所载的第一部分第 1A 项 “风险因素”。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
没有。
使用 的收益
不适用。
发行人 购买股票证券
2019 年,董事会授权我们根据美国证券交易委员会规则 10b-18,根据市场状况、 资本的替代用途和其他相关因素,不时在公开市场上回购高达1亿美元的普通股, 通过大宗交易交易以及私下协商交易。购买可以随时开始、暂停或终止,恕不另行通知 。
截至2022年10月1日的三个月,根据2019年计划, 股回购总额如下:
时期 | 总数 的股份 已购买 | 平均值 已支付的价格 每股 | 的数量 股份 已购买 作为其中的一部分 公开 宣布了 项目 | 近似 美元价值 的股票还在 可以成为 已购买 在下面 项目 (000’s) | ||||||||||||
07/03/2022 – 07/30/2022 | — | $ | — | — | $ | 73,069 | ||||||||||
07/31/2022 – 08/27/2022 | 63 | 236.00 | 63 | 73,054 | ||||||||||||
08/28/2022 – 10/01/2022 | — | — | — | $ | 73,054 | |||||||||||
总计 | 63 | $ | 236.00 | 63 |
在 2023财年第二季度,我们没有发行任何未根据1933年《证券法》注册的普通股。
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第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
附录 编号 |
展品描述 | |
31.01 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.02 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.01 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席执行官进行认证。* | |
32.02 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席财务官进行认证。* | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 本 认证随附于本 10-Q 表季度报告,不被视为已向美国证券交易委员会提交,不论此类申报中包含何种通用注册语言 ,均不得通过提及 纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 的 1934 年《证券交易法》(无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交)提交的任何文件中。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
加拿大皇家银行轴承公司 | ||
(注册人) | ||
来自: | /s/ 迈克尔·哈特奈特 | |
姓名: | 迈克尔·哈特奈特 | |
标题: | 首席执行官 | |
日期: | 2022年11月10日 |
来自: | /s/ 罗伯特 ·M· 沙利文 | |
姓名: | 罗伯特·沙利文 | |
标题: | 首席财务官 | |
日期: | 2022年11月10日 |
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附录 索引
附录 编号 |
展品描述 | |
31.01 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.02 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.01 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席执行官进行认证。* | |
32.02 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席财务官进行认证。* | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 本 认证随附于本 10-Q 表季度报告,不被视为已向美国证券交易委员会提交,不论此类申报中包含何种通用注册语言 ,均不得通过提及 纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 的 1934 年《证券交易法》(无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交)提交的任何文件中。 |
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