追回错误判给赔偿金的政策

企业-所有葛兰素史克

VQD-POL-003147(1)

我们为什么会有这个政策呢？

目的

本追回政策(“政策”)要求公司遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的法规，并规定在葛兰素史克财务报表发生会计重述的情况下，从所涵盖的葛兰素史克员工那里退还某些补偿，详情见下文。

根据上述规定，本政策的范围和条款不同于执行和高级经理财务补偿政策(VQD-POL-001055)的范围和条款。本政策与执行和高级经理财务补偿政策是分开的，而不是取代。为清楚起见，本政策所涵盖的葛兰素史克员工将继续受《高管及高级经理财务补偿政策》的条款约束(如果他们被视为本政策所涵盖的高管或高级经理)，而不受本政策的约束。

谁需要遵循它？

记录受众范围

行政人员

这项政策适用于所有执行干事。

“执行干事”是指GLT的任何成员(或GLT的后续治理机构)。为免生疑问，管理人有充分的决定权决定公司中的哪些人应被视为本政策的“行政主管”。

角色和责任

符号键：

关键行动；监控项目；有用的提示

您需要知道/做什么？

拒绝或追回错误判给的赔偿

如果公司被要求编制会计重述，管理人应合理地迅速(根据适用的追回规则)确定每名高管因以下原因错误获得的补偿金额

并应合理迅速地向每一名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿数额，并酌情要求偿还或退还。对于基于股价或股东总回报的返还合格奖励补偿，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由管理人根据会计重述对收到返还合格激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件并向上市交易所提供该文件)。为免生疑问，根据本政策就主管人员进行的赔偿，不应要求该主管人员发现任何不当行为，或认定该主管人员对导致会计重述的会计错误负有责任。

倘若任何错误判给本公司的赔偿被拖欠本公司，管理人应根据所有适用事实及情况，并考虑金钱的时间价值及股东因延迟追讨而付出的代价，透过其酌情认为合理及适当的任何追讨方法，合理地迅速追回错误判给本公司的赔偿。为免生疑问，除根据追回规则所容许的范围外，本公司在任何情况下均不得接受少于为履行行政人员在本协议下的义务而错误判给的赔偿额。即使本协议有任何相反的规定，如果恢复是不可行的，本公司不应被要求采取本保单中设想的行动。在实施本政策预期的行动时，管理人将按照上市交易所的上市标准和要求以及适用的追回规则行事。

根据管理署署长的酌情决定权，适用的行政人员可被要求向本公司偿还本公司因追讨根据本政策错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。

报告和披露

本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会规则要求的任何披露。

禁止赔偿

本公司不得就根据本保单条款和/或根据追回规则偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失向任何高管进行赔偿，也不得向任何高管支付或补偿其根据本政策和/或根据追回规则购买的第三方保险的费用。此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。这应包括但不限于本公司或其任何关联公司有义务或允许本公司或其任何关联公司对任何公司组建或治理文件(例如公司章程或公司决议)中包含的高管进行赔偿的任何赔偿条款。任何该等声称的赔偿(不论是口头或书面的)均属无效。

释义

管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应与追回规则的要求一致。本政策条款的解释和执行也应符合适用法律，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及管理人认定适用的任何其他法律或法规。

生效日期

本政策自生效之日起生效。

其他补偿权利；不再支付额外款项

管理人打算在适用法律允许的最大范围内适用本政策。行政长官可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该等协议给予任何利益的条件，须要求行政主任同意遵守本政策的条款。执行干事应被视为已接受继续雇用的条件，包括遵守政策，在其其他适用条款的范围内，并受其执行条款的合同约束。终止受雇于本公司或在本公司服务的高管应继续受本政策关于追回合格激励薪酬的条款的约束。本政策项下的任何追回权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、现金红利计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等补救或追偿权利，惟本政策项下因独立事件而产生的任何已收回款项，如因构成触发事件的会计重述而根据执行及高级经理财务补偿政策亦须予补偿，则本公司不得因上述触发事件而两次收回该等款项。就行政人员已向本公司偿还根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任而获错误判给的任何赔偿而言，任何该等已获偿还的金额均应计入根据本政策须予追回的错误判给赔偿金额，由管理人全权酌情决定。本政策并不妨碍本公司对高管实施任何额外的追回或补偿政策。适用本政策并不排除本公司采取任何其他行动以执行任何行政人员对本公司的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼或本公司可就任何行政人员采取的任何其他补救措施。

接班人

本政策对所有行政官员及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人在追回规则要求的范围内或在管理人另有决定的范围内具有约束力并可强制执行。

确认

高管对本政策的收据和确认被纳入任何现有的聘书、先前的奖金计划或政策、合同、协议或雇佣期限，并用于补充、修改或取代任何与激励性薪酬相关的条款。

可分割性

如果本政策的任何条款因任何原因被或应被主管司法管辖区的法院或法庭判定为无效、非法或不可执行，则本政策的其他条款不受影响。此外，无效、非法或不可执行的规定应被视为在使这些规定可执行所需的最低程度上进行了修改。

此策略需要哪些监控？

葛兰素史克的内部控制框架(ICF)要求管理层进行适当的监控，以应对和降低公司风险。在全球人力资源、法律和合规部门的支持下，在英才调查中心内监测对补偿的期望。

有关风险管理和监控的问题可以向您的业务领域道德与合规业务合作伙伴、全球道德与合规中的企业风险管理团队、您的嵌入式风险管理小组(如果适用)或协调的企业/业务/职能风险所有者提出。

词汇表

本文档中未另行定义的大写术语定义如下。本文档中未定义的其他大写术语的定义可在在线GSK书面标准词汇表中找到。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未被纠正将导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。为免生疑问，如因下列原因而重述本公司财务报表，将不会被视为发生会计重述：(I)因本公司内部组织结构改变而修订会计原则;；(Ii)因本公司内部组织结构改变而修订须报告分部信息；(Iii)因停止经营;而重新分类；(Iv)因共同控制;下的实体重组而应用报告实体的改变；或(V)修订股票拆分、反向股票分拆、股票股息或资本结构的其他改变。

“管理人”是指委员会或董事会指定的任何其他委员会来管理政策，如果没有这样的指定，则指董事会。

“董事会”是指公司的董事会。

“补偿性合格激励薪酬”是指在任何激励性薪酬的适用绩效期内任何时间担任执行官的每个人（无论该人员在被要求向公司偿还错误授予的薪酬时是否担任执行官），该人员收到的所有激励性薪酬：（i）于生效日期或之后;（ii）开始担任执行董事后;（iii）本公司有一类证券在上市交易所上市期间;及（iv）适用的追回期间。

“追回期”指，就任何会计重述而言，公司在重述日期之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度内或之后的任何少于九个月的过渡期（因公司会计年度变更而产生）。

“回补规则”指《交易法》第10 D条以及SEC根据该条（包括《交易法》第10 D-1条）或上市交易所根据《交易法》第10 D-1条（包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条）采用的任何适用规则或标准，在每种情况下均可能不时生效。

“委员会”指董事会薪酬委员会。

“公司”或“葛兰素史克”是指葛兰素史克公司，是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(如署长认为适用，连同其直接和间接子公司)。

“生效日期”是指2023年10月2日。

“错误授予的薪酬”是指，对于与会计重述有关的每名执行官，超过根据重述金额（不考虑任何已付税款）确定的补偿性合格激励薪酬金额的补偿性合格激励薪酬。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告指标(I)包括交易法G规则中的“非通用会计准则”财务指标，以及非通用会计准则衡量标准的其他措施、指标和比率；(Ii)不必在公司的财务报表中陈述，也不必在提交给美国证券交易委员会的文件中包含。

“不可行”是指，根据委员会的真诚决定，或如果委员会不是由独立董事组成，则大多数独立董事在董事会任职，这种追回将是不可行的，并满足以下任何条件：(I)向第三方支付的协助执行针对高管的政策的直接费用将超过应追回的金额，在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录这种合理尝试(S)并将其提供给上市交易所后；(Ii)追讨会违反在2022年11月28日之前通过该法律的英国法律，但在得出结论认为追讨因违反英国法律而被错误判给的任何数额并不切实可行之前，本公司已从公司或上市交易所可接受的外部法律顾问处获得一份英国法律意见，认为追讨会导致该等违法行为，并已向上市交易所提供该意见的副本；或(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“上市交易所”是指纽约证券交易所或公司证券在其上市的其他美国国家证券交易所或国家证券协会。

“追回方法”应包括但不限于：(I)要求对错误授予的补偿进行补偿；(Ii)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)将错误授予的补偿从本公司欠高管的任何补偿中抵消；(Iv)取消尚未支付的既得或未归属权益奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动，由管理人决定。

对于任何激励性薪酬而言，“已收到”是指在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为收到的，即使该激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须编制会计重述)的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

在哪里提出问题、关注或例外

如果您不确定如何应用此政策，请提请道德与合规业务合作伙伴注意。

这项政策没有例外。

如果您看到任何违反本公司政策的行为，请通过适当的直言不讳的渠道进行举报。要查找您当地的诚信直言热线号码或在线报告，请访问：www.gsk.com/SpeakUp

参考文献

相关文件

行政管理

文档治理

版本历史和更改

附件A

追回政策

确认书及承诺书

本确认和接受表中使用但未另行定义的大写术语应具有VQD-POL-003147(1.0)(本政策)中赋予此类术语的含义。签署后，下列执行干事(“执行干事”)确认并确认执行干事已收到并审阅了本政策的副本，此外，执行干事确认并同意如下：

(A)执行干事正在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在其受雇于公司期间和之后适用；

(B)在遵守本政策所必需的范围内，本政策特此修订主管人员与本公司签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，并将适用及管控任何主管人员所收取的基于激励的薪酬，不论任何文件、计划或协议中有任何相反或补充条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议、股权协议或股权计划文件。尽管如此，除非另有明确要求遵守追回规则，否则本政策不会修改、以其他方式修改或取代公司根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、现金奖金计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或公司可获得的任何其他法律补救措施或赔偿权利；

(C)执行干事应遵守保险单的条款，包括但不限于，在保险单要求的范围内，以保险单允许的方式，向公司退还任何错误判给的赔偿；

(D)支付给执行干事的任何数额，包括任何基于奖励的补偿，应受现行政策的约束，该政策可由管理人全权酌情决定或根据适用法律或上市交易所的要求而不时修改，而这种修改将被视为对这一确认的修改；

(E)公司可通过管理人认为适当的任何追回方式追回支付给行政人员的赔偿，而行政人员同意遵从公司为遵守政策而提出的任何偿还要求或要求；

(F)追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会产生任何因“充分理由”或因根据本公司的任何计划、计划或政策或与本公司达成的协议而被“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利；

(G)公司可在适用法律许可的最大限度内，将任何可能须付予行政人员的款项，扣减任何根据政策须由公司收回的款项，但该等款项须在其后任何款项须付予行政人员的日期前由行政主任退还公司；及

(H)根据联邦、州、当地或外国法律或在合同或股权中的任何权利的任何主张或应用，否则将与本公司最大限度地解释、应用和执行本政策的权力相冲突或缩小，包括但不限于

公司根据本政策扣留或挪用工资的权力，由执行主任在此放弃。

此确认和接受表格可以是电子签名的，并且本确认和接受表格上出现的任何数字或电子签名(包括Adobe Sign或任何其他数字签名提供商提供的pdf、传真或电子图像签名)与手写签名相同，以达到有效性、可执行性和可采纳性的目的，并且可以通过传真、电子邮件或其他电子传输向此确认和接受表格交付任何此类电子签名或其签名副本。

    
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