雇佣合同
2022年9月25日
致：朱莉·布朗
亲爱的朱莉：
我很高兴代表葛兰素史克服务有限公司(本公司)邀请您担任葛兰素史克公司首席财务官一职，从2023年4月1日(生效日期)开始。此外，无需额外考虑，您将在GSK plc董事会中担任董事成员，如果GSK plc董事会要求，您将在任何其他集团公司董事会中担任董事成员。您的主要雇佣条款列于本函及随附的附表(或本协议)中。
为方便起见，我们综合了附表1内的主要条款及福利。
1.职责和义务
1.1年后，您将：
(A)在行政总裁的全面监督和指示下，将你的全部时间、注意力和能力投入到履行你的职责和角色上，并履行公司可能合理要求的额外职责；
(B)遵守公司的《操守准则》、行为标准，以及公司不时生效或适用于公司的所有其他政策和程序，以及公司向你发出的所有合理和合法的指示，并始终以公司的最佳利益行事；
(C)未经董事会事先书面同意，不得在受雇期间为他人工作，或直接或间接从事任何其他业务活动，或持有在认可证券交易所上市的任何公众公司任何股份或其他类别证券超过5%的股份或其他类别证券，但附表1(董事职位)所概述的除外活动除外；
(D)如你不再有权在英国工作(你的雇用条件是你拥有并维持在英国合法工作的权利，并向公司提供证明你有此权利所需的证据)，须立即通知公司；及
(E)如你察觉有任何实际或悬而未决的调查可能导致你成为不合资格人士，须立即通知本公司。
1.2请注意，您继续受雇于公司担任此职位的条件是您不是不符合条件的人。“不符合资格的人”是指符合下列条件的个人：
(A)目前被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加美国联邦保健方案或联邦采购或非采购方案；或
(B)被判定犯有属于《美国法典》第42编第1320a-7(A)款范围内的刑事犯罪，但尚未被排除、除名、停职或以其他方式宣布不符合资格。
1.3%，随着时间的推移，你需要建立和维持相当于基本工资三倍的葛兰素史克股票。在您终止与本公司的雇佣关系后，您将至少被要求在终止后的第一年结束前保持100%的股份所有权要求，并在终止后的第二年结束前保持该要求的50%。
2.薪酬福利
2.1%您的基本工资为每年915,335 GB，外加为高管商定的2023年审查周期的任何一般加薪。你的基本工资将在每月20日或前后以每月分期付款的方式直接存入你的银行账户，减去所得税和国民保险缴费。你的薪水将每年审查一次，不承诺增加。
2.2在您受雇期间的任何时间，或在您的雇佣关系终止时(无论如何产生)，本公司有权从您的受雇工资或任何其他应付给您的款项中扣除您欠本公司或任何集团公司的任何款项，包括但不限于，根据补偿条款，以及您因参加任何适用的养老金计划而应多付或应付的任何款项。
2.3您有权获得的福利的详细信息包含在本协议的附表1中，您的资格和参与取决于任何适用的福利计划和计划的规则。
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3.Termination
3.1如果您或公司提前12个月以书面通知对方，即可终止您的雇佣关系。
3.2本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权(不论是否已根据第3.1款发出任何终止通知)，以书面通知阁下其正根据第3.2条行使其权利，从而随时终止本协议，并即时生效。如果公司选择以这种方式终止您的雇佣关系，公司将在45天内支付一笔代通知金(以Lieu为单位)，其金额仅相当于您根据本协议在3.1款所述通知期内(或如果已发出通知，则在通知期剩余时间内)根据本协议有权获得的基本工资减去所得税和所需扣缴款项(如国民保险缴费)。为免生疑问，LIUU的付款不应包括任何与您在LIOU付款期间应累积的假期权利或您将获得的福利相关的元素。
3.3除本协议明确规定外，您将无权在雇佣终止时获得任何额外付款，包括但不限于根据任何公司遣散费和/或裁员政策或做法支付的任何付款。
3.4.在以下情况下，公司有权随时终止您的雇佣关系，而无需通知(或代通知金)：
(A)作出任何重大或严重不当行为；
(B)严重或一再违反您对公司的义务；
(C)作出公司认为严重损害或相当可能严重损害公司或任何集团公司的行为；
(D)被裁定犯了公司认为影响或可能影响您或公司声誉的可逮捕罪行(您有义务将可能导致定罪的任何情况以及所收到的任何定罪告知公司)；
(E)在任何适用的带薪病假期间届满后，或如果您在合理安排下仍不能履行您的职责，则仍因疾病或受伤而无法正常履行职责；
(F)不符合或不再有资格在英国工作；或
(G)成为不合资格人士。
3.5根据第3.4款，公司的权利不影响公司根据适用法律可能拥有的终止您的雇佣或接受您违反本协议的任何其他权利，视为终止了本协议。公司在行使其根据本协议终止雇佣的任何权利方面的任何拖延，不应构成对这些权利的放弃。
3.6终止雇佣后(或在本公司要求下的任何时间)，您必须立即将您在受雇期间获得的任何文件正本和副本以及属于您拥有或控制的公司或任何集团公司的所有财产，包括但不限于任何信用卡或签帐卡、安全通行证、钥匙、IT设备、移动电话、笔记本电脑或工具，归还给公司，而不保留或复制任何格式的副本。您还将从您在公司办公场所以外拥有或使用的任何计算机或通信系统(包括任何网站或电子邮件帐户)中不可挽回地删除(不保留任何格式的副本)与公司的业务或事务或其任何业务联系人有关的任何信息。
3.7按照第7条的规定，根据本第3条发出的通知将被送达，并将被视为已收到。
4.花园假
在任何一方向您发出终止雇佣通知后，或如果您声称违反本协议而终止您的雇佣关系，公司可按其认为适当的期限和条款暂停您的任何职责(花园假)，包括要求您不得出现在公司的办公场所、不得提供任何工作、不得进入公司的通信系统或联系其任何客户、员工或其他商业联系人(社交接触除外)。在根据第4条规定的任何花园假期间，公司可委任一名替代人员来履行您的职责，并可能要求您采取其合理需要的行动，以实现您的职责和责任的适当移交。您将继续受本协议所规定的义务和善意的一般义务的约束。
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5.机密信息、发明和版权
5.1当阁下承认阁下可能会在执行职务时获取属于本公司或与本公司有关的商业秘密及机密资料(定义见附表3)，并明白阁下不得并同意阁下在受雇期间或其后的任何时间，不会使用或向任何人传达阁下在受雇期间获悉的有关本公司或任何集团公司或其任何雇员或业务联系人的任何机密资料。但是，本协议中的任何条款都不禁止或限制您(或您的法律顾问代表您行事)：直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、或任何其他监管或执法组织或机构、或任何其他联邦或州监管机构、或任何其他监管、申诉或监督机构进行沟通、报告、回应询问、配合任何调查或向其提供证词；或就您的雇用提出申诉、投诉或索赔；或根据1996年《就业权利法案》(或类似法律)第IVA部分对您在受雇期间发生的任何事项进行公共利益披露。
5.2在此之前，您将受公司不时生效的关于发明和版权的标准政策的约束并同意遵守该政策。
6.数据保护
有关公司如何处理您的个人数据的详细信息，请参阅公司的员工个人信息保护通知，该通知的副本可在GSK内部网站上找到。
7.Notices
7.1根据本协议送达的任何通知或其他文件将通过专人或电子邮件送达接收方惯常使用的地址，并将在交付时被视为收到，或通过记录交付发送到本协议中给定的地址，在这种情况下，将被视为在交付服务记录的时间收到。
7.2因此，本第7条不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达。
8.Miscellaneous
8.1本协议的附表1载有根据1996年《就业权利法》第1节规定必须提供给雇员的信息。
8.2本协议受英国法律管辖并根据英国法律解释，双方不可撤销地同意英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权。
8.3本协议对本公司或本公司可能转让其全部或实质全部资产和业务的任何其他实体具有约束力，并符合其利益，在此情况下，本协议中使用的“公司”指该实体。你的权利应符合你的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他遗产代理人的利益。
8.4.除非阁下与本公司一名正式授权的高级职员以书面形式签署，否则不得修订或放弃本协议的任何条款。
8.5自生效日期起，本公司或任何集团公司之间与您的雇佣有关的所有其他协议或安排将停止生效，但本协议中提及或根据本协议必须签订的任何协议或具有约束力的政策(如补偿条款)除外。本协议包括时间表，包括您和公司之间关于您受雇于公司的整个协议。
8.6本协议项下应付给您或您的遗产或受益人的所有款项，应被扣缴适用法律或法规可能要求公司扣缴的税款和国民保险/社会保障或类似的缴费。
8.7根据1999年《合同(第三方权利)法》，每个集团公司都有权执行本协议赋予它的权利。修改本协议的任何条款不需要得到集团公司的同意。除第8条所述外，非本协议一方不得根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款。

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附表1
主要条款和福利说明
开始日期2023年4月1日是你的连续雇佣期开始的日期。
位置您的正常工作地点将在英国布伦特福德，但您可能需要在伦敦西部的任何公司地点花费合理的时间或搬迁到该地点。此外，为了满足业务要求，您可能需要在英国境内或海外的其他地点工作，无论是旅行到该地点，或在该地点停留合理的时间，或通过搬迁到另一个地点。如果永久搬迁到伦敦西部以外的其他地点，将与您讨论这一问题，并将给予适当的通知，公司将提供帮助，根据当时适用的任何搬迁规则，如果需要的话。
工作时间上午9点至下午5时15分星期一至星期五，以及适当履行职责所需的额外工作时间(没有额外报酬)。您同意，由于您角色的自主性，《1998年工作时间条例》第4条规定的每周工作时间限制不适用于您的工作。
应享假期
您有权在每个假日年享有26天的带薪假期(加上所有法定假日和银行假日)，根据您在公司的任期，根据公司不时生效的政策，您的假期可能会增加。
本公司的假日年为1月1日至12月31日。
假期日期必须事先得到首席执行官的同意。本公司保留要求您在特定日期休假(或不休假)的权利。为了让您和公司有更大的灵活性，您同意1998年《工作时间条例》第15(1)至15(4)条的规定不适用于商定您的假期时间/日期。
不在应计当年的假期可根据公司不时生效的假期政策进行结转。任何不在节假日年内放假或不按本规则入库的节假日都将丢失。无论如何，您应确保每年至少休四周的假，除非因病假或法定产假、陪产假、领养假、共同育儿假、育儿假或丧假而不能休假。
当你的雇佣终止时，你将有权获得在该假期年度已累积但未被休的假期的替代薪酬。除非雇佣终止，否则你无权获得代替未休假期的酬金。如果您所休的假期超过了您在该假期年度的应得假期，公司将从您的最终工资中扣除超出的天数。代替未休假期的薪酬或超过您应得假期的任何扣除，应按照公司年假政策中的规定计算。
欲了解更多详情，请访问葛兰素史克内联网站。
集体协议没有。
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纪律处分规则和程序及申诉程序
公司不时生效的骚扰和欺凌政策、纪律规则和程序以及申诉程序应适用于您的雇用。完整的详细信息可以在GSK内部网站上找到。这些规则和程序不构成本协议的一部分，公司保留随时更改、修改或替换这些规则和程序的权利，或在其认为合适的情况下省略这些规则和程序的任何或所有阶段的权利。
如果你对任何与你有关的纪律决定感到不满，你将有权上诉。上诉程序的细节可在公司的纪律规则和程序中找到。作为任何纪律程序的一部分，您应向其提出上诉的个人的姓名将得到确认。
如果你想就你的雇佣问题提出申诉，你应该遵循公司的申诉程序，该程序规定了在正式书面申诉的情况下，你应该写信给谁。
董事职位
该公司将保留一份经GSK董事会批准的董事职位和外部权益清单。截至生效日期批准的董事职位和外部利益如下：
·王子可持续发展信托基金联合主席；
·总理商务委员会成员；
·100国集团主要委员会成员；
·伦敦市长商业咨询委员会成员；以及
·牛津大学商界女性赞助人。
疾病津贴
前26周因病或受伤缺勤(无论是否连续)的全额工资(包括任何法定病假工资)，以及在24个日历月的任何期间内第二个26周(无论是否连续)工资的一半。完整的细节，包括您因病或受伤而无法工作时的报告和认证要求，以及适用于收取公司病假工资的条件，可以在GSK内部网站上找到。
这是一种雇佣条件，如果公司在任何病假期间或任何其他时间提出要求，您同意在双方都方便的时间接受公司指定的医生或公司通知您的适当其他医疗顾问的体检。医生/医疗顾问可向本公司披露检查结果。
葛兰素史克汽车津贴
您将有资格获得为您的GSK等级(0级)定义的汽车津贴。
汽车津贴计划可由公司酌情修改或撤回。
葛兰素史克医疗保健计划
您将有资格因以下原因获得私人医疗保健：
(A)你自己；
(B)你的配偶/伴侣；
(C)21岁以下的未婚子女(如在联合王国接受全日制教育，则年龄不超过25岁)；和
(d)
资格受制于不时修订的葛兰素史克医疗保健计划的条款和条件。
目前计划的更多细节，包括资格标准，可在GSK内联网网站上找到。这是一项应税福利，该计划可由公司酌情修改或撤回。
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养老金和人寿保险
您有权成为葛兰素史克养老金计划高级行政部门的成员，但须遵守信托契据的条件和该计划的管理规则，该等规则可由公司酌情修订或撤回。你应缴的供款将从你的工资中扣除。目前计划的更多细节可在葛兰素史克内联网网站上查阅。
我们将在您开始工作的日期之前安排一次会议，向您介绍您的养老金选项。
奖金计划
您将有资格参加葛兰素史克奖金计划，但必须遵守不时修订的计划规则和公司的薪酬政策(包括强制性延期条款)，并以您加入补偿条款为条件。
您角色的目标奖金机会将是基本工资的100%，最大奖金机会将是基本工资的300%。有关当前奖金计划的信息包含在公司年报的薪酬政策部分，更多细节可在GSK内部网站上获得。
本奖金计划可由本公司酌情修改或撤回。
根据奖金计划支付的任何款项都将受到税收和国民保险扣减的影响。
共享储蓄计划
您将有权参与GlaxoSmithKline UK Savings Related Share Option Plan(“ShareSave”)。该计划的更多细节可在GSK内联网网站上查阅。
本计划的参与须遵守不时修订的本计划规则，而本计划可由本公司酌情修改或撤回。
奖励计划
在遵守经不时修订的相关计划/计划的规则下，并视阁下订立补偿条款及董事会厘定的业绩条件而定，阁下有权参与本公司的业绩分享计划及递延年度红利计划。
业绩分享计划及递延年度红利计划可由本公司酌情修订或撤回。
在您的雇佣终止时，您在任何奖励计划/计划下享有的任何权利或利益将完全根据该计划的规则确定，而本协议项下不产生任何权利或利益的损失的补偿。
免税计划
您有权参加葛兰素史克的假期、儿童保育和自行车免税计划。
假期和自行车免税计划的注册是按年提供的。
您可以随时选择加入免税儿童保育计划。
参与这些计划须遵守有关计划/S的规则，本公司可随时酌情修改或撤回该等规则。欲了解更多详情，请访问葛兰素史克内联网站。
税务和财务规划支持
您有资格在每个历年获得无限津贴，用于准备报税表的费用、与您的财务和遗产规划事务有关的咨询费用，以及与您的财务规划相关的法律服务。您可以使用您选择的提供商(S)。服务发票应由您使用个人支票或个人信用卡直接支付。发票和已经支付的证据应该提交给董事，高管薪酬交付。报销将通过工资单进行。
从这项福利中产生的任何应税收入都将合计为税款。
本公司保留绝对酌情权修改、更改或撤销此项权益。
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费用根据公司不时生效的政策条款，您将获得因正确履行职责而合理产生的所有费用的补偿。
其他带薪休假您可能有资格享受其他类型的带薪假期，包括法定产假、陪产假、领养假、共同育儿假、育儿假和/或丧假。带薪休假受法定资格要求或条件以及公司不时生效的适用规则和程序的约束，公司可随时更换、修订或撤回其关于带薪休假的政策和程序。该公司目前提供的其他类型的带薪假期的详细信息可在GSK内部网站上找到。
培训您将被要求完成定期强制性培训模块，其费用将由公司支付。欲了解更多详情，请访问葛兰素史克内联网站。
董事及高级职员责任保险公司将在法律允许的范围内，根据公司的政策，在您任职期间维持董事和高级管理人员的责任保险。

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附表2
限制性契约

在本附表中，经界定的词语具有以下涵义：
“限制期”指您受雇于本公司的任何期间(包括任何花园假)和自终止日期起计的12个月期间(仅扣除您根据协议第3和第4条送达的任何花园假或发出的通知)。
“受限业务”是指终止日公司、葛兰素史克公司或任何集团公司的业务或潜在业务利益，而在您受雇的最后12个月内，您在很大程度上参与了这些业务或潜在的业务利益，或您持有机密信息。
1.为保护本公司、葛兰素史克公司和集团公司的合法商业利益，您同意以下限制对于保护本公司和任何集团公司是合理和必要的，并且您在未经本公司事先书面同意的情况下，不得在受限制期间：
(A)受雇或直接或间接参与(除作为公司任何类别证券的持有人或实益拥有人(仅为投资目的)，而你(连同你的配偶/合伙人、子女、父母及父母的后嗣)并无持有或实益拥有超过该类别证券的5%)于任何与受限制业务竞争的业务中；或
(B)向本公司或任何集团公司提供货品或服务，或在与本公司或任何集团公司竞争的情况下，向任何在你受雇的最后12个月内是本公司或任何集团公司的客户或客户的人，或与该人以其他方式进行任何交易，而该等客户、客户或交易是你在该12个月期间可获取机密资料的，或与该等客户、客户或交易有关的；或
(C)不得干扰或试图干扰任何供应商继续向本公司或任何集团公司提供货品或服务，而该供应商在你受雇的最后12个月内是本公司或任何集团公司的货品或服务供应商，而你在该段期间曾与该供应商或服务供应商有重大交易，或你有权获取有关哪些供应商或提供货品或服务的机密资料；或
(D)招揽、引诱或试图引诱离开本公司或任何集团公司，或为任何实体雇用，或直接或间接协助任何实体雇用：
(I)在受限制期间现为或曾经受雇于本公司或某集团公司，而现为或曾经是本公司或任何集团公司的高级雇员、董事或全职高级顾问，并在你受雇的最后6个月内，或如你被安排放花园假，则在该花园假开始前6个月与你密切合作的人；或
(Ii)您在一次“人才审查”讨论中了解到的任何高级员工，或在与人才有关的讨论中被视为“高级”或“关键”人才的任何高级员工。
2.本附表2施加于你的每项义务，不单适用于你本身行事，亦适用于你代表任何其他商号、公司或其他人行事，不论你是直接或间接行事。
3.终止日期后，您不得以任何方式声称自己与本公司、GSK plc或任何其他集团公司的业务有关(除非该公司以书面形式同意)。
4.你根据本附表的条款给予或当作给予任何集团公司的任何利益，均由该公司收受并以信托形式代有关集团公司持有。阁下同意，如本公司或葛兰素史克公司要求，阁下将直接与其他集团公司订立适当的限制性契约。
5.本附表所载对你的每项义务，即使可能载于同一段或同一句内，亦构成对你的独立及独立的限制。
6.如本附表2所载的任何限制经裁断为无效，但如该等限制的某部分已被删除或其适用范围或范围缩短，则该等限制须在作出所需的变通后适用，以使其有效及有作用。
7.如果在受限期间，您从任何个人、商号或公司收到提供任何身份的服务的要约，或在接受该要约或接受该雇用可能使您违反本协议规定的情况下接受该要约，则您应立即将本协议附表2所列限制的存在告知要约人。
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8.阁下承认，如阁下违反或威胁违反本附表2的条文，公司在法律上可能得不到足够的补救，并会受到不可挽回的损害，因此阁下同意公司有权获得强制令济助，以防止任何违反或威胁违反附表2的行为，并有权除获得任何其他法律或衡平法补救外，亦有权具体履行每项限制的条款。本协议不得解释为禁止本公司在法律或衡平法上寻求其可能拥有的任何其他补救措施。

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附表3
定义

在本协议(及其任何附表)中：
“董事会”指公司的董事会，或为本协议的目的而由董事会提名为其代表的任何人或委员会；
“机密信息”指与客户、客户、与本集团有关的机密商业、财务和战略或技术数据，以及与本集团业务或事务有关的任何其他机密信息，包括但不限于与业务、制造过程、产品或专利信息有关的任何发明、商业秘密、技术诀窍等信息(不论是否标记为机密、以文件形式记录或以其他形式记录)。“机密信息”不应包括以下任何信息：
(A)已向公众提供或已普遍向公众提供的；或
(B)由具司法管辖权的法院命令披露或法律规定须披露的资料；或
(C)除与本集团有联系外，由您收购的资产，或
(D)适用法律或法规或有管辖权的法院或政府机构的命令要求您披露的信息。
但在每一种情况下，由于您或您向其提供信息的任何人或任何违反保密义务的人披露的结果除外。但是，本协议中的任何条款都不禁止或限制您(或您的法律顾问代表您行事)：直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、或任何其他监管或执法组织或机构、或任何其他联邦或州监管机构、或任何其他监管、申诉或监督机构进行沟通、报告、回应询问、配合任何调查或向其提供证词；或就您的雇用提出申诉、投诉或索赔；或根据1996年《就业权利法案》(或类似法律)第IVA部分对您在受雇期间发生的任何事项进行公共利益披露。
“集团”系指本公司及由本公司控制、控制或由本公司直接或间接共同控制的任何其他公司，包括但不限于GSK plc及其任何子公司；
“集团公司”是指本集团的成员，“集团公司”将作相应的解释；
“葛兰素史克董事会”指葛兰素史克公司的董事会，或为本协议的目的由葛兰素史克董事会提名为其代表的任何个人或委员会；
“补偿政策”是指公司不时或适用于公司的没收、补偿和追回政策；
“追回规定”指您根据追回政策不时订立的没收、追回和追回安排;
“高级员工”是指在公司评级系统中个人或工作级别为“5”级或更高级别的员工;并且，
“终止日期”是指本协议终止的日期，无论是根据第3条终止雇佣通知到期时还是根据本协议以其他方式终止雇佣通知到期时。
对任何法定条款的引用包括对这些条款的任何修改或重新制定。
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