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附件2.3

证券说明

根据本条例第12条注册
《交易所法案》

截至2023年12月31日，GSK plc(“GSK”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有普通股、美国存托凭证和根据1934年证券交易法(下称“法案”)第12(B)条登记的债务证券。

A.普通股的说明

本公司普通股的一般条款及条款摘要并不完整，并受本公司的组织章程细则(“细则”)的整体规限及规限，该等章程细则通过参考于2024年3月5日提交的20-F表格(档案号：0001-15170)并入本文。

葛兰素史克发行的普通股是登记形式的，受英格兰和威尔士法律的管辖。

根据英国2006年公司法(“公司法”)，普通股持有人拥有发行新普通股的法定优先认购权或认购或转换为普通股的权利。根据《公司法》，这种优先购买权可以通过葛兰素史克股东的特别决议来取消。葛兰素史克的股东于2023年5月3日通过一项特别决议案，授权董事(I)不适用于以优先方式配发的股权证券的优先认购权，以适当处理零碎权益、司法管辖权问题及其他法律、监管或实际问题，及(Ii)以现金配发股权证券及/或以现金形式出售由葛兰素史克持有的普通股，金额最高为63,983,391 GB的名义股本，犹如优先认购权并不适用一样。这项授权将在葛兰素史克2023年举行的年度股东大会结束时到期(如果提前，则将于2024年6月30日结束营业)。截至2023年12月31日，已发行普通股4,312,145,983股，每股31 1⁄4便士。

我们的条款包含如下规定：

分红

所有普通股在股息和其他利润分配方面享有同等地位。在章程细则及适用法例的规限下，葛兰素史克可于任何股东大会上以普通决议案宣布派发普通股股息，但该等股息不得超过葛兰素史克董事会(“董事会”)建议的数额。董事会亦可派发中期股息或固定利率股息，前提是我们的财务状况显示派发股息是合理的。

就任何股份应付的所有未认领股息可由董事会投资或以其他方式用于GSK的利益，直至认领为止。如果股息在宣布或支付6年后仍未领取，股息将被没收并返还给我们。

如获普通决议案授权，葛兰素史克可向任何普通股持有人(持有库存股的任何成员除外)提供权利，选择收取入账列为缴足股款的普通股，而非就普通决议案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事会厘定)收取现金。

投票

在有关可发行或于有关时间持有任何股份的投票权的任何特别条款及细则任何其他条文的规限下，股东有权根据公司法的规定在股东大会上投票。

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定，投票应按会议主席指示的方式进行，包括使用电子投票机。表决结果应视为要求表决的会议的决议。选举会议主席或休会的投票必须在会议上立即进行。任何其他表决可在主席决定的任何其他时间(会议后30天内)和地点进行。如属联名持有人，则只可计算优先持有人(由股份登记册上的次序决定)或其代表的投票权。如任何与股东持股有关的应付款项仍未支付，则除非董事会另有决定，否则该股东无权就该股份投票或行使与GSK会议有关的任何其他权利。为使代表投票有效，董事会必须已收到令人满意的证据，使声称行使投票权或该其他权利的人士的授权已不迟于本应收到代表委任的最后一次时间收到，以便有效于该会议或举行投票表决时使用。

任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为该异议或错误可能影响了会议的决定时，该异议或错误才应使会议对任何决议的决定无效。

转账

普通股可以凭证形式持有，也可以非凭证形式持有。证书普通股应以董事会批准的任何通常或其他形式转让，并由转让人或其代表签立。未经证明的普通股的转让应根据修订后的《公司法》和《2001年无证明证券条例》进行。

董事会无须登记(I)部分缴足普通股的转让，(Ii)在公司法及2001年无证书证券规例所载情况下的无证书股份的转让，及(Iii)向联名持有人转让无证书证券(如该等联名持有人人数超过四名)。董事会亦可拒绝登记凭证普通股转让文书，除非(I)该文书已加盖适当印花、正式核证或以其他方式令董事会信纳获豁免印花税及存放于指定地点，并附有股票(S)及董事会为证明转让权利而合理需要的其他证据；(Ii)该文书只涉及一类股份；及(Iii)如属转让予联名持有人，股份将获转让的联名持有人人数不超过四名。

救赎

在现有股份附带的任何权利的规限下，任何股份可按吾等或该等股份持有人的选择权可赎回的条款发行。董事获授权根据章程细则决定任何该等股份的条款、条件及赎回方式。

催缴资本金

董事可就股东股份未支付的任何款项催缴股东。被催缴的人仍然负有法律责任，即使催缴所涉及的股份已经转让。任何未缴款项将按董事会决定的利率(不超过英格兰银行基本利率5%)收取利息。

如股东未能全数支付催缴股款或催缴股款的分期股款(董事会通知该股东不缴足股款将导致相关股份被没收)，则该等股份(包括任何已宣派但未支付的股息)可由董事会决议没收，并将成为葛兰素史克的财产。没收不应免除前成员应支付的款项(这笔款项可能继续产生利息)。

葛兰素史克对我们所有部分缴足的股份以及成员欠葛兰素史克的债务有留置权，以支付或催缴该等股份的所有款项。如果在董事会发出要求付款的通知后，作为留置权标的的任何款项仍未支付，我们可能会出售该等股份。

其他股东权利

在清盘时的资本分配方面，普通股彼此之间享有同等地位，但低于葛兰素史克所有债权人的权利。

权利的变更

任何类别股份所附权利可经持有该类别已发行股份面值至少75%的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。

如增设或发行与任何其他现有股份同等的新股，或本公司购买或赎回其本身的任何股份，则除非现有股份的条款另有明文规定，否则现有股份的权利将不会被视为已更改或废止。

股份拥有权的限制

股东拥有普通股的权利没有限制。此外，细则或(受任何经济制裁或不时生效的英国或欧盟合并管制法律的影响)现行英国法律并无就非居民或外国股东施加任何限制，限制该等非居民或外国股东持有普通股或(如有权这样做)行使投票权的权利。

B.美国存托股份说明

本美国存托股份(“美国存托股份”)的一般条款和条款摘要并不声称是完整的，受我们于2019年7月19日提交的F-6表格(于2021年3月15日修订)(美国证券交易委员会文件第333-232726号)，包括其中的证物的约束和限制。在下面的描述中，“持有人”是指在托管银行登记的人(定义如下)。

一般信息

证明美国存托凭证的美国存托凭证(“美国存托凭证”)可根据葛兰素史克与北卡罗来纳州摩根大通银行(“存托银行”)于2019年7月19日订立经修订及重述的经修订存托协议(“存托”)及经于2021年3月15日修订的美国存托凭证持有人(“存托协议”)发行。托管机构的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。每一股美国存托股份代表着获得两股葛兰素史克普通股的权利。一份ADR可以证明任何数量的ADS。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所交易，交易代码为“GSK”。

投票

托管人或(如已交存证券是以其代名人名义登记或由其代名人持有)在符合及按照葛兰素史克公司组织文件的规定下，不可撤销地委任每名当其时的持有人于记录日期(“表决记录日期”)就任何会议(已交存证券持有人有权在会上投票)作为其代表出席有关大会(或其任何续会)、就美国存托股份代表的已交存证券出席有关大会(或其任何续会)及于投票记录日期以该持有人的名义就该等已交存证券投票及发言。就任何该等会议而言，各有关持有人可委任任何人士作为其替代代表，代表持有人出席、表决及发言，惟须遵守及符合存款协议及葛兰素史克组织文件的规定。

保管人在收到已交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到已交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，应在切实可行范围内尽快确定关于该会议或征求同意的表决记录日期。托管人或GSK(如果GSK如此决定)应在投票记录日期向记录持有人分发：(A)会议通知或征集材料中包含的信息，(B)由托管人准备的格式的ADR代理卡，(C)一份声明，表明每个持有人在投票记录日期交易结束时将有权在符合任何适用法律的情况下，GSK的组成文件和已交存证券的规定或管辖，或(I)使用该ADR代理卡参加，以受托管理人或其代名人的代表身份在该会议上仅就由该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的普通股或其他存放证券投票及发言，或(Ii)仅就由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的普通股或其他存放证券，委任任何其他人作为该持有人的代理代表，或(Iii)放弃托管人或其代名人最初向该持有人或该持有人的替代代表提供的委托书，并就行使有关ADR所代表的普通股或其他已存放证券的投票权而向托管人提供投票指示(“投票指示”)，及(D)如该持有人将给予托管人表决指示，则就可向托管人发出表决指示的方式作出简短声明。每一持有人应单独负责向在其名下登记的在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的个人或实体(“实益拥有人”)转发投票信息。不能保证持有人及实益拥有人或特别是任何持有人或实益拥有人会收到上述通知，并有足够时间让该持有人或实益拥有人及时将任何投票指示退回托管人，或让持有人安排出席相关会议、投票及/或发言。葛兰素史克应在投票或会议日期前至少30天及时向托管银行发出有关投票或会议的通知(除非少于30天的会议通知已根据GSK的组织章程细则和英国法律发出，在此情况下，GSK将尽可能提前通知托管银行)；但如果托管银行收到有关投票或会议的少于30天的通知，托管银行仅可在其认为可行的范围内进行分发。

一旦负责委托书和表决指示(包括但不限于代表存托信托公司(“DTC”)代名人行事的任何一个或多个实体的指示)的美国存托凭证部门实际收到持有人在投票记录日期的表决指示，并且在托管机构为此目的确定的时间或之前，托管机构应在可行的范围内并在适用法律允许的范围内，尽力遵守葛兰素史克组成文件的规定和已交存证券的规定。根据该等表决指示，在可行范围内，并根据该等存入证券的条文或管限，投票或安排表决由该等存托证券持有人的美国存托凭证证明的存入证券所代表的存入证券。托管人本身不会对任何已存入的证券行使任何投票决定权。美国存托凭证所代表的普通股或其他存托证券，如存管人并未收到持有人的具体表决指示，将不会由存管人表决，但可在出席股东大会时由该存管人直接投票表决，作为存托人或其代名人的代表，但须遵守及符合存款协议及葛兰素史克的组织文件。

持有人及其代理人（存管人除外）仅可出席存管证券持有人有权作为存管人或其代名人的代理人就存管人于存管人设定的记录日期持有的存管人持有的存管人所代表的全部普通股数投票的会议、投票和发言。为免生疑问，当保存人收到持有人的替代代理人的表决指示时，（包括但不限于Broadridge Financial Solutions或代表DTC内参与者和/或参与者客户行事的任何其他实体的指示）或其代理人，且该注册持有人已通知存托人其代表该等替代代理人持有美国存托凭证，存管人应将该等表决指示视为来自代表该等替代代理持有美国存托凭证的实体，且存管人应根据该等指示对存管证券进行表决或安排表决。

强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到该等投票指示之前，投票指示将不会被视为收到，尽管保存人可能在该时间之前实际收到该等投票指示。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或条例或美国存托凭证上市的证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，托管机构可以在实际可行的范围内，在就此类通知的形式与葛兰素史克协商后，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索该等材料或应请求接收该等材料的指示，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

递送通知、报告和委托书征集材料的程序

除上文“表决”项下讨论的传送通知的程序外，托管银行或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存一份登记册(“ADR登记册”)，用于登记、登记转让、合并和拆分ADR和

(2)提供和接收药品不良反应的设施。美国存托凭证(以及美国存托凭证所代表的已交存证券)的所有权，经适当背书(美国存托凭证形式)，或在将适当的转让票据交付保管人后，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记该等美国存托凭证的人士视为本协议的绝对拥有人，而该托管银行或葛兰素史克均不会根据《存款协议》或任何美国存托凭证对任何实益拥有人承担任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本协议的持有人。该ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明本ADR在转让办公室交出时，由本ADR持有人或经正式授权的代理人交出时交出的ADR的总数，并在转让办公室妥为背书(如果ADR为证明形式)，或根据适用法律的要求将适当的转让文书交付托管人并加盖适当印章；但托管银行可在其认为适宜时随时或不时关闭ADR登记册，并应在GSK提出合理要求时关闭ADR登记册的发行账簿部分，以使GSK能够遵守适用法律。在持有人的要求下，为以直接登记ADR(定义见下文)取代经证明的ADR，或反之亦然，托管银行须为所要求的任何授权数目的ADR签立及交付经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，证明被取代的经证明ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)证明的ADS总数相同。

托管协议、托管证券的条款或管理托管证券的条款以及来自GSK的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人接收，并向托管证券持有人普遍提供，持有人可在托管机构及其代理人(“托管机构”)的办公室、转移办公室、美国证券交易委员会(“委员会”)的网站上或应托管机构的请求(托管机构可酌情拒绝请求)查阅。当GSK提供此类通信的副本时，托管机构将向持有人分发此类通信的副本(或其英文翻译或摘要)。葛兰素史克遵守该法的定期报告要求，因此向委员会提交了某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或委员会在本文件发布之日设在华盛顿特区20549，东北F街100号的公共参考设施进行检查和复制。

“直接登记ADR”是指所有权记录在直接登记系统上的ADR。

“直接登记制度”是指由DTC设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度，根据该制度，托管人无需签发证书即可记录ADR的所有权，该证书的所有权应由托管人向有权享有该证书的持有人发布的定期声明予以证明。

出售或行使权利

托管人将在托管人为其设定的记录日期在ADR登记册上所示的该持有人的地址，按照由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存放证券的数量(托管人在该等已存放证券上收到以下已存放证券的分发)的比例，向每一有权享有该等权利的持有人分发：(I)托管人酌情决定认购权证或其他票据，以取得有关额外ADR的权利，以认购因分发已存放证券而可供托管人认购的额外股份或任何性质的权利(“权利”)；只要葛兰素史克及时向托管银行提供令托管银行信纳的证据，证明托管银行可以合法地分发该证据(葛兰素史克没有义务提供该等证据)，或者(Ii)在葛兰素史克没有提供该证据而出售权利是可行的情况下，托管银行可以从出售权利的收益净额中获得的任何美元与现金一样，或(Iii)葛兰素史克没有提供该等证据且该等出售无法在实际情况下完成，因为权利的不可转让性、市场的局限性、其短期或其他方面，没有任何(且任何权利可能失效)。

因股息、分拆或重组计划而产生的证券的存放或出售

如葛兰素史克派发股息于普通股持有人选择时以现金或其希望提供予持有人的额外普通股派发，则GSK须于建议分派前至少30天向保管人发出有关通知，说明是否希望向持有人提供该等选择性分派。托管人应仅在葛兰素史克及时要求向持有人提供选择性分配，且托管人应已确定这种分配合理可行的情况下，才向持有人提供此类选择性分配。如果满足向持有人提供选择性分配的条件，保管人将建立程序，使持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证。如果不符合向持有人提供选择性分派的条件，则托管机构将在法律允许的范围内，根据与本地市场就未作出选择的普通股作出的相同决定，向持有人分派现金或额外的美国存托凭证。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

如果托管人认为通过对存款证券(现金、普通股或权利除外)的任何分配而对托管人可用的证券或财产进行分配是不公平和可行的，则托管人可以从出售此类证券或财产的净收益中分配托管人可用的任何美元。

托管银行可酌情决定(如葛兰素史克提出合理要求)分发额外或经修订的美国存托凭证或现金、证券或财产，以反映任何面值的变化、存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何普通股分派或其他分配，或托管银行可从(且在此授权托管银行向任何人交还任何已存放证券)的任何现金、证券或财产，而不论该等已存放证券是否因法律、规则、规例或其他的施行而被退回或以其他方式取消，以公开或私下销售方式出售因本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售而收到的任何财产。只要托管银行不修改美国存托凭证或向持有人进行分配以反映任何前述规定或其净收益，则上述任何规定所产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的比例权益。一旦发生上述任何影响托管证券的变更，GSK应立即以书面形式通知托管银行，并在收到GSK的通知后尽快指示托管银行按照本条款的规定向持有人发出通知，费用由葛兰素史克承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快通知持有人。

对于将在www.adr.com(由托管机构不时更新)上公布并通过邮寄方式传达给当时的持有人的日期之后向托管机构提供的所有现金股息和其他现金分配，托管机构将仅通过电子资金转账(“EFT”)将任何现金分配给持有者，本款另有规定的除外。为了获得这类金额，持有人必须按照保管人为此目的提供的指示，向保管人提供其银行存款的详细资料。除本款最后一句另有规定外，所有欠未提供银行存款细节的持有人的款项，应由保管人代表这些持有人持有，直至提供了银行存款细节为止。为税务目的，托管人持有的所有金额将在资金首次提供给持有人之日向所有持有人报告，在持有人持有期间既不会计息，也不会进行投资。持有人将无法收到其有权获得的现金股利或其他现金分配，直至该持有人(I)按照托管银行为此提供的指示向托管银行提供其银行存款详情，(Ii)将该持有人的美国存托股份头寸转移至DTC或(Iii)注销其美国存托凭证(据此，在转移至DTC或注销的情况下，该持有人将收到一张代表其持有的现金股利及/或现金分配总额的支票)。

尽管有上述规定，如果葛兰素史克指示，托管人应以支票或GSK与托管人同意的其他方式分发现金股息和其他现金分配。

外汇相关事宜

为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配及其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(下称“本行”)及/或其联属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与本行或关联公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com上披露适用于这种货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑此类活动对GSK、托管银行、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

只要本公司向托管银行提供美元，本行或其任何附属公司都不会执行外汇交易。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

《存款协议》的修改和终止

证明美国存托凭证的美国存托凭证的格式以及《存款协议》中与该等美国存托凭证相关的任何规定可由葛兰素史克和托管银行修改。任何加征或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、转让或注册费、传输费、送货费或其他此类费用外)的修正案，或以其他方式损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的修正案，在向持有人发出修正案通知后30天内不会对任何ADR生效。于修订生效时，任何美国存托凭证的每名持有人及实益拥有人将被视为继续持有该等美国存托凭证，并同意及同意该等修正，并受《存款协议》或经修订的美国存托凭证约束。任何修正案不得损害任何持有人交出美国存托凭证并收取美国存托凭证所代表证券作为回报的权利。如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，葛兰素史克和托管银行可随时根据修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守该等修订或补充而需要的任何其他期限内生效。

无论葛兰素史克何时指示，托管银行已同意在终止通知所定日期前至少30天，向当时尚未履行的持有人邮寄终止通知，终止有关证明美国存托凭证的美国存托凭证的存托协议。在下列情况下，托管银行可同样终止关于证明美国存托凭证的美国存托凭证的存托协议：(I)如果葛兰素史克破产或资不抵债，(Ii)如果普通股不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果葛兰素史克赎回(或将赎回)全部或几乎所有存入的证券，或赎回全部或实质上所有存入证券的价值的现金或股份分派，或(Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替已存放的证券，除非此类交易是在《存款协议》生效日期之前由GSK宣布或通知保管人的。

在如此指定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证进行任何进一步的行为，除非接收和持有(或出售)已存入证券的分派，以及交付正在提取的已存入证券。在如此确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快尽其合理努力出售已交存的证券，此后(只要它合法地这样做)应在一个帐户(可以是独立帐户或非独立帐户)中持有此类出售的净收益，连同当时根据《存款协议》由其持有的任何其他现金，而不承担利息责任，并以信托形式为美国存托凭证持有人按比例受益。

至此投降。在进行此类出售后，托管人应解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，GSK将被解除《存款协议》下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的义务除外。

持有人查阅托管人的转让账簿及持有人名单的权利

托管人将在转让办公室保存美国存托凭证登记和转让的账簿以及交付和接收美国存托凭证的设施。这些账簿将在任何合理的时间开放供持有人查阅。然而，这种检查可能不是为了与持有人沟通的目的，而不是为了GSK业务以外的业务或对象的利益，或者与存款协议或美国存托凭证相关的事项。

标的证券转让或提存权的限制

作为任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分或合并的先决条件，GSK、托管人或托管人可要求支付一笔足以偿还任何税费或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与正在登记的普通股或其他已存入证券有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付其中规定的任何适用费用，并可要求出示令其信纳的任何签署的身分和真实性的证明，以及该等其他资料。包括但不限于它认为必要或适当的有关公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款证券的条款以及《存款协议》和《美国存托凭证》的条款的信息，也可能要求托管人遵守与《存款协议》的规定一致的任何规定。

美国存托凭证的发行、普通股存款的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或存入证券的撤回，可在一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或当托管人或葛兰素史克认为任何此类行动在任何时间或不时适宜时，暂停。

对保管人责任的限制

如果由于美国、英格兰、威尔士或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令或法令的任何规定，或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的任何规定，或任何已存放证券的规定或管辖，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或由于任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出其控制范围的情况，托管银行不应对ADR的任何持有人或实益拥有人承担任何责任，应防止或禁止保管人因作出或履行《存管协议》规定须作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；托管银行亦不会因上述未能履行或延迟履行根据存款协议条款规定须或可能作出或履行的任何作为或事情，或因行使或未能行使存款协议规定的任何酌情权而对任何ADR的持有人或实益拥有人承担任何责任。

托管银行对任何ADR的任何持有人或实益拥有人不承担任何义务，也不承担任何责任(包括但不限于关于任何已存款证券的有效性或价值的责任)，除非其同意在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下履行其在存款协议中明确规定的义务。托管人不应是受托人，也不对持有人或实益所有人负有任何受托责任。

托管人及其代理人没有义务就任何存款证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。因本公司、法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，托管银行对持有人或实益拥有人概不负责。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。

托管人对任何并非摩根大通银行分行或联营公司的托管人的无力偿债或因该等无力偿债而引致的无力偿债，概不负责。托管人对任何证券出售所收取的价格、出售证券的时间、诉讼的任何延迟或不作为，亦不负任何责任，亦无须对如此保留的一方在与任何该等出售或拟进行的出售有关的行动上的任何错误或延误、不作为、失责或疏忽负责。托管人对托管人的任何作为或不作为不负责任，除非任何持有人因托管人(1)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准而使用合理谨慎向托管人提供托管服务而直接承担责任。

保存人及其各自的代理人可以依赖并受保护地根据其认为是真实的并已由适当一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事。

存管人无义务通知持有人或受益所有人有关任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其任何变更。

托管人及其代理人对未能执行任何表决指示以表决任何已交存证券、任何此等表决方式、持有人、实益拥有人、本公司或其代理人在会议上表决时的任何作为或不作为，或对任何此等表决的效果概不负责。

存管人可依赖本公司或其律师就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证的指示。

存管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其附属公司之任何类别证券及美国存托凭证。

即使《存托协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，在《存托协议》生效日期前的任何期间内，受托管理人根据本《存托协议》、任何美国存托凭证或任何相关协议，或因其前身或其任何代理人(包括《先前存托协议》所界定的托管人)根据本《存托协议》、任何美国存托凭证或任何相关协议而作出的任何作为或任何不作为，均不承担任何责任或责任。

尽管存款协议或任何ADR中有任何相反规定，存管人及其代理人可充分回应由或代表其保存的与存款协议、任何持有人、任何ADR或本协议或其他相关的任何及所有要求或请求，只要该等信息是由或根据任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

对于任何持有人或受益所有人未能从该持有人或受益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的好处，托管机构概不负责。

存管人并无责任向持有人及实益拥有人或彼等任何人士提供有关本公司税务状况的任何资料。对于持有人及受益所有人因持有人或实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税项或税务后果，存托人概不承担任何责任。

存管人不会就本公司或代表本公司向其提交以分发予持有人的任何资料的内容或任何翻译的不准确、与收购存管证券的权益有关的任何投资风险、存管证券的有效性或价值、任何第三方的信誉承担任何责任，允许任何权利因存款协议条款而失效，或因本公司未能发出通知或及时发出通知。

即使《存托协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，本公司仍可使用第三方交付服务及提供与本协议及《存托协议》有关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼及其他服务，并可使用本地代理人提供特别服务，例如出席证券发行人的年会。尽管托管机构在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

保存人对继任保存人的任何作为或不作为不负责任，不论是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。

通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何因或基于存款协议、美国存托凭证或本文中拟进行的交易而针对托管银行提起的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在位于纽约州的州法院或联邦法院提起，而通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对提交诉讼地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该法院在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

本公司已同意在若干情况下向存管人及其代理人作出弥偿，而存管人已同意在若干情况下向本公司作出弥偿。

对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人不对持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

C.债务证券

一般信息

在纽约证券交易所上市并载于葛兰素史克截至2023年12月31日年度报告Form 20-F的封面上的每一系列债务证券，均由葛兰素史克资本公司(GSK Capital Inc.)发行。或GlaxoSmithKline Capital plc(“GSK Capital plc”)，由GSK担保。这些系列票据和相关担保中的每一种都是根据一份有效的登记声明以及一份列出相关系列票据和相关担保条款的招股说明书和招股说明书补编发行的。

下表载列各有关系列票据(“票据”)的名称、利率、登记声明日期、基本招股章程日期及发行日期。

系列/利率

注册声明

基地招股说明书日期

签发日期

3.000%注意到2024年到期

333-223982

2018年3月28日

2019年3月25日

2029年到期的债券利率为3.375%

333-223982

2018年3月28日

2019年3月25日

3.625%票据到期日2025年

333-223982

2018年3月28日

2018年5月15日

2028年到期的债券利率为3.875

333-223982

2018年3月28日

2018年5月15日

2043年到期的4.200%债券

333-172621

2011年3月4日

2013年3月18日

2038年到期的债券利率为6.375

333-149531

2008年3月4日

2008年5月13日

根据GSK Capital plc、纽约Law Debenture Trust Company和Deutsche Bank Trust Company America之间于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受协议，德意志银行信托公司(America)已根据2004年4月6日GSK、GSK Capital plc和New York Law Debenture Trust Company之间的契约(经修订和补充)成为纽约Law Debenture Trust Company的继任受托人。

根据GSK Capital Inc.、纽约Law Debenture Trust Company和Deutsche Bank Trust Company America之间于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受协议，根据2004年4月6日GSK、GSK Capital Inc.和New York Law Debenture Trust Company之间的契约，德意志银行信托公司已成为纽约Law Debenture Trust Company的继任受托人。

管限票据的契约项下的付款代理人为有关契约项下的受托人。与票据有关的受托人和支付代理人的地址是60 Wall Street，16 Floor，New York，NY 10005。

下文所载有关票据一般条款及条文的摘要看来并不完整，并受管限适用票据系列的有关契约的所有定义及条文、有关契约的任何副刊及代表每一系列票据的文书的形式所规限及限制。除非本文另有定义，否则某些术语的含义与管理适用票据系列的相关契约赋予它们的含义相同。

1.根据日期为2018年3月28日的基本招股章程提呈的票据

A.招股说明书补编(2019年3月19日)-2024年到期的债券利率为3.000,2029年到期的债券利率为3.375

《附注》说明

一般信息

葛兰素史克资本有限公司根据一份日期为2004年4月6日的契据，发行2024年到期的3.000厘票据(“2024年票据”)及2029年到期的3.375厘票据(“2029年票据”)，该契约由葛兰素史克作为担保人，GSK Capital plc作为发行人，以及德意志银行美洲信托公司作为受托人(根据一份日期为2017年4月12日的辞职、委任和接受文书，在GSK Capital plc、纽约Law Debenture Trust Company of New York和Deutsche Bank Trust Company America中修订和补充)，日期为2014年3月21日，经第二份补充文件进一步修正和补充

截至2018年5月15日的契约(仅就2024年票据和2029年票据的本说明而言，称为“契约”)。本《附注说明》中对《附注》的提及是指《2024年附注》和《2029年附注》。

GSK Capital plc发行了2024年债券，初始本金总额为10亿美元。除非在以下日期前赎回或购买，否则2024年债券将于2024年6月1日到期。GSK Capital plc发行了2029年债券，初始本金总额为10亿美元。除非在以下日期前赎回或购买，否则2029年债券将于2029年6月1日到期。

债券由葛兰素史克全面及无条件担保。如果GSK Capital plc在债券到期时，无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下，出于任何原因没有支付任何所需款项，GSK将导致向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。您将有权在葛兰素史克的担保下获得付款，而不会对我们采取任何行动。

GSK Capital plc只以簿记形式发行债券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

如本文所用，“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或英国伦敦的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

在适用法律允许的情况下，本公司或本公司任何附属公司可随时及不时在公开市场、招标或以私人协议购买任何系列的债券。由吾等或吾等任何附属公司购买的任何该等系列债券可由购买者透过吾等持有、转售或交回受托人或任何付款代理人注销。

利息

债券按上表所示的适用利率计息，计息日期由二零一九年三月二十五日或最近的付息(或拨备)日期起至(但不包括)下一个须付息日期止。

2024年债券及2029年债券的利息每年支付两次，由2019年12月1日起，由2019年6月1日起，付给在付息日期前的5月17日或11月16日交易结束时分别以其名义登记2024年债券或2029年债券的人。2024年发行的债券及2029年发行的债券的利息将按一年360天支付，其中包括12个30天的月。

如债券的付息日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)的日期并非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，但除非吾等未能于该下一个营业日付款，否则将不会支付额外利息。

圣约

除某些例外情况外，如果我们被要求为任何英国或美国预扣税而从票据上支付的任何款项中预扣或扣除任何金额，我们将为这些付款支付额外的金额，以便票据持有人收到的金额将等于如果没有适用此类税收的情况下将收到的金额。见“-支付额外金额”。

正如下文“债务证券说明--失败”项下最后一段所预期的那样，满足某些条件将允许我们不履行我们在契约项下关于任何或所有系列票据的部分或全部义务、契诺和协议(视情况而定)。此外，我们可能会因违背圣约而不遵守某些圣约。我们建议您参考下面“债务证券描述-失败”下的信息，以了解我们可能如何做到这一点的更多信息。

除本文所述外，本公司契约并无任何契诺或其他条文，旨在保障票据持有人在发生高杠杆交易时，本公司的信誉不会下降，或禁止其他可能对票据持有人造成不利影响的交易，包括(其中包括)产生额外债务。

额外款额的支付

“债务证券说明-契诺-额外款额的支付”一节所述的契约条文不适用于该批债券。以下额外款项拨备适用于该批债券。

本行根据本票或就本票所作的付款，将不会因为或因(I)联合王国政府或联合王国任何领土的任何当局或机构或其有权征税的当局或机构或其有权征税的美国政府或美国任何州或领土的任何当局或机构或其有权征税的任何当局或机构所征收或征收的任何性质的任何现行或未来税项、税项、征税、征收、课税、评税或其他政府费用而扣留或扣除，我们统称为“税项，除非法律要求我们代扣代缴税款。

如吾等须就票据支付的任何款项中预扣或扣除任何税款，吾等将支付所需的额外款项，使每名持有人在扣缴或扣除税款后所收到的净额(包括额外款项)不少于持有人假若没有预扣或扣除税款时应收到的款额；但不会就税款支付额外款项：

·要不是适用票据的上述持有人或实益拥有人(或上述持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则为该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人)与联合王国或美国或其管辖范围内的任何行政区、领地或占有权，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或被视为公民或居民，或被视为居民，或以居民或国民的身份居住，或现在或曾经在这里或在那里从事贸易或业务，或在那里有或曾经是永久机构；

·包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、评税或其他政府收费，

·除扣留支付适用票据的本金或溢价(如有)或利息外的其他应付款项；

·要不是这种付款的适用收款人未能遵守任何证明、身份、信息、文件或其他报告要求，只要这种遵守是适用法律或行政惯例或适用条约要求的，作为免征或降低这种减免率或预扣税的先决条件，这种情况就不会被强加；

·要不是出示适用的票据(在需要提示的情况下)，付款日期应在付款到期和应付之日或适当规定付款之日之后30天以上，两者以较迟发生者为准；

·如果向付款代理人提示适用的票据，而不是向付款代理人提示付款，就不会强制执行这一规定；

·这完全是因为持有人或实益所有人实际或建设性地拥有或曾经拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

·要不是持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有担保支付担保的任何金融机构)未能遵守任何证明、信息、

根据《美国国税法》第1471至1474条实施的身份、文件或其他报告要求(包括与美国国税局签订并遵守协议)，自适用票据或此类规定的任何后续或修订版本发行之日起生效；或

·上述项目的任何组合；

也不得就本金或保费（如有）的任何付款支付额外金额，任何此类持有人的票据或利息，该持有人是受托人、合伙人或受益所有人，但该付款的唯一受益所有人除外，但该受托人的受益人或委托人或合伙人的成员或受益所有人无权获得该票据如果该票据的持有人是额外的金额。

我们已在契约中同意，至少有一名票据的付款代理将位于英国境外。

在本公司终止契约及支付与票据有关的所有款项后，吾等于到期时须支付额外款项的责任。

换领税款

如果适用于利息支付的英国或美国预扣税款发生变化，我们可以在到期前的任何时间赎回一系列债券的全部(但不是部分)，赎回价格相当于其本金的100%加上赎回日的应计利息。见下文“债务证券说明-因税务原因可选择赎回”。

可选的整装赎回

于2024年5月1日前(即2024年债券预定到期日前一个月)(“2024年债券票面赎回日期”)，我们可随时及不时按我们的选择赎回全部或部分2024年债券，赎回价格相等于(I)将于该赎回日期赎回的2024年债券本金的100%；及(Ii)由报价代理(定义见下文)厘定，将于该赎回日期赎回的2024年债券的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括于赎回日到期的2024年债券的任何部分应累算利息)，按国库利率加0.125厘每半年(假设由12个30天月组成的360天年度)贴现至赎回日，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。于2024年票据面值赎回日或之后，吾等可随时及不时选择赎回全部或部分2024年票据，赎回价格相等于2024年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。

在2029年3月1日(即2029年债券预定到期日之前3个月)(“2029年债券票面赎回日期”)之前，我们可随时及不时按我们的选择赎回2029年债券的全部或部分，赎回价格相等于(I)将于该赎回日期赎回的2029年债券本金的100%；及(Ii)由报价代理(定义见下文)厘定，将于该赎回日期赎回的2029年债券的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括于赎回日到期的2029年债券应计利息支付的任何部分)，按国库利率加0.150厘每半年(假设由12个30天月组成的360天年度)贴现至赎回日，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。于2029年票据面值赎回日或之后，吾等可随时及不时选择赎回全部或部分2029年票据，赎回价格相等于将予赎回的2029年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。

2024年票据面值催缴日期和2029年票据面值催缴日期在本文中均被称为“面值催缴日期”。

尽管有上述规定，根据票据及契约(视何者适用而定)，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的待赎回债券的利息，将于付息日期支付予登记持有人，于相关记录日期收市时支付。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与将赎回的适用系列债券的剩余期限相当，假设该等债券在适用的票面赎回日期到期，则在选择时并按照惯例，这些债券将用于为与该等债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价，假设该等债券在适用的票面赎回日期到期。

“可比库券价格”就任何赎回日期而言，指(I)该赎回日期的四个参考库房交易商报价(定义见下文)的平均值，剔除最高及最低的该等参考库房交易商报价，或(Ii)如债券的报价代理获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(Iii)如只收到一个参考库房交易商报价，则为该报价。

“报价代理”是指我们指定的任何参考库房交易商。

“参考国库交易商”是指(I)德意志银行证券公司、高盛有限责任公司、汇丰证券(美国)有限公司和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或其各自的联属公司，均为主要国库交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是美国的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将以其他主要国库交易商取代，以及(Ii)我们选择的任何其他主要国库交易商。

“参考国库券交易商报价”指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由本行厘定的该参考国库券交易商于上述赎回日期前第三个营业日下午5：00向报价代理所作的书面报价(以本金的百分比表示)的平均买入价及要价。

“国库券利率”是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)与该赎回日的可比国库券价格相等的情况下，相当于该可比国库券到期收益率的年利率。

任何赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄予适用系列债券的每名登记持有人，由本行或受托人代表本行赎回。赎回通知将在美国发行的日报上公布，我们将向任何上市该等票据的交易所发出赎回通知。于任何赎回日期及之后，被赎回的债券或其部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如要赎回的适用系列债券少于全部，则须由存托信托公司(“DTC”)(如属由全球证券代表的债券)以整批方式选择，或由受托人以受托人认为公平及适当的方法(如属非由全球证券代表的债券)选择。

违约事件

契约项下与票据有关的违约事件(如适用)在下文“债务证券说明-违约事件”一节中界定。

进一步发行

我们最初发售的2024年债券本金总额为1,000,000美元，而2029年债券本金总额为1,000,000,000美元。除发行日期、发行价及首次支付利息外，吾等可不时在未经一系列债券持有人同意的情况下，以与本期发行的适用债券相同的条款及条件，设立及发行同一系列的其他债务证券。任何此类额外债务证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非这些额外债务证券是根据原始系列的“合格重新开放”发行的，被视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或以不超过原始折扣的最低金额发行，每种情况下都是出于美国联邦所得税的目的。

记账制

我们以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行了每个系列的债券。我们将这些全球证券存放在DTC或代表DTC，并以DTC指定人的名义登记这些证券。直接和间接参与者将记录个人投资者对债券的实益拥有权。全球担保中实益权益的所有权转让只能通过DTC或其代名人、参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)持有全球证券的实益权益，或通过参与这些系统的组织间接持有。在全球证券中的实益权益将以最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍持有。

在收到有关全球证券的任何付款后，DTC或其代名人将立即将与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额贷记参与者的账户，如DTC或其代名人的记录所示。

参与人向通过参与人持有的全球担保的实益权益所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，并由这些参与人负责。

DTC持有与其或其参与者有账户的机构的证券。通过维持电子簿记系统，DTC促进了参与者之间的证券交易的结算和结算，并消除了实物交付证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括此次发行的承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的其他机构也可以使用DTC的簿记系统。DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。

Clearstream和EuroClear通过各自托管人账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上的托管人名下持有客户证券账户的权益。在招股说明书补充之日，花旗银行担任Clearstream的美国托管银行，摩根大通银行担任

欧洲清算银行的美国托管机构，或统称为“美国托管机构”。

Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会和卢森堡中央银行的监管。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream已在布鲁塞尔与欧洲清算银行建立了电子桥梁，成为欧洲清算银行系统的运营商，或“欧洲清算银行运营商”，以促进Clearstream与欧洲清算银行运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的系列债券有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统为参与组织或“欧洲结算系统参与者”持有证券和证券入账权益，并促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算系统参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算，方法是对这些参与者或其他证券中介机构的账户进行电子簿记变更。除其他外，欧洲结算系统为欧洲结算系统的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。

欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属公司。欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户中持有和转让全球证券的实益权益，而任何其他证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算系统之间，持有全球证券的入账权益。

与通过欧洲结算系统实益持有的一系列票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织或“DTC参与者”与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的全球证券权益，并作出

或按DTC适用的正常当日资金结算程序收款。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球证券权益的欧洲结算参与者或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)贷记给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者，并将任何此类贷记报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给DTC参与者而在欧洲结算或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日期之后的欧洲结算或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

本节中有关DTC、EUROCLEAR和Clearstream及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性或完整性不承担任何责任。

我们、任何承销商和受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止这些程序。

当日结算及付款

债券的初步结算是以即时可用的资金进行的。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

B.招股说明书补编(2018年5月10日)-2025年到期的债券利率为3.625,2028年到期的债券利率为3.875

《附注》说明

一般信息

葛兰素史克资本公司根据一份日期为2004年4月6日的契据，发行了2025年到期的3.625%的票据(“2025年票据”)和2028年到期的3.875%的票据(“2028年票据”)，该契约由葛兰素史克作为担保人，GSK Capital Inc.作为发行人，作为受托人的德意志银行信托公司(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人，依据2017年4月12日GSK Capital Inc.、纽约Law Debenture Trust Company of New York和Deutsche Bank Trust Company America之间的辞职、委任和接受文书修订和补充)，日期为2013年3月18日，经日期为2014年3月21日的第二个补充契据进一步修订和补充，并由2018年5月15日签订的第三个补充契据进一步修订和补充(仅就本说明的2025年票据和2028年票据而言，称为“GSK Capital Inc.契约”)。

葛兰素史克资本公司发行了2025年债券，初始本金总额为10亿美元。除非在以下日期前赎回或购买，否则2025年债券将于2025年5月15日到期。葛兰素史克资本公司发行了2028年债券，初始本金总额为17.5亿美元。除非在以下日期前赎回或购买，否则2028年债券将于2028年5月15日到期。

本《附注说明》中对《附注》的提及是指《2025年附注》和《2028年附注》。

债券由葛兰素史克全面及无条件担保。如果由于任何原因，GSK Capital Inc.在债券到期时没有支付任何规定的款项，无论是在正常到期日、加速、赎回或其他原因，GSK将促使向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。您将有权在葛兰素史克的担保下获得付款，而不会对我们采取任何行动。

GSK Capital Inc.仅以簿记形式发行债券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

“营业日”是指纽约或伦敦的银行机构在星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，

法律、法规或行政命令授权或有义务关闭英格兰。

利息

债券按上表所示的适用利率计息，并自2018年5月15日或最近的付息(或拨备)日期起计息，直至(但不包括)须付息的下一个日期为止。

2025年债券和2028年债券的利息每年支付两次，分别由2018年11月15日开始，支付给2025年债券或2028年债券在4月30日或10月31日支付利息的日期之前的4月30日或10月31日交易结束时以其名义登记的人。该批债券的利息按一年360天计算，包括12个30天月。

如任何系列票据的付息日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)的日期并非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，但除非吾等未能于该下一个营业日付款，否则将不会支付额外利息。

圣约

正如下文“债务证券说明--失败”中最后一段所设想的那样，满足某些条件将允许我们不履行我们在GSK Capital Inc.契约下关于任何或所有系列债券的部分或全部义务、契诺和协议(视情况而定)。此外，我们可能会因违背圣约而不遵守某些圣约。我们建议您参考下面“债务证券描述-失败”下的信息，以了解我们可能如何做到这一点的更多信息。

除本文所述外，GSK Capital Inc.的契约不包含任何旨在保护票据持有人在发生高杠杆交易时使我们的信誉不受影响的契诺或其他条款，或禁止可能对票据持有人造成不利影响的其他交易，包括通过产生额外债务等。

额外款额的支付

下文“债务证券说明-契诺-额外金额的支付”一节所述的葛兰素史克资本公司债券的条款不适用于债券。以下额外款项拨备适用于该批债券。

·包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、评税或其他政府收费；

·除扣留支付适用票据的本金或溢价(如有)或利息外的其他应付款项；

·要不是出示适用的票据(在需要提示的情况下)，付款日期应在付款到期和应付之日或适当规定付款之日之后30天以上，两者以较迟发生者为准；

·如果向付款代理人提示适用的票据，而不是向付款代理人提示付款，就不会强制执行这一规定；

·这完全是因为持有人或实益所有人实际或建设性地拥有或曾经拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

·如果持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有任何担保的任何金融机构)未能遵守根据《美国国税法》第1471至1474条施加的任何证明、信息、身份识别、文件或其他报告要求(包括订立并遵守美国国税局的协议)，该规定在适用票据或此类规定的任何后续或修订版本发行之日有效，则不会强制实施；或

·上述项目的任何组合；

我们已在GSK Capital Inc.的契约中同意，至少有一家债券的支付代理将设在英国以外的地方。

在终止GSK Capital Inc.的契约和支付与票据有关的所有金额后，我们有义务在到期时支付额外的金额。

换领税款

可选的整装赎回

本行可于到期前随时选择赎回全部或部分2025年债券及/或2028年债券，赎回价格相等于(I)于该赎回日赎回的适用系列债券本金的100%；及(Ii)如报价代理人(定义如下)所厘定，在赎回日期赎回的适用系列债券的本金及利息的剩余预定付款的现值之和(不包括在赎回日期应累算的利息付款的任何部分)，每半年按库务署利率贴现至赎回日(假设一年360日，由12个30日月组成)，如属2025年债券，则加0.150%；如属2028年债券，则另加0.150%，到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。尽管有上述规定，根据债券及GSK Capital Inc.契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的待赎回债券的利息，将于付息日期支付予登记持有人。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与要赎回的适用系列债券的剩余期限(从赎回日期起计算)相当，在选择时并根据惯例，将用于为与该等债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“报价代理”是指我们指定的任何参考库房交易商。

“参考国库交易商”是指(I)花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或其各自的联属公司，均为主要国库交易商)及其各自的继任者；但前提是，如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将以另一家主要国库交易商取而代之，以及(Ii)我们选择的任何其他主要国库交易商。

国库券利率“指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)与该赎回日的可比国库券价格相等，则年利率相等于该可比国库券的半年到期收益率。

违约事件

关于债券的GSK资本公司契约下的违约事件在下面的“债务证券描述-违约事件”中定义。

进一步发行

我们最初发售的2025年债券本金总额为10亿美元，而2028年债券本金总额为17.5亿美元。除发行日期、发行价及首次支付利息外，吾等可不时在未经一系列债券持有人同意的情况下，以与本期发行的适用债券相同的条款及条件，设立及发行同一系列的其他债务证券。任何此类额外债务证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非这些额外债务证券是根据原始系列的“合格重新开放”发行的，被视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或以不超过原始折扣的最低金额发行，每种情况下都是出于美国联邦所得税的目的。

记账制

参与人向通过参与人持有的全球担保的实益权益所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，并由这些参与人负责。

欧洲清算银行的美国托管机构，或统称为“美国托管机构”。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织或“DTC参与者”与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的全球证券权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

本节中有关DTC、EUROCLEAR和Clearstream及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性或完整性不承担任何责任。

我们、任何承销商和受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

当日结算及付款

C.基地招股说明书--2018年3月28日

债务证券说明

一般信息

在本“债务证券说明”中使用的“债务证券”，是指GSK发行的债券、票据、债券、担保和其他债务证据，或GSK金融子公司全面和无条件地发行和担保的债券、票据、债券、担保和其他债务证据，在每种情况下，受托人根据适用的契约进行认证和交付。债务证券将是我们的直接无担保债务，它们之间的评级将是平等的，没有优先顺序，至少与我们所有其他无担保和无从属债务的评级相同。

这些债务证券将根据GSK和德意志银行美洲信托公司(受托人)(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人，根据GSK、受托人和纽约Law Debenture Trust Company于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受文书，日期为2008年3月4日)(受托人)(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人)的日期为2008年3月4日的契约发行一个或多个系列，并辅以GSK和受托人于2014年3月21日的第一份补充契约(就本“债务证券描述”而言，为“GSK plc Indenture”)，日期为4月6日的契约。作为担保人的GSK Capital plc和受托人(根据GSK Capital plc、担保人、受托人和纽约Law Debenture Trust Company于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受文书，作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人)，以及GSK Capital plc、担保人和受托人于2014年3月21日签署的第一份补充契约(就本“债务证券描述”而言，称为“GSK Capital plc Indenture”)，或GSK Capital Inc.于2004年4月6日签署的契约。担保人和受托人(根据2017年4月12日GSK Capital Inc.、担保人、受托人和纽约Law Debenture Trust Company之间的辞职、任命和接受文书，作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人)，并补充GSK Capital Inc.、担保人和受托人之间日期为2013年3月18日的第一份补充契约和GSK Capital Inc.、担保人和受托人之间日期为2014年3月21日的第二份补充契约(就本“债务证券说明”而言，称为“GSK Capital Inc.契约”)。GSK plc Indenture、GSK Capital plc Indenture和GSK Capital Inc.的每一项契约都已根据1939年修订的《信托契约法》(“Trust Indenture Act”)获得资格。在下面的讨论中，我们有时将这些契约统称为“契约”。

本“债务证券说明”简要概述了契约的规定，并通过参考契约对其全文进行了限定。契约的条款既包括契约中所述的条款，也包括《信托契约法》规定的契约的一部分。

契约已作为注册说明书的证物存档，基本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

该等契约并无载有任何契诺或其他条文，旨在保障债务证券持有人在发生高杠杆交易时，免受葛兰素史克或财务附属公司信誉下降的影响，或禁止其他可能对债务证券持有人造成不利影响的交易。

发行系列债券

这些契约不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以一个或多个系列发行，期限相同或不同，价格为本金的100%，也可以溢价或折价发行。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则任何系列都可以重新开放，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。除非在以下“契约-留置权限制”中所述的有限情况下，债务证券将不会由作为发行人或担保人的葛兰素史克或其金融子公司的任何财产或资产担保。

任何经授权的债务证券系列的条款将在招股说明书附录中说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

·债务证券的名称、本金总额和面额；

·应付本金的一个或多个日期；

·债务证券将发行的本金的百分比，以及债务证券是否将是美国联邦所得税目的的“原始发行贴现”证券。如果发行了原始发行的贴现债务证券(通常是以低于本金的大幅折扣发行的证券)，将说明购买原始发行的贴现债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑因素；

·债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的；

·付息日期；

·任何可选或强制性的赎回条款；

·是否需要任何偿债基金；

·债务证券将以何种货币计价，或本金、溢价或利息将以何种货币支付，如果不是美元；

·债务证券是以个人证书的形式发给每个持有人，还是以保管人代表受益所有人持有的全球证书的形式发行；

·描述任何图书录入特点的信息；

·任何系列的任何共同受托人、托管人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记员的姓名和职责；

·本文所述的无效条款和契约无效条款的适用性，或对这些条款的任何修改；

·对债务证券违约事件或契诺的任何删除、修改或增加；以及

·债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

自发行之日起到期日不到一年的债务证券，其收益将由我们在英国收取，其最低面额将为100,000 GB(或其等值的另一种货币)。

与任何系列债务证券有关的招股说明书副刊可以对基本招股说明书中的陈述进行补充或更改。如果适用，招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税和英国所得税考虑因素的讨论。

GSK保证

由GSK Capital Inc.或GSK Capital plc(“金融子公司”)发行的债务证券将由GSK全面无条件担保。如果适用的金融子公司因任何原因在到期时(无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下)没有就其债务证券支付任何所需款项，GSK将促使向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。担保债务证券的持有人将有权在GSK的适用担保下获得付款，而不会对金融子公司采取任何行动。

付款和转账

债务证券将只作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被登记在一份登记册上，该登记册将由受托人或我们指定的另一名代理人保存。除非招股章程副刊另有说明，且除以下“-簿记系统”项下所述者外，本金、利息及额外款项(如有)将于招股章程副刊所指名的一名或多於一名代理人的办事处支付，或以邮寄至您在登记册上所示地址的支票方式支付。

除非招股说明书附录中描述了其他程序，并且除下文“-簿记系统”中描述的程序外，您将能够在招股说明书附录中指定的转让代理的办公室转让登记债务证券。你亦可在转让代理办事处兑换等额本金总额的同一系列登记债务证券，而该等债务证券的到期日、利率及其他条款均相同，只要该等债务证券是以认可面额发行即可。

我们和受托人都不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

记账制

债务证券可以在簿记系统下以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券将以保管人或其代名人的名义登记，并交存该保管人或其托管人。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果使用托管机构，纽约存托信托公司或DTC将是托管机构。

DTC向我们提供的意见如下：

·DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定登记的“清算机构”；

·设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利此类证券的参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物流动的需要；

·DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC；

·银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统；以及

·适用于其参与者的DTC规则已提交给美国证券交易委员会。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

在以登记形式发行全球证券后，托管人将根据我们的指示将债务证券记入其参与者的账户。只有直接或间接通过作为保管人参与者的金融机构持有的人才能在全球证券中持有实益权益。由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式进行此类证券的实物交割，您在拥有、转让或质押全球证券的实益权益方面可能会遇到困难。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就适用契约而言，我们和受托人将把托管人视为债务证券的唯一拥有者或持有人。因此，除非如下所述，否则您将无权以您的名义登记债务证券或收到代表债务证券的证书的实物交付。因此，你必须依靠保管人和你通过其持有实益权益的保管人和参与人的程序，才能行使持有人根据契约享有的任何权利。我们理解，根据现行惯例，保管人将按照参与者的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将把债务证券的本金、利息和额外金额(如果有的话)全部支付给托管机构。预计保管人随后将在付款日按比例将这些款项记入参与者的账户，而参与者又将按照其惯例记入其客户账户的贷方。本公司或受托人均不负责向

参与者或参与者的客户，或维护与参与者及其客户持有或付款相关的任何记录，您必须依赖托管人及其参与者的程序。

全球证券通常是不可转让的。只有在下文“债务证券的法律所有权--全球证券”标题下第六段所述的特殊情况下，才会向受益所有人发放实物证书，以代替全球证券。

合并、合并或出售

吾等及财务附属公司已在契约中同意，不会与任何其他人士合并或合并，亦不会将吾等各自的全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何人士(财务附属公司可合并至吾等)，除非：

·我们或适用的融资子公司(视情况而定)是继续人，或继承人通过补充契约明确承担我们在适用契约下的义务；

·继续人是美国或英国公司，或根据经济合作与发展组织(或任何继承者)成员国的司法管辖区的法律组织和有效存在，如果不是美国或英国公司，继续人通过补充契约同意受一项契诺的约束，该契诺与“-契约--支付额外数额”中关于在组织的继续人管辖区征收的税款的规定相当(在这种情况下，如果在合并、合并或出售之日之后该司法管辖区的税收发生变化，继续人将受益于与下文“-因税务原因而选择的赎回”中所述的类似的赎回选择)；

·紧接交易后，债务证券项下没有违约发生，而且仍在继续；以及

·我们向受托人提交一份高级人员证书，如果我们和适用的附属公司都不是持续人，还向受托人提交大律师的意见，在每种情况下，除其他事项外，我们都声明交易和补充契约(如果需要)符合这些规定和契约。

圣约

额外款额的支付

吾等根据或就债务证券而支付的款项，将不会因或因联合王国政府或联合王国任何领土的政府或其任何主管当局或机构或其有权征税的当局或机构，或仅就根据GSK资本公司、美国政府或美国任何州或领土发行的债务证券而征收或征收的任何现时或未来的税项、税项、征税、征税、课税、评税或其他任何性质的政府费用，或仅就根据GSK Capital Inc.、美国政府或美国任何州或领土发行的债务证券而扣缴或扣除，我们统称为“税”，除非法律要求我们扣缴或扣减税款。

如果吾等被要求从就债务证券支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，吾等将支付必要的额外金额，以便每位持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)不少于如果没有扣缴或扣除税款的情况下持有人将收到的金额；前提是不会就税款支付额外金额：

·要不是债务证券的上述持有人或实益拥有人(如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙或公司，则为该持有人或实益拥有人的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人)与联合王国，或仅就根据GSK资本公司契约发行的债务证券，美国或(视适用情况而定)任何政治分区或领土或其所拥有或受其管辖的地区之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托机构，财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或居所，或其国民，或目前或曾经在该地区从事贸易或业务，或拥有或曾经在该地区设立永久机构；

·包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、评税或其他政府收费；

·除扣留债务证券本金或利息外的其他应付方式；

·要不是出示债务担保(在要求出示的情况下)，要求在付款到期和应付之日或适当规定付款之日之后30天以上的日期付款，以较晚发生者为准；

·根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日至27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或执行或遵守或为遵守该指令而出台的任何法律，向个人支付的税款；

·如果有关债务证券的付款提示是向付款代理人而不是付款代理人提示的，就不会强制执行这一规定；

·如果持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有任何债务担保的任何金融机构)未能遵守根据《美国国税法》第1471至1474条实施的任何证明、信息、身份识别、文件或其他报告要求(包括订立并遵守美国国税局或任何其他政府当局的协议)，该规定在票据或此类条款的任何后续或修订版本发行之日有效，则不会强制实施。或根据《美国国税法》第1471(B)条达成的任何协议，或根据与实施《美国国税法》这些章节(或实施此类政府间协议的任何法律)达成的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法；

·仅限于根据GSK资本公司契约发行的债务证券，仅由于持有人或实益所有人实际或以建设性方式拥有或曾经拥有有权投票的所有类别公司股票总投票权的10%或更多而强加的；或

·上述项目的任何组合；

亦不得就任何债务抵押的本金或利息支付予身为受信人或合伙的任何该等持有人，或并非该付款的唯一实益拥有人的实益拥有人，但以该受托人的受益人或财产授予人、该合伙的成员或实益拥有人假若是该债务抵押的持有人则无权获得该等额外款额为限。

我们已在每份契约中商定，每一系列债务证券的至少一名付款代理人将设在联合王国以外的地方。我们还同意，如果我们在欧盟任何成员国维持特定系列债务证券的支付代理，我们将在至少一个成员国(英国除外)维持支付代理，该支付代理将不会根据实施欧洲理事会第2003/48/EC号指令或实施2000年11月26-27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税结论的任何其他指令的任何法律而有义务预扣或扣除税款，前提是至少有一个成员国不要求支付代理人根据该指令扣缴或扣除税款。

在契约终止和债务证券的所有金额支付后，我们有义务在到期时支付额外的金额。

留置权的限制

吾等已在契约中同意，不会就吾等或吾等附属公司的任何财产、资产或收入(不论现时或将来)招致或承担(或允许吾等任何附属公司招致或承担)任何留置权，以担保任何相关债务(定义见下文)，而不会作出(或促使吾等附属公司作出)有效拨备，以保证债务证券与该等财产、资产或收入同等及按比例抵销有关债务，只要该等相关债务已获如此担保。

留置权的限制不适用于：

·因法律实施而产生的留置权；

·对任何人的财产、资产或收入的留置权，该留置权在该人成为子公司时已经存在；以及

·在某人与我们或我们的任何子公司合并或合并时，或在将某人的财产作为整体或基本上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给我们时，对该人存在的财产、资产或收入的留置权。

就留置权契约的限制而言，“相关债务”一词是指符合以下条件的任何我们的债务：

·以债券、票据、贷款股票、存托凭证或发行的其他证券(银行或其他贷款机构发行或发行的证券除外)的形式或由其代表；

·以债务发行人主要营业地所在国家的货币以外的任何货币计价或授予任何付款权利，或以该国货币计价或参照该国货币计价，但其中20%以上是由发行人或代表发行人或通过与境外发行人达成协议进行认购或出售的；和

·在发行之日，发行人正在或有意成为任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场的报价、上市、交易或交易。

附加契诺

我们可能会受到其他公约的规限，包括与某一系列债务证券有关的限制性公约。这些额外的契诺将在适用的招股说明书补编中阐明，并在必要的情况下，在与该系列债务证券有关的补充契据或董事会决议中阐明。

因税务原因可选择赎回

在以下情况下，吾等可在发出不少于30天但不超过60天的赎回通知后，随时全部赎回但不能部分赎回任何系列的债务证券，赎回价格相等于本金加应计利息(如有的话)，直至指定的赎回日期为止(贴现的债务证券除外，可按该系列债务证券的条款指定的赎回价格赎回)：

·我们确定，由于联合王国(或其任何政治分支或税务机关)或仅就根据GSK资本公司契约发行的债务证券，美国(或其任何政治分支或税务机关)的法律或法规或裁决的任何变更或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或任何此类司法管辖区所属的影响税收的条约的适用或官方解释的变更，或对其执行或修订的任何变更，签立或修改于发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期或之后生效：

·我们将被要求在下一个随后的利息支付日就该系列债务证券支付额外金额(如上文“--契约--支付额外金额”所述)，而这种额外金额的支付不能通过使用我们可以采取的合理措施来避免；或

·对于适用的融资子公司直接从担保人(或任何关联公司)收到或应收的利息收入，已经或将需要预扣预扣税，这种预扣税义务不能通过使用适用的融资子公司或担保人(或任何关联公司)可用的合理措施来避免；或

·根据公认地位的独立律师的意见，我们确定，由于联合王国(或其任何政治部门或税收当局)的任何立法机构采取的任何行动，或在有管辖权的法院提起的任何诉讼，或仅就根据GSK资本公司契约发行的债务证券，美国(或其任何政治部门或其税收当局)(无论此类行动是否针对作为发行人或担保人的GSK或适用的金融子公司，视情况而定)，该行动是在发行日期或该系列债务证券中规定的其他日期之后采取或提出的，则存在上述情况的可能性很大；然而，该赎回通知可在我们有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

吾等亦会于赎回日向每位持有人支付或向每位持有人提供因支付该等赎回价格而产生的任何额外款项。在公布任何赎回通知前，我们会将以下文件送交受托人：

·一份官员证书，表明我们有权进行赎回，并提出一项事实声明，表明赎回权利的先决条件已经发生；或

·律师的意见，大意是上述条件已得到满足。一旦我们将该人员的证书交给受托人，任何赎回通知将不可撤销。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则一系列债务证券的违约事件发生在：

·该系列的任何债务担保到期(包括作为偿债基金分期付款)的本金(或保费，如有)违约，在出现技术或行政困难的情况下，违约持续超过两个工作日；

·在该系列债务担保到期和应付时，不支付利息或就该债务担保支付的任何额外款项，并将违约持续30天；

·在收到受托人或该系列债务证券本金25%的持有人发出的书面通知后90天内，不履行适用于该系列债务证券的任何其他契诺；

·在任何债券、债券、票据或任何一家金融子公司(视属何情况而定)借款的债务证据下违约(不包括追索权仅限于购买的财产的任何债务)，在任何特定情况下，未偿还本金金额超过100,000,000 GB(或任何其他货币的等值货币)，如果任何此类违约导致此类债务加速并在规定的到期日之前到期和支付，则这种加速不应被撤销或取消，或此类债务不应被解除；但如受托人向葛兰素史克及任何一间财务附属公司，或由持有该系列债务证券本金总额达25%或以上的持有人，向葛兰素史克及任何一间财务附属公司，或该财务附属公司及受托人发出书面通知，指明该项失责，并规定该项失责须予补救，并述明该通知是本条例所指的“失责通知”，则不得当作发生失责事件；

·葛兰素史克或其金融子公司破产、资不抵债或重组的某些事件；

▪就该特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

适用于特定债务证券系列的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书补编中说明。

关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如真诚地认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知(本金、溢价或利息的支付除外)。违约是指任何如上所述的违约事件，或者如果没有发出通知或经过一段时间，就会是违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人或以下指定债务证券本金总额的持有人可能要求我们立即偿还或加速偿还：

·该系列债务证券的全部本金；或

·如果债务证券是原始发行的贴现证券，本金的部分可在适用的招股说明书补编中说明。

如果违约事件是由于任何系列债务证券的本金或利息支付违约而发生的，则受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以加速该系列债务证券。如果违约事件是由于未能履行适用契约中的任何其他契诺，或任何契诺未能为一系列债务证券的一个或多个(但不是所有)的利益而发生，则受托人或所有受影响系列债务证券本金总额至少25%的持有人作为一个类别投票，可以加速所有受影响的债务证券系列。如果违约事件是因为破产程序而发生的，那么契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非您的系列债务证券的本金或利息出现违约，或由于我们的破产或无力偿债而导致违约，否则您可能无法加速您系列的债务证券，因为其他系列的持有人未能采取行动。

所有受影响系列债务证券本金总额的大多数持有人，作为一个类别投票，可以取消这一加速付款要求，或放弃任何过去的违约或违约事件，或允许不遵守适用契约的任何条款。然而，他们不能放弃在任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付方面的违约，除非是由于加速的结果。

在发生失责事件后，受托人在处理自己的事务时，必须以审慎人士在有关情况下所采取的谨慎程度为依归。除此等规定另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在适用契据下的任何权利或权力，但如持有人向受托人提出令其信纳的弥偿，则属例外。如他们提供这项弥偿，则所有受影响系列债务证券的过半数本金持有人以同一类别投票，可指示就任何系列债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触或不适当地损害其他持有人权利的指示。

除非受托人在契据发出后60天内没有行事，否则持有人无权就该契据寻求任何补救：

·该持有人的违约通知；

·持有任何受影响系列的所有未偿债务证券本金不少于25%的持有人提出强制执行契约的书面请求；和

·向受托人提供合理令受托人满意的赔偿；

在这60天期间，该受影响系列的所有未偿还债务证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与强制执行请求不一致的指示。该等条文并不阻止任何债务证券持有人于有关到期日强制支付债务证券的本金(及溢价，如有)及利息。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人将在违约事件发生后90天内向这些债务证券的持有人邮寄违约事件通知。然而，除非一系列债务证券的任何付款出现违约，否则受托人如真诚地断定这符合有关债务证券持有人的利益，则在不发出有关债务证券的违约通知方面，受托人应受到保障。

义齿的改良

一般而言，如果受修改影响的每一系列未偿还债务证券的多数本金的持有人同意修改，则吾等和契约持有人在契约项下的权利和义务可能会被修改。然而，每份契约都规定，除非每个受影响的持有人都同意，否则修正案不能：

·对债务抵押品的任何支付条款作出任何不利的更改，例如延长到期日、延长我们必须支付利息或支付偿债基金的日期、降低利率、减少我们必须偿还的本金金额、改变我们必须支付本金、保费或利息的货币、修改任何赎回或回购权利、或任何债务抵押品的转换或交换权利，以损害持有人的利益，并损害持有人提起诉讼要求付款的任何权利；

·免除任何付款违约；

·降低对适用契约作出任何修订或放弃任何契约或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

·对适用契约的修订条款作出任何其他更改。

然而，如果吾等和受托人达成一致，如果修订不会对任何持有人造成实质性的不利影响，则可以在不通知任何持有人或征得他们同意的情况下修改适用的契约。吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对适用契约作出修改及修订：

·消除契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守契约中有关我们何时可以合并和替代债务人的条款；

·遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；

·就任何或所有系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受根据契约作出的任命；

·确定任何系列债务证券的形式或形式或条款，或与契约所允许的债务证券有关的息票；

·规定无证债务证券，并为此目的作出一切适当的修改；

·规定第三方对任何系列的未偿债务证券和根据该契约可能发行的任何系列的债务证券提供进一步担保；

·更改或取消契约的任何规定；但只有在签署这种补充契约之前没有任何有权享受这种规定利益的系列未偿债务证券的情况下，任何这种改变或取消才会生效；

·在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不会在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；或

·作出不会对债务证券的任何持有人的权利产生实质性不利影响的任何改变。

失败

失效一词是指解除契约项下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和应在规定的到期日或赎回日到期的任何其他款项，则在我们的选择下：

·我们将解除对该系列债务证券各自的义务；或

·我们将不再有任何义务遵守适用契约中包含的限制性契约，以及与该系列债务证券有关的任何补充契约或董事会决议，与未能遵守契约有关的违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享有适用契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券除外。取而代之的是，持有人将只能依靠存款或债务进行付款。

我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关的失败不会导致债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。我们可以代替律师的意见，向美国国税局提交类似的裁决，或由其发布。

代发卡人

我们可以随时选择，无需任何债务证券持有人的同意，促使GSK或GSK的任何其他子公司承担适用的金融子公司在任何一系列债务证券下的义务，前提是新债务人签署补充契约，同意受该等债务证券和相关契约的条款约束。如果新债务人不是美国或英国的公司，它必须根据经济合作与发展组织成员国(或任何继承国)的司法管辖区的法律组织和有效存在，并且还必须在补充契约中同意受一项可与上述“-公约-

支付“额外数额”，涉及在其管辖区内征收的税款(在这种情况下，新债务人将受益于与上文“--因税收原因而选择的赎回”项下所述的同等的赎回选择权，如果在替代之日之后该管辖区的税收发生变化，则新债务人将受益于赎回选择权)。在这种替代的情况下，适用的金融子公司将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

就美国联邦所得税而言，上述债务人的替代一般将被视为新债务人发行的新债务证券的应税交换。正如在适用的招股说明书补编中进一步讨论的那样，持有债务证券或拥有债务证券实益权益的美国人一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于新债务证券的发行价与该人在债务证券中的调整税基之间的差额。这些人应就被视为应税交换在债务人被替代的情况下产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

有关受托人的资料

德意志银行美洲信托公司将成为受托人，地址为纽约华尔街60号，16楼，纽约邮编10005。受托人将被要求只履行契约中明确规定的职责，除非债务证券发生违约并仍在继续。在失责发生后，受托人在处理自己的事务时，必须以审慎人士在有关情况下所采取的谨慎程度为依归。在符合此等规定的情况下，受托人并无责任应任何债务证券持有人的要求，行使契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令其满意的弥偿。

治国理政法

债务证券、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债务证券的法定所有权

“街名”和其他间接持有者

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。

在银行或经纪商的账户中持有证券被称为“街头持有”。如果投资者以街头名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

·它如何处理与证券有关的付款和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理投票；

·您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

·您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

登记持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或通过其他间接方式持有，我们对您没有直接的义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将款项转给您，但我们没有这样做。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，债务证券的最终受益者将是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非在下文所述的特殊情况下，否则不得以任何其他持有人的名义登记全球证券所代表的债务证券。作为全球证券的唯一登记持有人的金融机构称为存托机构。任何希望拥有债务担保的人都可以通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有债务担保，而经纪人、银行或其他金融机构又在保管人那里有账户。招股说明书附录将注明您的系列债务证券是否将仅作为全球证券发行。

全球证券所代表的债务证券的转让将仅在保管人或其代名人的记录上进行，方法是将这种债务证券从一个经纪人、银行或金融机构的账户转移到另一个经纪人、银行或金融机构的账户。这些转账仅以电子方式进行，也称为记账转账。全球形式的证券有时也被称为簿记形式。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的经纪人、银行或金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不会承认你是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

·除非在下述非常有限的情况下，否则您无权将债务证券登记在您自己的名下；

·您不能收到您在债务证券中的权益的实物凭证；

·您将成为街头名称持有人，必须向您自己的经纪人、银行或金融机构寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利；

·您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有证券的一些保险公司和其他机构；

·托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与您在全球安全中的间接利益有关的事项。我们和受托人将不对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录承担任何责任。我们和受托人也不会以任何方式监督托管机构；以及

·保管人将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的间接权益。

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的间接权益将被交换为以实物证书为代表的登记债务证券。在那次交换之后，是以注册形式还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。你必须咨询你的经纪人、银行或金融机构，以了解如何将你在债务证券中的权益转移到你的名下，这样你才能成为债务证券的注册持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则终止全球证券的特殊情况如下：

·当托管人通知我们它不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有或不能指定继任托管人时；

·托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们在90天内不指定继任托管人；

·违约事件已经发生并仍在继续，代表适用系列债务证券本金多数的受益所有人已建议保管人停止担任保管人；或

·我们决定，我们不想让该系列的债务证券以全球证券为代表。

招股说明书补编还可列出终止只适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始登记持有人的机构的名称。

术语“持有者”

在本文所包括的债务证券的描述中，当我们提到某一债务证券的“持有人”有权享有某些权利或付款，或被允许采取某些行动时，我们在所有情况下都是指该债务证券的登记持有人。

虽然如果您持有以您的名义登记的认证证券，您将成为登记持有人，但持有人很可能实际上是您的街道名称账户所在的经纪商、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则为托管机构。如果您是间接持有人，您需要与您持有债务证券权益的机构进行协调，以确定本文所包括的债务证券描述中涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果你持有的街道名称的实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，你不能通过遵循招股说明书附录中描述的程序来自行行使选择权。相反，你需要促使持有你利益的机构代表你采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与招股说明书附录中有关债务担保的程序和截止日期不同或不同。

2.根据日期为2011年3月4日的基本招股章程提呈的票据

A.招股说明书补编(2013年3月13日)-2043年到期的债券利率4.200

《附注》说明

一般信息

我们根据一份日期为2004年4月6日的契约发行了2043年到期的4.200%债券，由GSK作为担保人，GSK Capital Inc.作为发行人，

及纽约的Law Debenture Trust Company of New York，票据的受托人(根据GSK Capital Inc.、GSK、纽约Law Debenture Trust Company of New York及Citibank，N.A.于2007年12月27日发出的辞呈、委任及接受文件，成为Citibank，N.A.的继承人)，并附有日期为2013年3月18日的第一份补充契据(仅就票据的本款说明而言，称为“契约”)。

在本“票据说明”中，对“票据”的提及是指2043年到期的4.200%的票据。这些票据都是我们的一系列债务证券。葛兰素史克资本公司发行的债券本金总额为5亿美元。债券将于2043年3月18日到期，除非在以下允许的日期之前赎回或购回。GSK Capital Inc.仅以簿记形式发行了这些票据，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

票据按上表所示的适用利率计息，计息日期为二零一三年三月十八日或最近的付息(或拨备)日期至(但不包括)须付息的下一个日期。

票据的利息每年支付两次，从2013年9月18日开始，支付给在支付利息日期之前的3月3日或9月3日收盘时以其名义登记的票据的人。票据的利息按一年360天支付，其中包括12个30天的月。“营业日”指星期六、星期日以外的任何一天

或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭位于英国纽约市或伦敦的银行机构的日子。

如票据的付息日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)将在非营业日，则付息日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)将延至下一个下一个营业日，但除非吾等未能在该下一个营业日付款，否则将不会支付额外利息。

这些票据由葛兰素史克无条件全面担保。如果由于任何原因，GSK Capital Inc.在票据到期时没有支付任何规定的款项，无论是在正常到期日、加速、赎回或其他原因，GSK将促使向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。您将有权在葛兰素史克的担保下获得付款，而不会对我们采取任何行动。

圣约

除某些例外情况外，如果我们被要求为或由于任何英国或美国预扣税而从票据上支付的任何款项中预扣或扣除任何金额，我们将为这些付款支付额外的金额，以便票据持有人收到的金额将等于如果没有适用此类税收的情况下将收到的金额。见“-支付额外金额”。

正如下文“债务证券说明--失败”项下最后一段所设想的那样，满足某些条件将允许我们不履行我们在债券契约下关于票据的部分或全部义务、契诺和协议。此外，我们可能会因违背圣约而不遵守某些圣约。我们建议您参考下面“债务证券描述-失败”下的信息，以了解我们可能如何做到这一点的更多信息。

除本文所述外，票据契约并不载有任何契诺或其他条文，旨在保障票据持有人在发生高杠杆交易时免受本行信誉下降的影响，或禁止可能对票据持有人造成不利影响的其他交易，包括(其中包括)产生额外债务。

额外款额的支付

下文“债务证券说明-契诺-额外金额的支付”一节中所述的契约条款不适用于票据。以下支付额外金额的规定适用于票据。

我们根据纸币或就纸币支付的款项将是免费的，不会扣留或扣除由或代表(I)联合王国政府或联合王国任何领土的任何当局或机构或其有权征税的机构或机构，或(Ii)美国政府或美国任何州或领土的任何当局或机构或其有权征税的任何当局或机构征收或征收的任何现有或未来的任何性质的税、税、征、税、评税或其他政府费用，我们统称为“税收，除非法律要求我们代扣代缴税款。

如果我们被要求在就票据支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，我们将支付必要的额外金额，以便每位持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不少于持有人在没有扣缴或扣除税款的情况下本应收到的金额；前提是不会就税款支付额外的金额：

·要不是票据持有人或实益拥有人与联合王国或美国或任何行政区或领土或受其管辖的地区之间存在任何现在或以前的联系，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托管理人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司)与联合王国或美国或其任何行政区或领土或其中或受其管辖的地区之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托管理人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或被视为公民或居民，或被视为居民，或以居民或国民的身份居住，或现在或曾经在这里或在那里从事贸易或业务，或在那里有或曾经是永久机构；

·包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、评税或其他政府收费；

·除扣留支付票据本金或溢价(如有)或票据利息外的其他应付款项；

·要不是在付款到期和应付之日或适当规定付款之日之后30天以上的日期提示付款的票据(如需要提示)，则不会强制执行这一规定，以较迟发生的日期为准；

·如果有关票据是向付款代理人提示付款，而不是向付款代理人提示付款，则不会强制执行这一规定；

·这完全是因为持有人或实益所有人实际或建设性地拥有或曾经拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

·如果持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有任何担保的任何金融机构)未能遵守根据《美国国税法》第1471至1474条施加的任何证明、信息、身份识别、文件或其他报告要求(包括订立并遵守美国国税局的协议)，该规定在票据或此类规定的任何后续或修订版本发行之日有效，则不会强制实施；或

·上述项目的任何组合；

亦不得就任何票据的本金或溢价(如有)或任何票据的利息支付予任何该等受信人或合伙或并非该等付款的唯一实益拥有人的实益拥有人，但以该受信人或该合伙的成员或实益拥有人假若为票据持有人则无权获得该等额外款项为限。

我们已经在契约中同意，至少有一家支付票据的代理商将设在英国以外的地方。我们还同意，如果我们在欧盟的任何成员国维持纸币的付款代理人，我们将在至少一个成员国维持付款代理人，该付款代理人将不会根据任何实施欧洲理事会指令2003/48/EC或实施2000年11月26-27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何法律或任何其他指令而有义务预扣或扣除税款，前提是至少有一个成员国不要求付款代理人根据该指令扣缴或扣除税款。

在契约终止和支付票据的所有金额后，我们有义务在到期时支付额外的金额。

可选的整装赎回

本公司可随时及不时以赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(I)于该赎回日期赎回的票据本金的100%；及(Ii)如报价代理(定义如下)所厘定，于赎回日赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值总和(不包括于赎回日应累算的利息的任何部分)，按国库利率每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)加0.175厘，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。尽管有上述规定，根据票据及契据，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的待赎回票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时为止。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限(从赎回之日起计算)相当，在选择时将根据惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与此类票据的剩余期限相当。

“可比库券价格”就任何赎回日期而言，指(I)该赎回日期的四个参考库房交易商报价(定义见下文)的平均值，剔除最高及最低的该等参考库房交易商报价，或(Ii)如票据的报价代理获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(Iii)如只收到一个参考库房交易商报价，则为该报价。

“报价代理”是指我们指定的任何参考库房交易商。

“参考国库交易商”是指(I)德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司(或其各自的联属公司，均为一级国库交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是在美国的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将代之以另一家主要国库交易商，以及(Ii)我们选择的任何其他一级国库交易商。

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给本行或受托人代表本行赎回票据的每名登记持有人。赎回通知将在美国一家发行量较大的日报上公布，我们将向任何上市此类票据的交易所发出赎回通知。在任何赎回日期及之后，被赎回的票据或其部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的票据少于全部，则应由存托信托公司(“DTC”)(如果是由全球证券代表的票据)以抽签方式选择要赎回的票据，如果是由全球证券代表的票据，则由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择。

违约事件

下文“债务证券说明-违约事件”项下有关一系列债务证券的违约事件的定义不适用于票据。

以下是关于一系列票据的契约项下的违约事件：

·逾期未支付任何此类票据的本金（或溢价，如果有），并且在技术或行政困难的情况下，违约持续超过两个工作日;

·拖欠任何此类票据到期应付的利息或任何额外应付金额，并且拖欠持续30天;

·在收到受托人或持有此类票据本金25%的持有人的书面通知后90天内未履行适用于任何此类票据的契约中的任何其他契诺;

·GSK或GSK Capital Inc.借款的任何债券、债券、票据或其他债务证据下的违约(不包括追索权仅限于购买的财产的任何债务)，在任何特定情况下，未偿本金总额超过100,000,000 GB(或任何其他货币的等价物)，无论这种债务现在存在还是以后将产生，违约导致这种债务变成或加速并在规定的到期日之前宣布到期和应支付，这种加速不得被撤销或取消，或这种债务不得被解除；但如在接获受托人或持有该等票据本金25%的持有人发出的指明该项失责的书面通知后10天内作出上述付款，或该项加速付款被撤销或废止，则不得当作发生失责事件；及

·GSK或GSK Capital Inc.破产、资不抵债或重组的某些事件。

由于在第一次补充契约、GSK或GSK资本公司的未偿债务加速或在履行契约中任何契约的持续违约(本金、利息的支付或会引起契约下的违约事件的额外金额除外)的持续违约之前，适用的债务阈值金额较低，因此对于第一个补充契约日期之前根据契约发行的每一系列债务证券、GSK或GSK Capital Inc.的未偿债务加速或除本金、溢价的支付以外的任何契约的持续违约，利息或额外金额可能会对一个或多个先前发行的系列构成违约事件，但根据招股说明书补编提供的票据的各自条款，可能不会构成违约事件。

进一步发行

我们最初发行的票据本金总额为5亿美元。除发行日期、发行价及首次支付利息外，吾等可不时在未经一系列票据持有人同意的情况下，以与本期发行的适用票据相同的条款及条件，增订及发行同一系列票据。我们将不会发行任何进一步的票据，除非此类额外票据的原始发行折扣金额不超过最低限度，或者此类发行将构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”。就这一事项发行的额外票据将与现发行的票据合并，并将形成一个单一系列。

记账制

我们以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行了每个系列的票据。我们将这些全球证券存放在DTC或代表DTC，并以DTC指定人的名义登记这些证券。DTC的直接和间接参与者将记录受益所有权

个人投资者发行的纸币。全球担保中实益权益的所有权转让只能通过DTC或其代名人、参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

参与人向通过参与人持有的全球担保的实益权益所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，并由这些参与人负责。

欧洲清算银行的美国托管机构，或统称为“美国托管机构”。

与通过Clearstream实益持有的系列票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

与通过欧洲结算系统实益持有的一系列票据有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的为限。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织或“DTC参与者”与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的全球证券权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

本节中有关DTC、EuroClear和Clearstream及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性概不负责。

我们、任何承销商和受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

当日结算及付款

这些票据的初步结算是在立即可用的资金中进行的。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

B.基地简介-2011年3月4日

债务证券说明

一般信息

本《债务证券说明书》中所称债务证券，是指债权证、票据、债券、担保和其他证据。

GSK发行或GSK Capital Inc.或GSK Capital plc(“财务附属公司”)发行且GSK全面及无条件担保的债务，在每种情况下，均由受托人根据适用的契约进行认证和交付。债务证券将是我们的直接无担保债务，它们之间的评级将是平等的，没有优先顺序，至少与我们所有其他无担保和无从属债务的评级相同。

债务证券将根据GSK和纽约Law Debenture Trust Company之间的契约、作为受托人的财务子公司、作为受托人的纽约Law Debenture Trust Company(作为花旗银行的继承人，根据财务子公司、担保人、纽约Law Debenture Trust Company of New York和Citibank，N.A.)和作为担保人的GSK之间的契约，分一个或多个系列发行。适用于葛兰素史克、葛兰素史克资本公司和葛兰素史克资本公司的契约将分别符合1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的规定。在下面的讨论中，我们有时将这些契约统称为“契约”。

本“债务证券说明”简要概述了契约的规定，并通过参考契约对其全文进行了限定。契约的条款既包括契约中所述的条款，也包括《信托契约法》规定的契约的一部分。契约的形式已作为登记说明书的证物存档，基本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

发行系列债券

任何经授权的债务证券系列的条款将在招股说明书附录中说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

·债务证券的名称、本金总额和面额；

·应付本金的一个或多个日期；

·债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的；

·付息日期；

·任何可选或强制性的赎回条款；

·是否需要任何偿债基金；

·债务证券将以何种货币计价，或本金、溢价或利息将以何种货币支付，如果不是美元；

·债务证券是以个人证书的形式发给每个持有人，还是以保管人代表受益所有人持有的全球证书的形式发行；

·描述任何图书录入特点的信息；

·任何系列的任何共同受托人、托管人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记员的姓名和职责；

·本文所述的无效条款和契约无效条款的适用性，或对这些条款的任何修改；

·对债务证券违约事件或契诺的任何删除、修改或增加；以及

·债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

自发行之日起到期日不到一年的债务证券，其收益将由我们在英国收取，其最低面额将为100,000 GB(或其等值的另一种货币)。

GSK保证

金融子公司发行的债务证券将由葛兰素史克无条件全面担保。如果适用的金融子公司因任何原因在到期时(无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下)没有就其债务证券支付任何所需款项，GSK将促使向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。担保债务证券的持有人将有权在GSK的适用担保下获得付款，而不会对金融子公司采取任何行动。

付款和转账

记账制

DTC向我们提供的意见如下：

·DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC；

·银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统；以及

·适用于其参与者的DTC规则已提交给美国证券交易委员会。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

我们将把债务证券的本金、利息和额外金额(如果有的话)全部支付给托管机构。预计保管人随后将在付款日按比例将这些款项记入参与者的账户，而参与者又将按照其惯例记入其客户账户的贷方。我们或受托人将不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户所持资产有关的任何记录，您将不得不依赖托管机构及其参与者的程序。

合并、合并或出售

·我们或适用的融资子公司(视情况而定)是继续人，或继承人通过补充契约明确承担我们在适用契约下的义务；

·紧接交易后，债务证券项下没有违约发生，而且仍在继续；以及

圣约

额外款额的支付

吾等在债务证券下或就债务证券所作的付款，将不会因或因(I)联合王国政府或联合王国任何领土的任何当局或机构或其有权征税的任何当局或机构或(Ii)美国政府或美国任何州或领土的任何当局或机构或其有权征税的任何当局或机构所征收或征收的任何性质的任何现行或未来税项、税项、征税、征收、征税、评估或其他政府费用，而无须扣缴或扣除，我们统称为“税收，除非法律要求我们代扣代缴税款。

·要不是债务证券的上述持有人或实益拥有人(或上述持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则为该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人)与联合王国或美国或其管辖范围内的任何行政区、领地或占有权，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托管理人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或被视为公民或居民，或被视为居民，或以居民或国民的身份居住，或现在或曾经在这里或在那里从事贸易或业务，或在那里有或曾经是永久机构；

·包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、评税或其他政府收费；

·除扣留债务证券本金或利息外的其他应付方式；

·要不是这种付款的适用收款人未能在以下范围内遵守任何证明、身份识别、信息、文件或其他报告要求，就不会施加这种限制：

·适用的法律或行政惯例或适用的条约要求遵守这种规定，作为免征或降低这种减免率或预扣税的先决条件；以及

▪至少在应支付此类额外金额的第一个付款日期之前30天，我们已书面通知该收件人，要求该收件人遵守该要求；

·要不是出示债务担保(在要求出示的情况下)，要求在付款到期和应付之日或适当规定付款之日之后30天以上的日期付款，以较晚发生者为准；

·如果有关债务证券的付款提示是向付款代理人而不是付款代理人提示的，则不会强制执行这一规定；或

·上述项目的任何组合；

在契约终止和债务证券的所有金额支付后，我们有义务在到期时支付额外的金额。

留置权的限制

留置权的限制不适用于：

·因法律实施而产生的留置权；

·对任何人的财产、资产或收入的留置权，该留置权在该人成为子公司时已经存在；以及

·就留置权契约的限制而言，“相关债务”一词是指我们的下列任何债务：

·以债券、票据、贷款股票、存托凭证或发行的其他证券的形式或由债券、票据、贷款股票、存托凭证或其他证券表示(构成或代表银行或其他贷款机构提供的垫款除外)；

·在发行之日，发行人正在或有意成为任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场的报价、上市、交易或交易。

附加契诺

因税务原因可选择赎回

·我们确定，由于联合王国(或其任何政治分区或税务当局)或美国(或其任何政治分区或税务当局)的法律或任何法规或裁决的任何更改或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何更改，或任何此类司法管辖区所属的影响税收的条约的适用或官方解释的更改，或对其执行或修订的任何更改，签立或修改于发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期或之后生效：

·我们将被要求在下一个随后的利息支付日就该系列债务证券支付额外的金额(如上文“契约--支付额外金额”所述)，而这种额外金额的支付不能通过使用我们可以采取的合理措施来避免；或

·根据公认地位的独立律师的意见，我们确定，由于任何立法机构对联合王国(或其任何政治分区或税收当局)或美国(或其任何政治分区或税收当局)(无论该诉讼是否针对GSK，作为发行人或担保人，或适用的金融子公司，视情况而定)采取的任何行动或向有管辖权的法院提起的任何诉讼，该诉讼是在发行日期或该系列债务证券中规定的其他日期或之后采取或提起的，存在上述情况的可能性很大；不过，上述赎回通知不得早于本行有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

·一份官员证书，表明我们有权进行赎回，并提出一项事实声明，表明赎回权利的先决条件已经发生；或

·律师的意见，大意是上述条件已得到满足。

一旦我们将该人员的证书交给受托人，任何赎回通知将不可撤销。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则一系列债务证券的违约事件发生在：

·该系列的任何债务担保到期(包括作为偿债基金分期付款)的本金(或保费，如有)违约，在出现技术或行政困难的情况下，违约持续超过两个工作日；

·在该系列债务担保到期和应付时，不支付利息或就该债务担保支付的任何额外款项，并将违约持续30天；

·在收到受托人或该系列债务证券本金25%的持有人发出的书面通知后60天内，不履行适用于该系列债务证券的任何其他契诺；

·在任何债券、债券、票据或任何一家金融子公司(视属何情况而定)借入的资金的债务证据下违约(不包括追索权仅限于购买的财产的任何债务)，在任何特定情况下，未偿还本金超过25,000,000美元(或任何其他货币的等价物)，如果任何此类违约导致此类债务加速，并在规定的到期日之前到期和支付，则这种加速不应被撤销或取消，或此类债务不应被解除；

·葛兰素史克或其金融子公司破产、资不抵债或重组的某些事件；

·与该特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

适用于特定债务证券系列的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书补编中说明。

关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人或以下指定债务证券本金总额的持有人可能要求我们立即偿还或加速偿还：

·该系列债务证券的全部本金；或

·如果债务证券是原始发行的贴现证券，本金的部分可在适用的招股说明书补编中说明。

在发生失责事件后，受托人在处理自己的事务时，必须以审慎人士在有关情况下所采取的谨慎程度为依归。除此等规定另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理弥偿。如他们提供这项合理弥偿，则所有受影响系列债务证券的过半数本金持有人以同一类别投票，可指示就任何系列债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触或不适当地损害其他持有人权利的指示。

除非受托人在契据发出后60天内没有行事，否则持有人无权就该契据寻求任何补救：

·该持有人的违约通知；

·持有任何受影响系列的所有未偿债务证券本金不少于25%的持有人提出强制执行契约的书面请求；和

·向受托人提供令受托人满意的赔偿；

义齿的改良

·免除任何付款违约；

·降低对适用契约作出任何修订或放弃任何契约或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

·对适用契约的修订条款作出任何其他更改。

·消除契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守契约中有关我们何时可以合并和替代债务人的条款；

·遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；

·就任何或所有系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受根据契约作出的任命；

·确定任何系列债务证券的形式或形式或条款，或与契约所允许的债务证券有关的息票；

·规定无证债务证券，并为此目的作出一切适当的修改；

·规定第三方对任何系列的未偿债务证券和根据该契约可能发行的任何系列的债务证券提供进一步担保；

·作出不会对债务证券的任何持有人的权利产生实质性不利影响的任何改变。

失败

·我们将解除对该系列债务证券各自的义务；或

代发卡人

我们可以随时选择，无需任何债务证券持有人的同意，促使GSK或GSK的任何其他子公司承担适用的金融子公司在任何一系列债务证券下的义务，前提是新债务人签署补充契约，同意受该等债务证券和相关契约的条款约束。如果新债务人不是美国或英国公司，它必须按照经济合作与发展组织成员国(或任何继承国)的司法管辖区的法律组织和有效存在，并且还必须在补充契约中商定受一项契约的约束，该契约与在其组织管辖区内征收的税款的“-契约--支付额外数额”中所述的契约相媲美(在这种情况下，如果在替代之日之后该管辖区的税收发生变化，新债务人将受益于与上述“--因税务原因而选择的赎回”项下所述的赎回选项)。在这种替代的情况下，适用的财务子公司将被解除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

有关受托人的资料

纽约的Law Debenture Trust Company将成为受托人。受托人将被要求只履行契约中明确规定的职责，除非债务证券发生违约并仍在继续。在失责发生后，受托人在处理自己的事务时，必须以审慎人士在有关情况下所采取的谨慎程度为依归。在符合此等规定的情况下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理弥偿。

治国理政法

债务证券、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债务证券的法定所有权

“街名”和其他间接持有者

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为“街头持有”。如果投资者以街头名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意为客户这样做

协议或因为法律要求他们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

·它如何处理与证券有关的付款和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理投票；

·您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

·您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

登记持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或通过其他间接方式持有，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转给您作为街名客户，但我们没有这样做。

环球证券

您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

·你不能将债务证券登记在你自己的名下；

·您不能收到您在债务证券中的权益的实物凭证；

·您将成为街头名称持有人，必须向您自己的经纪人、银行或金融机构寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利；

·您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有证券的一些保险公司和其他机构；

·保管人将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的间接权益。

在下文所述的几种特殊情况下，全球担保将终止，其间接权益将被交换为以实物凭证为代表的登记债务证券。在那次交换之后，是以注册形式还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。你必须咨询你的经纪人、银行或金融机构，了解如何将你在债务证券中的权益转移到你的名下，这样你才能成为登记持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则全球证券终止的特殊情况如下：

·当托管人通知我们它不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有或不能指定继任托管人时；

·托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们在90天内不指定继任托管人；

·违约事件已经发生并仍在继续，代表适用系列债务证券本金多数的受益所有人已建议保管人停止担任保管人；或

·我们决定，我们不想让该系列的债务证券以全球证券为代表。

招股说明书补编还可列出终止只适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球担保的其他情形。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始登记持有人的机构的名称。

术语“持有者”

如果您持有以您的名义注册的认证证券，则您将成为登记持有人，但持有人很可能实际上是您的街道名称账户所在的经纪商、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则为托管机构。如果您是间接持有人，您需要与您持有债务证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果你持有的街道名称的实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，你不能通过遵循招股说明书附录中描述的程序来自行行使选择权。相反，你需要促使持有你利益的机构代表你采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与招股说明书附录中有关债务担保的程序和截止日期不同或不同。

3.根据日期为2008年3月4日的《基本招股章程》发行的票据

A.招股章程补编(2008年5月6日)-2038年到期的债券利率6.375

《附注》说明

一般信息

我们根据一份日期为2004年4月6日的契约发行了2038年到期的6.375%的债券。债券的担保人是葛兰素史克，发行商是葛兰素史克资本公司，而纽约的法律债券信托公司是票据的受托人(根据2007年12月27日葛兰素史克资本公司、纽约法律债券信托公司和北卡罗来纳州花旗银行之间的辞职、任命和接受文书，作为花旗银行的继任者)。(仅就2038年到期的6.375厘债券的本款描述而言，称为“契据”)。本“票据说明”中提及的“票据”指的是2038年到期的6.375%的票据。这些票据是我们的一系列债务证券。葛兰素史克资本公司发行的债券本金总额为27.5亿美元。票据将于2038年5月15日到期。GSK Capital Inc.仅以簿记形式发行了这些票据，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

利息支付

票据按上表所示适用利率计息，自二零零八年五月十三日或最近的付息(或拨备)日期起计至(但不包括)下一个须付息日期的应计利息。

票据的利息每年支付两次，分别为5月15日和11月15日，自2008年11月15日起，支付给在5月1日或11月1日支付利息之前的5月1日或11月1日交易结束时以其名义登记的票据的人。这些票据的利息按360天一年支付，其中包括12个30天月。“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或英国伦敦的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

圣约

除某些例外情况外，如果我们被要求为或由于任何英国或美国预扣税而从票据上支付的任何款项中预扣或扣除任何金额，我们将为这些付款支付额外的金额，以便票据持有人收到的金额将等于如果没有适用此类税收的情况下将收到的金额。见下文“债务证券说明--契诺--额外款项的支付”。

可选的整装赎回

本公司可随时及不时以赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(I)于该赎回日期赎回的票据本金的100%；及(Ii)由报价代理人(定义如下)厘定，于该赎回日赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值总和(不包括于赎回日应累算的利息支付的任何部分)，按国库利率每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)加0.25%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。尽管有上述规定，根据票据及契据，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的待赎回票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至有关记录日期的营业时间结束。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限(从赎回之日起计算)相当，在选择时将根据惯例用于为新发行的与票据剩余期限相当的公司债务证券定价。

“参考国库交易商”是指(I)花旗全球市场公司、摩根大通证券公司和雷曼兄弟公司(或其各自的关联公司，即一级国库交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将以另一家主要国库交易商取而代之，以及(Ii)我们选择的任何其他一级国库交易商。

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给本行或受托人代表本行赎回票据的每名登记持有人。赎回通知将在美国一家发行广泛的日报上公布，我们将向任何上市票据的交易所发出赎回通知。在任何赎回日期及之后，被赎回的票据或其部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如要赎回的票据少于全部，则须由存托信托公司(“存托信托公司”)以整批方式选择赎回的票据

由全球证券代表的票据，或由受托人认为公平和适当的方法代表的票据，如果票据不是由全球证券代表的。

进一步发行

我们最初发售的票据本金总额为27.5亿美元。除发行日期、发行价及首次支付利息外，吾等可不时在未经一系列票据持有人同意的情况下，以与本期发行的适用票据相同的条款及条件，增订及发行同一系列票据。我们将不会发行任何进一步的票据，除非此类额外票据的原始发行折扣金额不超过最低限度，或者此类发行将构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”。以这种方式发行的额外票据将与现发行的票据合并，并将形成一个单一系列。

记账制

我们以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行了每个系列的票据。我们将这些全球证券存放在DTC或代表DTC，并以DTC指定人的名义登记这些证券。DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球担保中实益权益的所有权转让只能通过DTC或其代名人、参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

参与人向通过参与人持有的全球担保的实益权益所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，并由这些参与人负责。

DTC持有与其或其参与者有账户的机构的证券。通过维持电子簿记系统，DTC促进了参与者之间的证券交易的结算和结算，并消除了实物交付证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括此次发行的承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由许多参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券交易商协会拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以使用DTC的账簿录入系统。DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则和细则以及法律要求管理其簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

欧洲清算银行的美国托管机构，或统称为“美国托管机构”。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织或“DTC参与者”与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的全球证券权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球证券权益的欧洲结算参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入DTC的账户，任何此类记入将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给DTC参与者而在欧洲结算或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日期之后的欧洲结算或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

本节中有关DTC、EuroClear和Clearstream及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性概不负责。

我们任何人、任何承销商和受托人都不会对EuroClear或Clearstream或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

当日结算及付款

B.基地简介--2008年3月4日

债务证券说明

一般信息

在本“债务证券说明”中，“债务证券”是指GSK发行的或GSK Capital Inc.或GSK Capital plc(“财务子公司”)发行和GSK全面无条件担保的债券、票据、债券、担保和其他债务证据，在每种情况下，均由受托人根据适用的契约进行认证和交付。债务证券将是我们的直接无担保债务，它们之间的评级将是平等的，没有优先顺序，至少与我们所有其他无担保和无从属债务的评级相同。

债务证券将根据GSK和纽约Law Debenture Trust Company之间的契约、作为受托人的财务子公司、作为受托人的纽约Law Debenture Trust Company(作为花旗银行的继承人，根据财务子公司、担保人、纽约Law Debenture Trust Company of New York和Citibank，N.A.)和作为担保人的GSK之间的契约，分一个或多个系列发行。适用于葛兰素史克、葛兰素史克资本公司和葛兰素史克资本公司的契约都将根据修订后的1939年《信托契约法》获得资格。在下面的讨论中，我们有时将这些契约统称为“契约”。

这份《债务证券说明》简要概述了契约的规定。契约的条款既包括契约中所述的条款，也包括《信托契约法》规定的契约的一部分。契约的表格已作为登记声明的证物存档，本“债务证券说明”是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

发行系列债券

任何经授权的债务证券系列的条款将在招股说明书附录中说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

·债务证券的名称、本金总额和面额；

·应付本金的一个或多个日期；

·债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的；

·付息日期；

·任何可选或强制性的赎回条款；

·是否需要任何偿债基金；

·债务证券将以何种货币计价，或本金、溢价或利息将以何种货币支付，如果不是美元；

·债务证券是以个人证书的形式发给每个持有人，还是以保管人代表受益所有人持有的全球证书的形式发行；

·描述任何图书录入特点的信息；

·任何系列的任何共同受托人、托管人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记员的姓名和职责；

·本文所述的无效条款和契约无效条款的适用性，或对这些条款的任何修改；

·对债务证券违约事件或契诺的任何删除、修改或增加；以及

·债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

自发行之日起到期日不到一年的债务证券，其收益将由我们在英国收取，其最低面额将为100,000 GB(或其等值的另一种货币)。

GSK保证

财务子公司发行的债务证券将由葛兰素史克全额无条件担保。如果出于任何原因，适用的财务子公司在到期时没有就其债务证券支付任何所需的付款，无论是在正常到期日还是在加速时，

赎回或其他情况下，葛兰素史克将促使向受托人或按照受托人的指示付款。有担保债务证券的持有人将有权根据葛兰素史克的适用担保获得付款，而无需对财务子公司采取任何行动。

付款和转账

记账制

DTC向我们提供的意见如下：

·DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC;和

·其他人也可以访问DTC的簿记系统，例如通过参与者清算或直接或间接与参与者维持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

合并、合并或出售

·我们或适用的融资子公司(视情况而定)是继续人，或继承人通过补充契约明确承担我们在适用契约下的义务；

·紧接交易后，债务证券项下没有违约发生，而且仍在继续；以及

圣约

额外款额的支付

·包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、评税或其他政府收费；

·除扣留债务证券本金或利息外的其他应付方式；

·要不是这种付款的适用收款人未能在以下范围内遵守任何证明、身份识别、信息、文件或其他报告要求，就不会施加这种限制：

·适用的法律或行政惯例或适用的条约要求遵守这种规定，作为免征或降低这种减免率或预扣税的先决条件；以及

▪至少在应支付此类额外金额的第一个付款日期之前30天，我们已书面通知该收件人，要求该收件人遵守该要求；

·要不是出示债务担保(在要求出示的情况下)，要求在付款到期和应付之日或适当规定付款之日之后30天以上的日期付款，以较晚发生者为准；

·如果有关债务证券的付款提示是向付款代理人而不是付款代理人提示的，则不会强制执行这一规定；或

·上述项目的任何组合；

在契约终止和债务证券的所有金额支付后，我们有义务在到期时支付额外的金额。

留置权的限制

留置权的限制不适用于：

·因法律实施而产生的留置权；

·对任何人的财产、资产或收入的留置权，该留置权在该人成为子公司时已经存在；以及

就留置权契约的限制而言，“相关债务”一词是指符合以下条件的任何我们的债务：

·在发行之日，发行人正在或有意成为任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场的报价、上市、交易或交易。

附加契诺

因税务原因可选择赎回

·适用的财务子公司直接从担保人（或任何附属公司）收到或应收的利息收入已经或将需要预扣税，并且无法通过使用适用的财务子公司或担保人（或任何附属公司）可用的合理措施来避免此类预扣税义务;或

·一份官员证书，表明我们有权进行赎回，并提出一项事实声明，表明赎回权利的先决条件已经发生；或

·律师的意见，大意是上述条件已得到满足。一旦我们将该人员的证书交给受托人，任何赎回通知将不可撤销。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则一系列债务证券的违约事件发生在：

·该系列的任何债务担保到期(包括作为偿债基金分期付款)的本金(或保费，如有)违约，在出现技术或行政困难的情况下，违约持续超过两个工作日；

·在该系列债务担保到期和应付时，不支付利息或就该债务担保支付的任何额外款项，并将违约持续30天；

·在收到受托人或该系列债务证券本金额25%的持有人的书面通知后60天内未履行适用于该系列的契约中的任何其他契约;

·葛兰素史克或其金融子公司破产、资不抵债或重组的某些事件；

·与该特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

适用于特定债务证券系列的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书补编中说明。

关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人或以下指定债务证券本金总额的持有人可能要求我们立即偿还或加速偿还：

·该系列债务证券的全部本金；或

·如果债务证券是原始发行的贴现证券，本金的部分可在适用的招股说明书补编中说明。

除非受托人在契据发出后60天内没有行事，否则持有人无权就该契据寻求任何补救：

·该持有人的违约通知；

·持有任何受影响系列的所有未偿债务证券本金不少于25%的持有人提出强制执行契约的书面请求；和

·向受托人提供令受托人满意的赔偿；

义齿的改良

·免除任何付款违约；

·降低对适用契约作出任何修订或放弃任何契约或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

·对适用契约的修订条款作出任何其他更改。

·消除契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守契约中有关我们何时合并和替代债务人的部分;

·遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；

·就任何或所有系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受根据契约作出的任命；

·确定任何系列债务证券的形式或形式或条款，或与契约所允许的债务证券有关的息票；

·规定无证债务证券，并为此目的作出一切适当的修改；

·规定第三方对任何系列的未偿债务证券和根据该契约可能发行的任何系列的债务证券提供进一步担保；

·作出不会对债务证券的任何持有人的权利产生实质性不利影响的任何改变。

失败

·我们将解除对该系列债务证券各自的义务；或

代发卡人

我们可以随时选择，无需任何债务证券持有人的同意，促使GSK或GSK的任何其他子公司承担适用的金融子公司在任何一系列债务证券下的义务，前提是新债务人签署补充契约，同意受该等债务证券和相关契约的条款约束。如果新债务人不是美国或英国公司，它必须按照经济合作与发展组织成员国(或任何继承国)的司法管辖区的法律组织和有效存在，并且还必须在补充契约中商定受一项契约的约束，该契约与在其组织管辖区内征收的税款的“-契约--支付额外数额”中所述的契约相媲美(在这种情况下，如果在替代之日之后该管辖区的税收发生变化，新债务人将受益于与上述“--因税务原因而选择的赎回”项下所述的赎回选项)。在这种替代的情况下，适用的金融子公司将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

有关受托人的资料

治国理政法

债务证券、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债务证券的法定所有权

“街名”和其他间接持有者

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。

·它如何处理与证券有关的付款和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理投票；

·您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

·您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

登记持有人

环球证券

您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

·你不能将债务证券登记在你自己的名下；

·您不能收到您在债务证券中的权益的实物凭证；

·您将成为街头名称持有人，必须向您自己的经纪人、银行或金融机构寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利；

·您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有证券的一些保险公司和其他机构；

·保管人将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的间接权益。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则全球证券终止的特殊情况如下：

·当托管人通知我们它不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有或不能指定继任托管人时；

·托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们在90天内不指定继任托管人；

·违约事件已经发生并仍在继续，代表适用系列债务证券本金多数的受益所有人已建议保管人停止担任保管人；或

·我们决定，我们不想让该系列的债务证券以全球证券为代表。

术语“持有者”