公司编号3888792

《公司章程》

(As 2022年5月4日通过的特别决议通过）

的

葛兰素史克

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《公司章程》

的

葛兰素史克

（2022年5月4日通过的特别决议通过）

释义

1. 排除示范文章

任何法规或根据任何法规制定的任何法定文书或其他附属立法中所载的有关公司的任何条款均不得作为公司的章程适用。

2.测试定义。

在这些条款中，除文意另有所指外：

“地址”包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的号码或地址；

“本章程”系指不时变更的本章程，“本条”一词应作相应解释；

“联营公司”指(1)是公司的控股公司，或(2)公司或其控股公司或该控股公司的任何前身拥有任何直接或间接的权益，或(3)以任何方式与该公司或其控股公司或其前身或该控股公司的任何前身结盟或联系的任何公司，或(4)附属企业或任何其他联营公司；

“核数师”指公司不时的核数师，如属联合核数师，则指其中任何一人；

“英格兰银行基本利率”指英格兰银行货币政策委员会最近根据《1998年英格兰银行法》第2部分规定的职责而制定的基本贷款利率；

“董事会”是指公司不时成立的董事会或者出席法定人数董事会议的董事；

“有凭证的股份”是指不是无凭证的股份，本章程中提及的以有凭证的形式持有的股份应据此解释；

就通知期间而言，“整天”指不包括送达或当作送达通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；

“公司法”系指适用于公司的、不时生效的与公司有关的每项法规(包括根据该法规制定的任何命令、法规或其他附属法规)；

“持有人”就任何股份而言，指名列注册纪录册为该等股份持有人的人；

“办事处”是指公司不时注册的办事处；

“已付清”系指已付清或贷记为已付清；

“参与类”是指经营者允许通过相关制度转让的一类股权；

“因传转而享有权利的人”是指因股东死亡或破产或因法律的施行而导致股份传转的任何其他事件，其股份权利已记入登记册的人；

“地点”就股东大会或周年大会而言，指董事会就电子股东大会而指明的实体会议或电子平台的地点，而在有关情况下，凡提及股东大会或周年大会的地点，包括两个或多於两个该等地点的任何组合；

“登记册”是指公司成员的登记册；

“印章”是指根据《公司法》允许公司拥有的任何普通印章或公章；

“秘书”指公司的秘书或(如有联合秘书)任何一名联合秘书，并包括一名助理或副秘书以及董事会指定执行秘书任何职责的任何人；

“无凭证证券规则”系指公司法中有关持有、证明或转让无凭证股份的任何规定，以及根据或凭借该等规定而制定的任何立法、规则或其他安排；

“无证书股份”指在有关时间属于参与类别的股份，其所有权在登记册上记录为以无证书形式持有，而本章程细则中提及以无证书形式持有的股份应据此解释；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

凡提及“出席”或“出席”股东大会或周年大会，即指出席与该会议有关的实体会议或透过董事会指定的电子平台参与会议，而凡提及“缺席”、“拒绝进入”及“退席”，均应相应理解；

凡提及经签署或签署的文件，包括提及经亲笔签署或盖章或以任何其他方法签署的文件，就电子形式的通信而言，此类提及是指其经《公司法》规定的认证；

凡提及书面，包括提及以易读和非暂时性形式表达或复制文字的任何方法，不论是以电子形式或以其他形式发送或提供，而书面文字应据此解释；

在采用本章程或本章程任何部分时生效的公司行为所赋予的特定涵义的文字或词句，在本章程或该部分(视属何情况而定)中具有相同的涵义(如与标的物或文意并无抵触)，但“公司”一词须包括任何法人团体；及

如一人能满足任何法定人数要求，则凡提及某次会议，不得视为要求出席人数超过一人。

包含标题只是为了方便起见，不应影响其含义。

3. 有限责任

公司成员的责任以其持有的公司股份未支付的金额为限。

4. 更改名称

公司可以通过董事会决议更名。

股本

5. 依附于股份的权利

在现有股份所附任何权利的规限下，任何股份可连同或附有本公司可藉普通决议案决定的权利及限制，或如该等决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则可由董事会决定。该等权利及限制适用于有关股份，犹如该等权利及限制载于本章程细则。

6. 可赎回股份

在附加于现有股份的任何权利的规限下，任何将被赎回或可由公司或持有人选择赎回的股份均可发行。董事会可决定如此发行的任何可赎回股份的条款、条件及赎回方式。该等条款及条件适用于有关股份，犹如该等条款及条件载于本章程细则。

7. 变更权利

在公司法条文的规限下，任何现有类别股份所附带的所有或任何权利(不论公司是否正在清盘)可不时更改，但须获得该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或经该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准。本章程细则有关本公司股东大会的所有规定(经任何必要修订后)均适用于任何该等独立股东大会，惟所需法定人数为有权投票并持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份面值三分之一的两名人士(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)，(但于任何续会上，一名有权投票并亲自或由受委代表出席的股东(不论其持有多少股份)即为法定人数)。本条前述规定应适用于仅附于任何类别部分股份的特别权利的变更，犹如不同对待的该类别股份的每一组股份形成一个单独的类别，且其特别权利将被更改。

8. Pari Passu问题

倘新股份的发行或发行与任何其他现有股份同等地位，或倘本公司购买或赎回其本身的任何股份，则现有股份的权利将不会被视为已更改或废除，除非现有股份的条款另有明确规定。

9. 股份

在本细则条文及本公司通过的任何决议案的规限下，在不损害现有股份附带的任何权利的情况下，董事会可按董事会决定的时间、代价及条款，向董事会决定的人士提供、配发、授出购股权或以其他方式处理或处置公司股份。

10. 支付佣金

公司在发行任何股份或以现金出售库存股时，可行使公司法赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。任何该等佣金或经纪佣金可藉支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份或其他证券，或部分以一种方式，部分以另一种方式支付。

11. 信托未被认可

除具司法管辖权的法院命令或法律规定外，任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应以任何方式受任何股份的任何权益或(除本细则或法律另有规定外)承认任何股份的任何权益，或以任何方式要求本公司承认任何股份的任何其他权利，但对持有人全部股份的绝对权利除外。

12. 未披露利益的情况下暂停权利

(A)如该公司任何股份的持有人或看来拥有该等股份权益的任何其他人没有在有关期间内遵从就该等股份发出的任何法定通知，或在看来是遵从该通知的情况下作出在要项上属虚假或不足的陈述，则该公司可向该等股份的持有人发出另一通知(“限制通知”)，表明该等股份自该限制通知送达后将受部分或全部有关限制所规限，而即使本章程细则的任何其他条文另有规定，该等股份仍须自该限制通知送达起生效，相应地受到这些相关限制的约束。为执行“相关限制”定义第(Iii)节所指的相关限制，董事会可向有关股东发出通知，要求有关股东在通知所述时间前将以非证书形式持有的有关股份更改为证书形式，并在董事会要求的时间内保持证书形式。该通知亦可述明成员不得将以证书形式持有的任何相关股份更改为非证书形式。如股东不遵守通知，董事会可授权任何人士指示经营者将以非证书形式持有的有关股份更改为证书形式。

(B)如在就任何股份送达限制通知书后，董事会信纳与该等股份有关的任何法定通知书所规定的所有资料或任何

如股东或任何其他看似于限制通知标的股份中拥有权益的人士发出限制通知，则公司须于七天内取消限制通知。公司可随时酌情取消任何限制通知或将任何股份排除在限制通知之外。公司应在收到有关股份已根据公平出售转让的书面通知后七天内取消限制通知。

(C)如任何限制通知被取消或不再对任何股份有效，则因该通知而被扣留的与该等股份有关的任何款项须无息支付予若非因该通知本应有权获得该等款项的人士或按该人士的指示支付。

(D)任何以受限制通知所规限的股份的权利而发行的公司新股份亦须受限制通知所规限，董事会可规定配发新股份的任何权利须受与该等股份发行时因限制通知而适用于该等股份的限制相对应的限制所规限。

(E)任何已获送达限制通知的股份持有人可随时要求公司以书面说明已送达限制通知的理由，或为何该限制通知仍未取消，而公司须在收到该通知后14天内相应地提供该等资料。

(F)如一名看似拥有股份权益的人士已获送达法定通知，而该等人士看似拥有权益的股份由核准托管银行持有，则本条只适用于该人士看似拥有权益的核准托管银行持有的股份，而不适用于(就该人士的表面权益而言)该核准托管银行所持有的任何其他股份。

(G)如任何身为核准托管银行的成员已获送达法定通知，则该成员的责任将限于向公司披露任何看似于其所持股份中拥有权益的人士的资料，而该等资料已由该公司按照委任为核准托管银行的安排予以记录。

(H)如公司向看似拥有任何股份权益的人士发出法定通知，则须同时向持有人发出副本，但如没有或遗漏发出副本，或持有人未收到副本，则该通知不会使该通知失效。

(I)本条是对因任何人未能在法定通知规定的时间内提供法定通知所要求的任何信息而产生的公司法定权利的补充，而不应以任何方式损害或影响该公司的法定权利。就本条而言，法定通知不必具体说明有关期限，并可要求在有关期限届满前提供任何资料。

(J)本文中的建议：

如果董事会信纳出售是将股份的全部实益拥有权真正出售给与持有人或与该等股份看似拥有权益的任何人士无关的一方，则出售为“按公平原则出售”，包括以接受收购要约的方式或依据接受收购要约而进行的出售，以及透过认可投资交易所或英国以外的任何其他证券交易所进行的出售。为此目的，一名关联人(在本条通过之日生效的任何与破产有关的法规中对该词语的定义范围内)应包括在与持有人有关联的人或似乎对此类股份有利害关系的任何人之列；

在任何股份中的“看似有利害关系的人”，是指在对法定通知的答复中被指名的任何人，或由成员以其他方式通知公司的任何人，或在公司根据公司作为如此有利害关系的行为而保存的任何登记册或记录中显示的任何人，或在考虑到对任何其他法定通知的答复和公司所拥有的任何其他相关信息的答复或没有作出答复的情况下，指公司知道或有合理理由相信有或可能有如此利害关系的任何人；

“拥有0.25%的人。权益“是指持有公司股份或在该公司备存的任何登记册或纪录中显示拥有该公司股份的人，而该等股份合共占该公司股份至少0.25%。在限制通知书送达日期已发行的公司股份(不包括作为库存股持有的任何股份)或任何类别的该等股份(不包括作为库存股持有的任何类别的股份)的数目或面值；

“有关期间”是指法定通知送达后14天的期间；

“相关限制”是指在向某人送达限制通知的情况下，收取0.25%的限制。感兴趣的是：

(I)禁止股份持有人有权亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或行使任何其他由成员资格所赋予的与股东大会有关的权利；

(Ii)*董事会可扣留就股份支付的任何股息或其他款项的全部或任何部分，持有人无权收取股份以代替股息；

(Iii)允许董事会可以拒绝登记转让任何属于凭证股份的股份，除非这种转让是依据公平出售，

在任何其他情况下，仅指本定义第(I)款规定的限制；以及

“法定通知”指公司根据公司法送达的通知，要求提供股份权益的详情或股份利害关系人的身分。

13. 无证书股份

(A)根据及在无证书证券规则的规限下，董事会可准许任何类别股份的所有权以证书以外的方式证明，并可透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可安排某类别股份(如该类别的所有股份在各方面均相同)成为参与类别。对于某一特定类别的股份的所有权，只有在有关时间该类别的股份是参与类别的情况下，才可由证书以外的其他方式予以证明。董事会亦可在遵守无证书证券规则的情况下，随时决定自董事会指定的日期起，任何类别股份的所有权可由董事会指定的日期起不再以证书以外的方式证明，或该类别股份的所有权将停止透过任何特定相关系统转让。

(B)就作为参与类别的一类股份而言，只要该类别仍是参与类别，本章程细则的任何规定在与以下任何方面不一致的范围内均不适用或具有效力：

(I)禁止以未经证明的形式持有该类别的股份；

(Ii)通过相关制度控制该类别股份的所有权转让；及

(Iii)遵守《无证书证券规则》的任何条文，

此外，在不损害本条的一般性的原则下，如本章程细则的任何条文在任何方面与经营商以未经证明的形式维持、备存或登记该类别股份的经营商证券登记册有所抵触，则该等条文不适用或具有效力，只要这是未经证明的证券规则所准许或规定的。

(C)根据无证书证券规则的规定，在有关时间属参与类别的任何类别的普通股可由无证书更改为已证书形式，并由已证书更改为未证书形式。

(D)如根据本章程细则或公司法，公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出无凭据股份或以其他方式强制执行留置权，则在本章程细则及公司法的规限下，该等权利应包括董事会有权：

(I)可藉书面通知要求该无证书股份的持有人在该通知所指明的期间内将该股份由无证书更改为有证书形式，并在董事会要求的时间内将其作为有证书股份保留；

(Ii)可委任任何人以该股份持有人的名义，藉有关系统发出的指示或其他方式，采取为完成该股份的转让所需的其他步骤，而该等步骤须与该股份的登记持有人所采取的步骤一样有效；及

(Iii)可采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

(E)除非董事会另有决定，否则股东以未经证书形式持有的股份应视为与该成员以证书形式持有的任何股份分开持有。然而，以非凭证形式持有的股份不应被视为与具有相同权利的凭证股份分开的类别。

(F)除非董事会另有决定或无证书证券规则另有规定，否则由任何无证书股份或就任何无证书股份而发行或设立的任何股份应为无证书股份，而因任何证书股份或就任何证书股份而发行或设立的任何股份应为证书股份。

(G)*公司有权假定其按照无证书证券规则备存并定期与有关的经营商证券登记册核对的任何证券纪录上的记项，是对记入证券经营商登记册内的详情的完整和准确的复制，因此，公司无须对该公司或代表该公司依据该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上法律责任；具体而言，本章程细则中要求或设想将根据登记册所载信息采取行动的任何规定，应被解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。

14. 分享证书的权利

在登记册上登记为任何凭证股份持有人的每名人士(法律并无规定须向其发出股票的人士除外)，均有权在《公司法》规定的时限内(或如较早，则在任何规定时限内或在股份发行时指定的时限内)就任何一个类别的所有该等股份免费领取一张股票。如属由数名人士联名持有的记名股份，本公司并无义务发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一人交付一张股票即已足够交付予所有人。一个

转让部分但不是全部股票的股东有权免费获得股票余额的证书，只要余额是以证书形式持有的。

15. 更换股票证书

如股票污损、损毁、遗失或损毁，可按董事会决定的有关证据及弥偿的条款(如有)更换，如有污损或损毁，则在向公司交付旧股票后补发。任何成员所持有的代表任何一类股份的任何两张或两张以上股票，应应其要求予以注销，并代之以发行一张新的该等股票。任何成员所持有的代表任何一类股份的任何股票，可应其要求予以注销，并可为该等股份发行两张或两张以上的股票。董事会可要求支付公司因根据本条签发任何证书而发生的任何特别自付费用。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可根据本条要求补发证书。

16. 股票证书发送的风险由持有人承担

根据本章程细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。公司对股票在交付过程中的遗失或延误不承担任何责任。

17. 股票证书的执行

每张股票均须盖上印章或以董事会经考虑发行条款及任何上市规定后授权的其他方式签立，并须指明与股票有关的股份数目及类别，以及股份的实缴股款或各自的股款。董事会可通过决议案决定，一般或任何特定情况下，任何股票上的任何签署不必亲笔签名，但可以通过某种机械或其他方式在股票上签字，或可以印刷在股票上，或股票上无需任何人签署。

留置权

18. 公司对未缴足股份的保留权

公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，就该股份应付予公司的所有款项(不论是否现时)留置权。公司对股份的留置权适用于就该股份支付的每一笔款项。董事会可于任何时间一般地或于任何个别情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免受本条条文规限。

19. 通过出售强制执行扣押

本公司可按董事会决定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，但在通知送达股份持有人或透过转传而有权获得该股份的人士后14整天内仍未支付，则本公司可出售该股份，并说明如通知不获遵从，则可出售该股份。为使出售生效，董事会可授权某人签署转让文书，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让给买方。受让人没有义务监督购买资金的使用，他们对股份的所有权也不会因与出售有关的任何不正常或无效而受到影响。

20. 销售收益的运用

公司出售其拥有留置权的任何股份，在支付成本后所得款项净额，须用于或用于支付或解除留置权所涉的债务或负债，只要该等债务或负债是目前可予支付的，而任何剩余款项(须受出售前该股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权规限，以及在退回时，如公司要求取消已出售股份的股票)，须支付予在出售时有权享有该股份的人士。

对股份的催缴

21. 电话

在发行条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论因股份面值或溢价)及未于发行条款指定或按照发行条款指定的日期应付的款项，而每名股东须(在公司向其送达指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向公司支付通知所规定的催缴股款。催缴股款可以分期支付。催缴可全部或部分由董事会决定撤销或推迟。被催缴股款的人士仍须与其股份所有权继承人就向其作出的所有催缴股款负上连带责任，尽管催缴股款所涉及的股份其后已转让。

22. 通话时间

催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。

23. 共同持有人的责任

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

24. 拖欠利息

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付该催缴股款的人须就自该催缴股款到期并须支付至实际付款时为止未予支付的款项，按董事会所决定的利率(不超过英格兰银行基本利率5个百分点)以及公司因该等不付款而招致的所有开支支付利息，但董事会在任何情况下均有权豁免支付全部或部分利息或开支。

25. 分配到期金额视为认购

于配发时或于根据或按照发行条款厘定的任何其他日期就股份应付的任何款项，不论是就股份面值或作为溢价或催缴股款的分期付款而言，均应被视为催缴，如未予支付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

26. 差异化的力量

董事会可在股份发行时或之前就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

27. 预付电话费

董事会如认为合适，可从任何愿意就该成员所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的成员处收取款项，并可就如此垫付的全部或任何款项按董事会所决定的利率(除非公司藉普通决议另有指示，否则利率不得超过英格兰银行基本利率5个百分点)支付利息(直至该等款项现已成为应付款项为止)。

股份的没收

28. 如果未支付电话或分期付款，请注意

如任何催缴股款或分期催缴股款在指定付款日期后仍未支付任何股份，董事会可随时向持有人送达通知，要求支付催缴股款或分期催缴股款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息及公司因未支付该等催缴股款或分期股款而招致的任何开支。

29. 通知表格

该通知须指明另一个日期(自通知日期起计不少于14整天)，在该日期或之前缴付通知所规定的款项及付款地点，并须述明如在该日期或之前该日期及地点仍未缴付款项

如获委任，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被没收。

30. 因不遵守通知而没收

如该通知未获遵从，则在所有催缴股款或分期付款及与该股份有关的应付利息及开支尚未支付前，该通知可随时由董事会决议予以没收，而没收应包括没收前已宣派但尚未支付的所有已宣派股息及其他应付款项。董事会可接受交出任何可予没收的股份，在此情况下，本章程细则中对没收的提法应包括交出。

31. 没收后通知

当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人，但没收不会因任何遗漏或疏忽发出通知而失效。

32. 出售被没收的股份

直至按照公司法的规定注销前，没收股份应被视为公司财产，并可按董事会决定的条款及方式出售或以其他方式出售或以其他方式出售予没收前持有人或任何其他人士。为了处置的目的，董事会可以授权某人签署转让给指定受让人的文书。公司可以获得出售股份的对价(如果有的话)。在出售或处置前的任何时间，委员会可按委员会决定的条款取消没收。

33. 尽管没收，欠款仍需支付

任何人的股份如被没收，将不再是该等股份的成员，并须将没收股份的股票交回本公司注销，但仍须向本公司支付于没收当日彼等就该等股份应付予本公司的所有款项，连同该等股份的利息，息率由没收日期起计(不超过英格兰银行基本利率五个百分点以上)，直至付款为止，而本公司可强制执行付款，而无须就被没收股份的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何减值。

34. 没收的法定声明

声明人是公司或公司秘书的董事，以及股份已在指定日期被没收的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人，应为其所述事实的确证。该声明应(在符合

(如有需要，签署转让文书)构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士将不须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

股份转让

35.银行转账

(A)不受本条款中可能适用的限制的限制：

(I)*任何成员可透过相关系统，以无凭证证券规则所规定的方式及在符合无凭证证券规则的规限下，转让其全部或任何无凭证股份，因此，若无凭证股份需要或计划以书面文书进行转让或出示转让股份的股票，则本章程细则的条文不适用于无凭证股份；及

(Ii)*任何股东均可透过转让文书，以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何经证明的股份。

(B)*股份的转让人应被视为有关股份的持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的登记册内为止。

36. 签署转会

凭证股份的转让文书须由转让人或其代表签署，如属部分缴足股款的股份，则须由受让人签署。所有转让文书登记后，均可由公司保留。

37. 拒绝登记部分缴足股份的权利

董事会可以拒绝登记任何非全额缴足股份的转让。

38. 拒绝注册的其他权利

(A)在无凭证证券规则所载情况下，如无凭证股份转让予联名持有人，而该无凭证股份将获转让的联名持有人人数超过四人，则可拒绝登记转让无凭证股份。

(B)*董事会可拒绝登记任何凭证股份的转让，除非：

(I)证明转让文书已加盖适当印花或妥为核证，或以其他方式证明令委员会信纳获豁免印花税，并留在办事处

或董事会不时决定的其他地方(法律并无规定公司须向其发出股票及未获发给股票的人的转让除外)，连同有关股份的股票及董事会合理地要求的其他证据，以显示签署转让文书的人有权作出转让，而如转让文书是由其他人代表他们签署的，则须附有该人如此行事的权限；

(Ii)证明转让文书只关乎一类股份；及

(Iii)如股份转让予联名持有人，则股份将获转让的联名持有人人数不超过四名。

(C)就本章程细则与股份转让登记有关的所有目的而言，承配人放弃向其他人士配发任何股份，应被视为转让，董事会应具有相同的权力拒绝实施该放弃，犹如该放弃为转让一样。

39. 免费注册

公司不得就登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让、文件或指示或在登记册上作出任何其他记项而收取任何费用。

40. 未追踪的股东

(A)在以下情况下，公司可代表股份持有人或通过转传而有权获得股份的人，以在出售时可合理获得的最佳价格出售公司的任何经认证的股份：

(I)在整个符合资格的期间内，该等股份是否以有证书或无证书的形式发行，以及在符合资格的期间内，该等股份已至少支付三次现金股息；

(Ii)在有关期间内的任何时间，股份的应付现金股息并无以向支付银行出示有关支票或股息单的方式申索，或藉向股份持有人或有权转账的人指定的银行账户转账或以有关系统转账的方式清偿；

(Iii)据该公司的任何董事在有关期间终结时所知，该公司在有关期间内的任何时间并没有收到该等股份的持有人或借转传而有权获得该股份的人的任何通讯；及

(Iv)在符合资格期限届满当日或之后，公司已向有关成员或人士的登记地址或最后为人所知的地址发出通知，表明其有意出售该等股份，而在向有关成员或其他人士发送该通知前，该公司必须已尽合理努力追查有权聘用专业资产统一公司或其他追查代理人(如公司认为适当)的该成员或其他人士，并且自发送该等通知之日起计至少已有三个月的期间。

(B)如(A)(Ii)至(Iv)段所述额外股份符合(A)(Ii)至(Iv)段所述准则，则本公司亦有权在出售时以合理可得的最佳价格出售在符合资格期间就本条(A)段(A)段适用的任何股份(或以如此发行的任何股份的权利)以证书或非证书形式发行的本公司任何额外证书股份。

(C)董事会可授权某人转让有关股份，而该人士签署的转让文书的效力，犹如该转让文书已由股份持有人或有权转让该等股份的人士签署，以使根据本条规定的任何股份出售生效。买方将不一定要监督购买款项的运用，他们对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

(D)出售的净收益应属于公司，公司在收到净收益后，应将股东的姓名或(如果知道的话)根据法律有权获得股份的人的姓名记录在其账户中，作为该笔款项的债权人，除非并直至根据本条被没收。不得就该等债项设立信托，亦无须就该等债项支付利息，而该公司亦无须就可用于其业务或按其认为适当而从净收益赚取的任何款项作出交代。如果公司在根据本条规定出售有关股份之日起两年内没有收到有效的索偿要求，这笔钱将被没收并归公司所有。

(D)就本条的目的而言：

“合格期”是指紧接上文第(A)(4)款所指通知发出之日之前的10年期间；以及

“有关期间”是指自资格期开始之日起至上述第(A)(一)至(四)项所有要求均已满足之日止的期间。

股份的传转

41. 死亡传播

如某成员身故，则尚存成员(如该成员为联名持有人)及其遗产代理人(如该成员为单一持有人或唯一尚存的联名持有人)将为本公司承认对该成员股份拥有任何所有权的唯一人士；但该等细则并不免除已故持有人的遗产就该成员单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

42. 在寄存器中输入传输

如任何人士因股东身故或破产或任何其他因法律的施行而传转股份的权利已获证明令董事会信纳，董事会须在证明后两个月内安排将该人士的权利记录在股东名册内。

43. 通过传递方式选举被点名的人

在本细则其他规定的规限下，任何透过转传而有权获得股份的人士可选择成为股份持有人或由他们提名的某位人士登记为持有人。如果他们选择自己注册，他们应该向公司发出表明这一点的通知。如果他们选择让另一个人登记，并且股份是凭证股份，他们应该签署一份向该人转让股份的文书。倘彼等选择将其本人或另一人士登记，而股份为无证书股份，彼等应采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签署任何文件及透过相关系统发出任何指示)，以使彼等或该人士能够登记为股份持有人。董事会可随时要求有关人士选择自行登记或转让股份，如该等要求于发出后60天内未获遵守，董事会可暂缓支付有关股份的所有股息及其他款项，直至该等要求已获遵守为止。本章程细则所有有关股份转让及转让登记的条文均适用于该通知或转让，犹如股东身故或破产或导致转让的其他事件并未发生而该通知或转让乃由该股东发出或签署一样。

44. 通过传递享有权利的人的权利

凡任何人借转传而有权获得股份，持有人就该股份所享有的权利即告终止，但因转传而有权获得该股份的人，可就就该股份而支付的任何股息或其他款项给予充分清偿，并就该股份享有与假若他们是该股份持有人时所享有的相同的权利，但在他们成为该股份持有人之前，他们无权就该股份享有权利(

(经董事会授权)接收本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会的通知，或于大会上投票，或行使成员资格所赋予的与股东大会有关的任何其他权利。

股本变更

45. 拆细

任何授权公司拆分其股份或其中任何股份的决议案可决定，就拆分所产生的股份而言，其中任何股份与其他股份相比可能具有任何优先权或优势或受任何限制。

46. 级分

当任何股份因合并、合并和再分拆或再分拆而有权获得一股的零碎股份时，董事会可按其认为适当的方式处理该等零碎股份，包括完全忽略零碎股份，或将其合并及出售，或以其他方式处理。为进行任何该等出售，董事会可安排将代表零碎股份的股份记入登记册，作为经证明的股份。董事会可向包括公司在内的任何人士出售代表零碎股份的股份，并可授权某人将股份转让或交付予，或按照公司的指示，买方。获转让或交付任何股份的人士无须监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受到影响。

股东大会的通知

47. 遗漏或未收到通知

(A)因意外遗漏发出任何会议通知，或意外遗漏向任何有权接收通知、文件或其他资料的人发送或提供与任何会议有关的任何文件或其他资料，或任何有权接收该通知、文件或其他资料的人士没有收到(即使公司知悉没有收到)任何该等通知、文件或其他资料，均不会使该会议的议事程序失效。

(B)亲自或委派代表出席会议的成员应被视为已收到关于该会议的适当通知以及(如适用)该会议的目的。

48. 推迟股东大会

董事会如行使其绝对酌情决定权，认为在召开股东大会的通知所指明的日期、时间或地点举行股东大会因任何理由不切实际或不宜，可将股东大会延期或移至另一日期、时间举行。

和/或地点。当会议如此延期时，有关延期开会的日期、时间及地点的通知应在公司网站及监管资讯服务上公布，两者合计应被视为构成有关延期的合理通知，董事会应采取合理步骤，确保任何试图在原定时间及地点出席会议的成员均获提供任何延期会议的日期、时间及地点的通知。在重新安排的会议上将处理的事务不需要通知。如以此方式重新安排会议，如在重新安排会议的指定举行时间不少于48小时前按本章程细则的规定收到委托书，则委任代表的委任将属有效。董事会还可以根据本条推迟或推迟重新安排的会议。

49. 会员在年度股东大会上的决议

(A)如任何成员于任何年度的1月31日或之前，根据公司法，要求本公司就该年度举行的股东周年大会发出可适当动议的决议案通知，或要求本公司以可接受的形式传阅声明，则本公司须将该决议案或声明连同股东周年大会通知免费送交请求人。

(B)如任何该等要求是根据任何年度的1月31日之后及该年度举行的股东周年大会前根据公司法提出的，则公司须要求请求人缴存或支付一笔款项，以应付本公司按照公司法遵从该等要求所需的合理开支。

大会(包括周年大会)的议事程序

50. 电子股东大会

(A)董事会可决定，股东大会应作为实体会议或与一个或多个电子平台结合举行，使成员无需亲自出席会议即可参加会议。部分在电子平台上结合实体会议举行的股东大会在本条款中称为“电子股东大会”。

(B)董事会可就电子平台作出安排，以容许不在同一实际地点的成员或其受委代表以电子方式出席电子股东大会、发言及表决，以及允许董事或其他人士以电子方式出席电子股东大会并发言及由会议主席主持。如大会主席信纳在整个电子大会期间有足够设施可供使用，以确保出席电子大会的成员(I)可参与大会的事务，则该会议应妥为组成，其议事程序亦属有效；

(Ii)听取所有于会议上发言的人士的发言，不论是否使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式；及(Iii)出席会议的所有其他人士均可聆听，但在任何情况下，一名或多名成员或受委代表在任何情况下均不得因公司提供足够设施而无法使用或继续使用参与会议的设施，而影响会议或在会议上进行的任何事务的有效性，惟会议须有法定人数。

(C)电子股东大会通知应指明该会议的实际地点，并应指明会员或其代理人参加会议的电子平台和安排。

(D)有权投票并在电子股东大会上透过指定电子平台参与或由受委代表代表的会员，应计入该股东大会的法定人数。

(E)董事会可作出安排，要求向会议提供的任何文件可供成员或其代理人以电子方式查阅。

(F)尽管本章程细则没有任何规定禁止股东大会仅在实际地点举行，但股东大会不能仅在电子平台上举行。

51. 法定人数

(A)*任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席者达到法定人数，但未达法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。除本章程细则另有规定外，就任何目的而言，两名亲自出席或委派代表出席并有权表决的成员即为法定人数。作为公司的股东，如果由正式授权的代表代表，应被视为出席。

(B)如董事决定，任何或所有股东(或其受委代表)可透过会议电话、视像电话会议设备或任何通讯设备参与股东大会，而该等通讯设备可让所有参与会议的人士互相交谈及聆听。如此参与的人士应被视为亲自出席会议，并有权据此投票或计入法定人数。通过会议电话、视频电话会议或其他这类通信设备举行的会议将被视为在主席所在地举行。

52. 如果没有法定人数，则程序

如果在指定的会议开始时间后五分钟内(或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间)未达到法定人数，或在会议期间不再有法定人数出席，则会议：

(I)委员会如由成员或应成员要求召开会议，须予解散；及

(Ii)在任何其他情况下，大会须延期至会议主席决定的其他日期(不少于十日后，不包括休会日期及复会日期)及其他时间或地点举行。在任何续会上，一名亲身或受委代表出席并有权投票(不论该人士持有多少股份)的股东应构成法定人数，而任何续会通知均须述明一名亲身或受委代表出席并有权投票(不论该人士持有多少股份)的股东即为法定人数。

53. 安全安排

(A)在董事或秘书认为适当的任何会议之前和期间，董事或秘书可采取任何行动，并可作出任何安排：

(I)确保参加会议的人的健康和/或安全；

(Ii)确保适当及有秩序地举行会议；或

(三)推动会议反映多数人意愿。

(B)这包括拒绝任何不遵守任何安排的人进入或逐出会议的权力，或董事或秘书认为任何人的行为方式威胁到出席会议的人的健康和/或安全和/或在会议上适当和有秩序地进行的权力。

(C)董事会可指示有意出席任何股东大会的人士接受董事会认为在有关情况下适当的搜查或其他健康及/或保安安排或限制(包括但不限于要求该等人士不得将电子设备带入股东大会)，而董事会有权行使绝对酌情决定权，拒绝或授权包括董事或会议秘书或主席在内的某一人进入或弹出，任何人如未能遵守该等健康安排或搜查或以其他方式遵守该等保安安排或限制，该等股东大会即属例外。

54. 机密信息

任何股东在任何股东大会上均无权要求披露公司交易的任何细节，或任何属于或可能属于商业秘密、商业秘密或秘密程序的性质的事项，或可能与公司的业务行为有关的任何事项，如董事认为公开这些信息对公司的利益是不有利的，则无权要求披露这些信息或披露有关该公司交易的任何细节的任何信息。

55. 股东大会主席

董事会主席(如有)或(如董事会缺席)副主席(如有)应主持每次股东大会。如果有一名以上的副主席出席，他们应就由谁主持会议达成一致；如果他们不能达成一致，应由以董事的身份任职最长的副主席主持会议。如果没有主席或副主席，或在任何会议上，如果在指定的会议开始时间后五分钟内，主席和任何副主席都没有出席，或者如果主席和任何副主席都不愿意主持会议，则出席的董事应在与会的董事中推选一人担任会议，或如果只有一个董事出席，则由愿意主持会议的董事主持会议。如果董事没有出席，或者出席的董事都拒绝主持会议，出席并有权投票的人应在出席的董事中指定一人担任会议主席。本章程细则并不限制或排除法律赋予会议主席的任何权力或权利。

56. 有序进行

(A)会议主席应采取其认为适当的行动或发出指示，以促进会议事务的有序进行。主席对议事程序问题、议事事项或因会议事务引起的附带问题所作的决定为最终决定，主席就任何问题或事项是否具有此种性质所作的决定也应为最终决定。

（B） 董事可以安排任何他们认为无法在主会议室（主席所在的主会议室）就座的人员参加并参加在分会场会议室或会议室举行的股东大会。任何溢出房间都将有来自主房间的实时视频链接和双向声音链接。会议通知不必提供本文项下任何安排的详细信息。董事可以决定如何在主房间和任何溢出房间之间分配人员。如果使用任何溢出室，会议将被视为在主房间举行和举行。

57. 出席和发言的权利

每名董事均有权出席公司的任何股东大会并在会上发言。会议主席可邀请任何人出席公司的任何股东大会并在会上发言，但主席认为这将有助于会议的审议。

58. 休庭

会议主席可在未经会议同意的情况下，随时将任何会议(不论会议是否已经开始或有法定人数出席)延期至同日较后时间，或在他们觉得(A)有权投票并希望出席的成员不能方便地安排在指定的会议地点举行的另一时间或地点举行；(B)出席人士的行为妨碍或相当可能妨碍(C)与电子股东大会有关的事务有秩序地继续进行，该会议的电子平台或安排不足以确保成员以适当、有序和安全的方式参加会议，或(D)因其他原因需要休会，以便妥善处理会议事务。此外，会议主席可在任何有法定人数出席的会议同意下，随时将会议无限期延期或改至另一时间或地点举行。当会议无限期延期时，延期会议的时间和地点应由董事会确定。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如该会议没有休会，则本可妥善处理的事务除外。任何会议都可以不止一次休会。

59. 休会通知

如果延会在延期后三个月或更长时间继续举行，或如要在延会上处理事务，而该延会的一般性质并未在原会议通知中述明，则须向原会议发出有关延会的通知。除本条另有规定外，不必就休会或将在休会上处理的事务发出任何通知。

修正

60. 决议修正案

对于正式提出为特别决议的决议，不得考虑或表决其修正案(纠正专利错误的修正案除外)；对于正式提议为普通决议的决议，不得考虑或表决其修正案(纠正专利错误的修正案除外)，除非公司已在拟提出该普通决议的指定会议或休会日期至少两个工作日前收到关于修正案条款的书面通知，并已在其办事处或主席处收到提出修正案的意向会议主席以其绝对酌情决定权决定可审议或表决该决议。经会议主席同意，修正案提出者可在将修正案付诸表决前撤回。

61. 修正案被裁定不符合程序

如果对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席裁定为不合乎规程，则实质性决议的议事程序不应因裁定中的任何错误而无效。

投票

62. 的议员赞成

在有关可发行或于有关时间持有任何股份的投票权的任何特别条款及本细则任何其他条文的规限下，股东有权根据公司法的规定在股东大会上投票。

63. 表决方法

在任何股东大会上，包括任何电子股东大会上，付诸表决的决议应以投票方式决定，表决方式应由会议主席指定的方式进行，包括使用电子计票器。表决的结果应被视为要求表决的会议的决议。选举会议主席或休会的投票必须在会议上立即进行。任何其他表决可在主席决定的任何其他时间(会议后30天内)和地点进行。主席可以指定监票人(他们不一定是股东)，并确定宣布投票结果的日期、时间和地点。

64. 联合持有人的投票

就股份的联名持有人而言，不论是亲身或由受委代表投票的较资深人士的投票，均须获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，排名权应按有关联名持有人的姓名在股东名册上的先后次序而定。

65. 代表无能成员投票

任何有管辖权的法院或官员以患有或可能患有精神错乱或无能力管理其事务为理由而就任何成员作出命令的成员，可在公司的任何股东大会上投票，并可在由或透过在该情况下获授权代表其出席的任何人举行的股东大会上，行使会籍所赋予的任何其他权利(而该人可委托代表投票)，但有关声称行使表决权或该其他权利的人的权限的证据，公司须在不迟於本应收到委任代表的最后一次时间收到令董事会信纳的证据，以便有效地在该会议上或在举行投票表决时使用。

66. 萨姆斯在股票上投票时没有投票权

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权就其持有的任何股份出席本公司的任何股东大会或(亲自或由受委代表)投票，或行使成员身份所赋予的与股东大会有关的任何其他权利，除非彼等就该股份目前应支付的所有催缴股款或其他款项已予支付。

67. 投票中的异议或错误

(A)评估是否存在以下情况：

(I)不应对任何选民的资格提出反对，或

(2)是否已清点了任何不应清点的选票或任何可能被否决的选票；或

(3)未点算本应点算的选票，

反对或错误不应使会议或续会对任何决议的决定无效，除非该反对或错误是在作出或提交反对投票的会议或续会(视属何情况而定)上提出或指出的，或在发生错误的会议上提出或指出。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能已影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就此类事项所作的决定应为终局决定。

(B)如果公司没有义务检查受委代表或公司代表是否已按照股东的指示投票，如果受委代表或公司代表没有这样做，这不会影响会议(或续会)或投票表决的决定。

核准储存库

68. 批准保存人的含义

(A)在本章程细则中，除文意另有所指外，“核准存管人”指经董事会批准并获委任的人士：

(I)有资格持有该公司的股份或该公司任何股份的任何权利或权益；及

(2)有权发行证券、所有权文件或其他文件，证明其持有人拥有或有权接收核准托管机构持有的股份、权利或权益，

并须包括代获委任作出此等事情的人行事的代名人。

(B)除非董事会另有决议，否则就本章程细则而言，为本公司及其相联公司的雇员或主要为该等雇员的利益而制定的任何计划或安排的受托人将被视为核准存托管理人。

(C)在本章程细则中，凡提及核准托管人或其持有的股份，均仅指核准托管人及其以核准托管人身份持有的股份。

69. 任命认可存款人

在本章程细则及适用法律的规限下，核准托管机构可就其持有的任何普通股委任其认为合适的任何一名或多名受委代表，并可决定任何该等委任的方式及条款。每项委任必须述明有关股份的数目及类别，以及在任何时间有委任涉及的每类股份的总数，该等股份总数不得超过当时登记在核准存托人或其代名人名下的每类股份总数(“存托股份”)。

70. 批准存款人登记册

核准托管机构必须保存其根据第七十二条(“指定代表”)委任为代表的每个人的登记册(“委托书”)以及与委任有关的存托股份数目(其“指定数目”)。董事将决定将有关每名委任代表的必要资料记录在委任代表名册内。

任何获该公司授权的人士均可在正常营业时间内查阅委托书，而核准托管银行将向该人士提供该人士所要求的有关委托书内容的任何资料。

71. 批准存款人出席股东大会

(A)*获委任的代表只有在向公司提供其获委任为代表的书面证据的情况下，才可出席股东大会。该表格必须采用董事与核准托管银行同意的格式。

(B)在适用法律及本细则的规限下，只要核准托管或核准托管的代名人持有至少其指定数目的股份，委任代表即有权出席该类别股份持有人有权出席的股东大会，并有权就其指定数目的存托股份享有相同的权利及履行相同的义务，犹如该等股份的登记持有人根据第74至78条就该等股份有效委任为其代表一样。

72. 指定存款人的代理人

指定代表可委任另一人为其指定数目的存托股份的代表，但委任须按照第七十四至七十八条的规定作出及存放。本章程细则适用于该项委任及如此获委任的人士，犹如该等存托股份是以委任代表的名义登记，而委任是由他们以该身分作出的。董事可以要求他们认为适当的证据来决定这种任命是有效的。

73. 识别指定代理人

(A)为厘定谁有权作为委任代表行使第71及72条所赋予的权利，以及就此等目的而言，有关人士将被视为已获委任为委任代表的存托股份数目，核准托管人可决定如此有权的委任代表为于核准托管人与公司议定的时间及日期(“记录时间”)载入股东名册的人士。

(B)在为特定目的决定记录日期的情况下：

(I)*委任代表须视作已为此目的而委任，而委任代表的股份数目及类别在记录时间出现在代表委任登记册上；及

(Ii)为此目的，在记录时间之后对代理登记册中的条目进行的任何更改将被忽略。

(C)除承认委任代表根据细则第72条作出的委任所赋予的有关股东大会的权利外，本公司有权将载入代表登记册的任何人士视为委任代表，作为唯一拥有委任代表所涉及的存托股份权益的人士(核准受托管理人除外)。

(D)在股东大会上，主席对任何人士是否有权投票或行使与任何存托股份有关的任何其他权利拥有最终决定权。在任何其他情况下，董事对任何人是否有权行使与任何存托股份有关的任何权利拥有最终决定权。

代理服务器

74. 代理人的任命

委任书的委任须由委任人或其正式授权的受权人以书面签署，或如委任人为法团，则须盖上公司印章或由获授权签署委托书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果一名成员任命了多名成员

代表委任表格及委任该等代表委任表格将赋予该等代表于股东大会上就多于该股东所持股份行使表决权的明显权利，则各该等代表表格将会失效，而如此委任的任何代表将无权于有关股东大会上出席、发言或投票。

75. 收到代理人

(一)委派代表必须：

(I)如委任是以硬拷贝形式作出的，则须在指定举行会议或延会的指定时间前不少于48小时(或董事会所决定的较短时间)送抵办事处(或公司为收取代表委任而指明的在联合王国或美国的其他地方)，而在该会议或延会上指名的人拟在该会议或延会上连同(如董事会要求)任何授权或授权的副本投票，经公证或根据1971年《授权书法案》或以董事会批准的其他方式予以证明；

(Ii)如属以电子方式作出的委任，则须于指定举行会议或续会的指定时间前不少于48小时(或董事会可能厘定的较短时间)，按公司指明的地址以电子方式收取委任代表的委任，而于该指定举行的会议或延会上被点名的人士拟于会议上投票。作出上述委任所依据的任何授权或授权副本，经公证或按照1971年《授权书法令》或以委员会批准的其他方式核证后，必须在指定举行会议或延会的时间前不少于48小时(或董事会所决定的较短时间)，在委员会提出要求时，送交指定的地址或办事处(或公司为接收该等文件而指明的在联合王国的其他地点)；

(3)如委任是由核准保管人交付的(根据第69条委任的委托书除外)，则须视乎委任是以硬拷贝形式或以电子形式作出，酌情送交上文第(一)或(二)项所述的适当地点；

(Iv)如表决是在会议或延会的日期后超过48小时进行，则须在指定的表决时间前不少于24小时(或董事会决定的较短时间)如上所述收到；及

(V)如属在会议或延会日期后不超过48小时进行表决的情况，则须在要求表决的时间(或董事会决定的较后时间)如上所述收到表决结果，

而委托书的委任，如没有以如此准许的方式收到授权或其副本，或其授权或副本并非以如此准许的方式收到，则属无效。当就同一股份收到两项或两项以上有效但不同的委托书以供在同一会议或投票表决中使用时，最后收到的委托书(不论其日期或签署日期)应被视为取代和撤销关于该股份的其他委托书；如果公司无法确定最后收到哪一项委托书，则所有委托书均不被视为对该股份有效。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。如股东大会的委任代表按本章程细则的规定以电子形式发送，但由于技术问题收件人无法阅读，则股东大会的议事程序不应失效。

(B)董事会可酌情决定，在计算本条所述期间时，不应考虑非工作日的任何部分。

76. 代理的最大有效性

委托书的委任自收到委托书之日起计满12个月后无效，除非委托书另有规定，否则委托书的委任在延会上有效，或在会议或延会后的表决中有效，即使在12个月后仍有效(如该委托书对原会议有效)。

77. 代表委任表格

委托书的委任应采用董事会批准的任何通常形式或其他形式。委任代表应被视为授权对提交会议的决议的任何修订进行表决，或授权就该代表认为合适的任何其他事务提交会议表决。除非委托书另有规定，否则委托书的委任对有关会议的任何延会同样有效。

78. 代理人权力的取消

由受委代表或获公司正式授权的代表所作的表决应属有效，即使投票人的权力已获先前厘定，除非该公司在不迟于最后一次本应收到委托书委任以在作出表决的会议上使用的委任委托书的最后时间收到有关决定的书面通知，否则该公司已于该办事处(或本公司为接收委任代表而指定的其他地点或地址)收到有关决定的书面通知。

班级会议

79. 单独的股东大会

本章程细则有关股东大会的条文，在作出任何必要的修订后，应适用于并非因更改或废除该类别股份所附权利而召开的任何独立的类别股份持有人股东大会。就此而言，普通股以外的任何股份持有人不得以股东身份出席或表决的股东大会，亦应构成普通股持有人的独立股东大会。

董事的委任、卸任及免职

80. 董事人数

除非公司的普通决议另有决定，否则董事(不包括候补董事)的人数不得少于两人，也不得多于24人。

81. 董事持股资格

不需要董事的持股资格。

82. 公司任命董事的权力

在本章程细则的规限下，本公司可藉普通决议案推选任何愿意出任董事的人士，以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数在任何时间均不得超过根据本章程细则厘定或按照的任何最高人数。

83. 董事会任命董事的权力

在本章程细则的规限下，董事会可委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数在任何时间均不得超过本章程细则所厘定或按照本章程细则厘定的最高人数。

84. 董事年度退休

在每届股东周年大会上，于通知召开日期的所有董事均须退任，并可主动提出由成员再度委任。

85. 填补空缺

在本章程细则的规限下，在董事退任的会议上，公司可通过普通决议重新委任董事或选举其他合资格人士接替其职务。

86. 通过特别决议罢免的权力

除公司法赋予的任何罢免权力外，公司可通过特别决议案在其任期届满前罢免任何董事，并可(在本细则的规限下)藉普通决议案委任另一位愿意担任董事的人士接替其职务。

87. 有资格担任董事的人

除在大会上退任的董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任或再度获委任为董事，除非：

(I)他们是否由董事局推荐；或

(Ii)在会议的指定日期前不少于7天但不多于42天，有资格在会议上投票的成员(并非拟提名的人)已向秘书发出书面通知，表明拟建议委任或再度委任该人，并已由该人以书面确认他们愿意获委任或再度委任。

88. 退休董事的职位

董事在股东周年大会上退任，如愿意继续任职，可连任。如果他们再次被任命，他们将被视为在整个任期内继续任职。如未获再度委任，他们应留任至会议结束或(如在此之前)会议通过委任某人取代他们的决议之时，或再度委任董事之决议付诸表决但未获通过时为止。

89. 董事休假

在不影响本细则所载退休规定的原则下，董事的职位在下列情况下应予以腾出：

(I)如他们以书面通知方式辞去职位，须向办事处或在办事处收到书面通知，或按公司为电子通讯或在董事会会议上提交而指明的地址辞职；或

(Ii)借向该办事处或在该公司为电子通讯目的而指明的地址或在董事会会议上提交的书面通知，提出辞职，而董事会决意接受该项要约；或

(Iii)所有其他董事要求他们辞职，而所有其他董事均要求他们辞职，而所有其他董事均要求他们辞职，而所有其他董事的人数不少于三名；或

(Iv)表示他们正在或一直患有精神或身体不适，而董事会议决他们的职位已迁出；或

(V)他们未经董事会允许而连续六个月缺席董事会会议(不论是否有由他们委任的候补董事出席)，董事会议决他们的职位已离任；或

(Vi)当它们破产或与其债权人达成一般债务协议时；或

(Vii)认为自己是法律禁止的董事；或

(Viii)即使他们因公司行为而不再是董事，或根据本章程细则被免职。

董事如因任何原因而离任，将不再是董事会任何委员会或小组委员会的成员。

90. 替任董事

(A)每个董事均可委任任何人士作为其替补，并可酌情撤换一名如此委任的替补董事。如候补董事尚未成为董事，则除非事先获董事会批准，否则委任仅于其获如此批准时及在其规限下才有效。任何候补董事的委任或免任，均须由委任人签署书面通知，并送交或收发至公司指定的办事处或地址，以便以电子方式或在董事会会议上提交，或以董事会批准的任何其他方式进行沟通。候补董事有权接收其委任人为成员的董事会或董事会委员会的所有会议的通知。彼等亦有权以董事身分出席委任彼等的董事并非亲自出席的任何有关会议及于会上投票，并在有关会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力、权利及责任，而就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应适用，犹如彼等为董事。

(B)除委任替补董事的权力和报酬外，每名以替补董事身分行事的人在各方面均受本章程细则的规定规限

与董事有关，并在其委任期间为公司高级人员。替补董事应单独对其行为和违约向公司负责，不得被视为董事的代理人或为任命他们的董事负责。替代的董事可以支付费用，并有权获得公司的赔偿，程度与他们是董事的程度相同。替代董事无权以替代董事的身份从公司收取任何费用，但如果委任人提出书面要求，公司应向替代董事支付应由委任人支付的费用或报酬的任何部分。

(C)一名董事或任何其他人可以担任替补董事，代表一个以上的董事。每名以董事替补身份行事的人士，除其本身亦为董事的人士外，除其本身的一票外，对其代任董事的每一名董事成员应有一票投票权，但在决定出席会议是否达到法定人数时，该等人士只可投一票。由候补董事签署董事会或董事会委员会的任何书面决议，除非其委任通知有相反规定，否则与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力。

(四)替代董事不再作为替代董事：

(I)即使其委任人因任何原因不再是董事人，但如任何董事在任何会议上卸任，但在同一次会议上再度获委任，则其根据本条作出并在紧接其退任前有效的任何委任应继续有效，一如其并未退任；或

(Ii)对发生的任何事件负责，而如果他们是董事的话，会导致他们辞去董事的职务；或

(Iii)不知道他们是否以书面通知公司辞职。

91. 执行董事

董事会或董事会授权的任何委员会可不时委任一名或多名董事担任本公司的任何职位或执行职位，任期及其他条款由董事会或董事会授权的任何委员会酌情决定，并可撤销或终止任何如此作出的委任。任何撤销或终止聘任不应影响董事可能对公司或公司可能对董事提出的任何违反其与公司之间可能涉及的任何服务合同的损害赔偿要求。获委任的董事将收取董事会或董事会授权的任何委员会可能决定的酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，作为董事的酬金以外或代替该酬金。

费用、薪酬、费用和退休金

92. 董事袍金

(A)如果董事可以决定公司向董事支付担任董事的费用的数额、时间和方式，但支付给所有董事担任董事的费用总额(不包括根据本细则任何其他规定支付的任何金额)不得超过以下较高者：

(I)每年提供300万GB现金；以及

(Ii)支付公司通过普通决议案决定的任何较高金额。

这些费用可以用现金或任何其他形式支付。

(B)如董事决定以股份或任何其他非现金形式支付任何此等费用，则计入此限额的股份或其他资产的价值将为其享有的权利首次分配或临时分配给董事时的价值。这一价值将考虑到首次分配或临时分配权利当年的限额，而不是在费用、股份或其他资产实际支付或交付给董事的任何较晚年份。即使在下列情况下，本款也适用：

(I)证明董事有权获得费用或接收资产，但须受稍后将会或可能会履行的条件所规限；

(2)决定费用、股份或其他资产是否将或可能在稍后时间支付或交付给董事，或者董事选择、同意或要求收到通过参考其在该较后时间的价值确定的股份或其他资产的现金等价物；

(Iii)在董事首次成为或暂时有权获得有关股份或其他资产时，公司尚未支付购买有关股份或其他资产的款项，而这些股份或资产的价值随后发生变化。

(C)除非通过普通决议案另有规定，否则费用将按董事决定的方式在部分或全部董事之间分配。如果他们未能做出决定，费用将由董事平分，但任何董事仅在费用涵盖的期间内担任董事一职的人，只能获得该部分期间的按比例份额。

93. 额外报酬

董事可以向任何特别关注公司业务或提供董事认为超出董事范围的服务的董事支付额外费用。

董事的普通职责。额外的费用可以是工资、佣金或其他福利的形式，也可以以其他方式支付。这是由董事们决定的。

94. 费用

(A)每个董事可获支付彼等出席董事会或董事会委员会会议或本公司股东大会或其作为董事有权出席的任何其他会议的合理旅费、住宿费及杂费，并获支付彼等在处理公司业务或履行董事职责时妥善及合理地招致的所有其他成本及开支。公司还可以为董事或前董事的支出提供资金，用于公司法允许的目的，并可以做任何事情，使董事或前董事能够避免产生公司法规定的支出。

(B)允许董事可以向应董事要求为公司提供特别服务或前往海外或居住在国外的任何董事支付额外薪酬。

95. 董事养老金和小费

董事会或董事会授权的任何委员会可行使公司的一切权力，向任何董事或前董事或任何董事或前董事的亲属、受养人或关连的人提供利益，不论是否以支付酬金或退休金、保险或任何其他类似于前述的方式提供利益，但不得向或就未曾受雇于董事或前董事、或在以下情况下担任行政职位或有收益职位的董事或前董事授予或就其授予利益(任何其他条款可能规定的除外)，该公司或任何现在或曾经是该公司附属业务的法人团体，或该公司或该等法人团体的任何业务前身，而没有该公司的普通决议批准。任何董事或前董事都不应就本条提供的任何利益向公司或成员负责，任何人获得任何此类利益并不取消任何人成为或成为公司董事的资格。

董事的利益

96. 需要董事会授权的利益冲突

(A)在符合本条规定的法定人数和投票要求的情况下，董事会可授权董事违反其根据公司法案为避免利益冲突(“冲突”)所承担的义务的任何事项。

(B)董事就冲突寻求授权时，应在合理可行的范围内尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供必要的有关事项细节

以便董事会决定如何解决冲突，以及董事会可能要求的其他信息。

(C)任何董事(包括有关的董事)可就冲突标的的任何事宜建议授权有关的董事。该建议和董事会授予的任何授权应按照董事会根据本章程细则的规定向董事会提出和解决的任何其他事项的相同方式进行，但下列情况除外：

(I)有关董事和任何其他拥有类似权益的董事不应计入法定人数，也不应对赋予这种授权的任何决议进行表决；以及

(Ii)如董事会其他成员决定，有关董事及任何其他拥有类似权益的董事的股东可在考虑冲突期间，被排除在任何董事会会议之外。

(D)在董事会就冲突授予权力的情况下，或第97(B)条所述的任何情况适用于董事的情况下(“相关情况”)：

(I)董事会可(无论在有关时间或其后)(A)要求有关董事不得接收与冲突或有关局势有关的信息、参与讨论和/或作出决定(不论是在董事会会议上或其他情况下)；及(B)向有关董事施加其为处理该冲突或有关局势而决定的其他条款；

(Ii)确保有关董事有义务按照董事会就该冲突或有关情况施加的任何条款行事；

(Iii)董事会可规定，如果有关董事(除通过其作为公司董事的身份外)获得对第三方保密的信息，董事将没有义务向公司披露该信息，或在与公司事务有关的信息中使用或应用该信息，如果这样做将构成对该信任的破坏；

(Iv)授权的条款须以书面记录(但授权的条款不论是否如此记录，均属有效)；及

(V)允许董事会可随时撤销或更改该授权，但这不会影响相关董事在撤销前根据该授权的条款所做的任何事情。

97. 其他利益冲突

(A)如果董事在与公司拟议的合同或公司已经订立的合同中以任何方式直接或间接有利害关系，他们必须按照公司法向董事申报这种利益的性质和程度。

(B)只要已按照(A)款申报利益，董事可：

(I)必须成为与该公司订立的任何合约的一方或以其他方式与该合约有利害关系，或该公司在该合约中有直接或间接的利益；

(Ii)除核数师外，应同时担任董事的任何其他职务或受薪职位，任期及条款由董事会决定，包括酬金；

(Iii)以该公司或该公司可能有利害关系的任何其他公司(核数师除外)的专业身分，自行行事或透过他们以专业身分与该公司有联系的事务所行事；

(Iv)成为或成为该公司的任何控股公司或附属公司或该公司可能拥有权益的任何其他公司的董事或其他高级人员，或受雇于该公司的任何控股公司或附属公司，或在该公司可能拥有权益的任何其他公司中拥有权益；及

(V)成为或成为任何其他公司的董事，而该公司在该公司并无权益，而该公司在获委任为该其他公司的董事时，不能合理地被视为引起利益冲突。

98. 好处

董事毋须因其职务或由此建立的受信关系而向公司或股东交代因其拥有根据第96(A)条授权或根据第97(B)条准许的任何类别权益而获得的任何酬金、利润或其他利益，亦不得因董事拥有根据第96(A)条授权或根据第97(B)条准许的任何类别权益而使合约无效。

99. 法定人数和投票要求

(A)董事不得就董事会有关其本身委任、条款的和解或更改或终止本身的委任为该公司或该公司拥有权益的任何其他公司的任何有薪职位或受薪职位的任何决议案表决或计入法定人数内。

(B)如正在考虑有关委任两名或多於两名董事担任该公司或该公司有利害关系的任何其他公司的职位或受薪职位的建议，或正考虑有关委任、和解、更改条款或终止委任的建议，可就每名董事分别提呈决议案，在此情况下，每名有关董事均有权就每项决议案投票及计入法定人数，除非该决议案涉及彼等本身的委任或条款的和解或修订或终止彼等本身的委任，或委任另一名董事担任该公司拥有权益的公司的受薪职位或受薪职位，而寻求投票或被计入法定人数的董事在该决议案中拥有相关权益。

(C)董事不得就董事会关于该董事拥有权益的任何合同的任何决议进行表决或计入法定人数，如果该董事这样做，则董事的投票将不被计算在内，但本禁令不适用于不能合理地认为该利益可能会引起利益冲突的任何决议，或者该利益只产生于以下一项或多项事项：

(I)禁止就他们或任何其他人应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而借出的款项或由任何其他人承担的义务向他们提供任何担保、弥偿或保证；

(Ii)避免就该公司或其任何附属业务的债务或义务向第三者提供任何担保、弥偿或保证，而该等债务或义务是该公司或其任何附属业务本身已根据担保或弥偿或借提供担保而承担全部或部分责任的；

(Iii)允许在所有其他董事也以基本上相同的条件获得赔偿的情况下，向他们提供任何其他赔偿；

(Iv)在向所有其他董事提供实质上相同的安排的情况下，确保公司为他们的辩护程序或公司所做的任何事情提供资金，以使他们能够避免招致此类支出；

(V)说明公司或其任何附属机构正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事将参与的承销或分承销的证券；

(Vi)签署他们凭借在公司的股份、债权证或其他证券的权益，或因在公司或透过公司的任何其他权益而拥有权益的任何合约；

(Vii)签署与他们直接或间接有利害关系的任何其他公司(董事没有相关权益的公司)的任何合同，无论是作为高管、股东、债权人或其他身份；

(Viii)订立任何关于采纳、修改或营办退休金、退休金或类似计划或退休、死亡或伤残福利计划或雇员股份计划的合约，而该合约是与公司或其任何附属业务的董事及雇员有关的，且并无就任何董事提供该基金或计划所关乎的雇员所没有享有的特权或利益；

(Ix)执行任何为该公司或其任何附属业务的雇员的利益而订立的合约，而该等合约使该等雇员以与该等雇员相似的方式受益，而该合约并无赋予该合约所关乎的雇员任何该等特权或利益；及

(X)签署任何购买或维护保险的合同，以对抗董事或包括董事在内的任何人或包括董事在内的任何人的任何法律责任或其利益。

(D)如果且只要(但仅当)据其所知，一家公司(直接或间接)是董事的持有人或实益拥有百分之一的权益，则该公司应被视为拥有相关权益的公司。或更多该公司任何类别的股本(计算时不包括作为库存股持有的该类别股份)或该公司成员可享有的投票权。就替任董事而言，其委任人的权益应视为替任董事的权益，但不损害替任董事以其他方式拥有的任何权益。

(E)如果董事拥有相关权益的公司在一份合同中有利害关系，董事也应被视为在该合同中有利害关系。

(F)在董事会的任何会议上，如有任何关于董事(会议主席除外)在合约中的权益以及是否相当可能会引起利益冲突或任何董事(会议主席除外)有权表决或被计入法定人数的问题，而该问题不能藉自愿同意放弃表决或被计入法定人数而获解决，问题应交由会议主席处理，董事会对董事的裁决应为决定性的，除非董事会没有公平地披露董事的权益性质或程度(据其所知)。如果对会议主席产生任何问题，该问题应由董事会决议决定(为此，会议主席应计入法定人数，但不得对该事项进行表决)，该决议应为

除非会议主席的利益性质或程度(据他们所知)并未向董事会公平披露，否则为定论。

(G)在本细则规限下，董事会亦可安排以其认为适当的方式行使由该公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权或任何委任权，包括行使投票权或委任权以委任董事或任何董事为该另一公司的董事或高级管理人员，或支持向该另一公司的董事或高级管理人员支付酬金。在不违反本章程细则的情况下，董事也可就任何此类事项进行表决并计入法定人数。

100. 一般

(A)将第九十六条至第九十九条的提法改为：

(I)对任何合约的提述，包括对任何拟订立的合约及任何交易或安排或拟进行的交易或安排的提述，不论该等交易或安排是否构成合约；及

(2)利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突。

(B)允许公司可通过普通决议案在任何程度上暂停或放宽第九十五条至第九十八条的规定，或批准因违反第九十六条至第九十九条任何规定而未获适当授权的任何合同。

委员会的权力及职责

101. 董事会赋予公司的一般权力

在本章程细则及本公司于股东大会藉特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事会管理，而董事会可行使本公司的一切权力，不论是否与本公司的业务管理有关。本章程细则的任何修改及任何特别决议案均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等修改或决议案若非作出该等修改或该决议未获通过则本应有效。本章程细则所赋予的权力不受任何其他章程细则赋予董事会的任何特别权力所限制。

102. 借贷权力

在公司法条文的规限下，董事可行使公司的所有权力：

(一)有能力借钱；

(Ii)有权将公司的全部或任何业务、财产(现时和未来)及未催缴资本抵押或押记；

(Iii)批准发行债券和其他证券；以及

(Iv)允许为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。

103. 剂

(A)允许董事会通过授予授权书或以某种其他方式授权任何人为公司的受权人。律师可以由董事会直接任命，也可以由董事会赋予其他人选择律师的权力。委员会或其授权挑选律师的人可以决定律师的目的、权力、权力和自由裁量权。但他们不能赋予受权人任何权力、权力或酌情决定权，而这些权力、权力或酌处权是董事会根据这些条款没有的。

(B)委员会是否可决定授权书的有效期及附加任何条件。授权书可以包括董事会决定的任何条款，以保护和方便与律师打交道的任何人。授权书可以允许受权人将他们的任何或所有权力、权力或自由裁量权授予任何其他人。

(C)董事会是否可以：

(I)不得将其任何权力、权力或酌情决定权转授给公司的任何经理或代理人；

(Ii)不允许经理或代理人将权力委托给他人；

(Iii)不得罢免以上述任何一种方式委任的人士；及

(4)不得取消或更改其授权的任何内容，尽管这不会影响任何未收到任何取消或更改通知的善意行事的人。

(D)本条所指的董事会作出的任何委任或转授，均可按董事会决定的任何条件作出。

(E)确认董事会根据本条转授权力的能力适用于其所有权力，且不限于此，因为某些条款涉及董事会或董事会授权的委员会正在行使的权力，而其他条款则不是。

104. 对个别董事的授权

董事会可按董事会认为合适的条款及条件及限制，将董事会的任何权力、权限及酌情决定权(可转授权力)托付及授予任何董事，并可附带或不附带董事会本身的权力、权限及酌情决定权，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力、权限及酌情决定权，但任何真诚行事且未获撤销或更改通知的人士均不受董事会影响。本细则所载的转授权力对董事会的一般权力、权限及酌情决定权有效，且不受某些细则(但不包括其他细则)明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。

105. 寄存器

公司可在任何地方备存一份海外或本地或其他登记册，而董事会可订立及更改其认为合适的有关备存登记册的规例。

106. 为员工准备金

董事会可行使公司法所赋予的任何权力，就本公司或其任何附属公司停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士的事宜，为受雇或以前受雇于该公司或其任何附属公司的人士的利益作出规定。

委员会的议事程序

107. 董事会会议

董事会可为处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规管其会议。一家董事公司可以随时召集董事会，而秘书应随时要求一家董事公司召开董事会。

108. 董事会会议通知

董事会会议的通知如亲自或以口头方式发给董事，或按其最后为人所知的地址或其为此目的而向公司提供的任何其他地址，以书面形式发给该等人士，应被视为已适当地发给该等人士。董事可前瞻性地或追溯地放弃其获得任何会议通知的权利，任何追溯放弃不得影响会议或在会议上进行的任何业务的有效性。

109. 法定人数

处理董事局事务所需的法定人数，可由董事局厘定，而除非如此厘定为任何其他数目，否则法定人数为两人。在符合本章程规定的情况下，董事在董事会会议上不再是董事的成员，可以继续出席

并在没有其他董事反对的情况下担任董事并计入法定人数，直至董事会会议终止，否则出席董事的人数将不够法定人数。

110. 低于最低限度的董事通过空缺

即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于本细则厘定或依照本细则厘定的最少人数或少于根据或依照本细则厘定的法定人数或只有一名继续留任的董事的法定人数，则留任的董事或董事可就填补空缺或召开公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。如果没有能够或愿意担任董事的董事或董事，则任何两名成员(不包括任何持有库藏股的成员)可以召开股东大会任命董事。

111. 任命主席

董事会可委任一名董事为董事会主席或副主席，并可随时罢免他们的职务。董事会主席或如不担任主席，则由副主席担任董事会每次会议的主席。如果有一名以上的副主席出席，他们应就由谁主持会议达成一致；如果他们不能达成一致，应由以董事的身份任职最长的副主席主持会议。但如未委任董事会主席或副主席，或在任何会议上，在指定举行会议的时间后五分钟内，主席或副主席均未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。在本细则中，凡提及副主席，如无人获委任担任该职衔，则包括获委任担任董事会指定为等同副主席职位的另一职衔的人士。

112. 会议的权限

出席会议法定人数的董事会会议有权行使赋予董事会或可由董事会行使的一切权力、权限及酌情决定权。

113. 投票

在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

114. 出席委员会的代表团

(A)董事会可将其任何权力、权限及酌情决定权(连同再转授的权力)转授任何委员会，该委员会由其认为合适的一名或多名人士(不论是否其团体的一名或多名成员)组成，但任何委员会或小组委员会的大多数成员必须为董事。本条款中对委员会的提及包括本条允许的小组委员会。

(B)任何如此成立的委员会在行使如此转授的权力、权限及酌情决定权时，须遵守董事会可能施加于该委员会的任何规例。任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不被董事会所施加的任何规例所取代。

(C)本条所载的转授权力对董事会的一般权力、权限及酌情决定权有效，且不受某些细则(但不包括其他章程细则)明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。

115. 参加会议

董事会所有成员或任何成员均可通过会议电话或任何通信设备参加董事会会议，以使所有参加会议的人都能相互发言和听取意见，或通过会议主席的一系列电话。如此参与的人士应被视为亲自出席会议，并有权投票并相应计入法定人数。任何此类会议都将被视为在主席所在地举行。

116. 书面决议

由所有在有关时间有权收到董事会会议通知并有权在董事会会议上就该决议投票(如该数目足以构成法定人数)的董事签署的书面决议，应与在适当召集和组成的董事会会议上通过的决议一样有效和有效。决议可载于一份文件或多份相同形式的文件中，每份文件均由一名或多名有关董事签署。

117. 董事会或委员会行为的有效性

董事会或任何委员会或以董事身分或委员会成员身分行事的任何人所作出的一切作为，即使其后发现委任任何署理董事会或委员会职务的成员或人士有欠妥之处，或发现彼等或彼等任何一人已丧失任职资格或已离任或无权投票，仍属有效，犹如每名该等成员或人士已获适当委任及合资格及继续担任董事或委员会成员并已有权投票一样。

封印

118. 使用密封件

董事会须规定保管公司的每一枚印章。印章只能在董事会授权或董事会为此授权的董事会委员会的授权下使用。除本章程细则另有规定，以及董事会或董事会委员会任何决议豁免于任何情况下加签外，任何加盖法团印章的文书须由至少一名董事及秘书签署，或由至少两名董事或一名董事在见证签署的见证人或董事会可能批准的有关一名或多名人士的见证下签署。任何加盖公章的文书，除非委员会另有决定或法律另有规定，否则无须由任何人签署。

股息及其他付款

119. 公司宣布股息

公司可根据成员各自的权利不时以普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事会建议的数额。

120. 董事会支付临时股息和固定股息

董事会可派发董事会认为因公司财务状况而合理的中期股息，亦可在董事会认为公司的财务状况证明派发股息合理时，按董事会厘定的期间按固定利率派发任何股息。如董事会真诚行事，则董事会不会就任何股份持有人因向与该等股份或该等股份之后享有同等权益的任何其他类别股份支付中期股息或固定股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

121. 股息的计算和货币

(A)除附属于任何股份的权利或任何股份的发行条款另有规定外，其他股份除外：

(I)所有股息应按照支付股息的股份的实缴股款宣布和支付，但就本条而言，催缴股款之前的股份实缴股款不得视为股份的实缴股款；

(Ii)所有股息应按照股息支付期间的任何一段或多段期间内股份的实缴金额按比例分配和支付；及

(Iii)任何股息均可以任何货币宣派或支付。

(B)此外，董事会可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付任何涉及的成本。

(C)董事会还可决定某一核准受托管理人应能够以其申报货币以外的货币收取股息，并可作出相应安排。特别是，如果核准托管人已选择或同意接受另一种货币的股息，董事可与该核准托管人作出安排，在支付相关股息的日期或董事决定的较后日期向其支付股息价值。

122. 股份应付金额可从股息中扣除

董事会可从该公司就任何股份或就任何股份应付予该成员的任何股息或其他款项中，扣除该成员因催缴股款或其他有关该公司股份而现时应付予该公司的所有款项(如有)。如此扣除的款项可用于支付就股份而欠公司的款项。

123. 股息无利息

在任何股份所附权利或发行条款的规限下，公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得产生针对公司的利息。

124. 付款程序

(A)允许公司可就股份支付任何以现金支付的股息或其他款项：

(1)通过银行间转账或其他电子手段(包括通过CREST支付)直接向银行或其他金融机构(或在公司允许的情况下经营存款账户的其他组织)的账户支付，该账户是根据本条有权接受付款的人的书面指示中指名的；

(2)将支票、授权单或类似的金融票据邮寄到持有人的登记地址，寄给持有人；

(Iii)向股东(或所有联名股东)发出的书面指示中指名的其他人寄送支票、授权单或类似的金融票据，并以邮递方式寄往该指示所指明的地址；或

(Iv)股东(或所有联名股东)以书面要求并与公司达成协议的其他方式。

(B)在支付任何股息或其他款项方面，董事可决定并通知股东：

(I)将使用上文(A)段所述的一种或多种支付方式进行支付，如将使用多种支付方式，股东(或所有联名股东)可选择以董事规定的方式通过其中一种如此通知的支付方式收取付款；

(Ii)除非一名股东(或所有联名股东)按董事规定的方式选择另一种付款方式，否则是否会使用其中一种或多种付款方式；或

(Iii)是否将使用其中一种或多种方式支付款项，而股东将不能选择以任何其他方式收取款项。

(C)不确定是否：

(I)股东(或所有联名股东)没有指明地址，或没有指明董事规定的类型的账户，或没有指明其他细节，在每一种情况下，为了以董事根据本条决定付款的方式或股东(或所有联名股东)有效地选择接受付款的方式支付股息或其他款项，这些信息是必要的；或

(2)公司不能使用股东(或所有共同股东)提供的信息进行支付，

则就本章程而言，股息或其他款项将被视为无人认领。

(D)就联名股东或依法享有股份的人士而言，可向名列股东名册首位的股东付款。然后，公司可以依靠收据来支付股息或代表他们中的任何一人支付的其他股票款项。

(E)任何支票、授权书和类似金融工具的发出，以及以任何其他方式付款，其风险由有权获得这些钱的人承担。如果支票、股息单或类似的金融工具已结清，或通过加冕、银行转账或其他电子方式支付，公司将被视为已支付股息。如有任何款项遗失或延迟，本公司概不负责。

(F)如任何人借转传而有权获得股份，则公司就该股份而须支付的任何股息或其他款项，可予支付，犹如该人是该股份的持有人，而该人在登记册上所注明的地址为该人的登记地址一样；如有两名或多於两名人士有此权利，则其中任何一人均可给予

股份上或与股份有关的任何股息或其他应付款项或可分配的财产的有效收据。

125. 未兑现股息

本公司可停止以邮递方式寄送任何支票、股息单或类似金融工具，或采用任何其他付款方式，包括以有关系统支付公司任何股份的任何应付股息，而该等股息通常是以该方式就该等股份支付的，但就该等股份须支付的至少两次连续股息而言，该等支票、股权证或类似金融工具在该等支票、认股权证或类似金融工具有效的期间内或该付款方式失效的期间或结束时已退回而未交付或仍未兑现，则该公司可停止采用任何其他付款方式，包括透过有关系统支付该等股息。此外，本公司可停止以邮递方式寄送任何支票、股息单或类似的金融工具，或可停止采用任何其他支付方式，如就该等股份应付的一次股息而言，支票、股息单或类似的金融工具在其有效期内或期间结束时已退回而未交付或仍未兑现，或支付手段已失效，而合理查询未能确定持有人的任何新的邮递地址或户口。在本细则条文的规限下，如持有人或有权获转传的人士以书面要求重新开始，公司必须重新就该等股份的应付股息发出支票、认股权证或类似的金融工具或采用该等其他方式。

126. 没收无人认领的股息

就任何仍无人认领的股份或就任何股份应付的所有股息或其他款项，可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直至认领为止。任何股息或其他款项如在宣布支付或到期支付的日期起计6年后仍无人申索，则须予以没收，并须归还公司，但如董事会另有决定，则董事会将就股份而须支付的任何无人申索的股息或其他款项存入独立账目，并不构成公司为该股份的受托人。

127. 非现金股息

任何宣布派发股息的股东大会，可按董事会的建议，藉普通决议指示，而董事会可就任何中期股息，指示须全部或部分以分派任何其他公司的资产，尤其是任何其他公司的缴足股款股份或债权证支付股息，如在分派方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份，并可为分配目的而厘定将予分配的任何资产或其任何部分的价值，并可决定须在如此厘定的价值基础上向任何成员支付现金，以确保分配均等，并可按董事会认为合宜的方式将任何将予分配的资产归属受托人。

128. 以股代息和股息计划一般

如获公司普通决议案授权，董事会可向任何普通股持有人(持有库存股的任何成员除外)提供权利，选择收取入账列为缴足股款的普通股，而非就普通决议案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事会厘定)收取现金。下列规定适用：

(I)普通决议可指明某一特定股息的部分或全部(不论是否已宣布)，或可指明在指定期间内宣布或支付的任何股息的部分或全部，但该期间不得迟于通过该普通决议的会议日期的三周年结束；

(Ii)每名普通股持有人对新普通股的权利应尽可能接近(但不大于)该持有人选择放弃的股息的现金金额(不计任何税项抵免)。就此而言，“相关价值”应参考董事会决定的连续五个交易日内伦敦证券交易所普通股在伦敦证券交易所的中间市场报价(或任何其他显示公司普通股报价的认可投资交易所的出版物)的平均值计算，但该等交易日的第一个交易日应在普通股首次报价(不包括相关股息)当日或之后，或按普通决议案或按照普通决议案厘定的其他方式计算。核数师就任何股息的有关价值款额所发出的证明书或报告，即为该款额的确证，而核数师在发出该证明书或报告时，可倚赖经纪的意见或资料或其认为适当的其他资料来源；

(Iii)不得配发任何零碎普通股。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括将零碎权益全部或部分归于公司及/或零碎权益应计及/或保留而不计息，以及在每一情况下代表任何普通股持有人累积，该等应计权益或保留款项以红利或现金认购方式用于配发缴足股款的普通股持有人及/或可就该等零碎权益向该等持有人支付现金的拨备；

(Iv)如董事会拟就任何股息作出选择，则须向普通股持有人发出有关给予他们的选择权的通知，并指明须遵循的程序，而为免生疑问，该程序可包括透过相关制度进行的选举，以及为使选举有效而必须提交选举的地点及最迟时间；如普通股持有人先前已按照本条作出选举授权而其授权并未被撤销，则无须向其发出该等通知；

遗漏向任何有权享有选择权的普通股持有人发出任何选择权的通知，或没有收到(即使公司知道该通知没有收到)任何该等通知，均不会使任何选择要约失效，亦不会引起任何索偿、诉讼或诉讼；

(V)规定董事会不得进行任何选举，除非公司有足够的储备或资金可资本化，并且董事会有权分配足够的股份，以便在分配基础确定后生效；

(Vi)如向或由其代表持有股份的人士提出要约或行使权利会遇到第128(Vii)条所述类别的法律或实际问题，则董事会可排除或限制任何作为核准托管人或核准托管人代名人的股东的任何要约。如果其他股东(根据第128条第(Vii)款被排除在外的股东除外)有权选择新股，董事必须确信，核准托管机构代表其持有股份的绝大多数人可以获得适当的股息再投资计划或类似安排，或者这种安排将迅速获得，并且在董事对此满意之前，第128条第(Vi)款的第一句不适用；

(Vii)如董事会认为就任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的法律或实际问题而言，或董事会基于任何其他理由认为不应向任何普通股持有人提出收购要约或作出其他安排，董事会可就任何普通股持有人排除任何要约或作出其他安排；

(Viii)就已作出选择的普通股(就本条而言为“经选择的普通股”)而言，股息(或已获提供选择权的部分股息)不应支付予经选择的普通股，而应按所述的配发计算向经选择的普通股的持有人配发额外普通股。为此，董事会应于有关时间从任何储备金或基金(包括留存收益)的入账金额中拨出一笔相当于将按此基准配发的额外普通股的面值总额的款项，并将其悉数用于缴足适当数目的普通股，以供按此基准配发及分派予选定普通股持有人。董事会可作出一切被认为是必要或合宜的作为及事情，以实施任何该等资本化；

(Ix)表示获配发的额外普通股在各方面与当时已发行的缴足股款普通股享有同等地位，但该等普通股将无权参与有关股息；

(X)除非董事会另有决定，或除非无凭证证券规则另有规定，否则股东就其选定普通股宣布或支付的全部(或部分)指定股息而选择收取的一股或多於一股新普通股，须为无凭证形式(就股东当选当日以无凭证形式收取的股东选定普通股而言)及以凭证形式(就股东当选当日以凭证形式收取的股东选定普通股而言)；

(Xi)：董事会还可不时制定或变更选举授权程序，其中为免生疑问，可包括通过相关制度进行选举，根据该程序，普通股持有人可就本条向其提供的未来选择权进行选择，直至选举授权按照程序被撤销或视为被撤销；

(Xii)：董事会可决定如何支付与提供新股以代替现金股息有关的任何成本，包括决定从股东根据本条享有的权利中扣除一笔金额；以及

(Xiii)在就任何部分的股息配发新普通股以代替现金之前的任何时间，董事会可决定不配发该等新普通股。任何该等厘定可在普通股持有人就有关股息作出任何选择之前或之后作出。

储备资本化

129. 储备金和基金资本化的权力

公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议，表明适宜将在有关时间记入任何储备金或基金(包括留存收益)贷方的任何款额的全部或任何部分资本化，不论该等款项是否可供分发，并据此将须资本化的款额自由分配予各成员或任何类别的成员，而该等成员或任何类别的成员如以股息方式及按相同的比例分配则会有权获得资本化，其依据是：(I)股份溢价账、资本赎回储备金及代表未实现利润的任何储备金，以及代表未变现利润的任何储备金或基金，只可用于缴足在有关时间由该等成员分别持有的任何公司股份的未缴款额，或用于缴足将在该等成员中分配和分配入账列为缴足股款的公司股份、债权证或其他债务，但就本条而言：(I)股份溢价账及资本赎回储备金，以及代表未实现利润的任何储备金或基金，只可用于缴足将以缴足股款方式分配和分配的公司股份；以及(2)如果资本化的金额用于缴足将作为缴足股款配发和分配的股份，该公司也将有权就其作为库存股持有的任何相关类别的股份和按比例参与相关的分配。

董事会可授权任何人士代表有权参与分销的人士与公司订立协议，而该协议对该等人士具有约束力。

130. 解决分配困难

如任何资本化储备或基金的分配出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决问题，尤其可授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应在切实可行范围内尽量接近正确的比例，但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整董事会认为合宜的各方权利。

记录日期

131. 选择任何记录日期的权力

尽管本章程细则有任何其他规定，公司或董事会可确定任何日期作为任何股息、分配、配发或发行的记录日期，该记录日期可在宣布、支付或发行股息、分配、配发或发行的任何日期之前或之后的任何时间。 确定任何此类记录日期的权力应包括确定所选日期时间的权力。

记录和财务汇总报表

132. 查阅纪录

除法律赋予、具有司法管辖权的法院命令或董事会授权或公司普通决议外，任何成员以其身份无权查阅公司的任何会计记录、账簿或文件。

133. 财务报表摘要

公司可以向其成员发送或提供其战略报告的副本和补充材料，而不是其完整的账目和报告的副本。

通知、文件及其他资料的送达

134. 送达方法

(A)任何通知、文件(包括股票)或其他资料可由公司送达或送交或提供予任何成员：

(I)亲自出席会议；

(2)通过邮寄寄往该成员的登记地址或将其留在该地址寄给该成员；

(三)通过相关制度解决问题；

(Iv)酌情将其以电子形式发送或提供到成员为此目的通知公司的地址；

(V)根据本条的规定，酌情在网站上提供，并通知该成员其可获得；或

(Vi)以该成员书面授权的任何其他方式批准。

就股份联名持有人而言，就所有目的而言，向其中一名联名持有人送达、送交或提供任何通知、文件或其他资料，应视为向所有联名持有人送达或送交或提供足够的通知、文件或其他资料。

(B)就股份的联名持有人而言，任何须送达或送交或提供予他们的通知、文件或其他资料的协定或指明事项，均可由任何一名联名持有人同意或指明，而优先持有人的协议或说明须获接纳而不包括其他联名持有人的协议或规格，而就此而言，排名权应按有关联名持有人在登记册上的排名次序而定。

(C)如果任何成员，包括任何联名持有人，没有向公司提供该邮政地址，则有权在该地址向其送达或提供通知或文件。如果这种成员没有向公司提供联合王国或美国的邮寄地址，则为了充分送达或提供任何通知或文件，这些地址可以不予理睬。

(D)在连续三次向成员送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息未能送达的情况下，该成员此后无权从公司接收通知、文件或其他信息，直到他们与公司沟通并向公司(或其代理人)提供新的注册地址或用于送达通知和发送或提供文件和其他信息的联合王国或美国境内的邮政地址，或应已以电子形式通知公司送达通知和发送或提供文件和其他信息的地址。为此目的，任何以邮寄方式发送的通知、文件或其他信息，如果该通知、文件或其他信息已送达、发送或提供给公司(或其代理人)，则应被视为未送达；以电子形式送达、发送或提供的通知、文件或其他信息，如果公司(或其代理人)收到通知，表明该通知、文件或其他信息未送达其发送的地址，则应被视为未送达。对于

为免生疑问，以电子形式送达、发送或提供的通知、文件或其他信息，如果公司(或其代理人)收到该成员的不在办公室通知，不应被视为未能交付。

(E)公司可随时全权酌情选择(A)仅以硬拷贝形式向部分或所有成员送达、发送或提供通知、文件或其他资料；及(B)如公司认为有需要或适当地处理任何地区内或根据任何地区的法律、法规或实际问题，则不向特定成员送达、发送或提供任何通知、文件或其他资料。

135. 服务记录日期

任何通知、文件或其他资料，可由公司在不超过送达、送交或提供日期前15天的任何时间，藉参照注册纪录册而送达、送交或提供。注册纪录册在该时间之后的任何更改，均不使该送达、送交或供应失效。如任何通知、文件或其他资料已按照本章程细则送达或送交或提供予任何人士，则任何取得该股份任何所有权或权益的人士均无权再获送达、送交或提供该通知、文件或其他资料。

136. 居住在国外或分行登记册上的会员

(A)向注册地址不在联合王国或美国境内的任何成员提供公司在联合王国或美国境内的邮政地址，在该地址可向其送达、发送或提供通知、文件或其他信息的任何成员，应有权在该地址向其送达、发送或提供通知、文件或其他信息，或在适用的情况下，通过在网站上提供这些通知、文件或其他信息并通知该地址的持有人。登记地址不在联合王国或美国境内的任何成员，以电子方式向公司提供通信地址，在符合本章程细则的情况下，可在该地址向其送达、发送或提供通知、文件或其他信息，或在适用的情况下，在网站上提供这些通知、文件或其他信息并通知该地址的持有人。否则，其注册地址不在英国或美国境内的成员无权从公司接收任何通知、文件或其他信息。

(B)对于在分册上登记的成员，通知、文件或其他信息可以在联合王国、美国或保存分册的国家张贴或寄送。

137. 向通过传递方式获得头衔的人送达通知

(A)本条适用于一成员已死亡或破产或正在清算的情况，或其他人依法有权获得该成员的股份的情况，但

如果该成员仍然登记为会员，则无论该会员是登记为单独会员还是联合会员，它都适用。

(B)任何人士如以传送方式有权获得股份，并在向公司提供在英国或美国境内供送达通知及寄发或提供文件及其他资料的邮递地址后，令董事合理地信纳此点，则有权在该地址向彼等送达或送交或提供任何通知、文件或其他资料，一如彼等为该股份持有人本应有权获得的任何通知、文件或其他资料，或(如适用)在该地址获通知可在网站上取得该通告、文件或其他资料。

(C)任何人士如以传输方式有权获得股份，并在以电子方式向公司提供供送达通知及寄发或提供文件及其他资料的通讯地址后，令董事合理地信纳此点，则该人士可已在该地址向彼等送达、送交或提供彼等假若持有该股份本应有权获得的任何通知、文件或其他资料，或(如适用)可于该地址获通知可在网站上取得该通告、文件或其他资料。

(D)在上述(B)及(C)段所述任何一种情况下，就所有目的而言，有关送达、送交或提供有关通知、文件或其他资料的充分送达、送交或提供予所有拥有股份权益(不论与该人士共同或透过该人士或根据该人士申索人)的人士。

(E)除其他情况外，根据本章程细则送达或送交或提供予任何股东的任何通知、文件或其他资料，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他因法律实施而导致股份转移的事件，亦不论本公司是否已知悉该身故、破产或其他事件，均视为已就以该股东作为唯一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达、送交或提供该等通知、文件或其他资料。

138. 视为交付

(A)任何通知、文件或其他资料，如由公司以邮递方式送达、寄送或提供，如使用第一类邮递，则须视为在邮寄翌日收到，或如未使用第一类邮递，则应视为在邮寄后48小时收到，而在证明通知、文件或其他资料已送达、送交或提供时，只须证明该通知、文件或其他资料已妥为注明地址、预付邮资及投寄。

(B)将任何并非以邮递方式送达、送交或提供但由该公司留在注册地址或地址(

由有权以传输方式取得股份的人士按照本章程细则通知本公司)，应被视为于股份发出当日已收到。

(C)公司通过相关系统送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息，应视为在公司或代表其行事的任何保荐系统参与者发送与通知、文件或其他信息有关的发行人指示时已收到。

(D)该公司以电子方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他资料，应视为在发出当日已收到，即使该公司其后邮寄该等通知、文件或资料的硬拷贝。网站上提供的任何通知、文件或其他信息应被视为在通知、文件或其他信息首次在网站上提供之日收到，如果晚些时候，则在收到或被视为根据本条收到提供通知之时收到。在证明以电子方式送达、发送或提供的通知、文件或其他信息已送达、发送或提供时，即足以证明该通知、文件或其他信息的地址是正确的。

(E)公司以有关成员以书面授权的任何其他方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息，应被视为在公司为此目的采取其获授权采取的行动时已收到。

139. 职位不可用时通知

如果英国、美国或联合王国或美国某一地区的邮政服务暂停或削减，本公司只需向本公司可透过电子方式与其沟通并已为此向本公司提供地址的成员发出股东大会通知。本公司亦应在至少一份全国性发行的报章上刊登该通知，并在其网站上刊登该通知，自刊登广告之日起至会议或其任何休会结束为止。如在大会举行前至少六整天，以邮寄方式再次以书面形式发送或提供通知已普遍成为可能，本公司应以邮寄方式向本应收到该通知硬拷贝形式的成员寄发或提供确认性副本。

销毁文件

140. 文件被销毁的假设

如果公司销毁或删除：

(I)在自注销之日起一年后的任何时间被注销的任何股票，或

(Ii)在公司记录有关就任何股份支付股息或其他款项的指示或更改名称或地址的通知的日期起计两年后的任何时间，发出该指示或通知，或

(3)登记公司在登记之日起六年后的任何时间登记的任何股份转让文书或股份转让经营人指示，或

(Iv)在自使用之日起计满一年后的任何时间为投票目的而使用的任何委托书，或

(V)在与委托书有关的会议结束后的一个月期间内，任何未为投票目的而使用的委托书；或

(Vi)在注册纪录册内首次记入该记项的日期起计满6年后的任何时间，登记任何其他文件，而该等文件是根据该其他文件而记入的，

而该公司真诚地销毁或删除该文件或指示，而没有明示通知该文件或指示的保存与一项申索有关，则须不可推翻地推定每张如此销毁的股票为有效证书并已妥为注销，每份如此销毁或删除的转让文书或操作员指示均为有效及有效力的转让或指示文书，并已妥为登记，而如此销毁的每份其他文件均为有效及有作用的文件，以及记录在公司簿册或纪录内的任何详情均获正确记录。如果这些文件涉及无证书股票，公司必须遵守无证书证券规则的任何要求，这些规则限制了公司销毁这些文件的能力。本条所载的任何规定，均不得解释为对公司施加任何如果没有本条就不会存在的责任，或仅仅因为上述文件在本条所述的有关期限届满之前被销毁或上述销毁文件的任何其他先决条件尚未得到满足而对公司施加任何责任。本条中对销毁任何文件的提及包括以任何方式处置该文件。

赔偿和保险

141. 董事弥

(A)在公司法允许的范围内，公司或任何联营公司的每名董事或前董事或其他高级管理人员应由公司自有资金支付他们在履行职责和/或行使其权力和/或据称做出这些事情和/或与其职责、权力或职位有关或相关的其他方面所招致的所有费用、收费、损失、开支和法律责任。

(B)在公司法允许的范围内，每名董事或前董事或该公司或任何联营公司的其他高级管理人员，如该责任由第141(A)条所述的弥偿所涵盖，则豁免对该公司的任何责任。

（C） 在不损害第141（A）条的情况下，公司可以为任何现任或曾经担任公司或任何关联公司董事、高级职员或员工的任何人购买并维持任何责任保险，或者任何此类公司的员工有兴趣的任何养老基金或员工股份计划的受托人。

（D） 公司或任何关联公司的任何董事或前董事均不应就根据本文提供的任何利益向公司或成员负责，并且收取任何此类利益并不取消该人担任或成为公司董事的资格。

（E） 就本文而言，公司或关联公司任命或雇用为审计师的任何人均不属于高级管理人员。