附录 5.1
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Proskauer Rose LLP 2029 世纪公园东区，2400 套房洛杉矶，加利福尼亚州 90067-3010 |
2024年5月15日
Benitec 生物制药公司
3940 Trust Way
加利福尼亚州海沃德 94545
女士们、先生们：
我们曾担任 特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Benitec Biopharma Inc. 的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2024年5月15日向美国证券交易委员会（委员会）提交的 表格S-1注册声明（“注册声明”），目的是根据《证券法》注册32,871,201股股票 公司的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括（i）7,247,532股普通股（根据2024年4月17日公司与卖出股东之间的某些证券购买协议（证券购买协议）向注册声明（ 卖出股东）中确定的卖出股东（ 卖出股东）发行的股票）以及（ii）25,623,669股在行使最初由公司于2022年9月15日即8月11日发行的某些预筹资金认股权证和普通认股权证后可发行的 普通股，2023年和2024年4月22日（ 认股权证）由卖方股东持有。行使认股权证时可发行的普通股统称为认股权证。股票和认股权证将由 卖出股东发行和出售。
在提出本意见时，我们检查了以下文件的原件、经认证的副本或以其他方式 被认定为真实副本的副本：
(a) 注册声明；
(b) 证券购买协议；
(c) 公司与卖方股东于2024年4月22日签订的注册权协议；
(f) 认股权证；
(g) 经修订和重述的 公司注册证书，该证书自本文件发布之日起生效，并经修订至今；
(h) 经修订的 和重述的公司章程，这些章程自本协议发布之日起生效，并经修订至今；
(i) 公司 与其发行股份和认股权证以及提交注册声明有关的公司程序；以及
(j) 我们认为与本文所述意见相关的或必要的其他文书和 文件。
我们对法律 进行了我们认为必要的审查，以表达此处包含的观点。至于与本意见有关的事实问题，我们依赖于公司 的公职人员和官员的证书的准确性，并在未经独立核实的情况下进行了假设。我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性、作为 认证副本、传真或影印副本提交给我们的所有文件的原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。
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