正如 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的 证券法

Benitec Biopharma Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		2834		84-462-0206
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

杰瑞尔·班克斯博士

首席执行官

3940 Trust Way 加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Matthew S. Loughlin，Esq. Louis Rambo，Esq Proskauer Rose LLP 2029 世纪公园东，2400 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90067-3010 (310) 557-2900 (310) 557-2193-Facsimile		杰雷尔·班克斯博士 首席执行官 Benitec Biopharma Inc. 3940 Trust Way 海沃德， 加利福尼亚州 94545 (510) 780-0819

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始销售。

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册更多证券 发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明 在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前， 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 15 日

初步招股说明书

32,871,201 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东（卖出股东）转售贝尼特克生物制药公司（以下简称 “公司”）面值每股0.0001美元（普通股）的 股票（普通股）。此处发行的普通股包括 (i) 卖出 股东目前持有的7,247,532股普通股，以及 (ii) 卖出股东持有的共计25,623,669股普通股标的预筹认股权证（预融资认股权证）和普通认股权证 （普通认股权证，以及预融资认股权证，即认股权证），包括 12,950,610股标的预筹认股权证的普通股，行使价为每股0.0001美元，标的普通股为588,235股预先筹集的普通股行使价为每股0.0017美元的融资认股权证， 1,240,265股普通股标的普通认股权证，行使价为每股1.93美元，以及10,844,559股普通股标的普通认股权证，行使价为每股3.86美元。

我们正在登记转售这些普通股，以满足我们根据 《注册权协议》（定义见招股说明书）的条款授予的某些注册权。我们就私募证券签订了注册权协议，总收益约为4000万美元，该协议于 2024 年 4 月 22 日结束。我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。如果将认股权证行使为现金，我们将从行使认股权证中获得收益。我们将支付与卖出股东登记销售有关的 费用，详情见本招股说明书其他章节中标题为 “所得款项的使用” 部分。

我们注册转售本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着卖出股东将要约或 出售任何普通股。卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。有关卖出股东可能使用 可能的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第22页开头的本招股说明书中题为 “分配计划” 的部分。有关卖出股东的信息，请参阅本招股说明书第 19 页上标题为 卖出股东的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 BNTC。2024年5月14日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股8.43美元。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下描述的更多信息。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见第 10 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

		页面
关于本招股说明书			1
行业和市场数据			2
商标和商品名称			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
摘要			5
风险因素			10
所得款项的用途			12
主要股东			13
证券描述			16
出售股东			19
分配计划			22
法律事务			24
专家			24
在哪里可以找到更多信息			25
以引用方式纳入文件			26

i

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的贝尼特克、公司、我们、我们的 等术语以及类似术语是指特拉华州的一家公司Benitec Biopharma Inc. 及其子公司。

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息，或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有、卖出股东也没有授权任何人向您提供与此类招股说明书中包含的信息不同 的信息。卖出股东提议出售普通股，并寻求购买普通股的要约，但仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。对于美国以外的投资者 ：除美国外，我们没有，卖出股东也没有采取任何允许此次发行或持有或分发本招股说明书的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及在美国境外分发 本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们出售普通股的时间如何。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些 文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将提交或以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的证物，您可以按照下文 “在哪里可以找到 其他信息” 部分所述获得这些文件的副本。我们强烈建议您在决定是否参与之前，仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息下文提议。

我们还指出，我们在作为本招股说明书所包含的注册 声明附录提交的任何文件中以及在此以引用方式纳入的任何文件中作出的陈述、担保和承诺仅为此类协议的各方的利益而作出，包括在某些情况下，出于在此类协议的 各方之间分担风险的目的，不应被视为陈述或担保，对你的盟约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

我们的财政年终是6月30日。提及特定财政年度是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。

1

行业和市场数据

本招股说明书包括有关市场和行业状况以及市场份额的信息，这些信息来自第三方来源，或根据使用此类来源的 估计（如果有）。我们认为此类信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。但是，我们 尚未独立验证来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究基于我们对行业状况的理解，此类信息未经任何独立来源的证实。

商标和商品名称

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权和许可权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的 。这些商标包括：

•

BENITEC BIOPHARMA®

•

BENITEC®

•

默默地治疗疾病®

•

为生命压制基因®

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含^®或者^™符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内 最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司存在 关系，或者由任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们 无法控制的。我们的前瞻性陈述与未来事件或我们的未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本要求、新产品 推出、扩张计划和资金充足性的陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用这些术语时， 可以、 相信、预测、打算、估计、可能、继续、预测、潜力、预测或否定这些条款， 类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能 导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•

我们开发候选产品并可能将其商业化的计划取得成功；

•

完成临床前研究和临床试验的时机；

•

从我们的临床试验中获得数据的时机；

•

未来任何临床试验中患者入组和给药的时间和充分性；

•

预期的监管文件和批准的时间和结果；

•

ddrNai 和我们的候选产品的临床效用以及潜在属性和益处，包括 潜在的治疗效果持续时间和一次性治愈的可能性；

•

开发新型 AAV（定义如下）载体；

•

我们未来的潜在许可和合作；

•

我们的技术被许可人的计划；

•

我们的知识产权地位和我们的专利组合的期限；

•

支出、持续亏损、未来收入、资本需求和额外融资需求，以及我们在市场条件和其他因素（包括我们的资本结构）下获得额外融资的能力；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们预计我们的现金和现金等价物足以执行我们的业务 计划的时间长度；

•

意想不到的延迟；

•

进一步的研究和开发以及临床试验结果可能不成功或不足 以满足适用的监管标准或保证持续发展；

•

有能力招募足够数量的受试者参与临床试验；

•

美国食品药品监督管理局和其他政府机构做出的决定

•

美利坚合众国的监管发展;

•

我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力；

•

我们依赖与合作伙伴和其他第三方的关系；

3

•

我们产品和合作伙伴产品的功效或安全性；

•

我们的产品和合作伙伴的产品在市场和市场 竞争中的接受程度；

•

销售、营销、制造和分销需求；

•

超出预期的开支，与诉讼或战略活动有关的费用；

•

我们通过增加收入和获得额外融资来满足资本需求的能力；

•

COVID-19 疫情的影响，这种疾病是由于 SARS-CoV-2 病毒或任何可能对我们的业务和临床试验产生不利影响的类似事件；以及

•

地方、区域以及国家和国际经济状况和事件的影响

以及本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下详述的其他风险。 尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和重要因素以及我们 对未来的预期，我们无法确定。此类陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或 预测能力的因素的影响。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述的依据是我们在本招股说明书发布之日或发布之日获得的信息。除非法律要求 要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的 报告所作的任何其他披露，包括 10-K 表的年度报告、10-Q 表的季度报告以及 8-K 表的最新报告。

本招股说明书其他地方包含或提及的警示性陈述明确限定了此处或以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述 。

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5

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9

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定 之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，如 以及我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告中所包含的风险因素，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入此处的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注} 投资我们的证券。下文以及此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去，这可能会导致我们的普通股以折扣价交易，并使 难以出售普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 BNTC。但是，我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们无法向您保证我们的普通股未来任何交易市场的流动性、您在需要时出售我们普通股的 股的能力，也无法向您保证您的证券可能获得的价格。

我们的许多股东持有 大量普通股和未行使的认股权证以收购普通股，因此可能会对我们产生重大影响。

尽管我们的股东基础和相对持股量可能会随着时间的推移而发生变化，但目前 有许多机构投资者和类似股东持有我们用于收购普通股的已发行普通股和未偿还认股权证的重要所有权。此外，在2024年4月的私募中，我们与Suvretta Capital签订了董事会指定协议，根据该协议，公司同意考虑任命并任命Kishen Mehta或Suvretta Capital提出的替代候选人为董事会成员。如果这样的候选人被任命为董事会成员，Suvretta Capital不仅能够 作为重要股东发挥影响力，还可以通过这样的被任命者施加影响。

这些大股东 的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，这些大股东直接或通过董事会任命人对我们的业务和事务施加的任何影响可能并不总是与 其他股东的意愿一致。此外，这些大股东持有的控制权和影响力可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股 的溢价，或者本来可能符合您作为股东的最大利益。

某些卖出股东以低于普通股当前交易价格的价格购买或能够 购买普通股。因此，卖出股东可能会以低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能导致 市场价格进一步下跌。

卖出股东将决定他们向公开市场出售此类 证券的时间、定价和利率。某些卖出股东有动力出售其证券，因为他们已经或可能以低于我们证券近期交易价格的价格购买或可能收购普通股和/或认股权证。 此类投资者的销售可能会导致我们证券的交易价格下跌。鉴于一些卖出股东为收购普通股而支付的购买价格相对较低，

10

在某些情况下，卖出股东将获得正的投资回报率，这可能是一个可观的正回报率，具体取决于这些卖出股东选择出售普通股时普通股 的市场价格，而我们的其他股东如果以相同的价格出售，可能不会获得正回报率。因此，卖出股东 可能会影响普通股以低于当前市场价格的价格出售，这可能导致市场价格进一步下跌。

在公开市场上出售 大量普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

在此登记的普通股数量 明显高于目前已发行的普通股数量。出售这些股票，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票， 可能会降低我们普通股的市场价格。如果目前限制性普通股的 持有人出售这些股票或被市场视为有意出售这些股票，则出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性，或者普通股的市场价格可能会下跌。此外，出售于2024年4月22日结束的私募发行的股票、任何有关此类出售的公告或其他 公开披露、此类出售的感知风险、此类出售发生时可能产生的稀释以及由此产生的股价下行压力， 会鼓励投资者参与普通股的卖空交易。由于我们正在提交和预计将要提交的转售注册声明，增加待售普通股的数量，大量卖空 可能会进一步推动我们普通股价格的逐步下跌。

行使认股权证购买我们的普通股将 增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。如果我们的更多股票被赎回，这种稀释将增加。

截至2024年5月10日，我们有未偿还的（i）预先融资的认股权证，用于购买总计 17,791,340股普通股；（ii）普通认股权证，用于购买总计17,630,135股普通股。如果我们股票的交易价格超过 认股权证的行使价（或认股权证的购买价格），则行使这些认股权证的可能性就会增加。在行使认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致我们股票持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量 。出售在公开市场行使认股权证时发行的大量普通股或行使此类认股权证的可能性也可能对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

我们未偿还的认股权证的规定可能会阻止第三方收购我们。

我们认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。此类认股权证禁止我们 参与构成基本交易的某些交易，除非幸存实体承担我们在认股权证下的义务等。此外，认股权证规定，如果某些 交易构成基本交易，则除某些例外情况外，认股权证持有人有权选择要求我们以认股权证中描述的价格回购此类认股权证。即使收购可能对您有利，我们未偿还的认股权证中的这些条款和其他 条款也可能会阻止或阻止第三方收购我们。

行使认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，但是 将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，我们在行使认股权证时可能不会收到任何额外资金。此外，预筹认股权证的行使价为普通股每股0.0001美元或0.0017美元，因此，即使不是无现金 行使，我们也不会在行使时获得大量额外资金。

11

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。但是，我们将在 行使卖出股东持有的认股权证时获得收益，如果此类认股权证以现金形式全额行使，则总额约为4,430万美元。行使任何此类认股权证所得的收益（如果有）将用于资助 BB-301 的临床开发和相关商业化，包括自然史前研究和 1b/2a 期 BB-301 治疗研究，并用于一般公司用途。无法保证会行使任何此类认股权证。

卖出股东将支付因出售普通股而产生的任何承保费、折扣和佣金，以及 出售普通股所产生的任何类似费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费以及我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的普通股注册相关的费用和开支，但不限 。

12

主要股东

下表列出了截至2024年5月10日 的公司普通股受益所有权的某些信息：（i）我们所知的每位或一组人实益拥有我们至少5％的普通股，（ii）我们的每位指定执行官，（iii）我们的每位董事以及（iv）我们所有董事和 执行官作为一个整体。

下表规定，自2024年5月10日起 60天内可发行的普通股在行使该日所有认股权证、期权和实益拥有的其他权利后生效。实益所有权根据《证券交易法》第13（d）条颁布的 第13d-3条确定，包括股票的投票权和投资权。受益所有权百分比以2024年5月10日 营业结束时已发行的9,367,485股普通股为基础，对于每位个人持有人，股东在行使认股权证后可以收购的普通股生效，但须遵守此类 认股权证中包含的受益所有权限制。除非下文另有说明，否则下表中列出的每个人或实体对他、她或其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址为c/o 3940 Trust Way，加利福尼亚州海沃德 94545。

受益所有人姓名		的数量 股份 受益地 已拥有				股份百分比 受益人拥有
5% 或以上的股东：
富兰克林资源公司的附属实体 (1)			2,141,389				19.9	%
Suvretta Capital Management, LLC 的附属实体 (2)			1,917,849				19.9	%
尼米亚资产管理有限责任公司 (3)			947,640				9.9	%
Adage Capital Partners，LP (4)			946,290				9.9	%
HBM 医疗投资（开曼）有限公司 (5)			946,290				9.9	%
隶属于南塔哈拉资本管理有限责任公司的实体 (6)			946,290				9.9	%
与特殊情况基金有关联的实体 (7)			625,000				6.9	%
董事和指定执行官：
杰瑞尔·班克斯 (8)			37,720					*
梅根·波士顿 (9)			43,290					*
J. Kevin Buchi (10)			54,190					*
彼得·弗朗西斯 (11)			2,390					*
爱德华·史密斯 (12)			2,093					*
所有执行官和董事作为一个整体（5 人）(13)			139,683				1.5	%

*	表示对公司已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

(1)	包括富兰克林战略系列富兰克林生物技术 探索基金（FSS）持有的573,221股普通股和富兰克林邓普顿投资基金（富兰克林邓普顿）的子基金富兰克林生物技术探索基金持有的223,350股普通股，并假设 行使FSS和富兰克林邓普顿持有的认股权证，购买另外1,344,818股普通股。FSS持有 (i) 可行使总计588,236股普通股的普通认股权证，行使价为每股1.93美元；(ii) 可行使总计1,554,404股普通股的预先资金认股权证，行使价为每股0.0001美元；(iii) 可行使总计1,554,404股普通股的普通认股权证，行使价为每股3.86美元，视情况而定

13

对此类认股权证中包含的实益所有权的限制。富兰克林资源公司、FSS和富兰克林邓普顿的主要业务办公室地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号 94403。

(2)

基于Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）、Averill Master Fund, Ltd.（Averill）、Averill Madison Master Fund, Ltd.（Averill Madison）和亚伦·考恩于2024年4月29日提交的附表13D中包含的信息。包括Averill持有的1,470,179股普通股和艾弗里尔·麦迪逊持有的221,111股 普通股，并假设行使Averill和Averill Madison持有的认股权证，购买另外226,559股普通股。Averill和Averill Madison分别持有 (x) (i) 可行使6,331,203和852,700股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元；(ii) 可行使4,605,000股和576,347股普通股的普通认股权证，行使价为3.86美元，但须遵守此类认股权证中包含的实益所有权限制。Averill还持有（y）可行使588,236股普通股的普通认股权证，行使价为1.93美元，以及（z）可行使的预先资金普通股认股权证，行使价为每股0.0017美元，但受此类 认股权证中包含的实益所有权限制。Suvretta Capital是艾弗里尔和艾弗里尔·麦迪逊的投资经理。亚伦·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被视为实益拥有这些股份。 Suvretta Capital、Cowen先生、Averill 和 Averill Madison 的主要业务办公室地址是纽约州纽约市麦迪逊大道540号7楼，邮编10022。

(3)

根据尼米亚资产管理有限责任公司（Nemean）、 IRA金融信托基金FBO史蒂芬·奥利维拉·罗斯IRA（奥利维拉IRA）和史蒂芬·奥利维拉于2024年4月29日提交的附表13G中包含的信息。包括尼米安持有的764,324股普通股和奥利维拉IRA持有的64,911股普通股， 假设行使尼米安和奥利维拉先生持有的认股权证，再增加118,405股普通股。奥利维拉先生持有可行使63,793股普通股的普通认股权证，行使价为每股1.93美元。 Nemean 持有可行使62.5万股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，以及可行使100万股普通股的普通认股权证，行使价格为每股3.86美元，但须遵守此类认股权证中包含的实益所有权限制。Nemean、Oliveira IRA和Steven M. Oliveira的主要业务办公室地址是佛罗里达州朱庇特市准将大道207号，33477。

(4)

包括841,395股普通股，假设行使Adage Capital Partners, LP （以下简称 “基金”）持有的认股权证，再增加104,895股普通股。该基金持有可行使3,186,751股普通股的预筹认股权证，行使价为每股0.0001美元，以及可行使3,108,808股普通股的普通认股权证，行使价为每股3.86美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制。Adage Capital Partners, GP, LLC（ACPGP）是该基金的 普通合伙人，因此对基金实益拥有的证券投资组合拥有自由裁量权。特拉华州有限责任公司（ACA）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成员，并指导 ACPGPS的业务。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯放弃对申报证券的实益所有权，除非他们在这方面的金钱权益 除外。该基金的主要业务办公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

(5)	基于HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.s (HBM) 于2024年4月29日提交的附表13G中包含的信息。包括841,395股普通股，假设行使HBM持有的预融资认股权证，再购买104,895股普通股。HBM持有可行使200,276股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，但受此类 预融资认股权证中包含的实益所有权限制。HBM的主要业务办公室地址是开曼群岛 KY1-1204 大开曼岛柠檬树湾大道23号邮政信箱30852号总督广场。

(6)	包括 Pinehurst Partners, L.P. (Pinehurst) 持有的151,451股普通股、Corbin可持续发展与参与基金 (Corbin) 持有的16,828股 普通股、南塔哈拉资本合伙有限合伙企业 (NCPLP) 持有的140,192股普通股、 NCP RFM LP 持有的118,075股普通股 (NCP（RFM），以及Blackwell Partners LLC A系列（Blackwell）持有的414,849股普通股，并假设行使派恩赫斯特持有的认股权证，

14

Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell再购买104,895股普通股。派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell分别持有可行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，但受 此类预融资认股权证中包含的受益所有权限制。Nantahala是一名注册投资顾问，被授权以普通合伙人、投资经理或次级顾问的身份代表派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、 NCP、RFM和Blackwell投票和/或指导此类证券的处置，并将被视为此类证券的受益所有人。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条、《交易法》或任何其他目的，上述内容不应被视为记录 所有者或出售股东承认他们自己是这些证券的受益所有人。威尔莫特·哈基和 丹尼尔·麦克是Nantahala的管理成员，可能被视为对出售股东持有的股票拥有投票权和处置权。预先注资认股权证的受益 所有权限制为9.99％，这种限制限制了出售的股东行使预先注资的认股权证中的那一部分，这将导致出售的股东及其关联公司 在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。南塔哈拉主要商务办公室的地址是康涅狄格州新迦南市主街130号二楼 06840。

(7)	包括特殊情况基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股、特殊情况开曼基金有限责任公司持有的70,582股普通股 股和特殊情况生命科学基金持有的312,500股普通股，L.P. AWM投资公司（AWM）是每只特殊情况 基金的投资顾问。大卫·格林豪斯和亚当·斯泰特纳是AWM的主要所有者。通过对AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特纳先生共享对每个特殊情况基金投资组合证券的投票和投资控制权。 Greenhouse和Stettner先生否认对申报股票的任何实益所有权，但他们各自可能拥有的任何金钱利益除外。特殊情况基金的主要业务办公室地址是麦迪逊大道527号，2600套房，纽约，10022。

(8)	代表收购已归属或将在 2024 年 5 月 10 日起 60 天内归属或将归属的 37,720 股普通股的股票期权。

(9)	包括波士顿超级投资有限公司持有的20股普通股和梅根·波士顿拥有唯一投票权的梅根·波士顿持有的25,907股股票 ，以及收购已归属或将在2024年5月10日后的60天内归属或将归属的17,363股普通股的股票期权。

(10)	包括布奇先生直接持有的52,097股普通股以及收购已归属或将在2024年5月10日起60天内归属的2,093股普通股的股票期权。

(11)	包括弗朗西斯家族养老金基金持有的279股普通股，弗朗西斯先生直接持有的18股普通股 ，以及收购已归属或将在2024年5月10日起60天内归属的2,093股普通股的股票期权。

(12)	代表收购自2024年5月10日起 60天内归属或将要归属的2,093股普通股的股票期权。

(13)	包括78,321股普通股和股票期权，用于收购 已归属或将在2024年5月10日后的60天内归属的61,362股普通股。

15

证券的描述

以下对我们证券的描述仅供摘要。我们请您参阅截至2023年6月30日财政年度的10-K表年度报告、经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）（以引用方式纳入本招股说明书的 ）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。本说明可能不包含对您很重要的所有信息，这些信息受到 的约束，且完全符合以下条件：我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告、10-Q表的任何后续季度报告、 我们的公司注册证书、我们的章程、此处以引用方式纳入的其他文件以及DGCL的适用条款。有关如何获取截至2023年6月30日财年的 10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告、公司注册证书和章程的副本的信息，请参阅 在哪里可以找到更多信息。

普通的

我们的法定股本由1.6亿股普通股组成，面值每股0.0001美元。截至2024年5月10日， 共有9,367,485股已发行普通股。

普通股

股息权。 根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，公司 普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），公司董事会可能不时宣布股息。股息可以以现金、财产或普通股的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的 条款。任何股息的申报和支付将由董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于公司的财务 状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、公司债务工具的限制、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付 分配款的规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

投票权。 每位普通股持有人 有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。公司股东在董事选举中没有累积投票权。

清算权。 如果公司进行清算、解散或清盘，公司普通股 的持有人在偿还了公司的所有债务和其他负债并清偿了向当时任何已发行优先股的 持有人提供的任何清算优先权后，有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好。 公司普通股的持有人没有 先发制人、转换、认购或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股 持有人的权利、优惠和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

已全额支付且不可征税。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评税。

年度股东大会。 公司注册证书和章程规定 年度股东大会将在董事会专门选择的日期、地点（如果有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，公司可以但没有义务通过远程通信（ 包括网络直播）举行会议。

16

《证书和章程》和 DGCL 条款的反收购效力

DGCL、《证书和章程》的某些条款可能会使以下交易变得困难：(i) 通过 要约收购公司；(ii) 通过代理竞赛或其他方式收购公司；或 (iii) 罢免公司的现任高管和董事。这些条款可能会使 更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括可能导致公司 普通股市场价格溢价的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。 这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

特拉华州反收购法规。公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为感兴趣的 股东在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易 以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，利益股东是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或 确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易， 为感兴趣的股东带来经济利益。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致公司普通股市场价格溢价 的收购尝试。

特别股东会议。章程规定，特别的 股东会议可以由 (i) 董事会主席（如果有），(ii) 总裁或首席执行官，或 (iii) 董事会根据当时在 任职的董事总数的多数通过的决议召开。

事先通知股东提名和提案的要求。章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预先通知 程序。

董事会的组成； 选举和罢免董事；填补空缺

公司董事会由五名董事组成，董事会可不时 通过董事会决议确定授权的董事人数。董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。董事不必是公司的股东。

董事的任期应在当选该董事的年度股东大会 之后的第三次年度股东大会之日结束。每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并视其提前去世、取消资格、辞职或免职而定。除非DGCL、证书或章程另有规定 ，否则董事应由亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由正式授权和执行的代理人代表在 会议上选出，并有权对董事的选举进行投票。

在遵守适用法律或证书的前提下，公司当时有权在董事选举中进行普遍投票的普通股的多数持有人投赞成票后，公司整个 董事会的任何董事均可无故被免职。此外， 公司董事会的任何空缺，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任的董事会的多数票（即使少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事来填补。

17

证书和章程的修订。可以按DGCL允许的任何方式 对证书进行修改，章程可以通过大多数有权投票的已发行股票的持有人的投票或书面同意进行修改。董事会还可以修改章程，但章程或其修正案除外，具体规定或 更改固定数量的董事人数或最大或最小人数，或从固定董事会改为可变董事会，反之亦然。

责任和赔偿事项的限制

每份证书和章程都规定，公司必须在特拉华州法律未禁止的最大范围内向其 董事和高级管理人员提供赔偿。章程还规定，如果最终由最终司法裁决确定受保人无权 受保人无权 ，则公司有义务在任何诉讼或程序最终处置之前预付董事或高级管理人员在向公司交付承诺后产生的费用，以偿还所有预付的款项，前提是该受保人无权 赔偿此类费用。

在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准 ，公司可以代表章程要求或允许获得赔偿的任何人员购买保险。

争议裁决论坛

该证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是唯一的 专属论坛，用于 (i) 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或雇员违反对公司或 公司股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 主张索赔的诉讼根据DGCL的任何条款提起的，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应为州或联邦法院位于特拉华州 内。该证书还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是任何主张 根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

过户代理人和注册商

公司普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和 注册商地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为BNTC。

18

出售股东

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股和行使认股权证时可向卖出股东发行的 。我们正在注册普通股，以允许卖出股东不时发行普通股进行转售。除下文 所述外，除普通股和认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位 名卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年5月10日每位卖出股东实益拥有的普通股数量和普通股标的认股权证的股数。第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的 股普通股和普通股标的认股权证的数量。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：(i) 向卖出股东发行的普通股数量和 (ii) 行使向卖出股东发行的认股权证时可发行的 最大普通股数量，就好像未偿还的认股权证已立即全部行使一样在最初向美国证券交易委员会提交这份 注册声明之日之前，每份声明都是在交易时提交的在适用裁定日期的前一天，所有内容均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何 限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据认股权证的条款，如果行使权证会导致该卖出 股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后当时已发行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（视情况而定）， 不包括行使时可发行的普通股尚未行使的此类认股权证。下表中的股票数量并未反映这一限制，它包括所有卖出 股东的普通股以及每位卖出股东持有的认股权证所依据的所有股份。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。参见分配计划。

		实益持有的证券 在本次发行之前								将在此出售的证券 提供								实益持有的证券 本次发售之后
出售股东的姓名		的股份 常见 股票				的股份 常见 股票 标的 认股证				的股份 普通股				的股份 常见 股票 标的 认股证				的股份 常见 股票				%				的股份 常见 股票 标的 认股证				%
Adage Capital Partners，L.P. (1)			841,395				6,295,559				841,395				6,295,559				—				—				—				—
Alyeska Master Fund，LP (2)			208,334				—				208,334				—				—				—				—				—
富兰克林资源公司的附属实体 (3)			796,571				3,697,044				796,571				3,697,044				—				—				—				—
HBM 医疗投资（开曼）有限公司 (4)			841,395				200,276				841,395				200,276				—				—				—				—
隶属于南塔哈拉资本管理有限责任公司的实体 (5)																			—				—				—				—
Pinehurst Partners, L.P.			151,451				36,050				151,141				36,050
Corbin 可持续发展与参与基金，L.P.			16,828				4,006				16,828				4,006
南塔哈拉资本合伙人有限合伙企业			140,192				33,370				140,192				33,370
NCP RFM LP			118,075				28,105				118,075				28,105
布莱克威尔合作伙伴有限责任公司 A 系列			414,849				98,745				414,849				98,745

19

		实益持有的证券 在本次发行之前								将在此出售的证券 提供								实益持有的证券 本次发售之后
出售股东的姓名		的股份 常见 股票				的股份 常见 股票 标的 认股证				的股份 普通股				的股份 常见 股票 标的 认股证				的股份 常见 股票				%				的股份 常见 股票 标的 认股证				%
尼米亚资产管理有限责任公司 (6)			829,235				1,688,793				829,235				1,688,793				—				—				—				—
PhiFund，LP (7)			312,500				—				312,500				—				—				—				—				—
申菲尔德全球主基金有限责任公司 (8)			260,417				—				260,417				—				—				—				—				—
与特殊情况基金有关联的实体 (9)			625,000				—				625,000				—				—				—				—				—
Suvretta Capital Management, LLC 的附属实体 (10)			1,691,290				13,541,721				1,691,290				13,541,721				—				—				—				—

(1)

Adage Capital Partners, LP持有可行使的 3,186,751股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，以及可行使3,108,808股普通股的普通认股权证，行使价为每股3.86美元。Adage Capital Partners, GP, LLC（ACPGP）是 基金的普通合伙人，因此对基金实益拥有的证券投资组合拥有自由裁量权。特拉华州有限责任公司（ACA）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成员，并指导 ACPGPS的业务。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯放弃对申报证券的实益所有权，除非他们在这方面的金钱权益 除外。该基金的主要业务办公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

(2)

Alyeska Master Fund, L.P.（Alyeska）的投资经理Alyeska Investment Group, L.P. 对出售证券持有人持有的股票拥有 表决权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生 否认对Alyeska所持股份的任何实益所有权。Alyeska的注册地址为Maples Corporate Services Limited的邮政信箱309号，邮政信箱，开曼群岛 KY1-1104 乔治敦南教堂街，Ugland House。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克77号700号601室。

(3)

包括富兰克林战略系列富兰克林生物技术 探索基金（FSS）持有的573,221股普通股和富兰克林邓普顿投资基金（富兰克林邓普顿）的子基金富兰克林生物技术探索基金持有的223,350股普通股。FSS持有 (i) 可行使总计588,236股普通股的普通认股权证，行使价为每股1.93美元；(ii) 可行使总计1,554,404股普通股的预先资金认股权证，行使价为每股0.0001美元；(iii) 可按行使价行使共1,554,404股普通股的普通认股权证每股3.86美元，但受此类认股权证中包含的实益所有权 的限制。富兰克林资源公司、FSS和富兰克林邓普顿的主要业务办公室地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号94403。

(4)	HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司（HBM）持有 份预融资认股权证，可行使200,276股普通股，行使价为每股0.0001美元，但须遵守此类 预融资认股权证中包含的实益所有权限制。HBM的主要业务办公室地址是开曼群岛 KY1-1204 大开曼岛柠檬树湾大道23号邮政信箱30852号总督广场。

(5)

隶属于南塔哈拉资本管理有限责任公司的实体共持有841,395股普通股。此 包括 Pinehurst Partners, L.P.（Pinehurst）持有的151,451股普通股，科尔宾可持续发展与参与基金L.P.（Corbin）持有的16,828股普通股，南塔哈拉资本合伙人有限合伙企业（NCPLP）持有的140,192股普通股，NCP RFM LP持有的118,075股普通股（NCP RFM），以及布莱克威尔合伙人有限责任公司A系列 （布莱克威尔）持有的414,849股普通股。派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell分别持有可行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股的预融资认股权证，行使价格为每股0.0001美元，但须遵守此类预融资认股权证中包含的受益所有权限制。Nantahala是一名注册投资顾问，被授权以普通合伙人、投资经理或次级顾问的身份代表派恩赫斯特、科尔宾、NCPLP、NCP、RFM和Blackwell进行投票 和/或指导处置此类证券的法律权力，将被视为此类证券的受益 所有者。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的而言，上述内容不应被视为记录所有者或卖出股东承认他们自己是这些证券的受益所有人。威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克是Nantahala的管理成员，他们可能被视为对出售股东持有的股票拥有投票权和处置权。预先注资认股权证的受益所有权限制为9.99％，这种限制限制了卖出股东行使 预筹认股权证中的那一部分，这将导致出售的股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。 南塔哈拉主要营业办公室的地址为康涅狄格州新迦南市主街130号二楼 06840。

(6)	包括尼米亚资产管理有限责任公司（尼米亚）持有的764,324股普通股和爱尔兰共和军金融信托基金FBO史蒂芬·奥利维拉·罗斯IRA（奥利维拉IRA）持有的64,911股普通股。奥利维拉先生持有可行使63,793股普通股的普通认股权证，行使价为每股1.93美元。 Nemean 持有可行使62.5万股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，以及可行使100万股普通股的普通认股权证

20

普通股，行使价为每股3.86美元，但受此类认股权证中包含的实益所有权限制。Nemean、 Oliveira IRA和Steven M. Oliveira的主要业务办公室地址是佛罗里达州朱庇特市准将大道207号，33477。

(7)	PhiFund, L.P. 持有312,500股普通股。出售证券持有人的注册地址为纽约州纽约州9A东70街 街4号，10021。

(8)	这些证券由申菲尔德全球主基金有限责任公司（Schonfeld Master）持有。Schonfeld Strategic Advisors LLC是注册投资顾问，已被授权以普通合伙人或投资经理的身份代表舍恩菲尔德·马斯特投票和/或指导处置此类证券的法律权力，并将被视为 此类证券的受益所有人。就经修订的1934年 证券交易法第13（d）条或任何其他目的而言，上述内容不应被视为记录所有者或Schonfeld Master承认他们自己是这些证券的受益所有人。Schonfeld Master的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道590号23楼，邮编10022。

(9)	包括特殊情况基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股、特殊情况开曼基金有限责任公司持有的70,582股普通股 股和特殊情况生命科学基金持有的312,500股普通股，L.P. AWM投资公司（AWM）是每只特殊情况 基金的投资顾问。大卫·格林豪斯和亚当·斯泰特纳是AWM的主要所有者。通过对AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特纳先生共享对每个特殊情况基金投资组合证券的投票和投资控制权。 Greenhouse和Stettner先生否认对申报股票的任何实益所有权，但他们各自可能拥有的任何金钱利益除外。特殊情况基金的主要业务办公室地址是麦迪逊大道527号，2600套房，纽约，10022。

(10)

包括艾弗里尔万事达基金有限公司（Averill）持有的1,470,179股普通股和艾弗里尔·麦迪逊万事达基金有限公司（Averill Madison）持有的221,111股普通股。Averill和Averill Madison分别持有（x）（i）可行使6,331,203股和 852,700股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元；（ii）可行使4,605,000股和576,347股普通股的普通认股权证，行使价为3.86美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权 的限制。Averill还持有（y）可行使588,236股普通股的普通认股权证，行使价为1.93美元，以及（z）可行使的 共计588,235股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0017美元，但须遵守此类认股权证中对实益所有权的限制。Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）是艾弗里尔和艾弗里尔·麦迪逊的投资 经理。亚伦·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被视为实益拥有这些股份。Suvretta Capital、Cowen先生、Averill和 Averill Madison的主要业务办公室地址是纽约州纽约市麦迪逊大道540号7楼，邮编10022。

与 Suvretta Capital 签订董事会指定协议

2024年4月22日，公司与Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）签订了董事会指定协议，根据该协议，Suvretta Capital有权指定一名成员加入公司董事会，但须遵守某些惯例限制。参见董事会任命信摘要.”

21

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和 利益继任者可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和 经纪交易商招揽买方的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股 ，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与出售 股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类普通股；

•

向卖出股东的员工、成员、合伙人或股东的分配；

•

通过卖出股东根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据该交易计划中描述的参数在 上定期出售其证券；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•

在期权交易中；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。 卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有 经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易 不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；以及主要交易根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股， 交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或 其他金融机构进行期权或其他交易，或

22

创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券， 经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可能被视为 承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分发 证券达成任何书面或口头协议或谅解。

公司必须支付因公司注册 证券的事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 (i) 卖出 股东无需注册、不考虑交易量即可转售证券的日期，或者 销售方式基于第144条的限制，没有要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息，也没有要求公司遵守 条规定的当前公开信息，或者（ii）所有证券都是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何 其他类似规则出售的。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券 。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

23

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Proskauer Rose LLP转交给我们。

专家们

Benitec Biopharma Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该日止的各年度的合并财务报表， 已由独立注册会计师事务所贝克天利美国律师事务所进行了审计，并根据会计和审计专家等公司授权提供的报告 以引用方式纳入。

24

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了与特此发行的证券有关的 注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多 信息，请参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册声明附录提交的任何 其他文件内容的陈述不一定完整，因此，我们请您参阅作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。 注册声明及其提交的证物和附表的副本可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号，在支付美国证券交易委员会规定的费用后，可以从此类办公室获得 注册声明的全部或任何部分的副本。请致电 致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含报告、 代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。互联网地址是 www.sec.gov.

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在 https://benitec.com 上维护一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或 向美国证券交易委员会提交此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K 的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，对此类网站或任何其他网站的引用均为无效的文本 参考文本。您也可以致电 3940 Trust Way, Hayward, California 94545 或 info@benitec.com 或致电 (510) 780-0819 致电我们，免费索取这些文件的副本。

25

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读 。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分 。

我们以引用方式纳入了下面列出的以下文件 （不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此类披露已提供但未归档）：

•

我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日的财季的 10-Q 表季度报告、2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 12 月 31 日的财季以及于 2024 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的财季季度报告；以及

•

我们于 2023 年 7 月 25 日 2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 18 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 12 月 7 日、2024 年 3 月 8 日和 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的当前报告。

我们还将根据《交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件以引用方式纳入，这些文件是在本招股说明书作为其一部分的注册声明的初始提交日期之后制作的，直到本次发行完成为止。自初始注册声明之日起和 注册声明生效之前的所有申报均应视为以引用方式纳入招股说明书。但是，在每种情况下，我们都不会纳入任何我们被认为提供但未根据美国证券交易委员会规则归档的文件或信息。

您可以通过 以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取此处纳入的任何文件的副本：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com

26

32,871,201 股普通股

初步招股说明书

    , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下表列出了我们预计在 发行和分配根据本注册声明注册的股票时产生的费用，不包括任何承保折扣和佣金。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

物品		要支付的金额
美国证券交易委员会注册费		$	43,860.17
法律费用和开支		$	50,000
会计费用和开支		$	35,000
过户代理人和权证代理人的费用和开支		$		*
印刷和杂项费用和开支			$25,000
总计		$	153,860.17

*	这些费用是根据发行数量或所发行证券数量计算的，因此， 这些费用目前无法估算。

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第102条允许公司 免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着 诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司有权对任何曾经或现在是 当事方或受到威胁成为公司任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人是或曾经是公司的董事、高级职员、员工 或代理人为由作出有利于自己的判决，或是或应公司的要求担任另一家公司, 合伙企业, 合资企业的董事, 高级职员, 雇员或代理人,信托或其他企业抵消该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理的支出（包括律师费 费用），前提是该人本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司的最大利益 ，但不得就该人被裁定的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于财政法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法法院或其他法院认为适当的 费用获得赔偿。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们的 修订和重述的公司注册证书包括一项条款，规定我们的董事因违反其作为董事的信托义务而承担的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。此外，我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们必须向我们的高管和董事提供赔偿，包括原本可以自由裁量赔偿的情况，并且我们必须向我们的高管和董事预付与他们提起的诉讼有关的费用，他们可能因此获得赔偿。

我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议无意 拒绝或以其他方式限制针对我们的第三方或衍生诉讼

II-1

或我们的董事或高级管理人员，但如果董事或高级管理人员根据我们的章程有权获得赔偿或缴款，则第三方诉讼的财务负担将由我们承担， 并且我们不会从针对该董事或高级管理人员的衍生追回中受益。此类追回将使我们受益，但将被我们在赔偿协议下对董事或高级管理人员的义务所抵消。

为了董事和高级管理人员的利益，我们为董事和高级管理人员提供责任保险。

第 15 项。近期未注册证券的销售。

在过去的三年中，公司发行和出售了以下所列证券，但没有根据《证券 法》注册证券。以下列出的所有证券均通过私募方式出售（i）在美国境外或（ii）在美国境内，通过不涉及任何公开发行的交易向数量有限的投资者出售。 如下所述，我们认为，根据《证券法》，这些证券的每次发行均免于注册或不受登记。

2024 年 4 月 22 日，根据公司与某些机构认可投资者签订的证券购买协议， 公司在私募中出售并发行了 (i) 总计 5,749,152 股公司普通股，每股收购价为 4.80 美元；(ii) 预筹认股权证，以 购买总计 2,584,239 股普通股（认股权证）每份预筹认股权证的收购价格为4.7999美元，总销售价格约为4,000万美元 。每份预先注资认股权证的行使价为每股预先注资认股权证0.0001美元。 预先注资的认股权证可在首次发行后的任何时间行使，并将在全部行使后到期。私募中普通股和 预筹认股权证的发行未根据《证券法》注册，而是根据 《证券法》第4（a）（2）条及其D条规定的豁免发行的。

II-2

第 16 项。展品和财务报表附表

(a) 展品

展品编号		描述
2.1		经修订和重述的计划实施协议（参考2020年3月18日提供的贝尼泰克生物制药有限公司6-K表最新报告（文件编号001-37518）附录99.4纳入）
3.1		经修订和重述的 Benitec Biopharma Inc. 公司注册证书（参照2020年4月15日提交的注册人附录 3.1 纳入 表格 8-K（文件编号 001-39267）
3.2		2021 年 12 月 17 日生效的经修订和重述的 Benitec Biopharma Inc. 公司注册证书修正证书（参照 2021 年 12 月 21 日提交的注册人表格 8-K（文件编号 001-39267）附录 3.1 合并 ）
3.3		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2022年12月9日起生效（参照2022年12月12日提交的注册人表格 8-K（文件编号 001-39267）附录3.1合并 ）
3.4		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2023年7月26日起生效（参照2023年7月25日提交的注册人表格 8-K（文件编号：001-39267）附录3.1成立
3.5		经修订和重述的贝尼泰克生物制药公司章程（参照2020年4月15日提交的注册人表格8-K（文件编号001-39267）附录3.2纳入）
4.1		Benitec Biopharma Inc. 普通股证书表格（参照2020年4月15日提交的注册人表格8-K（文件编号 001-39267）附录4.1纳入）
4.2		预先注资认股权证表格（参照公司于2024年4月19日提交的8-K表格（文件编号001-39267）附录4.1纳入）
4.3		预先注资认股权证表格（参照公司于2022年9月16日提交的8-K表附录4.1纳入）（文件.编号 001-39267))
4.4		普通认股权证表格（参照公司于2022年9月16日提交的 表格（文件编号 001-39267）附录4.2纳入）
4.5		预先注资认股权证表格（参考 2023 年 8 月 11 日提交的注册人表格 8-K（文件编号 001-39267）附录 4.1 纳入）
4.6		普通认股权证表格（参考 2023 年 8 月 11 日注册人表格 8-K（文件编号 001-39267） 的 4.2 纳入）
4.7		Benitec Biopharma Inc.和N.A. Computershare Trust Company（参照公司于2022年9月16日提交的8-K表附录4.3注册成立 ，于2022年9月15日签订的认股权证代理协议（文件.编号 001-39267)
4.8		Benitec Biopharma Inc.与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的2023年8月11日 11日签订的认股权证代理协议（参照2023年8月11日提交的注册人表格 8-K（文件编号 001-39267）附录4.3合并）
5.1*		Proskauer Rose LLP 的观点
10.1		Hayward Point Eden I 有限合伙企业与 Benitec Biopharma Limited 之间的商业租赁协议（参考于 2015 年 6 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 Benitec Biopharma Limited F-1 表格（文件编号 333-205135）的附录 10.5 纳入）
10.2†		梅根·波士顿与贝尼特克生物制药有限公司于2018年7月11日签订的雇佣协议（参照贝尼特克生物制药公司于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格 注册声明（文件编号333-246314）附录10.3纳入）

II-3

展品编号		描述
10.3†		Jerel A. Banks 博士与 Tacere Therapeutics, Inc. 于 2018 年 9 月 11 日签订的雇佣协议（参照 Benitec Biopharma Inc. S-1 表格注册声明附录 10.4 纳入（文件编号 333-246314) 于 2020 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交）
10.4		Benitec Biopharma Limited和Nant Capital, LLC于2017年1月27日签订的研究合作协议（引用 并入2017年6月1日向美国证券交易委员会提交的贝尼泰克生物制药有限公司（文件编号 333-218400）的F-3表格注册声明附录10.3）
10.5†		赔偿协议表格（参照2020年4月15日提交的注册人表格 8-K （文件编号 001-39267）附录 10.1 纳入）
10.6†		贝尼特克高管和员工股票期权计划（参考2016年2月3日提交的贝尼特克生物制药有限公司 S-8表格注册声明（文件编号333-209398）附录4.2纳入）
10.7†		贝尼特克高管和员工股票期权计划下的期权奖励协议表格（参照2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的贝尼特克生物制药公司S-1表格注册声明（文件编号333-246314）附录10.9纳入）
10.8†		Benitec Biopharma Inc. 2020 年股权和激励性薪酬计划（参照2020年12月14日提交的注册人表格 8-K（文件编号 001-39267）附录 10.1 纳入）
10.9†		Benitec Biopharma Inc. 2020年股权和激励性薪酬计划的第一修正案，日期为2021年12月8日（参照2021年10月22日提交的注册人关于附表14A的最终委托声明（文件编号001-39267）附录A纳入 ）
10.10†		Benitec Biopharma Inc. 2020年股权和激励性薪酬计划的第二修正案，日期为2023年12月6日 6（参照公司于2023年10月20日提交的附表14A（文件编号：001-39267）的最终委托书附件A纳入）
10.11†		根据贝尼泰克生物制药公司2020年股权激励和薪酬计划（高管）授予期权的证据表格（参照2020年12月15日提交的注册人8-K表最新报告（文件编号001-39267）附录10.1合并 ）
10.12†		根据Benitec Biopharma Inc. 2020年股权激励和薪酬计划（非雇员董事）授予期权权的证据表格（参照2020年12月15日提交的8-K表格（文件编号001-39267）的注册人最新报告附录10.2纳入）
10.13		Benitec Biopharma Inc.及其签名页上注明的每位购买者于2024年4月17日 17日签订的证券购买协议（参照2024年4月19日 19日提交的注册人表格8-K附录10.1纳入（文件）。编号 001-39267))
10.14		Benitec Biopharma Inc.与签署该协议的每位购买者于2024年4月22日 22日签订的注册权协议（参照2024年5月13日提交的 注册人季度报告（文件编号：001-39267）附录10.2纳入）
10.15		投票承诺协议表格（参照2024年4月19日提交的注册人表格8-K附录10.3）（文件。编号 001-3926))
10.16		Benitec Biopharma Inc. 和 Survetta Capital Management, LLC 于 2024 年 4 月 22 日签订的 22 日签署的董事会指定协议（参照注册人于 2024 年 5 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-39267）附录 10.4 纳入）
21.1		重要子公司清单（参照 2023 年 9 月 21 日提交的 10-K 注册人表格（文件编号 001-39267）附录 21.1 合并）
23.1*		Baker Tilly US, LLP 的同意

II-4

展品编号		描述
23.2*		Proskauer Rose LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（包含在本文的签名页上）
107*		申请费表的计算

*

随函提交。

†	表示管理合同或补偿计划。

第 17 项。承诺。

下方签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的 修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中更改注册费计算中规定的最高总报价 有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时 此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 根据《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 除依赖规则430B的注册 声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何 声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何 声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中做出的声明首次使用日期。

II-5

(5) 为了确定注册人根据《证券法》 在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何方式向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法 ，下列签名的注册人承诺根据本注册声明首次发行证券，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法 通信，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向此类买方提供或 出售此类证券：

(i) 根据第 424 条规定，下列签署的注册人与 发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书 中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的由下签名注册人或其代表提供的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 只要法律或其他规定允许根据任何章程条款向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事有 已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该类 问题的最终裁决管辖。

(7) 下列签署人的注册人特此承诺：

(i) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第 13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入 的员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行；

(ii) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条在作为 本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、注册人根据《证券法》第 424 (b) (I) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息应被视为本注册声明的一部分 宣布生效的时间；以及

(iii) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的 生效后修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。

II-6

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人于2024年5月15日在加利福尼亚州海沃德市代表其签署S-1表格上的本注册声明，经正式授权。

我们，Benitec Biopharma Inc. 的下列签名高管和董事，特此分别组成和 任命杰雷尔·班克斯博士和梅根·波士顿博士，他们每人单独行事（均拥有单独行动的全部权力），是我们的真实和合法的 事实上的律师 和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册 声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条提交的同一发行的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案，以及其中的所有证物和 中与之相关的其他文件，由美国证券交易委员会批准说过 事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力 在场所内和周围进行和执行所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分体现他本人可能或可能做的事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
//杰雷尔·班克斯博士 杰雷尔·班克斯博士		首席执行官、董事 （首席执行官）		2024年5月15日
/s/梅根·波士顿 梅根·波士顿		执行董事 （首席会计和财务官员）		2024年5月15日
//J. Kevin Buchi J. 凯文·布奇		董事		2024年5月15日
/s/ 彼得·弗朗西斯 彼得弗朗西斯		董事		2024年5月15日
/s/ 爱德华史密斯 爱德华史密		董事		2024年5月15日

II-7