附件 10.1

执行 版本

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年5月13日，由iMac Holdings，Inc.(特拉华州一家公司，办事处位于田纳西州富兰克林37067号Mallory Lane，Suit100) 和签署本协议的每一名投资者(单独为“买方”，集体为“买方”)签订。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年法》)和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。

B. 本公司已授权本公司新发行的一系列可转换优先股，指定为F系列可转换优先股，面值为0.001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书(“指定证书”)中，其形式为附件A(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，“F系列优先股”)。根据指定证书的条款，F系列优先股 可转换为普通股(根据指定证书的条款可发行的普通股，包括但不限于转换或其他统称为“转换股份”)、 。

C. 每个买方都希望购买，而公司希望根据本协议所述的条款和条件出售：(I)附在本协议中的买方签名页所列的F系列优先股(对所有买方统称为“优先股”)的总股数，以及(Ii)初步收购附在本协议所附的该买方签名页上的普通股总股数的认股权证，主要以本协议所附附件中所附的形式作为附件 B(“认股权证”)(行使时，统称为“认股权证股份”)。

D.在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件C(“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

E.优先股、转换股、认股权证和认股权证在本协议中统称为“证券”。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

(A)购买优先股和认股权证。在满足(或豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，本公司将向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义见下文)从本公司购买与本公司签字页 所载相对数量的优先股，以及在本协议所附该买家的签名页上所载的认股权证，以初步收购最高数量的认股权证。

(B) 结束。买方购买优先股和认股权证的交易应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址为纽约格林威治街175号，New York，NY 10007。成交日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6和7节所述成交条件的第一(1)个营业日(或本公司与各买方共同商定的其他日期)的第一(1)个营业日。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)对客户开放即可。

(C) 采购价格。每一买方将购买的优先股和认股权证的总购买价(“购买价格”)应为随附的买方签字页上所列金额。

（d） 支付方式。在截止日期，（i）每个买方应支付各自的购买价格（对于任何买家， 根据第4（g）条预扣的金额）在收盘时向该买家发行和出售的优先股和凭证向公司支付的金额，根据资金流量函，通过电汇即时可用资金（定义如下） 和（ii）公司应向每个买家交付（A）此处所附 该买家签名页上列出的优先股总数，和（B）一份令状，根据该令状，该买方有权最初收购最多 在每种情况下，该买方签名页上列出的总数量的令状股份，代表 公司正式签署，并以买方或其指定人的名义登记。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股和认股权证，(Ii)在转换其优先股时， 股将获得转换后可发行的转换股，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 行使无现金行使(如认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户收购可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售而违反 适用的证券法，除非根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。这类买方是条例第501(A)条第(Br)D条所界定的“认可投资者”。

(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于此买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格 。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及 运作有关的所有资料，以及该买方所要求的与发售证券有关的资料。此类 买方及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购该证券作出明智的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(H)节所规定的情况外： (I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法律登记，(B)该买方应已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律师意见，表明将出售、转让或转让的证券 可被出售，根据豁免而转让或转让，或(C)该等买方向公司提供合理保证，保证该等证券可根据根据1933年法令(或其后续规则)颁布的第144条或第144A条(统称为“第144条”)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，证券的任何转售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务 根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款和条件 。尽管如上所述，证券可以与真实的保证金账户或其他贷款或由证券担保的融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让证券，且任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(G)条。

(H) 有效性；强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大的不利影响。

(J) 居住。该买方是本合同附件所附买方签字页上其地址下方所列司法管辖区的居民。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响， 单独或作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或将于本协议或相关文件中订立的任何其他 协议或文书拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司有必要的权力和授权根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和其他交易文件的条款发行证券。 本协议和其他交易文件的签署和交付，以及公司完成本协议和其他交易文件预期的交易(包括但不限于，优先股的发行、优先股转换后可发行的转换股份的发行及认股权证的发行保留 及认股权证的发行及发行保留 已获本公司董事会或其他管治机构(视乎适用而定)正式授权 及(除股东批准(定义见下文 )外，根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，提交给美国证券交易委员会的表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步的备案、同意或授权。本协议以及本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由公司正式签署并交付，每个文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权或适用破产、破产、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的限制。适用的债权人权利和救济以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的执行可能受到联邦或州证券法的限制 。作为附件A的表格中的指定证书已提交给特拉华州州务卿，该证书完全有效，可根据其条款对公司强制执行，且未经 修订。“交易文件”统称为本协议、优先股、认股权证、指定证书、注册权协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的其他协议和文书 ，因此可不时修订。

(C)发行证券。优先股及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受与发行有关的所有优先购买权或类似的 权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他 产权负担(统称“留置权”)所影响。截至交易结束，本公司将从其正式授权股本中预留不少于(I)转换优先股时可发行的最大转换股数量的200%的总和 (为本协议的目的，假设(X)优先股可按初始转换价格 可转换(定义见指定证书)，(Y)优先股的股息应累积至截止日期两周年 ，并将在假定另一转换日期(如指定证书所界定的)为本协议日期的 的情况下，以等于另一转换价格(如指定证书中所界定的 )的转换价格转换为普通股股份，及(Z)任何该等转换均不会考虑指定证书所载有关优先股转换的任何限制。及(Ii)于行使 权证时初步可发行的认股权证股份的最高数目(未计及该等认股权证行使的任何限制)。于根据优先股发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证分别于发行时将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不受有关发行的所有优先或类似 权利或留置权的影响，持有人有权享有普通股持有人的所有权利。 根据本协议买方的陈述及保证的准确性，本公司对该证券的要约及发行获豁免根据1933年法令登记。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此及因此而拟进行的交易(包括但不限于发行优先股、认股权证、转换股份及认股权证股份及保留发行转换股份及认股权证股份) 将不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、 公司或其任何子公司的章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何 协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何 协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何 法律、规则、法规、适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产 受约束或受影响的任何命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律及法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则及法规，以及所有适用的外国、联邦及州法律、规则及法规)，但上文第(Ii)及(Iii)条的规定除外，因上述第(Ii)及(Iii)款有理由预期不会造成重大不利影响。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须取得任何同意、授权或命令，或向 提交或登记(股东批准、根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记表、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件除外)、任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士，以执行、交付或履行交易文件规定或预期的任何其各自义务，在每种情况下， 根据本协议或本协议的条款。本公司或任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，已于或将于 截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知道有任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能导致普通股在可见将来退市或停牌的事实或情况 。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方就交易文件及拟进行的交易 仅以公平采购人的身份行事，因此，除该买方在该买方的签名页上披露外，除该买方在该买方的签名页上披露外，没有任何买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“关联公司”(定义见第144条) 或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股股份的“实益拥有人”(根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的定义)。本公司进一步确认 没有买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)就交易文件及拟于此而进行的交易的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司及 每家附属公司签署其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立 评估。

(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司将负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于就出售证券而须支付予作为配售代理(“配售代理”)的Joseph Gunnar&Co.，LLC的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议附件附表3(G) 。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就证券出售事宜与配售代理 接洽。除配售代理外，本公司及其任何附属公司均未就发售或出售证券聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 稀释效应本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将增加 。本公司进一步确认，于根据本协议及认股权证行使 认股权证后，其根据 优先股及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

(I) 接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(J) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本公告日期前两(2)年内，公司已根据1934年法案的报告要求 向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有报告、附表、 表格、委托书、声明和其他文件(在本公告日期之前提交的所有前述文件及其包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。 公司已向买方或其各自的代表交付或提供真实的、EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文档的正确完整副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实的任何虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下做出的，因此不具有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定 在提交文件时有效。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并于所涉期间一致适用(除(I)该等财务报表或附注中可能另有注明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，则至 可不包括脚注或可为简明或摘要报表的程度)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营结果及当时终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则以 为准，对正常的年终审计调整不会有实质性影响，无论是个别调整还是整体调整)。

(K) 未作某些更改。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近一次经审计的财务报表包含在10-K表格中的日期以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景没有发生重大不利变化，也没有发生重大不利发展。。除美国证券交易委员会文件所披露者外，自本公司最近一份经审核财务报表于10-K表内公布之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售 任何个别或整体在正常业务过程以外的资产，或(Iii)在正常业务流程以外作出任何单独或整体的资本开支。

(L) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。除附表3(L)所披露者外，本公司、其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)，并无发生或存在任何事件、责任、 发展或情况，亦无合理预期将会存在或发生。(I)根据适用的证券法，本公司须在提交美国证券交易委员会的S-1表格中披露与本公司发行及出售其普通股有关的登记 声明，而该声明并未公开 公布，(Ii)可能对本协议项下任何买方的投资造成重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响 。

(M) 经营业务；监管许可。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司 并无分别违反本公司或其任何附属公司或其组织章程、公司注册证书、公司注册证书或公司注册证书项下之任何条款、本公司或其任何附属公司或其组织章程、组织章程、公司注册证书或公司注册证书项下之任何指定、优惠或权利 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反前述任何规定，但在所有情况下可能违反的情况除外，该等违规行为无论个别或整体均不会产生重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不 知悉在可预见的将来可能合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的任何事实或情况 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，于本公布日期前两年内，(I)普通股 已在主板上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(N) 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他人员(个别或集体，“公司关联公司”)均未 违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其 附属公司。

(O)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其各附属公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何及所有适用规则及条例。

(P) 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司或其任何联营公司，或据本公司所知，其任何联营公司或任何联营公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级管理人员或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何附属公司的任何联属公司，或与上述任何人士关系不远于其近亲的任何亲属，目前或曾经 均不是，亦从未 参与与本公司或其附属公司进行的任何交易(包括提供服务或租赁房地产或个人财产的任何合同、协议或其他安排)，或(Ii)直接或间接拥有竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，或(Ii)直接或间接拥有任何公司、商号、协会或商业组织的权益的人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接投资于其证券在合资格市场(定义见指定证书)上买卖或报价的公司普通股不足5%的被动投资除外)，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入 。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务 (或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资， (Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，以及(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划 未履行的股票期权协议)。

(Q) 股权资本化。

(I) 定义：

(A) “普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B) “优先股”是指(X)公司的空白支票优先股，每股面值0.001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，以及(Y)该优先股将被变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本( 根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股)。

(Ii) 法定股本和未偿还股本。美国证券交易委员会文件对公司法定股本进行了说明。公司的金库中不持有任何普通股。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下均可直接或间接转换为本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得该等股本或其他证券。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(Q)(Iii)列明根据可转换证券(定义见下文)(优先股及认股权证除外)而预留供发行的普通股数量。 据本公司所知，没有人拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上( 根据假设所有可转换证券(定义如下)计算，不论目前是否可行使或可转换，在考虑到其中包含的对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制的情况下， 是否已完全行使或转换(视情况而定) ，但不承认根据联邦证券法，该身份识别的人是10%的股东)。

(4) 现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或与以下事项有关的任何性质的期权、认股权证、认股证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排(根据注册权协议除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具 ；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(下称“公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等条款的实质权利。

(R) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(R)所披露外， 并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束，(Ii) 是任何合约、协议或文书的一方，而该等合约、协议或文书的另一方违反或违约该等 合约，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合约、协议或文书而违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，任何财产或资产均以这种债务的收益获得 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，与公认会计原则有关，(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上的留置权担保(或该债务持有人对该债务有或有或有权利或以其他方式担保)， 即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和 (H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务 ；和(Y)“或有债务”，对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(S) 诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者及附表3(S)所述者外，主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或团体，或据本公司所知，以本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司、普通股或任何本公司或其附属公司的高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)的身分，在主板市场、任何法院、公众董事会、其他政府实体、自律组织或机构待决或威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级人员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、 法律程序、查询或调查， 可能：无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。董事、公司或其任何子公司的高级管理人员或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查待决或预期进行。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(T) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(U) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员 (定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该 高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)高管或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性公约的任何重大条款， 而继续聘用每名该等高管或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(V) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税款的留置权 以及(B)不影响受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟作的用途的例外情况除外。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构良好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途， 除常规维护和维修外不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(W) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展及目前拟进行的各自业务所需的所有申请及注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利列于附表 3(W)(I)。除附表3(W)(Ii)所述外，自本协议签订之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索偿、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知而受到威胁。本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或法律程序。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(X) 环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii) 无有害物质：

(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反任何环境法律；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体曾储存、处理、回收、处置或以其他方式于任何不动产上处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Y) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Z) 纳税状态。本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有重大外国、联邦和州收入 和所有其他重大纳税申报单、重大报告和重大申报，(Ii) 已及时支付所有税款和其他政府评估和收费，这些税项和其他政府评估和收费在金额上是重大的，并在 该等申报、报告和申报中显示或确定应缴，除非是真诚地提出异议，并且(Iii)已在其账面上留出合理的准备金，以支付在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的期间内在数额上属重要的所有税项；但就第(I)及(Ii)项而言，本公司已依赖或在某些情况下依赖经许可的 延期，而根据该等延期，尚未作出申报及/或付款。任何司法管辖区的税务机关并无要求任何重大金额的未缴税款 ，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据，但未缴税款须经准许延期支付。

(Aa) 内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司 对财务报告保持有效的内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)有效 根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务 报表，并维护资产和负债问责。(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债 ；及(Iv)已记录的资产及负债的问责情况与现有的资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当的行动。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制任何潜在的重大弱点或重大缺陷 发出的任何通知或函件。

(Bb)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Cc) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Dd) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件拟进行的交易后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限于认股权证股份或转换股份的价值和/或数量(视情况而定)。该等对冲及/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点及/或预留)(如有)会在进行对冲及/或交易活动时及之后导致现有股东于本公司的股权价值减少 。本公司承认，上述对冲和/或交易活动并不构成违反本协议、指定证书、认股权证或任何其他交易文件或与此相关而签立的任何文件。

(Ee) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何招揽购买的补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Ff) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何 由任何买方持有，都不会成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Gg) 注册资格。本公司有资格登记应登记证券(定义见登记权协议) 供买方使用1933年法令颁布的S-1表格转售。

(Hh) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)[br]非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Kk) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产，禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”(66 FED.注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(Ll) 管理层。除附表3(Ll)所列外，在过去五年内，没有现任或前任高级职员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任10%(10%)或以上股东 ：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动的；

(4) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制其与从事任何此类活动的人员交往的权利，不得超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(Mm) 股票期权计划。本公司授出的每一项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于 日期的公平市值而授出，该等购股权将被视为根据公认会计原则及适用法律授出。根据公司的股票 期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司没有、也没有、也没有任何政策或做法，在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，故意授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

(NN) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(Oo) 没有取消资格的事件。关于依据1933年法令(以下简称《D条例》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高管、参与本协议拟发行的公司其他高管、持有公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)，任何在销售时以任何身份与公司相关的发起人(如1933年法案下的规则405中定义的 )(每个发起人 涵盖的人，以及一起称为发行人涵盖的人)均不受1933年法案下规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者” 所述的任何资格丧失(“取消资格事件”)的影响，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(PP) 其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金 ，以招揽买家或潜在买家出售任何法规{br>D证券。

(QQ) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(RR) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(SS) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Tt) 披露。除8-K申报文件(定义见下文)所披露的资料外，本公司确认，除本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在 外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何买方或其代理人或大律师提供构成或可合理地 构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本公司理解并确认，每一位 买家在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司确认 并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(A) 合理的最大努力。每一买方应尽其合理的最大努力，及时满足本协议第6节规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其合理的最大努力，按照本协议第7节的规定，及时 满足本协议项下的各项约定和应满足的条件。

(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应在成交日期当日或之前采取公司 合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国州蓝天法律，根据本协议在成交时获得豁免，或使证券有资格出售给买方 (或获得豁免)，并应向买家提供在成交日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的 外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章和类似规定。

(C) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应提交根据1934年法案必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且公司不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。自本公司获得S-3表格以登记应登记证券之日起，本公司应采取一切必要行动以维持其在S-3表格上登记应登记证券的资格 供买方转售。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务， (Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)除附表 4(D)所述外，了结任何未决的诉讼或索偿。

(E) 财务信息。本公司同意于报告期内向每名投资者(定义见登记权协议) 寄发下列资料：(I)除非下列事项已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并可透过 EDGAR系统向公众索取，否则于向美国证券交易委员会提交文件后一(1)个营业日内，向美国证券交易委员会送交其10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表及/或年度以外任何期间的现金流量表，任何当前的8-K表格和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列内容通过埃德加 向美国证券交易委员会提交，或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天， 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 与向股东提供或提供的同时 。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市或指定报价，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本条款第(4)(F)款规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或产生的任何配售代理费用、财务咨询费、转让代理费用、DTC(定义见下文)费用或经纪佣金(不包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，而配售代理是与本协议拟进行的交易有关的本公司的唯一配售代理)。本公司应向每位买方支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，投资者可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司作出任何交付；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签立并交付证券质权人可合理要求的、与买方将证券质押给该质权人有关的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。在第四天或之前(4^这是)自本协议签订之日起，本公司应按1934年法令要求的格式提交一份8-K表格的当前报告，说明交易文件拟进行的交易的所有实质性条款，并附上所有重大交易文件(包括但不限于本协议 (以及本协议的所有附表)、认股权证格式、指定证书格式和登记 权利协议格式)(包括所有附件，即“8-K备案”)。自提交8-K文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自8-K申报文件提交后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其 关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何保密或类似义务均应终止。

(Ii)披露限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)。除上述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而， 本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8-K申报文件大体相符，并与之同时进行，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露在发布前征询每名买家的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得导致其各子公司和关联公司)在任何申报、公告、豁免或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反规定，且未暗示相反情况属实，但本公司明确地 确认并同意，任何买方不得(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签署的最终和有约束力的书面协议中明确约定)对任何其他买方负有任何保密义务，或有义务不基于任何关于本公司或其任何子公司的 材料、非公开信息进行交易。

(J) 股份保留。只要任何优先股或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动 始终为发行目的授权和预留不少于(I)当时所有已发行优先股转换后可发行的最高普通股数量的200%的总和(为本协议的目的，假设(X)优先股可按当时有效的转换价格转换，(Y)优先股的股息应在截止日期两周年前累计，并将以换股价格换算为普通股，换股价格等于 换股价格，假设换股日期为适用决定日的换股日期，(Z)任何此类换股 不得考虑指定证书规定的优先股换股的任何限制)， 及(Ii)在行使当时已发行的所有认股权证时可发行的最高认股权证股份数目(不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制)(统称为“规定储备额”)；但在 任何时候，除按适用的优先股和认股权证的任何转换、行使和/或赎回(如适用)按比例减少根据本第4(J)条保留的普通股数量外，不得减少普通股的数量。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足要求的储备额，公司将迅速 采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外股份，以履行公司根据交易文件承担的义务， 如果授权股份数量不足，则获得股东批准增加该授权数量的股份， 并表决本公司管理层股份赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量 足以满足所需的储备金额。

(K) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(L) 被动对外投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(M) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定)，除非本公司遵守指定证书及认股权证所载有关基本交易的适用规定。

(N) 转换和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及指定证书所载的转换通知格式(定义见指定证书)均载列买方行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。除第5(D)节规定的 外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或转换其优先股。本公司须履行行使优先股认股权证及转换优先股的权利，并应根据指定及认股权证证书所载条款、条件及时间段， 交付转换股份及认股权证股份。在不限制上述语句的情况下，转换优先股或行使认股权证无需 墨水原件转换通知或行使通知，也不需要任何转换通知或行使通知的任何担保(或其他类型的担保或公证) 形式。

(O) 一般性征求意见。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士 将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯) 或任何与会者获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议，招揽任何买卖证券的要约。

(P) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(Q) 股东批准。本公司应(X)如本公司已取得所需 股东的事先书面同意(“股东同意”)以取得股东批准(定义见下文)，则本公司应在本协议日期 后可行的情况下，于截止日期后第四十五(45)个历日之前(或如提交文件被法院或监管机构延迟，在任何情况下不得迟于完成交易后90个历日)，以准备及向美国证券交易委员会提交文件的方式通知本公司股东已收到股东同意。或(Y)向每名有权在本公司股东周年大会或特别大会(“股东大会”)上投票的 股东提供资料声明， 股东大会应迅速召开，并不迟于2024年7月31日(“股东大会截止日期”)召开，在每种情况下，均应以买方合理接受的形式提供代表 声明。委托书(如有)应征求各股东在股东大会上投赞成票，以批准符合主要市场规则和规定发行所有证券的决议案(“股东决议案”) (不考虑优先股或认股权证分别规定的转换或行使的任何限制)(这种肯定的批准被称为“股东批准”，并且获得股东批准的日期， “股东批准日期”)，本公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该等决议的批准，并促使本公司董事会建议股东批准该等决议。公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，股东大会截止日期或之前仍未获得股东批准，则本公司应安排在2024年10月31日或之前再召开一次股东大会。如本公司已作出合理的最大努力，但在其后的股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排 此后每半年举行一次股东大会，直至获得股东批准为止。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份优先股及认股权证登记册，记录 以其名义发行优先股及认股权证的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士持有的优先股总数、根据优先股条款可发行的转换股份数目及该人士行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。本公司应以每一买方均可接受的形式，向其转让代理人及任何其后的转让代理人(视情况而定，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司(“存托信托”)的适用余额账户签发证书或贷方份额，登记在每名买方或其各自的代名人(S)名下，于转换优先股或行使认股权证(视情况而定)时，各买方不时向本公司指明的换股股份及 认股权证股份。本公司声明并保证，除第5(B)款中提及的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令外，本公司将不会就证券向其转让代理发出任何指令，以使本条款第2(G)条生效，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，本公司的账簿和记录中的证券应可自由转让。 如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让 ，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户 签发一张或多张证书或贷方股份，以实现此类出售、转让或转让。如果 该等出售、转让或转让涉及根据有效的登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，则转让代理应根据下文第5(D)节的规定向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而不附带任何限制性图例。本公司承认，如果其违反本协议项下的义务，将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让禁令，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于每个生效日期(如登记权利协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所述的法律意见。与发布此类意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都明白，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(或将发行转换股和认股权证股票)， 并且，除以下所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的 限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)有效的证券登记声明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记；或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不要求登记。尽管有上述规定， 该证券可以与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让，(br}不包括买方律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关(规则144除外)，前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，表明该证券的此类出售、转让或转让可以根据《1933年法案》的适用要求而无需登记即可进行，或(V)如果1933年法案的适用要求不要求提供该说明(包括但不限于，管制 美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名、以及以其他必要形式影响 重新发行和/或转让(如果适用)，以及上述买方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照该买方的指示：(A)只要公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股份或认股权证股份，贷记买方有权通过其托管系统在DTC的余额账户 获得的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则 向该买方或其指定人发行并交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受以该买方或其指定人的名义登记的所有限制 和其他传说的限制。本公司将负责任何转让代理费 或DTC费用与任何证券的任何发行或删除与任何证券有关的任何传说根据本条例。

(E) 快速合规性。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

(A) 本公司在成交时向每位买家发行和出售优先股及相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件须为本公司的唯一利益，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每位买家发出有关的书面通知：

(I) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(Ii) 该买方及其他买方应已向本公司交付优先股及相关认股权证的买入价(就任何买方而言，减去根据第4(G)节扣留的金额)，该优先股及相关认股权证应根据资金流动函件以电汇方式完成交易。

(Iii) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(A) 每名买方在成交时购买其优先股及其相关认股权证的义务须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为每名买方的唯一利益而定的 买方可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件：

(I) 本公司应已正式签立并向该买方交付其作为一方的每份交易文件，而本公司 应已正式签立并向该买方交付(A)随附的该买方签署页所载的优先股总数，及(B) 随附的该买方签署页所载的可初步行使的认股权证总数的认股权证，在每种情况下，均为该买方根据本协议于成交时购买的优先股。

(Ii) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iii) 本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在每个此类实体的成立司法管辖区内的成立和良好声誉，该证书由国务大臣(或类似职位)于某一日期发出。

(Iv) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格，以及公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的良好信誉，并且 需要在某一日期具有这样的资格。

(V) 公司应向买方交付经特拉华州州务卿认证的公司注册证书和指定证书的认证副本。

(Vi) 本公司应已以买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司章程 ，每一项均于成交时有效。

(Vii) 公司的每一项陈述和保证，在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期时应是真实和正确的，而在重要性方面受限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守要求履行的契诺、协议和条件，在截止日期或之前由公司满意或遵守。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(Viii) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)除美国证券交易委员会文件中另有规定外，于截止日期，美国证券交易委员会或主板市场未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，美国证券交易委员会或主板市场亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁，或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。

(Ix) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(X) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件预期的任何交易 。

(Xi) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。

(Xii) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)换股股份及认股权证股份上市或指定报价。

(Xiii) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的以本公司信笺抬头的函件，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流向函件”)。

（xiv） 公司及其子公司应已向该买方提交该买方或其律师合理要求的与本协议中考虑的交易相关的其他文件、文书或证书。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不享有根据第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖优先股，且认股权证仅适用于提供该书面通知的买方。此外，此类终止 不得影响公司根据本协议承担的向买方偿还上述第4(G)款所述费用的任何义务。 本第8款中包含的任何条款均不得被视为免除任何一方违反条款和本协议或其他交易文件的规定的责任，或损害任何一方强制任何其他一方具体履行本协议或其他交易文件所规定的义务的权利。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本协议各方不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议，或根据本协议或因此计划进行的任何交易而产生的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张， 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出的此类通知的地址 而被送达的法律程序文件，并同意此类送达应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易相关或引起的任何争议。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司的共同错误，且该金额应被视为已调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他 交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对 所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免的效力不得超过 。除交易文件所载条款外，本公司并未直接或间接与任何买家 就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。“所需持有人”是指(I)在截止日期前有权购买优先股的每一位买方 在截止日期当日或之后，持有当时大部分的可登记证券(不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何可登记证券)，或根据本协议或根据 指定证书及/或认股权证发行或可发行的证券。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

IMAC Holdings，Inc. 马洛里巷3401号
100套房
田纳西州富兰克林37067
电话：（844）266-4622
注意：Jeffrey S先生Ervin

首席执行官

电子邮件：jervin@imacrc.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
电话：(212)808-7540
注意：Carol Weiss Sherman，Esq

迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.

电子邮件：csherman@kelley drye.com

邮箱：madelstein@kelley drye.com

如果 发送到传输代理：

股权 股票转让有限责任公司
第37街237号套房602号
纽约，NY 10018
电话：(212)575-5757
注意：董事运营总监诺拉·马尔克沃特女士
电子邮件：nora@equitystock.com

如果 寄往买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于本合同所附买方签字页上，并复印件寄至本合同所附买方签字页上所载的买方代表，或寄往收件人通过书面通知相互指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件人在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，收件人提供的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信、(B)发送者以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的收据应分别作为面交送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股和认股权证的任何购买者(但不包括公开市场交易中转换股份或认股权证的任何购买者)的利益具有约束力和约束力。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证中所定义)(除非公司遵守了 认股权证中规定的有关基本交易的适用规定)或基本交易(如指定证书中规定的)(除非公司遵守指定证书中规定的有关基本交易的适用规定)。买方可在未经公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该 受让人应被视为该等转让权利的本协议项下的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应 为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、 高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员)(统称为 )进行辩护、保护、赔偿和保护。受弥偿人“)任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索偿、损失、费用、罚金、费用、法律责任及损害赔偿及与此有关的开支(不论任何该等受弥偿人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括任何受弥偿人因(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件、任何交易文件、任何附属公司所作的任何陈述或保证所作的任何失实陈述或违反 而招致的合理律师费及支出(”受弥偿 责任“)，或因(I)公司或任何附属公司在任何交易文件、(Ii)违反任何交易文件所载本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务，或(Iii)第三方对该受偿人提出或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(A)任何交易文件的签立、交付、履行或执行而产生或导致的该受偿人，(B)全部或部分直接或间接以发行证券所得款项融资或将获融资的任何交易，(C)有关买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于 作为强制令或其他衡平法济助的任何诉讼或诉讼中的利害关系方)。在公司的上述承诺因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L) 施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于在本协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别可用证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或该协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或被公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款额的日期 将在该日期作出的上述转换生效：或

(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件就本协议或任何其他交易文件而到期的任何其他款项的判决的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认， 买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

[签名 页如下]

兹证明，自上文所述日期起，双方已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：Lincoln Park Capital Fund，LLC

买方授权签字人签名 : /s/ Joshua Scheinfeld

授权签署人姓名 ：Joshua Scheinfeld

授权签署人的头衔 ：总裁

电子邮件 授权签名人地址：jscheinfeld@lpcfunds.com

居住地/管辖区 组建：伊利诺伊州

地址 通知买家：

415 N。拉萨尔街700 B套房

芝加哥， IL 60654

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：100，000美元

优先 份额：100

令状 股份：29，403

EIN 编号：01-0939472

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议 。

买家名称 ：Cavalry Fund I LP

买方授权签字人签名 : /S/托马斯·沃尔什

授权签署人姓名 ：Thomas Walsh

授权签字人头衔：管理成员

电子邮件 授权签名人地址：thomas@cavalryfund.com

居住地/管辖权 组建：DE

地址 通知买家：

1111 Brickell Ave Ste 2900 Miami，FL 33131

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：50，000美元

优先 份额：50

令状 股份：14，702

EIN 编号：46-4484680

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：WVP新兴经理陆上基金有限责任公司-结构性小额贷款销售

买方授权签字人签名 : /S/托马斯·沃尔什

授权签署人姓名 ：Thomas Walsh

授权签字人头衔：管理成员

电子邮件 授权签名人地址：thomas@cavalryfund.com

居住地/管辖权 组建：DE

地址 通知买家：

82 E.阿伦代尔路Ste 5 B Saddle River，新泽西州07458

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：50，000美元

优先 份额：50

令状 股份：14，702

EIN 编号：92-3169642

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：阿什顿资本公司

买方授权签字人签名 : /s/伊冯娜·弗斯

授权签署人姓名 ：Yvonne Fors

授权签署人的头衔 ：财务副总裁

电子邮件 授权签名人地址：yvonnef@ashtoncorp.com

居住地/管辖区 组建：华盛顿

地址 通知买家：

1201 Monster Road SW

套房 380

伦顿， WA 98057

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买 价格：200，000美元

优先 份额：200

令状 股数：58，806

EIN 编号：91-1411168

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上述日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称 ：第2区资本基金LP

买方授权签字人签名 : /s/埃里克·J·施兰格

授权签署人姓名 ：Eric J. Schlanger

授权签署人的头衔 ：联合创始人

电子邮件 授权签名人地址：eric@district2capital.com

居住地/管辖区 组建：特拉华州

地址 通知买家：

14华尔街2楼

亨廷顿 NY 11724

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

相同的

购买 价格：50，000美元

优先 份额：50

令状 股份：14，702

EIN 编号：83-1305377

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：X 4.99%或_ 9.99%

附件 A

指定证书
的权利和首选项
F系列可转换库存
iMac控股公司

我，杰弗里·S·欧文，特此证明我是iMac Holdings，Inc.(以下简称“公司”)的首席执行官，该公司是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司公司注册证书(“公司注册证书”)和DGCL第151(G)条明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会于2024年5月10日通过以下决议，确定公司创设一系列450股优先股，指定为“F系列可转换优先股”，且这些优先股均未发行，这符合公司及其股东的最佳利益。将根据发行协议(定义见下文)发行， 根据发行协议的条款：

议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并据此设立本公司一系列 优先股，每股面值$0.001，以及根据本指定证书设立的股份的指定和数量，以及该系列股份的其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、 限制和限制如下：

F系列可转换优先股条款

1. 股份名称和数量。特此设立一系列公司优先股，编号为“F系列可转换优先股”(以下简称“F系列可转换优先股”)。F系列可转换优先股(“优先股”)的法定股数为450股。每股优先股的面值为每股0.001美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第32节所述的含义。

2. 排名除非当时已发行的大多数优先股持有人(“所需的 持有人”)明确同意根据第16条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(见下文定义) ，否则在F系列可转换优先股指定日期后授权或指定的本公司所有普通股和所有股本股份的级别应低于所有优先股在清算时的股息、分配和支付方面的优先股。公司的解散和清盘(该等初级股票在本文中统称为“初级股票”)。为免生疑问，就股息权及清盘、清盘及解散权利而言，优先股的排名为(A)低于高级优先股 (定义见下文)、(B)与平价股持平及(C)优先于初级股。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、优先权及特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需持有人事先明确同意，单独投票为单一类别，公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本股份，该等股本为(I)在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先股， 和清盘时的优先股(统称为“高级优先股”)；(Ii)在清算时的股息、分配和支付方面的优先股的同等股份。本公司解散及清盘(包括但不限于将用于收购Theralink业务的本公司优先股(定义见下文 ))(统称“平价股”)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股股份的日期在初始发行日期两周年之前的任何初级股。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持其相对权利、权力、指定、特权及优惠，而该等合并或合并将不会导致与此相抵触。

3. 分红。

(A) 自任何优先股首次发行日期(“初始发行日期”)起及之后，优先股 应开始按按360天年度和12个30天月计算的股息率计提股息(“股息”)。股息应在每个财政季度的第一个交易日(每个“股息日”) 支付拖欠，第一个股息日是在初始发行日期之后开始的第一个财政季度的第一个交易日。股息 将于每个股息日以普通股(“股息股”)股份(“股息股”)的形式于每个股息日支付予每名于适用股息日的优先股持有人(“持有人”及全体“持有人”)，但本公司可在通知各持有人后行使其选择权，透过增加每股优先股于该股息日的声明价值(“资本化股息”) 或以资本化股息与股息股份支付相结合的方式将股息资本化。公司应于十(10)日或之前向优先股的每位持有人发出书面通知(每一份“派息通知”)。^这是)紧接适用股息日(每个股息通知到期日)(通知送达所有持有人的日期，即股息通知日)之前的交易日，通知(I)(A)确认将在该股息日支付的股息将全部以股息股份支付，或(B)选择实施资本化股息或资本化 股息和股利股票支付的组合，并指定应资本化股息的股息金额和 股息的金额，如果有，这将以股息股份支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如果截至派息通知日期已发生股权条件失败，则除非本公司已选择实施资本化股息，否则股息选择通知应注明，除非适用持有人放弃股权条件失败，股息应 作为资本化股息实施。尽管本协议有任何相反规定，如截至派息通知日期并无发生股权条件失效，但于股息日期前任何时间发生股权条件失效，则(A)本公司应 向每位持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非有关适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付予该持有人。将于股息日派发的股息股份应以数股已缴足股款及不可评估的普通股股份(四舍五入至最接近的整股)支付，等于(1)于该股息日应支付的股息额减去任何资本化股息及(2)于适用股息日期有效的股息转换价格的商。为免生疑问，所有股息必须为资本化股息，直至本公司于股东批准日(各情况下定义见发行协议)获得股东批准为止。

(B) 当任何股息股份将在股息日支付给持有人时，公司应：(I)(A)只要公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，则该持有人应 有权通过其在托管系统的存取款获得该持有人或其指定人在DTC的余额账户的股息股份总数。 或(B)如果转让代理没有参与FAST，则在适用的股息日期，向公司根据发行协议为此目的而保存的登记册中规定的地址或该 持有人在适用股息日期前至少两(2)个营业日以书面形式向本公司指定的地址，发行并交付一份以该持有人或其指定人的名义登记的证书，说明该持有人有权获得的股息股份数量，以及(Ii)关于每个股息日期，将优先股的规定价值增加任何资本化股息的金额。

(C) 于股息日支付股息前，优先股的股息应按股息率应计，并应于根据第4(B)条在每个转换日期或根据第9条在任何赎回时或在任何破产触发事件的任何规定付款时将股息计入转换金额而支付。自事件发生后以及在任何触发事件持续期间，有关该决定的有效股息率应自动增加 至默认股息率。如果该触发事件随后被治愈(且当时不存在其他触发事件(包括但不限于公司在适用股息日未能按违约率支付股息))，则前一句中所指的 调整应自该治愈之日后的第二个日历日起停止生效。但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件治愈之日 为止的天数。

4. 转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可按本第4节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(“转换股份”)。

(A) 持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，于首次发行日期或之后的任何时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的转换股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司应支付转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理在任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的费用及开支)。

(B) 换算率。除本文另有规定外，根据本条款第4款转换任何优先股时可发行的转换股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换 价格(“转换率”)来确定。

(I) 就本指定证书而言，“兑换金额”一词是指于适用厘定日期就每股优先股 股份而言，(1)其声明价值加上(2)截至该决定日期的任何额外金额 加上(3)根据本指定证书或 任何其他交易文件而欠有关持有人的任何其他金额。

(Ii) 就本指定证书而言，“换股价格”一词指截至任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的换股价格为3.401美元，须按本文规定作出调整。

(C) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将一股或多股优先股转换为转换股份， 持有人须于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前，向本公司交付(不论是否透过电子邮件或其他方式)一份经签立的转换优先股(S)转换通知副本(“转换通知”)，该通知的附件为附件 i(“转换通知”)。如第4(C)(Ii)条规定，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人应向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”) 的原始证书(如有) (或根据第18(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到转换通知后的交易日，本公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认和陈述是否可根据规则144转售该普通股 ，或向该持有人和转让代理发送有效和可用的登记声明(作为附件II)，该确认构成 向转让代理发出指示，要求其按照本文所述条款处理该转换通知。在 第一个(1)或之前^ST)本公司收到换股通知后的每个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该换股通知可发行的该等换股股份的适用换股日期所需的较早日期)(“股份交割截止日期”)， 本公司应(1)只要转让代理参与FAST，且该普通股(I)(A)的股份随后可由适用的持有人根据有效的登记声明出售，且(B)该持有人提供本公司、转让代理或本公司的法律顾问应合理要求的证明出售普通股的文件或其他信息(为免生疑问，不应包括担保或法律意见的要求) 或(Ii)可由该持有人根据1933年法令第144条出售(“转售资格条件”)， 将该持有人根据此类转换有权获得的转换股份总数贷记到该持有人的 或其指定人通过托管系统存取款在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理人未参与FAST或转售资格条件未获满足，则应该持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以该 持有人或其指定人的名义登记的证书(以该持有人有权获得的转换股份数目)送往该转换通知所指定的地址。如果根据第4(C)(Ii)节提交转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并通过隔夜快递 送达新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下，根据第18(D)节)代表未转换的优先股数量 。在转换优先股时有权获得可发行转换股的一人或多人，在转换日期应被视为此类转换股的记录持有人；但， 该人应被视为已放弃在该转换日期开始的期间内可能产生的任何该等转换股份的任何投票权，直至(包括)该适用的股份交付截止日期(每个， “转换期限”)，以便该人和/或其任何出资方共同实益拥有的任何普通股(包括该转换 股)的总投票权，在任何该等记录日期不得超过任何该等适用优先股转换的最大百分比(定义见下文)。 尽管有上述规定，但如持有人在向该持有人发行优先股的日期前向本公司递交转换通知，该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股，有关任何该等换股通知的股份交割截止日期应为(X)该等优先股发行日期及(Y)该等换股通知日期后首个交易日 (1)交易日中较迟的日期。尽管本指定证书或注册权协议中有任何相反规定，但在注册声明生效日期(如注册权协议所界定)之后及持有人收到宽限期通知(如注册权协议所界定)之前，本公司应安排转让代理向该持有人(或其指定人)交付未列名普通股给该持有人(或其指定人) 与任何可注册证券的出售(如注册权协议所界定)有关，并交付招股说明书的一份副本，作为特定注册声明的一部分，但在适用的范围内，该持有人尚未就该招股说明书达成和解。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交付截止日期之前，(I)如果转让代理没有参与FAST或不符合转售资格条件， 向该持有人(或其指定人)签发和交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或(Ii)如果转让代理参与FAST并且 满足转售资格条件，将该持有人或其指定人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)时有权获得的 数量的转换股份的贷方(“转换失败”)，并且如果在该股票交割截止日期或之后，该持有人(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于转换后可发行的全部或任何部分转换股份的普通股 该持有人有权从公司获得，但尚未因该转换失败而从公司收到 ，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司 应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，由该持有人酌情决定：或：(I)向该持有人支付现金，金额等于该持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他人为该持有人或代表该持有人)所支付的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用，如有)(“买入价”)；至此，本公司向DTC发出及交付该持有人或该持有人指定的持有人(视乎情况而定)根据本协议有权获得的兑换股份数目的证书(及发行该兑换股份)或贷方至该持有人的余额账户的责任终止。或(Ii)立即履行其义务，发行 并向该持有人交付一份或多份代表该等转换股份的证书或贷记该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，在适用的转换通知发出之日起至本条第(Ii)款下的上述 发行和支付之日止的任何交易日内，向该持有人支付现金，金额等于 买入价格乘以(X)该普通股数量乘以(Y)普通股最低收市价的超额(如有)。A“买入付款金额”)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表转换股份的证书(或以电子方式交付该等转换股份)的特定履行及/或强制令豁免。尽管本协议有任何相反规定，就任何特定的换股失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，惟本公司已根据发行协议的类似条款就该通知失败向该持有人支付有关款项。

(3) 登记；记账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求 (包括电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以登记入账的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录各优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“已登记的 优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知 ，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人 要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司未在提出要求后两(2)个工作日内将此类 登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第4节有任何相反规定， 在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人毋须将以优先股证书形式持有的该等优先股实际 交回本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该证书(S) 须按本第4(C)(Iii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股证书后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示已转换及/或已支付(视乎情况而定)的所述价值及股息，以及该等转换及/或支付的日期(视乎情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在 转换时要求交回优先股证书。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已转换及/或支付的声明价值及股息(视情况而定)及该等转换及/或支付的日期(视情况而定)，则 股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，记录持有人有权持有的优先股数目的公司记录应为控制性和决定性的 。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应 注明以下图例：

本证书的任何 转让人或转让人应仔细审查公司与本证书所代表的F系列可转换股票股份相关的企业证书的条款，包括第4（c）（iii）节。本证书所代表的F系列可转换可转换股票的股份数量 可能少于根据与本证书所代表的F系列可转换股票的股份相关的授权证书第4（c）（iii）节在正面注明的F系列可转换股票的股份数量。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人中按比例转换 该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量存在争议，本公司应向该持有人发行不存在争议的 转换股份数量并根据第23条解决争议。如果向本公司递交的转换通知会导致违反下文第4(D)条，而适用持有人并未以书面方式选择撤回全部转换通知 ，则本公司应暂时搁置该转换通知，直至该转换通知得到满足而又不违反下文第4(D)条的情况下(以该转换通知最初送交本公司之日为计算依据)。

(D)对实益所有权的限制。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换， 该持有人无权根据本指定证书的条款和条件 转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在 实施此类转换后，该等持有人连同其他出资方将在实施该等转换后，将实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该股东及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该股东及所有其他出资方所持有的普通股股份数，加上将就该句子作出决定的优先股转换后可发行的普通股股数，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股及认股权证)中由该持有人或任何其他付款方实益拥有的任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受本条第4(D)条所载的转换或行使限制的规限。就第4(D)节的目的而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使及/或转换(如适用)该持有人及/或任何其他当事人实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该股东可依据(X)本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果本公司在普通股实际流通股数少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知会导致该持有人根据本第4(D)条确定的实益 所有权超过最高百分比，则该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该持有人 及自报告流通股数量报告之日起的任何其他出资方在转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他归属方合计实益拥有的普通股数量超过普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则该持有人和其他归属方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。该持股人无权投票或转让多余的股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款人的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的 。先前未能根据本段 转换该等优先股，并不影响本段条文在任何其后的可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守第4(D)款的条款，以纠正第4(D)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款所包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该等优先股的继任持有人。

(E) 强制转换。

(I) 一般。如果在任何时候(I)在主板市场上市的普通股的收盘价至少等于连续二十(20)个交易日(每个“强制转换测算期”)转换价格的300%，并且 (Ii)不存在股权条件失效，本公司有权要求每位持有人将强制性转换通知(定义如下)中指定的所有或任意数量的优先股转换为全额支付。根据本协议第4(C)节按强制转换日期(定义见下文)的换算率计算的有效发行且不可评估的普通股 (“强制转换”)。本公司可行使本第4(E)条规定的要求转换的权利 ，在强制转换测量期结束后五(5)个交易日内，通过电子邮件和隔夜快递向所有(但不少于所有)持有人和转让代理发送书面通知(“强制转换 通知”，所有持有人通过电子邮件收到此类通知的日期称为“强制转换 通知日期”)。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应注明(I)根据第(4)(E)款选择进行强制转换的交易日，该交易日不得少于强制转换通知日(“强制转换日”)后的两(2)个交易日且不超过十五(15)个交易日， (Ii)根据第(4)(E)节强制转换的每个持有人持有的优先股的总数。(Iii) 于强制转换日期将向该持有人发行的普通股股份数目及(Iv)并无股权条件失败。尽管有上述规定，公司在任何二十(20)个连续 个交易日内只能实施一(1)次强制转换。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果(I)在主板市场上市的普通股的收盘价未能在强制转换通知日期开始至结束 的每个交易日超过转换价格300%(包括紧接适用的强制转换日期之前的交易日) 或在强制转换日期之前的任何时间发生股权条件失败，(A)本公司应向每位持有人 提供相关的后续通知，及(B)除非该持有人放弃适用的股权条件失败及/或强制转换 价格失败，否则强制转换将被取消，而该持有人的适用强制转换通知应为无效及(Ii)在强制转换完成日期前的任何时间，任何持有人可根据第4节将受强制转换的优先股全部或部分转换为普通股。 尽管有上述规定，任何接受强制转换的优先股可由本协议持有人在适用的强制转换日期之前进行转换，在强制性转换通知日期或之后且在该强制转换日期之前，根据本协议转换的优先股总数将减少该持有人在该强制转换日期需要转换的优先股总数 。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权强制 转换优先股，但任何触发事件均不影响任何持有人自行决定转换优先股的权利。

(Ii) 按比例折算要求。如果公司选择根据第(Br)条第4(E)条强制转换任何优先股，则必须同时对所有优先股持有人采取相同比例的相同行动。

(F) 触发事件时交替转换的权利。

（i） 一般情况。根据第4（d）条的规定，在（A）股东批准日期（以较晚者为准）之后的任何时间（如发行 协议中的定义和（B）持有人收到触发事件通知中的较早者（定义如下）并且持有者意识到触发事件 （较早日期，“替代换股权开始日期”）并结束（此类结束 日期、“替代转换权到期日期”，以及每个此类期间、“替代转换权 期间”）第二十个（20）^这是)在(X)触发事件被治愈的日期和 (Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日，该通知包括：(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)公司合理地认为该触发事件是否能够被治愈的证明 ，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，如在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的备用 换股权利到期日，该持有人可在该持有人的选择下，透过向本公司递交换股通知(任何该等换股通知的日期，每个为“备用换股日期”)，将该持有人所持有的全部或任何数目的优先 股按备用换股价转换为普通股股份(每股为“备用换股”)。

(Ii) 交替转换的机械。在任何备用转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换其持有的任何数量的优先股 (就上述替代转换而言，在本条款下的所有目的中，以“替代转换价格”代替“转换价格” ，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”代替上文第4(B)节中关于该替代转换的转换率定义第(X)款中的“转换金额”)。该持有人选择使用替代换算价格进行此类换算。尽管第4(F)(Ii)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付该持有人根据该持有人优先股的适用替代转换而有权获得的普通股股份 之前，该等优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股股份，而无须考虑第(br}4(F)(Ii)节)。如果根据本条款第4(F)(Ii)条将持有人的任何优先股全部或任何部分转换，则该持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测 未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第4(F)(Ii)条到期的任何赎回溢价，连同在适用的替代转换中使用的替代转换价格，应被双方视为且应被视为该持有人实际投资机会损失的合理估计 ，而不是作为惩罚。

5. 触发事件。

(A) 一般。下列事件均构成“触发事件”，第(Br)条第5(A)(X)、5(A)(Xi)和第5(A)(Xii)条中的每一事件均构成“破产触发事件”：

(I) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(定义见登记权协议)，或 美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的登记声明有效；

(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的任何持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且此类失效或不可用持续连续五(5)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如登记权利协议所定义)内的天数)内超过十(10)天的总和。

(Iii)连续五(5)个交易日内，停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市的普通股未能(或可能停牌) (视情况而定)；

(IV) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(见认股权证的定义)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求按照认股权证的规定行使任何认股权证，或请求按照本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股 ，但不符合本协议第4(C)(Iv)条的规定；

(V) 除非公司遵守下文第11(B)节，否则在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续 天，持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于(A)该持有者在转换时有权获得的普通股数量的150%之和，全部，该持有人当时持有的所有优先股(假设按当时有效的底价进行转换，而不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)该持有人在全数行使该持有人的认股权证时将有权获得的普通股股数的100%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Vi) 董事会没有按照第3节的规定宣布在适用的股息日期支付任何股息；

(Vii) 本公司未能于任何股息日期(不论是否由董事会宣布)向任何持有人支付任何股息或本指定证书项下到期的任何其他 金额(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、发行协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与拟进行的交易相关而交付的票据，因此(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)，在未能在到期时支付股息的情况下，在每一种情况下，只有在至少两(2)个交易日内未得到治愈的情况下才能支付股息；

(Viii) 除非适用的联邦证券法另有禁止，否则公司在转换或行使(视具体情况而定)持有人根据证券或发行协议(视情况而定)所要求的交易文件所收购的任何证券(定义见发行协议)时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，且任何此类不履行行为至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Ix) 本公司或其任何附属公司在到期前发生任何违约、赎回或加速偿还合共至少250,000美元的债务 (定义见发行协议)；

(X) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Xi) 本公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就本公司或任何子公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动 任何破产或破产案件或诉讼程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

（xii） 法院录入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似 法律，就本公司或任何子公司提起的自愿或非自愿案件或诉讼的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 根据任何适用的联邦、州或外国法律批准适当提交的寻求清算、重组、安排、调整或公司或任何子公司的组成的申请，或（iii）法令、命令、判决或其他类似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受让人、受托人，公司或任何 子公司或其任何重大部分财产的扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及 任何此类法令、命令的延续，判决或其他类似文件，或任何此类其他判令、命令、判决或其他类似文件， 且有效期连续三十（30）天；

(Xiii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过250,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理地满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决不得计入计算上述250,000美元的金额。

(Xiv) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反 或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或 事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xv) 除本第5(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非 违反契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续两(2)个交易日内仍未得到纠正；

(Xvi) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；

(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第13条的任何规定。

(Xviii) 任何优先股在2025年4月10日或之后仍未发行；

(Xix) 未经所需持有人事先书面同意而发生的任何控制权变更，不得无理拒绝、附加条件或拖延；

(Xx) 发生任何重大不利影响(定义见发行协议)；或

(Xxi) 任何交易文件的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，对本公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司或任何附属公司直接或 间接提出异议，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府机构提起诉讼。寻求确定其无效或不可执行性的公司或其任何 子公司应书面否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件而产生的责任或义务 。

(B) 触发事件通知。优先股触发事件发生后，本公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日送达)向每位持有人发送书面通知 (“触发事件通知”)。

6. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第6条的规定，以令所需持有人合理满意的形式和实质书面协议， 书面承担本指定证书和其他交易文件项下本公司的所有义务，包括 同意向优先股的每位持有人交付继承实体的证券，以换取该优先股。 由与本指定证书的形式和实质大体相似的书面文书证明，包括但不限于， 规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，并具有与优先股相似的 排名，并令规定的持有人合理满意。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应以继承实体为准)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件所规定的本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体在本指定证书及其他交易文件中被命名为本公司一样。除上述规定外，基础交易完成后，继承人实体应向各持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时，将发行优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产 或其他财产(根据第7和15条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)的股份 。于上述基本交易发生时，各持有人将有权获得的继承实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份(如各持有人持有的所有优先股已于紧接该等基本交易前 转换)(不论本指定证书 所载的优先股转换限制)，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该 持有人可根据其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第6条，以允许在不认购优先股的情况下进行基本 交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于不受优先股转换或赎回限制的情况。

(B) 变更控制权公告；变更控制权选举公告。不迟于(X)完成控制权变更前二十(20)个交易日或(Y)公开宣布订立有关控制权变更的协议，或不迟于完成控制权变更前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)， 本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发出书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或该持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间 如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知递送给该持有人，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的日期后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求，向本公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(其中控制权变更选择通知应注明受控制权变更选择影响的优先股数量)，让公司 交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价等同于控制权变更选择价格(定义见下文)，并在公司的选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文) ，“对价选择”)时满足。在(I)权利(具有本协议第4(D)节形式的受益所有权限制 )中作必要的变通)(统称为“权利”)，可于任何时间全部或部分转换，而无须按所需持有人的选择支付任何额外代价至适用于该等控制权变更的公司 事项代价(定义见下文)，或 (Ii)现金。公司应在控制权变更完成前至少十(10)个交易日向每位持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该等要求提出日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为持有普通股股份的 持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向每名持有人支付(或在本公司指示下)。根据本第6(B)条，包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是同等通行证 公司事项代价将支付给普通股股份持有人，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非在该时间之前或之前将权利按照本协议交付给 持有人。本第6(B)条规定的现金支付(如果有)应优先于支付与该控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管第6(B)节有任何相反规定，但在符合第4(D)节的规定下，在适用的控制权变更选择价根据本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交的用于交换或支付的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，如果转换日期是在该控制权变更完成后，根据第6条，继承实体相当于本公司普通股股份的股票或股权。如果本公司偿还或交换本第6(B)条规定的任何优先股，则由于双方无法预测未来利率，以及是否有合适的 替代投资机会，此类持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方 视为并应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。 尽管本协议有任何相反规定，在持有人有权根据任何其他交易文件收到现金付款的情况下，该持有人可选择以书面形式向本公司进行赎回。本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额 ，并在根据本协议全额支付或转换后，履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款义务。

7. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个持有人 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换) 持有的普通股可获得的股份数量，则该持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录 ，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。但是，如果该持有者参与任何此类购买权的权利会导致该持有者和其他归属各方超过最大百分比，则该持有者无权参与 该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该范围)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款， 该期限应为该持有人的利益延长搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或 倍， 该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权利或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日 或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长至与 相同的程度(如果没有此类限制)。

(B) 其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保 每位持股人此后将有权在该持有人的选择下，在转换该持有人所持有的所有优先 股份时，收取(I)该等证券或其他资产(“公司事项对价”)，该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该等普通股股份由该持有人在该等公司事项完成时持有(而不考虑本指定证书所载有关 优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)以代替普通股股份，以代替在 该等转换时应收的普通股股份，普通股持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初按与另一项换股换股的换算率相称的换股权利(相对于普通股)发行时本应有权收取的金额相同。根据前一句 作出的规定，其形式和实质应合理地令所要求的持有人满意。第7条的规定同样适用于连续的公司活动，不受转换或赎回本指定证书中规定的优先股的任何限制。

8. 发行其他证券时的权利。

(A) 普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第8(A)条被视为已授予、 发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股股份)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券，发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于前述的所有目的(包括但不限于根据本节8(A)确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就第8(A)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时(br}行使该期权或根据其条款以其他方式发行)，及(Y)该等期权所载的最低行权价，即在行使任何该等期权或根据其条款行使任何该等期权或以其他方式可发行任何可转换证券时， 一股普通股可发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)的该等期权所载的最低行权价，减去(2)期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换时，向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有普通股金额的总和， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文预期的 外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第8(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据转换条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)可转换证券时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券于行使 已根据或将会根据本第8(A)条其他条文作出调整的任何购股权后发行或出售，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(A)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人所决定的“主要证券”，及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及与主要证券一起，每一证券均为“单位”)，共同组成一项综合交易。普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据第8(A)(I)或8(A)(Ii)和 (Z)普通股股票在紧接公开宣布稀释性发行后五(5)个交易日内的任何交易日的最低每股可发行价格(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的)，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日 ，如于任何该等调整期内的任何特定兑换日期行使任何优先股，则仅就于该适用兑换日兑换的该等优先股数目而言，该适用的调整期 应视为已于紧接该兑换日期之前的交易日结束(并包括于紧接该兑换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将为紧接收到日期前的 五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和所需持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件的次日。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的 股，则紧接拆分前的有效换股价格将按比例降低。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为 较少数量的股票，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。 根据第8(B)款进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本条款计算转换价格期间发生任何需要根据第8(B)节进行调整的事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(C) 计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例及下文第8(G)条的规限下，本公司可于任何时间，经所需持有人事先书面同意，将任何仍未发行的优先股将当时的 换股价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(E) 调整。如果在适用日期(定义见发行协议)(“调整日期”)，当时有效的转换价格 大于(A)底价和(B)当时有效的市场价格(“调整 价格”)中的较大者，则在调整日期，转换价格应自动降至调整价格。

(F) 交换权。即使本协议有任何相反规定，如果本公司或其任何附属公司完成任何后续的配售(除外证券除外)，并且持有人以书面形式选择参与该后续的 配售，则每名该等持有人均可根据以书面方式向本公司选择的持有人的选择，交换全部或任何部分，将该持有人的 优先股转换为该等后续配售中的证券(该等证券在有关交易所发行的总金额相等于该等证券的总金额，购买价为该持有人作为交换而交付的优先股转换金额的105%)。

(G) 转换底价。在股东批准日期(定义见发行协议)之前，根据第8条进行的任何调整不得导致转换价格低于3.401美元(已针对发行协议日期后发生的任何股票分红、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似交易进行调整)(“转换底价”)。 截至股东批准日期，任何稀释性发行或其他事件将导致在股东批准日期之前调整转换价格 如果不适用本条款第8(G)条，应调整本协议项下的换股价格 ，如同该等摊薄发行及/或其他事件(如适用)发生在股东批准日期。

9. 在公司选举中赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(“本公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部(但不少于) 优先股(“本公司可选择赎回金额”)。根据本第9条规定须赎回的优先股，本公司须以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的110%与(Ii)(1)截至本公司可选择赎回日期的换股金额的换算率乘以 的乘积(2)普通股于紧接日期开始的任何交易日的最高收市价，两者以较大者为准。在该公司可选的赎回通知日期之前，并在紧接本公司支付第9条规定的全部款项之前的交易日结束。公司可通过电子邮件和隔夜快递向所有人发送有关的书面通知，以行使其根据第9条要求赎回的权利。但不少于所有持有人(“公司可选择赎回通知”及所有持有人收到该通知的日期称为“公司可选择赎回通知日期”)。该公司选择性赎回通知是不可撤销的；但公司选择性赎回通知可以以完成再融资交易或私募交易为条件。本公司可选择的 赎回通知应(X)列明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日，亦不得超过本公司可选择赎回通知日期后的二十(20)个交易日，及(Y)述明在该 公司可选择赎回通知日期从该持有人及所有其他优先股持有人根据本条第9条于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的换算总额。公司应在适用的 公司可选赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，在全额支付本公司可选择赎回价格 之前的任何时间，任何持有人可根据第4条将本公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股 。持有人在本公司可选择赎回通知日期 之后转换的所有转换金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。在本公司根据第9条赎回任何优先股的情况下，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及 该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第9条到期的任何赎回溢价应被双方视为且应被视为该持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何触发事件均不影响任何持有人自行决定转换优先股的权利。尽管有上述规定，对于正在进行的私人交易， 公司可以根据第9条规定实施公司可选赎回，但在第9条中与此相关的所有目的中，均可用“控制权变更选择价格”取代 “公司可选赎回价格”。

10. 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取保护本指定证书持有人权利所需的一切行动。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值， 不得高于当时有效的转换价格，(B)应采取所有必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要的行动，仅为实现优先股转换的目的而从其授权和未发行的普通股中保留和保留可用的普通股，即完成当时已发行的优先股转换 所需的普通股的最大数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始发行日期六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(本协议第4(D)节规定的限制除外)不被允许 将其优先股全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以将其转换为普通股。

11. 授权股份。

(A) 预订。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时预留至少200%的普通股股份数目 以完成转换，包括但不限于，替代转换，按当时有效的替代转换价格(不考虑对转换的任何限制)(“所需储备金额”)保留当时已发行的所有优先股的 。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数量)将根据每个持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量(视情况而定)按比例分配给各持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留并分配给任何不再持有任何优先股的任何人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。尽管有上述规定，持有人仍可向本公司递交书面通知，将其 授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司证券。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定但不限于此，在任何时间，当任何优先股仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份 ，以履行其义务，即在优先股转换时为发行预留至少数量的普通股 ，其数量等于所需储备金额(“授权股份失败”)。然后，本公司应立即采取一切必要的行动，将本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司为当时已发行的优先股预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日起，在实际可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后的六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与该会议有关，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会建议股东批准该提议(或，如果公司有效股本的多数投票权同意该增持，则代替该委托书。向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交(并经其批准或不受其评论 约束)的信息声明)。尽管如上所述，如果在任何该等法定股份倒闭时，本公司获得其已发行普通股及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，则本公司可取得该同意并就附表14C向美国证券交易委员会提交资料声明，以履行此项义务。第11(A)节或第11(B)节所载任何条文并不限制本公司在发行协议或注册权协议任何条文下的任何责任。

12. 投票权。优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项投票，不论是作为单独的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议， 除非本第12条及第16条另有规定或本公司另有规定，否则优先股持有人无权参与任何会议。在此情况下，优先股持有人须投赞成票(如适用)，以授权本公司的某项行动 、所需优先股持有人的赞成票或同意，合计投票，及除非根据《大合会》的规定，否则不以单独的系列投票，出席正式举行的会议并提出法定人数，或获规定持有人的书面同意(除非《大合会》另有规定者除外)，合共投票，而非以单独的 系列投票，除非根据《大GCL》的规定。应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股的持有人 应有权获得有关其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书副本 及其他资料的副本)的书面通知，该通知将根据本公司附例(“细则”)及DGCL的 提供。

13. 公约。

(A)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司 及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中的库存和产品销售。

(B) 业务性质改变。本公司不得，亦不得安排其各附属公司于认购日期直接或 间接从事与本公司及其各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)(视何者适用而定)所进行或将由本公司及其各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)所进行或将由本公司及各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)适用的业务大幅不同的任何重大业务，或任何与此重大相关或附带的业务。除收购Theralink业务的预期外，本公司不得、且本公司应促使其各子公司 不得直接或间接修改其或其公司结构或目的。

(C) 保存存在等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及 良好的信誉，但如未能成为或保持适当的资格或良好的信誉不可能 合理地预期会导致重大的不利影响，则除外。

(A) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行的交易除外，对于其业务的审慎运营 是必要或可取的。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，不能获得任何优惠。

(B) 限制性发行。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接 (I)发行任何优先股(发行协议和本指定证书及收购Theralink业务所预期的除外)，或(Ii)发行任何其他会导致本指定证书或认股权证项下违约或违约的证券。

(C)PCAOB注册审计师。在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。

(D)独立调查。应要求持有人提出以下要求：(X)在触发事件已经发生且仍在继续的任何时间，(Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件的发生，或(Z)在该要求持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司 应聘请一家由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(此类批准不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)，以调查是否发生了违反本指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反本指定证书的行为已经发生， 独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知送达每位持有人。关于此类调查，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录，以及根据合同要求公司不保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何帐簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员 的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应 允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向他们提出建议和提供意见 (根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务 )，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

14. 清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权在向初级股票持有人支付任何金额之前，以现金形式从资本或可分配给股东的收益中获得公司资产的现金 ，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的110%和(B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有者的全部金额，然后，每位平价股持有人和每位平价股持有人将根据各自的指定证书(或同等证书)获得相当于支付给该持有人和该平价股优先股持有人的全额清算资金的清算资金的百分比 作为支付给所有优先股持有人和所有平价股持有人的清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应 促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条支付给持有人的所有优先金额应在支付或留出用于支付任何金额之前支付或留出用于支付， 或将本公司的任何清算资金分配给与本条款第14条适用的清算事件相关的初级股票持有者。

15. 资产分配。除根据第7条和第8条进行的任何调整外，如果本公司应宣布或作出 任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配给普通股的任何或所有持有人， 以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何分配) (“分配”)，则作为优先股持有人的每一名持有人，如果该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则将有权获得这样的分配，如在紧接该分配的记录 之前，或如果没有记录，则为该分配确定普通股的记录持有人的日期 如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配(也无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，且该分配的 部分应为该持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比为止，该持有人 应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，如同没有此类限制一样)。

16. 投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，公司不得：(A)修订或废除公司注册证书或公司章程的任何条款，或在公司注册证书或公司章程的任何条款中增加任何条款。除法律或公司注册证书的另一条款规定需要较多股份的持有人投票或书面同意外，公司不得：(A)在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，未经所需股东作为一个类别一起投票而获得书面同意。或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则 ，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变为优先股利益而规定的优惠、权利、特权或权力或限制 ，无论任何此类行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)F系列可转换优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级 股票(但根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，向任何初级股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据发行协议发行的任何优先股；或(G)在不限制第14节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

17.转让优先股。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股，但须受发行协议第5节的规定规限。

18. 重新发行优先股证书和账簿分录。

(A) 转移。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则向公司发出书面指示函)，届时公司将根据该持有人的要求立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第(Br)18(D)节)(或该账簿记项转让的证据)，代表该持有人转让的 优先股的未偿还数量，以及，如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则 根据第18(D)条向该持有人颁发新的优先股证书，表示未转让的未转让优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B) 优先股证书遗失、被盗或损坏。当本公司收到令公司合理满意的证据，证明优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺，而如属损毁，则交回及取消该优先股证书。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据第18(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C) 可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书 可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记账(根据第18(D)节)，该新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第18(D)条)总计代表原始优先股证书中已发行的优先股数量，以及每张该等新的优先股证书和/或新账簿记账(视适用情况而定)。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿条目可换成一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或 个新账簿条目(根据第18(D)条)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的优先股证书，将代表原始账簿记项中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的有关部分。

(D) 发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项 (I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)的正面所示，代表未发行的 优先股的数量(如果是根据第18(A)或18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时，不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原始优先股证书或原始 账簿(视适用而定)下剩余的未发行优先股数量，且 (Ii)应具有发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(视适用情况而定)上所示： 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

19.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救亦不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救办法，不得视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得 对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法 或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该等持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类 案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

20. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书应就优先股支付的金额或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书进行的索赔的程序，则公司应支付该 持有人因该等收集而合理发生的费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股而到期的金额 不会因购买每股优先股所支付的价格低于其原来的声明价值而受到影响或限制。

21. 结构；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。除所需的 持有人另有书面同意外，本指定证书 中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中初始签发日期赋予此类术语的含义。

22. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

23. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交出价、成交售价、转换价格、股息转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市价或转换比率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，本公司或 适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果该持有人在 之后的任何时间获悉引起该争议的情况。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该股息转换价格、该替代 转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的该等争议^发送)本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可在本公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)下，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议 。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第23条构成公司与每一持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的 基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 该投资银行应将此类调查结果、决定等应用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款， (Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)有权 向位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院提交本条款第23条所述的任何争议。代替第23条规定的程序和(Iv)第23条的任何规定不限制该持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24. 通知；货币；付款。

(A) 根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在下列日期中最早的一天送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并指定次日 递送，在每种情况下，均以适当的收件人收件。发送给公司的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：3401Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：首席执行官，或不迟于变更生效前五(5)天，由公司根据本条款第24条向每位持有人发出书面通知而指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。发送给任何持有人的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应不迟于该变更生效前五(5)天，载于该持有人在发行协议的各自签字页上，或该持有人根据本条款第24条向本公司发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，书面确认收据(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。

(B) 公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)有关普通股的任何股息或分配，或(B)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(C) 货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

（d） 付款。每当公司根据本指定证书向任何人员支付任何现金时， 除非本文另有明确规定，否则此类付款应以美利坚合众国的合法货币通过电汇 立即可用资金进行支付，持有人应不时以书面形式向公司提供的电汇指示。每当本指定证书条款规定应支付的任何金额在非工作日的任何一天到期时，相同金额应在下一个工作日到期。

25.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、拒付以及与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书和发行协议有关的所有其他要求和通知。

26. 适用法律。本指定证书应根据特拉华州国内法律 解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律的管辖，不影响任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上述第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在 不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的义务 ，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)将限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本指定证书项下或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何争议进行陪审团审判。

27. 判断货币。

（a） 如果为了在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币，（该其他货币在本第27条下文中称为"判决货币"） 本指定证书项下以美元支付的金额，转换应按 紧接以下交易日的现行汇率进行：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

28. 税收。

(A) 本公司根据本合同或任何其他交易文件支付的所有款项应按照相应交易文件的条款支付，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制上述规定的情况下，所有此类付款均应免费、明确，不得扣除或扣缴任何现在或未来的税款、征税、附加税、扣除、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，不包括(I)持有者组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处对持有者的净收入征收的税款，(Ii)公司根据本协议支付的任何款项(包括但不限于，备用预扣税金)如果由于适用的收款方未能应公司的书面要求向公司提供有效且正确填写并签署的国税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY中适用的 表格(如有)而征收此类税费， 和(Iii)对于公司支付的任何款项，由于适用的收款方未能遵守FATCA(所有此类非排除税项，征税、征收、扣除、收费、扣缴和责任， 集体或个别，“税”)。如果公司被要求扣除或预扣本协议或任何其他交易文件项下的任何应付金额的任何税款或 ：

(I) 如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句对应支付给持有人的金额征税)后，该持有人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额 ，

(Ii) 公司应作出上述扣除或扣留，

(Iii) 公司应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额， 和

(Iv) 此后，公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式收据，则为 该持有人满意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项，或因签署、交付、登记或执行或以其他方式与该优先股或任何其他交易文件有关而产生的(统称为“其他税项”)。

(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位关联公司及其各自的高级职员、董事、 雇员、代理人和顾问(每一位“受赔方”)作出赔偿，使每一受赔方免受因本指定证书或任何其他交易文件、交易文件、文件或其他事项的签立、交付、登记或强制执行而支付的任何款项所产生的税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条款应支付的任何税款或其他税款)的损害。以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、不付款、延迟付款或其他方面的利息和费用)，无论此类税款或其他税款是否正确或合法申报。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，书面要求应指明该等税项或其他税项的性质及金额。

(C) 如果公司未能履行第28条规定的任何义务，公司应赔偿该持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。本公司根据本条例第28条承担的义务在偿还及/或转换(如适用)后仍继续有效，包括全数偿还优先股及与此有关的所有其他应付款项。

(D) 如果任何受保障方根据其真诚行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据第28条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第28条支付的额外款项)，则应向受赔方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第28条就产生该退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)款(D)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(D)段向补偿方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔偿 付款或与该税项有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值。本(D)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

29. 可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书剩余条款的有效性，只要经修改的本指定证书继续表达当事人对本证书标的的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予各方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S) 替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

30. 最高支付额度。在不限制发行协议第9(D)节的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额，并退还给本公司。

31. 股东事项；修正案。

(A) 股东很重要。本公司根据公司注册证书、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成， 一切均须符合本公司股东注册证书的适用规则及规定。本条款旨在遵守DGCL中允许受书面同意影响的股东行动、批准和同意以代替会议的适用条款 。

（b） 修正案。除第4（d）条和第31（b）条（不得在下文中进行修改或放弃）外，本指定证书 或其任何条款可以通过在为此目的正式召开的会议上获得赞成票或书面同意来修改 根据DGCL召开会议的方式进行修改，要求持有人作为单一类别单独投票，并经该其他股东 批准，如果有的话，根据DGCL和公司证书的要求。 除 (A)本指定证书或公司注册证书另有明文规定的范围内有关某一特定类别或系列股本的投票权或批准权或(B)根据DGCL另有规定的范围外， 本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权作为独立投票组就本指定证书条款的任何修订投票，而该类别或系列根据DGCL将有权 作为独立投票组投票。

32. 某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “额外金额”是指于适用厘定日期就每股优先股宣派的所有已宣派股息及该优先股的未付股息。

(D) “附加采购协议”应具有C-1系列指定证书中规定的含义。

(E) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(F) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接或导致该人的管理层和政策的方向的权力 。

(G) “替代兑换价格”指，就任何替代兑换而言，该价格应为(I)适用替代兑换日期有效的适用兑换价格和(Ii)(X)底价和(Y)普通股在连续五(5)个交易日期间(包括紧接适用兑换通知交付或被视为交付之前的交易日)内普通股的最低VWAP的最低 两者中最低的 。所有该等厘定须就任何 股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股测算期内按比例减少或增加普通股。

(H) “适用日期”是指(X)股东批准日期和(Y)以下两者中较早的日期：(A)登记持有人转售所需登记金额(见《登记权利协议》)的登记声明的生效日期和(B)优先股根据1933年法令第144条规则有资格转售的日期(假设该等持有人当时不是本公司的关联公司)，不受限制 。而不考虑本文对练习的任何限制)。

(I)“经批准的股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、 高级职员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取以其身份向本公司提供的服务。

(J) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替下文可发行的优先股证书的每一项记项 。

(M)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被视为获得授权或按法律要求继续关闭。

(N)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面在该重组、资本重组或重新分类后，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移合并；(Iv)在紧接该等合并、收购或其他类似交易之前，持有本公司投票权的任何合并、收购或其他类似交易，在该重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体)的投票权持有人有权选出该等实体的董事会成员。在所有重大方面，直接或间接持有紧接该等合并、收购或其他类似交易后尚存实体(或有权选举该 实体或该等实体的董事会多数成员的投票权的实体)的投票权，或(V)收购Theralink Technologies，Inc.、内华达州一家公司及/或其附属公司(视情况而定)的实体、 资产及/或业务(“Theralink 业务”)。

(O) “控制权变更选择价格”是指，对于任何给定的控制权变更，该价格等于(I)(A)所需溢价乘以(B)适用于适用的 选择的优先股的转换金额，(Ii)(A)赎回或交换的优先股的转换金额(如适用)的乘积， 乘以(B)商数，除以(I)普通股股票在(1)适用控制权变更完成和(2) 该控制权变更公告发布并截止于该持有人提交控制权变更选择通知之日起 期间内的最大收盘价，(Br)(Ii)当时有效的替代转换价格，和(Iii)以下乘积：(A)赎回的优先股的转换金额乘以(B)商数：(1)在控制权变更完成后支付给普通股持有人的每股普通股的总现金对价和任何非现金对价的总现金价值(构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价进行估值)，该等证券在紧接建议的控制权变更公告后的 交易日的收市价，以及该等证券的收市价(br}在紧接该拟议的控制权变更公告前的交易日)除以(Ii)当时有效的换股价格 。

(P)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道的，该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后一笔交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次出价或最后交易价格。如彭博社所报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则分别为该证券在电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有 收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告了任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于某一特定日期的成交价或成交价 ，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需的 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Q)“截止日期”应具有发行协议所载涵义，该日期为本公司根据发行协议条款首次发行优先股及认股权证的日期。

(R) “税法”系指经修订的1986年国内税法。

(S) “普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)该普通股应变更为的任何股本或该普通股重新分类后产生的任何股本。

(T)“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有责任，如果承担这种责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(U) “可转换证券”指在任何时间及在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(v)“默认 利率”是指，对于本项下未付应计和未付股息总额的任何确定， 是指（x）在此类确定中有效的适用股息利率与（y）每年百分之五（5%）之和。

(Qq)“重大不利影响”系指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运、经营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，如有的话，如个别或作为整体， 或本协议拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而订立的协议及文书，或本公司根据交易文件履行其义务的权力或能力 。

(Rr) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Ss)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司。

(Tt)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Uu)“主要市场”是指在确定的任何时间，普通股股票当时进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(Vv)“登记 权利协议”指本公司 与优先股初始持有人之间于截止日期日期订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据本指定证书及行使认股权证的条款(经不时修订)登记可发行普通股的转售 。

(WW)“所需的 溢价”表示110%。

(Xx)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Yy)“证券” 应具有发行协议中规定的含义。

(Zz)“C-1系列指定证书”是指公司不时修订和重述的C-1系列指定证书。

(aaa)“ 系列C-2指定证书”指公司的系列C-2指定证书，并不时修订和重述。

(Bbb)“声明的 价值”应指每股1,000美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(ccc)“订阅 日期”是指2024年5月13日。

(DDD)“后续配售”系指任何股权证券或任何股权挂钩证券或相关证券(包括但不限于“股权证券”)、任何可转换证券、任何债务、任何可转换证券、任何债务的直接或间接发行、要约、销售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或以其他方式处置)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权)本公司或其任何附属公司。

(Eee) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Fff) “附属公司”应具有发行协议中规定的含义。

(Ggg)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或与其订立该基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Hhh)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用持有人以书面方式将该日指定为交易日 或(Y)与普通股相关的价格决定以外的所有决定，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Iii)“交易文件”指发行协议、注册权协议、本指定证书、认股权证及本公司或任何持有人就发行协议拟进行的交易订立或交付的每项其他协议及文书，所有文件均可根据发行协议的条款不时修订。

(JJJ)“成交量 故障”是指，就某一确定日期而言，普通股在该确定日期之前的交易日(该期间，“成交量故障测算期”)， 在截至该确定日期之前的交易日的二十(20)个交易日内，主要市场上普通股的每日美元总成交量(如彭博社报道的)， 少于2,000,000美元。

(Kkk)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

(11)“认股权证” 指每份新认股权证(如每份认股权证(定义见发行协议)所界定)，并应包括为交换或取代而发行的所有认股权证 。

(MMM)“认股权证 股份”统称为认股权证行使后可发行的普通股。

33.披露。 本公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前公开披露该材料，在8-K表格或其他形式的当前报告中的非公开信息。 如果公司认为通知包含与本公司或其任何子公司有关的重要、非公开信息，公司应在该通知中向适用的持有人明确表示(或在收到该持有人的通知后立即(但不迟于 )，视情况而定)，如该等通知(或本公司在接获该等持有人的通知后迅速(但不迟于下一个营业日)发出的通知)并无任何该等书面指示，则该持有人有权推定该通知所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开的 资料。本第33条的任何规定均不限制公司在发行协议第4(I)条项下的任何义务或任何持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的 高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

页面的其余部分故意留空

本公司已安排本公司首席执行官于2024年5月14日签署iMac Holdings，Inc.的公司注册证书，特此为证。

IMac 控股公司

发信人：

名称：

杰弗里·S·欧文

标题：

首席执行官

附件 i

IMac 控股公司

转换 通知

参考 是IMAC Holdings，Inc.的公司证书的指定证书，特拉华州一家公司（“公司”） 确立了公司面值0.001美元的F系列可转换优先股（“优先 股”）的条款、优先权和权利（“指定证书”）。根据指定证书 ，以下签署人特此选择将下文所示数量的优先股转换为截至以下指定日期的公司普通股， 每股价值0.001美元（“普通股”）。

转换日期 ：

(2)聚合物 将转换的优先股数量：

将转换的此类优先股的声明价值合计 ：

关于要转换的优先股的应计和未支付股息合计 ：

要折算的合计 折算金额：

请确认以下信息：

转换 价格：

拟发行普通股数量：

[警告 如果此兑换通知是针对替代兑换交付的，请在此处检查持有人是否选择使用以下 替代兑换价格：__]

请 将适用的优先股转换为持有者或为其利益发行普通股，如下所示：

日期： _，_

登记持有人姓名

作者： _

姓名：

有资格由适用持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向公司交付 一份惯常的144陈述函为前提）或（ii）一份有效且可用的登记声明，以及（c）特此指示 _根据 _的转让代理指令发行上述数量的普通股，20__

IMac 控股公司

这份搜查令。

__________________________

IMac 控股公司

认股权证 购买普通股

令状 编号：WF-

发行日期 ：

（“发行日期”）

美国特拉华州公司(“本公司”)旗下的iMac控股有限公司特此证明，出于善意和有价值的代价，在此确认其收据和充分性，

ST

)或将最高百分比 降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比 的任何增加将在第六十一(61)日之前生效

ST[)该等通知送达本公司后第二天及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人的 付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)款的条款，但不应严格按照第1(F)款的条款进行解释和实施，以纠正本款或本款中可能与第1(F)款所包含的预期实益所有权限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃或修改，并适用于本认股权证的继任持有人。][(G)保留股份 。](I)所需的储备量。只要本认股权证仍未发行，本公司应始终保留一定数量的普通股，以根据本认股权证进行发行 至少等于公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务所需的普通股最高股数的100%(“所需储备额”)；但根据第1(G)(I)节保留的普通股数量在任何时候均不得按比例减少，但与行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节涵盖的其他事件相关的除外。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据每名SPA权证持有人于截止日期行使SPA认股权证后可发行的普通股数目 或增加预留股份数目(视情况而定)按比例分配给SPA认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA认股权证，应按比例向每个受让人分配该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何SPA认股权证的人士的普通股，均须分配给其余SPA认股权证持有人，按该等持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股数目按比例分配(不考虑对行使的任何限制)。

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或 出售(视情况而定)该等购股权协议的时间)。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格 应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和。发行或出售(视情况而定) 在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换可在行使该等期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该等期权中所载的可发行(或假设所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行权价，或(Br)在行使任何该等期权或转换时可发行的 。行使或交换在行使任何该等期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)授予、 行使或出售(或授予、发行或出售协议，视情况而定)该期权授予、 发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用而定)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和， 行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他收取或应收的对价或授予的利益的价值，该等购股权持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

[(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本 第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据其条款可随时发行时的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于可转换证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给此类可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除以下预期外，行权价格不得于实际发行该等普通股时根据其条款转换、行使或交换该等普通股 时作出进一步调整，且如任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证调整的 任何期权行使后作出的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价格。]

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时有效的行权价格应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增减收购价、额外对价或增减转换率(视属何情况而定)，则行权价格应调整为在该 时已生效的行权价格。就本节 2(B)(Ii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股 应被视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第2(B)款进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得进行此类调整。(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券及/或调整权因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行(由持有人决定，“主要证券”、 及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及 主要证券，各为“单位”)，连同 一级证券一起组成一项综合交易，则普通股就该主要证券的每股总代价应视为(X)该单位收购价的较低者， (Y)如果该初级证券是一种期权和/或可转换证券，则指根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换初级证券时普通股在任何时间可发行的每股最低价格，以及(Z)紧接该稀释发行公告后五(5)个交易日内任何交易日普通股股票的最低VWAP(“调整 期间”)(为免生疑问，如该公告于主板市场于某交易日开市前公布，则该交易日为该五个交易日内的首个交易日，而如行使本认股权证，则于任何该等行使日期内的任何特定行使日期，仅就于该适用行使日期转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期间应视为 已于紧接该行使日期之前的交易日结束(并包括于该行使日期之前的交易日)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份是以现金以外的代价发行或出售的，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如有任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个交易日内确定。

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。[*]

(C)认股权证股份数量 。在根据第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购入的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在该项调整后，本协议项下就经调整的认股权证股份数目应支付的行使权价格合计应与紧接该调整前生效的行权价格合计价格相同(不考虑对行使权证股份的任何限制)。[*](D)其他 项活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款严格不适用的任何行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释 ，或者如果发生本条款第2条规定的类型但未明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 那么，公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(E)计算。 本节2下的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100[这是]适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。¹(F)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例及下文第2(G)条的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(G)行使底价 。于股东批准日期(定义见证券购买协议)前，根据第(Br)节第2款作出的任何调整不得导致行权价低于3.401美元(已就证券购买协议日期后发生的任何股息、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似交易作出调整)(“行权下限 价格”)。截至股东批准日，任何稀释性发行或其他事件在股东批准日之前会导致对行权价格的调整 ，如果不是适用于本条款第2(I)条，应调整本协议项下的行使价 ，如同此类稀释性发行和/或其他事件发生在股东批准日一样。

3.资产分配时的权利

。除根据上文第2节或下文第4节进行的任何调整外，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人 宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后所持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比) 紧接该分配的记录之日之前，确定普通股股票记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有者无权参与超过 最大百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权 (以及超过该百分比的受益所有权))，并且该分配部分应为持有者的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资方超过最大百分比的时间或时间为止。在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上宣布的任何分派或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。^{4.购买权利；基本交易。}(A)购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权超过最大百分比 (并且无权因该购买权而实益拥有该普通股，超过该范围)，并且该购买权应为持有者的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人及其他属权方 超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权而授出、发出或出售的任何购买权，或类似地搁置的任何后续购买权)，犹如 并无该等限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本第4(B)节的规定，以令持有人合理满意的形式和实质书面协议， 书面承担公司在本认股权证及其他交易文件(定义见证券购买协议)下的所有义务，包括向持有人交付由 在形式和实质上与本认股权证大致相似的书面文件所证明的继承实体证券的协议，以换取本认股权证，包括但不限于，可行使相应数量的股本股份，相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但考虑根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，为保护本认股权证的经济价值而对股本股数和行使价进行的此类调整 紧接该等基本交易完成前)。于每项基本交易完成后，继承人 实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证的条文及其他有关“公司”的交易文件应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应根据本认股权证的行使发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续 为应收款项)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份 ，如果本认股权证是在紧接适用的基本交易之前 行使的(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择放弃第(4)(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券，现金)的股份。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，该等项目此后仍将是应收款项)，如股票、证券、现金、 若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权)(“公司事项 对价”)(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)基本 交易对价。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人 根据美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告 ，在下列情况中最早发生之日起的任何时间提出请求：(A)公开披露任何基础交易、(B)任何基础交易完成 和(C)持有人在本公司完成此类基础交易的公开披露后九十(90)天内首次知晓任何基础交易，公司或后续实体(视情况而定)应将本认股权证交换为相当于本认股权证交易部分的黑斯科尔斯价值的对价 ，其形式为：(I)权利(以本协议第(Br)节第1(F)款形式的受益所有权限制)，

作必要的变通

与公司事项对价 支付给普通股股份持有人，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间之前或之前将本协议项下的权利交付给持有人。

(D)公司 可选的私有赎回。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，本公司有权在不超过二十(20)个交易日和不少于十(10)个交易日的私人交易完成前 向持有人发出书面通知，以现金价格赎回本认股权证的全部(但不低于全部)本认股权证的现金价格 等于本认股权证的Black Scholes价值。该等款项将由本公司(或根据本公司的指示)于该私人交易完成之日(“赎回日期”)向持有人支付。尽管本协议有任何相反规定，于(X)该公司Black Scholes价值以现金全数支付予持有人及(Y)赎回日期之前的任何时间，本认股权证可由持有人根据第1节全部或部分行使为普通股，而应于赎回日期支付的该公司Black Scholes价值须作出相应调整。为免生疑问，(A)如本公司及持有人均选择根据第(4)款赎回，则根据第(4)(C)款赎回适用于该私人交易，及(B)本公司仅可根据第(4)(D)款选择以现金支付本公司Black Scholes价值的赎回。

(E)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并应 适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且无须考虑对行使本认股权证的 任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)后应收))。

5.非循环创新

。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书(定义见《证券购买协议》)、附则(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时合法地 发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(除根据本协议第1(F)节所列限制外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力 迅速纠正该失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许该等 行使普通股。

6.认股权证 持有人不被视为股东

。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、重组、股份重新分类、合并、合并等)给予或不同意的权利。于向持有人发行认股权证股份前(br}或以其他方式)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式认购认股权证股份(认股权证股份于本认股权证正式行使时有权收取)。此外，本 认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有第(Br)条第(6)款的规定，本公司应在向股东提供通知及其他资料的同时，向股东提供该等通知及其他资料的副本。^{7.重新发行权证 。}(A)转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于转让的认股权证股份总数，则向持有人 发行一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。^{(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。}(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证 股份，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份 的权利；但不得就普通股的零碎股份发出认股权证 。

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 (I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.告示

. 只要根据本认股权证需要发出通知，除非本文另有规定，该通知应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行普通股除外)向持有人提供即时书面通知 ，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行权价格和认股权证股票数量时，应立即发出书面通知(S)，并证明该调整的计算方法(S)， (Ii)在公司结账或对普通股的任何股息或分配进行记录的至少十五(15)天前，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权的任何授予、发行或销售， 可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利授予普通股持有人或 (C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权的权利，但在每种情况下， 这些信息应在向持有人提供通知之前或与之一起向公众公布， 和(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。若本公告 构成或包含有关本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的重要非公开资料，本公司应同时根据8-K表格的现行报告向美国证券交易委员会(定义见 证券购买协议)提交该等通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意 接收该等重要的非公开资料，则本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或 代理人不负有任何保密责任，或对任何前述人士不基于该等重要的非公开资料进行交易的责任。本公司明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间为最终时间，本公司不得对此提出异议或质疑。

9.披露

. 本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成重大事项，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的第二个营业日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式公开披露该等重大、非公开信息。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开的 信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到持有人的通知后立即从本公司发出的通知)，则持有人应 有权推定通知中包含的信息不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息。本第9条的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和信息披露限制

。本公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高管签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，不得在持有此类信息期间交易任何证券。 在没有签署此类书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券。可拥有和使用本公司提供的与该等交易活动有关的任何信息， 并可向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订和豁免

。除本授权书另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)条和第11条除外，不得根据本授权书修改或豁免)可予修订，且本公司只有在取得持有人的书面同意后，才可采取本授权书禁止或不执行本授权书所规定的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性^{。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为已被修订，以在最大程度上适用于它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响 本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或 不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务 或以其他方式授予各方的利益的实际实现。双方将 真诚协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。}13.管理 法律

。本授权书应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法律管辖，但不适用任何条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，以适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址给本公司，并同意该等送达构成 良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且 同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本授权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷。

14.构造； 标题

。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得将 视为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考， 不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他 交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买 协议)中该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

15.争议的解决。^{(A)提交《争端解决办法》。}(I)在与行使价、成交价、出价、公司黑斯科尔斯价值、黑斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应将争议通过传真(A)提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间。 如果持有人和公司不能及时解决与该行使价有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间，收盘价、收购价、公司黑斯科尔斯价值、黑斯科尔斯价值或公平市值或对 数量的认股权证股票(视情况而定)的计算

发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人 经本公司同意(不得被无理或不合时宜地扣留、附加条件或拖延)，可选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和公司应分别于下午5：00之前向该投资银行交付(A)根据第(15)节第一句如此提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)。 (Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有裁决， 投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等，在解决此类争议时，投资银行应将这些发现、决定等应用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iii)每一方均有权将本条款15中所述的任何争议提交给位于威尔明顿的任何州或联邦法院，特拉华州代替使用第15节中规定的程序和(Iv)第15节中的任何规定不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第15节中描述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件提供的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)之外的累积补救措施，且本协议中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。各方同意，除本合同明确规定的以外，不得对本文书进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、行使等(及其计算)的金额 应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他 债务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书 或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2条)。于本认股权证行使时拟发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的 其他成本，惟本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的转让 支付任何税款 。17.支付收款、强制执行和其他费用如果(A)本认股权证 交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人 以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何 公司破产、重组、接管公司或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。18.移交

。 除非证券购买协议第2(G)条另有规定，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

19.某些 定义

。就本保证而言，下列术语应具有以下 含义：(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。(C)“调整权利”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(D)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接地投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(E) “核准股票计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划。根据该计划，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取他们以上述身份向本公司提供的服务。

(F)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或前述公司的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，与持有人或任何上述 及(Iv)本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人的 及其他出资方合计的任何其他人士，或可被视为与持有人或任何上述人士一起以集团身份行事的任何人士。为清楚起见，上述规定的目的是使 持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(G)对于特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指彭博社在该确定时间所报告的该证券在主要证券市场上的买入价，或者，如果该主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场的买入价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类 决定应针对 期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和加上适用的基本交易(如果有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)等于根据第4(C)条的持有人提出请求之日有效的行使价的执行价格。(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第(4)(C)款提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日起或截至持有人根据第(4)(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限(如果该请求早于适用的基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用的基本交易的公开披露 和(B)持有人根据第4(C)条提出请求的日期中最早发生的交易日 。

(I)“彭博”指彭博，L.P.(J)“营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(K)“指定证书”具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。(L)“控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面均为：在该重组、资本重组或重新分类后，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移合并；(Iv)在紧接该等合并、收购或其他类似交易之前，持有本公司投票权的任何合并、收购或其他类似交易，在该重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体)的投票权持有人有权选出该等实体的董事会成员。在所有重大方面，直接或间接持有紧接该等合并、收购或其他类似交易后尚存实体(或有权选举该 实体或该等实体的董事会多数成员的投票权的实体)的投票权或投票权，或(V)收购Theralink Technologies，Inc.、内华达州一家公司及/或其附属公司的实体、资产及/或业务。

(M)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，该证券在主要市场上的最后收盘出价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后出价或最后交易价格。如彭博社所报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则分别为该证券在电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有 收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告了任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第 15节的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。(N)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(O)“公司 Black Scholes Value”是指在适用的赎回日期，本认股权证未行使部分的价值， 该价值是使用从Bloomberg的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型利用：(Br)(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的 期间的最高收盘价，如较早)并于该赎回日期结束，及(2)于适用控制权变更(如有)中以现金提出的每股价格加于适用控制权变更中提出的非现金代价的价值 (如有)，(Ii)相等于赎回日生效的行使价的行使价，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)本认股权证在赎回日期的剩余期限和(2) 本认股权证在赎回日期的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于(br}大于100%的 和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，以下列最早发生者为准)：(A)公开披露适用的控制权变更、 (B)完成适用的控制权变更和(C)所需持有人首次知悉适用的控制权变更的日期。(P) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(Q)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。(R)“除外证券”是指(I)发行给公司董事、高级管理人员、顾问或员工的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(定义见 )以其身份向公司提供服务，只要任何此类期权的行使价不降低，任何此类期权的行权价格不降低，任何此类期权均未被修改以增加根据该计划可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件也不得以任何对任何买家造成不利影响的方式进行实质性改变 ；(Ii)认购日前发行的可转换证券或期权转换或行使(视何者适用而定)发行的普通股股份 以上第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，但上述第(I)款所涵盖的任何 该等可转换证券或期权(根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价或行使价不得降低。上述第(I)款所涵盖的可转换证券或期权(购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外)均未被修订，以增加其下可发行的股票数量，且任何此类可转换证券或期权的条款或条件(上文第(I)条所涵盖的根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式 发生实质性变化。(Iii)优先股转换后或根据本指定证书的条款可发行的普通股股份；但在认购日期或之后，本指定证书的条款不得修订、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反摊薄调整除外)；。(Iv)在行使认股权证时可发行的普通股；。条件是认股权证的条款 在认购日或之后不得修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反摊薄调整除外)、(V)在转换公司C-1系列优先股时或根据C-1系列指定证书的条款可发行的普通股股份；但C-1系列指定证书的条款 不得在认购日或之后以任何对任何买方产生不利影响的方式进行修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)； (Vii)在转换公司C-2系列优先股时或根据C-2系列指定证书的其他条款可发行的普通股股份；但C-2系列指定股票的条款不得在认购日或之后修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)，不得以任何方式对任何买家造成不利影响；(Viii)在转换公司C-1系列优先股时或根据D系列指定股票的条款，可发行的普通股股份；条件是，D系列指定证书的条款在认购日或之后不得以任何对任何买家产生不利影响的方式进行修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)；(Ix)根据E系列指定证书的条款转换公司E系列优先股时可发行的普通股股票或其他 ；但E系列指定证书的条款在认购日或之后不得以任何对任何买方产生不利影响的方式进行修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)；(X)根据根据额外购买协议(定义见 指定证书)发行的普通股认股权证(定义见 指定证书、配售代理协议(定义见发行协议；但在认购日或之后，该等认股权证的条款不得以任何方式修订、修改或更改(根据认购日生效的条款作出的反摊薄调整除外)，以及(Xi) 根据任何股本额度或按市场发售发行的普通股。

(S) “到期日”是指第五(5)日这是

)初始可执行日期的周年纪念日 ，或如果该日期适逢交易日以外的日期或没有在主板市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。(T)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非 已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(U)“私人交易”指(I)本公司(及后继实体，如适用) 不再拥有根据1934年法令登记的任何证券，或(Ii)仅为现金(而非全部或部分，为任何人士的任何其他证券)购买及/或注销本公司所有普通股的任何控制权变更。

(v)"团体" 指1934年法案第13（d）节中使用的术语，以及该条款第13d—5条下的定义。

(W) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。^{(X)“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司实体。}(Y)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Z)“优先股”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有优先股。^{(Aa) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。}(Bb)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司 与优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据指定证书及行使SPA认股权证的条款(可不时修订)登记可发行普通股的转售。

(Cc)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Dd)“C-1系列指定证书”是指公司不时修订和重述的C-1系列指定证书。

(Ee)“C-2系列指定证书”是指公司不时修订和重述的C-2系列指定证书。(Ff)“D系列指定证书”是指公司不时修订和重述的D系列指定证书。

(Gg)“E系列指定证书”是指公司不时修订和重述的E系列指定证书。. (Hh)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ii)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如持有人选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。(Jj)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y) 就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Kk)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。签名 页面如下

兹证明，本公司已使本认股权证于上述发行日期正式签立。

IMac 控股公司

发信人：

名称：

标题：

附件 A

练习 通知

由登记持有人执行 以行使本认股权证购买普通股

IMac 控股公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_(“

IMAC Holdings，Inc.的令状”），如下所述的特拉华州公司（“公司”）。本文使用且未另行定义的大写术语 应具有令状中规定的各自含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

a 关于_

a 关于_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署

上午

下午3点

于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

2.行使价格的付款 。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部令状股份进行现金行使，持有人应根据 根据令状条款向公司支付总额为_。^{3.交付 认股权证股份。公司应根据令状的条款向持有人或下文规定的其指定人或代理人交付_股普通股。应按以下方式交付持有人或为其利益：}☐如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请在此处选中 ：

发布 至：

检查 如果请求在托管人处进行存款/提款，则如下所示：

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：

日期： _，

注册持有人姓名

发信人：

姓名：

标题：

税金：_

传真：_

电子邮件 地址：_

附件 B

确认

本公司确认此行使通知，并指示_

IMac 控股公司

发信人：

[名称： ]

标题：

A.关于本协议各方于2024年5月13日签署的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，本公司已就《证券购买协议》的条款和条件达成一致， 向各买方发行及出售(I)可根据指定证书条款(定义见证券购买协议)可转换为转换股份(定义见证券购买协议)的优先股(定义见证券购买协议)及(Ii)可根据认股权证条款 可行使以购买认股权证股份(定义见证券购买协议)的认股权证(定义见证券购买协议)。

B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法，提供 某些注册权。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

定义。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(D)“有效期”是指：(I)就根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书而言，第(A)90条中较早的[这是][日历日(或120]这是

在(X)提交截止日期和(Y)向美国证券交易委员会提交该初始注册状态的日期中较早的 之后，以及(B)美国证券交易委员会(以较早的为准)(口头或书面，以较早者为准)通知公司该注册声明将不被审查或不再接受进一步审查的日期之后的第二个工作日)，以及(Ii)关于公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明，以(A)90中较早的为准

这是

公司被要求提交该附加注册声明(或120)之日后的日历日

Th

(I)“可登记证券”指(I)换股股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就换股股份、认股权证股份、优先股或认股权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股份拆分、股息、资本重组、(2)转换或交换普通股(定义见指定证书)的本公司股本股份及转换或交换普通股的后续实体(定义见认股权证)的股本 ，于任何情况下均不受优先股转换或行使认股权证的任何限制。

(J)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)“转售资格条件”指下列条件：(I)买方已(I)以登记声明中“分销计划”项下所述的方式，或根据第144条或其他可获得的豁免，转售普通股，且(Ii)已向本公司、转让代理人(如证券购买协议所界定)及本公司法律顾问提交一份惯常卖方申述函件，并在转让代理人提出要求时，经纪人申述 确认以上述方式转售该等普通股的函件，连同转让代理及/或存托信托公司合理要求的任何其他文件，以及(如适用并应本公司要求)买方律师的法律意见，即出售该等普通股不需要根据1933年法令登记，其形式及实质须令本公司及其法律顾问合理满意。

(L) “必需持有人”的含义与“证券购买协议”中的含义相同。

(M)“所需的登记金额”是指，截至确定时，下列各项之和的200%：(I)优先股转换时可发行的最大转换股数量(为本协议的目的，假设(X)优先股可按初始转换价格(如指定证书中定义的)转换)，(Y)优先股的股息应累积至截止日期第二个 周年，并将以换股价格转换为普通股，换股价格等于换股价格(如指定证书所界定) 假设换股日期为另一个换股日期(如指定证书所界定) 及(Z)任何换股不应考虑优先股换股的任何限制(br}指定证书所载)及(Ii)最初可发行的认股权证股份的最大数目权证的行使 (不考虑其中规定的对权证行使的任何限制)，均须按第2(D)节和/或第2(F)节的规定进行调整；但根据规则144有资格由买方转售的任何可登记证券(假设该买方当时不是本公司的联属公司)将被排除在 规定登记金额所包括的可登记证券之外。

(N)“规则144”指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的规则144(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者在未经注册的情况下向公众出售本公司的证券。

故意省略了 。

(c) 没有资格使用表格S-3。如果表格S-3无法用于登记本项下可登记证券的转售， 公司应（i）以表格S-1或每位要求持有人合理接受的其他适当表格登记可登记证券的转售 ，并且（ii）承诺一旦有了该表格，立即以表格S-3登记可登记证券的转售 ，前提是公司应维持当时有效的所有注册声明的有效性，直到 SEC宣布涵盖所有可注册证券转售的S-3表格上的注册声明生效并且其中包含的招股说明书可供使用。

(D)足够数量的已登记股份。如果任何注册声明项下的可用股票数量不足以涵盖 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者在注册证券中分配的部分，公司应修订该注册声明(如果允许)，或向 美国证券交易委员会提交新的注册声明(以可供使用的缩写形式，如适用)，或两者兼而有之，以至少涵盖紧接该修订或新注册声明提交日期之前的交易日所需的注册金额， 在每种情况下，应在切实可行的范围内尽快进行，但无论如何不得迟于必要后十五(15)天(或关于财务报表评论的二十(20)个交易日)(但考虑到工作人员允许对注册说明书和/或新注册说明书(视情况而定)进行修改的日期的任何工作人员的立场) )。本公司应尽其合理的最大努力，促使对该注册说明书及/或 该等新的注册说明书(视属何情况而定)所作的修订在切实可行范围内尽快在向美国证券交易委员会提交后生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书适用的生效期限。就上述 条文而言，如在任何时间，适用注册声明项下可供转售的普通股股份数目少于(I)当时所需注册金额乘以(Ii)0.90的乘积，则注册声明项下可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述句子中提出的计算应不考虑对优先股的转换、摊销和/或赎回的任何限制或认股权证的行使(该计算应假设(A)优先股可按当时的现行换算率(如指定证书中的定义)全部转换为普通股)，(B)优先股的初步已发行本金金额于预定到期日(定义见指定证书)仍未偿还，且优先股于预定到期日前并无赎回，及(C)认股权证届时可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股股份)。

(E)未能提交、获取并保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)本公司根据本协议必须提交的涵盖 转售其所涵盖的所有应注册证券(不考虑根据第2(F)条进行的任何减持) 的注册说明书(A)在 该注册说明书的提交截止日期当日或之前未向美国证券交易委员会提交(“提交失败”)(理解为，如果本公司提交了注册说明书 而没有给予每位投资者和法律顾问按本协议第3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会， 公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，且该事件应被视为登记失败)或(B)未被美国证券交易委员会在该登记声明生效截止日期当日或之前宣布生效的(“效力失败”) (不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的第二个工作日，本公司 不应根据规则424(B)按照 第3条向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书(B)(不论该条规则在技术上是否需要该招股章程)，公司应被视为未满足第(Br)(B)款，该事件应被视为有效性失效)，(Ii)在注册表生效日期后的任何一天，在注册表生效日期后的任何一天，除允许宽限期(如下文所定义的)外，不能根据该注册表(包括但不限于，由于未能使该注册表保持有效而出售所有需要包括在该注册表中的可注册证券(不考虑根据第2(F)条的任何减值)进行销售。未能披露根据该注册声明进行销售所需的 信息、未能将普通股在主板市场(定义见证券购买协议)暂停或退市(或未能及时上市)或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止令而无法使用) 或招股说明书因任何原因不可用。或(Iii)如果注册说明书因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为此类发行人，公司将不能满足规则144(I)(2) (“当前公共信息失效”)中的任何条件，导致任何投资者不能根据规则144不受限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，则作为对因延迟或降低其出售普通股标的股票的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于特定的履约)。公司应在(I)备案失败的每三十(30)日 向与该登记声明有关的可登记证券持有人支付相当于该投资者购买价格(定义见证券购买协议)的0.5%(0.5%)的现金。(Ii)效力失效，直至效力失效被修复； (Iii)维护失效，直至此类维护失效被治愈；以及(Iv)当前公共信息失效，直至(I)当前公共信息失效被修复之日，以及(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间 (在每种情况下，按比例计算的时间总计不超过三十(30)天)。尽管有上述规定，应支付给持有人的总金额不得超过该投资者优先股声明价值的10%。可注册证券持有人根据本第2(E)条有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。尽管有上述规定，投资者不应就投资者可出售其所有应登记证券的任何期间 不受规则144(包括但不限于数量限制)和不需要第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息 ，向该投资者支付任何登记延迟付款(因普通股在主要市场暂停或退市(或未能及时上市)而导致的维护故障除外)。

(F)发售。 即使本协议有任何相反规定，如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图根据根据本协议提交的注册声明将任何发售定性为构成由本公司或代表本公司或以任何其他方式发售证券，如果工作人员或美国证券交易委员会不允许该登记声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者在市场上继续转售(或以其他方式被每个投资者接受)而不被指定为“承销商”，则本公司应减少所有投资者纳入该登记声明的股份数量 ，直到工作人员和美国证券交易委员会允许该登记声明如上所述生效为止。 在进行此类削减时，本公司应按比例减少所有投资者纳入的股票数量(基于 以其他方式要求每位投资者纳入的可登记证券数量)，除非特定 投资者或特定一组投资者的股票纳入导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司” 认购头寸，在这种情况下，由该投资者或一组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份 (如果由一组投资者按比例由该等投资者或在导致所有该等投资者排除最少数量的股份的其他基础上减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该比例份额。此外，如果 工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者明确指定为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者 不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每种情况下，公司应 减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或该投资者接受该身份证明及其方式。根据本款进行的任何减持将首先减持所有根据证券购买协议发行的证券以外的所有应注册证券。 如果根据本款进行了任何应注册证券的减持，受影响的投资者有权在向本公司提交由该投资者签署的书面请求后， 要求本公司在提出请求后二十(20)天内提交注册说明书(受规则415或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)，以便该投资者以该投资者合理接受的方式进行转售。在提出上述要求后，本公司应按照本协议中有关登记声明的其他规定，在每一种情况下，按照本协议所设想的方式，使该登记声明生效并使其有效，直至：(I)该投资者持有的所有应登记证券均已按照该投资者合理接受的方式根据有效的登记声明进行登记和出售，或(Ii)该投资者可不受限制地转售所有应登记证券(包括但不限于，数量限制)根据规则144(考虑到任何具有“附属公司”地位的工作人员职位)，并且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的最新公开信息，(br}如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者合理地 接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，而该等注册声明涉及该投资者所持有的所有应注册证券，且该等证券迄今尚未包括在本协议项下的注册声明 内(有一项理解，即本句项下的特别要求权利可由一名投资者行使 多次就有限数量的注册证券行使，以容许上述投资者转售该等证券)。

(G)Piggyback注册 。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下，如果没有 涵盖所有须注册证券的有效注册说明书，或者其中包含的招股说明书无法 使用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(S-4表格或S-8表格(根据1933年法案颁布)或其当时与股权证券相关的等价物除外)编制并向美国证券交易委员会提交与根据1933年法案为其自身或他人账户发行的发行有关的注册声明或要约声明与公司的股票期权或其他员工福利计划相关而可发行的任何实体或企业或股权证券)，则本公司应向每一位投资者递交一份关于这一决定的书面通知，如果在该通知送达之日起十五(15)天内，任何该等投资者提出书面要求，则本公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者要求注册的全部或部分内容；但本公司不得根据本第2(G)条登记任何根据规则144有资格转售的可注册证券，不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或当时生效的注册声明的主题。

(H)分配可登记证券 。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和增加的数量 应根据该注册书中包含该初始数量或其增加的证券数量被美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的可登记证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)将按比例获分配该转让人或受让人(视属何情况而定)登记声明内当时剩余数目的可登记证券的一部分。登记声明中所列普通股的任何股份，如仍分配给停止持有该登记声明所涵盖的任何应登记证券的任何人，应按该登记声明所涵盖的该等投资者当时所持有的登记证券的数量按比例分配给其余投资者。

相关义务。

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的注册声明(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)，并尽其合理的最大努力使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效(但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。在允许的宽限期的限制下，本公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，以供投资者按当时的现行市价(而非固定价格)以延迟或连续的方式随时转售，直至(I)所有投资者可以出售该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括但不限于，成交量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所要求的当前公开信息)或(Ii)投资者应已出售该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定， 本公司应确保在提交时并在有效期间，与该注册声明(1)相关使用的每份注册声明(包括但不限于 所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述所需的陈述(如为招股说明书，鉴于作出此等披露的情况，(Br)并无误导及(2)将(不论直接或透过参考美国证券交易委员会的其他备案文件在许可范围内)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。公司应在日期较后两(2)个工作日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会对特定注册声明进行审查，或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的同意(应立即寻求同意)，要求将该注册声明的效力加速至不迟于提交该请求后的四十八(48)小时的时间和日期。本公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册书提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到美国证券交易委员会提出的意见或通知后十五(15)天(或财务报表意见的二十(20)个交易日)才能宣布注册书生效。

(B)在符合本协议第3(R)节的规定下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交对每份注册说明书和招股说明书的必要修订(包括但不限于生效后的修订)和与每份该等注册说明书相关的招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在该注册说明书的登记期内始终有效，并且在此期间，遵守《1933年法案》中关于处置该《登记声明》所规定的公司所有可登记证券的规定，直至所有该等须登记证券按照该《登记声明》规定的卖方的预定处置方法处置完毕为止；然而，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的下一个营业日，公司应根据1933年法令第424(B)条的规定向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果因公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《1934年法案》)(以下简称《1934年法案》)，公司需要根据本协议(包括但不限于根据本协议第3(B)节)提交的任何注册说明书(包括但不限于本第3(B)节)修改或补充任何注册说明书，公司应在适用的《美国证券交易委员会》的适用规则和条例允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册说明书中，如果适用，或应在1934年法案报告提出要求公司修改或补充该登记声明之日后，立即向美国证券交易委员会提交该等修订或补充 。

(C)公司应(A)允许其他投资者的法律顾问和法律顾问在向美国证券交易委员会提交文件前至少五(5)个工作日审查和评论(I)每份注册声明 在向美国证券交易委员会提交文件之前的合理天数内对每份注册声明 (包括但不限于招股说明书)(年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及任何类似或后续报告)的所有修订和补充意见，及(B)不得以任何其他投资者的法律顾问或任何法律代表律师合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。未经法律 律师事先同意，公司不得提交要求加速注册说明书或其任何修订或补充或其中所载任何招股说明书的效力的请求，而法律律师的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。本公司应立即免费向其他投资者的法律顾问和法律顾问提供：(I)美国证券交易委员会或员工就每份注册说明书给本公司或其代表的任何函件，但该等函件不得包含有关本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的任何重大、非公开的 资料；(Ii)在拟备并向美国证券交易委员会存档后，每份注册书及其任何修订(S)和补充(S)的副本一(1)份，包括： (但不限于)财务报表和附表、所有以参考方式并入其中的文件(如投资者要求)、 和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效后，包括在该注册说明书及其所有修订和补充中的招股说明书副本一(1)份。本公司应合理配合其他投资人的法律顾问和法律顾问，履行本第3条所规定的本公司义务。

(D)如果投资者要求 ，本公司应立即免费向每一位其应登记证券被纳入任何注册说明书的投资者免费提供(I)在编制并向美国证券交易委员会备案后，每份注册说明书及其任何修正案(S)和附录(S)的至少一(1)份副本，包括但不限于财务报表和附表、以参考方式并入其中的所有文件(如投资者要求)、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时，十(10)份招股章程及其所有修订及补充文件(或有关投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括(但不限于)任何初步或最终招股章程的副本 ，以利便处置该投资者所拥有的须登记证券。

(E)公司应尽其合理的最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)以及对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其有效性。(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知其他投资者的法律顾问、其他投资者的法律顾问以及持有可注册证券的每一位投资者：本公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。^{(F)公司应在知悉任何事件发生后，在切实可行范围内尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问及每名投资者， 招股说明书包括当时有效的招股说明书，可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重大事实 ，或根据作出该等招股说明书的情况而遗漏陈述重要事实，不得误导(但在任何情况下，招股说明书不得包含任何材料，本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第(Br)节的规定下，迅速编制该等注册说明书及招股章程的补充或修订，以更正 该等失实陈述或遗漏，并在该等投资者提出要求时，将该等补充或修订的十(10)份副本送交法律顾问、每名其他投资者及每名投资者的法律顾问(或该等投资者可能合理要求的其他数量的法律顾问、法律顾问)。公司还应迅速以书面形式通知其他投资者和每位投资者：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案提交时，登记说明书或任何生效后修正案生效时(有关效力的通知应在同一天通过电子邮件和隔夜邮寄的方式送达法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问)，以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后修正案 时，(Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求，。(Iii)公司合理地确定在生效后对注册说明书进行修订是适当的 ；。以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到任何要求提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的额外资料的请求。本公司 应在可行的情况下尽快回复从美国证券交易委员会收到的关于每份注册声明或其任何修订的任何意见(双方理解并同意，本公司对任何此类意见的回复应在收到该等意见后不迟于十五(15)个工作日(或财务报表意见的二十(20)个交易日)送达美国证券交易委员会)。}(G)公司应(I)尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册说明书的效力或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发出此类命令或暂停令，则 尽快要求撤回该命令或暂停生效，并(Ii)通知法律顾问，为其他投资者和持有可注册证券的每一位投资者提供法律顾问，告知该等命令的发出及其决议或其 收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。^{(H)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，而该投资者同意被指定为承销商，则应任何投资者的请求，本公司应在该注册声明生效之日，以及此后投资者可能合理地 不时要求的日期，向该投资者提供一份由本公司独立注册会计师在包销公开发行中向承销商发出的格式和内容通常为 的公司独立注册会计师于该日期发出的函件。致予投资者的， 及(Ii)代表本公司的大律师于该日期就该等注册声明的目的，以通常于包销公开发售中致予投资者的形式、范围及实质内容提出的意见。}(I)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则在该投资者的书面要求下，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人(统称为“检查员”)、所有相关的财务和其他记录、以及相关的公司文件和本公司的财产(统称为“记录”)以供查阅。每名审查员合理地认为必要的，并促使公司的高级职员、董事和雇员提供任何审查员可能合理要求的所有资料；但各检查员应书面同意严格保密，不得披露(除上述投资者外)或使用本公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定命令发布此类记录 。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令，或(3)此类记录中的 信息已向公众公开，但违反本协议或 任何其他交易文件(定义见证券购买协议)的披露除外。该投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后，应立即向本公司发出通知，并允许本公司采取适当行动以防止披露被视为保密的记录，或获得被视为保密的记录的保护令，费用由本公司承担。本协议(或本公司与该投资者(如有)之间的任何其他保密协议)不得被视为限制任何投资者以符合适用法律和法规的方式出售可注册证券的能力。^{(J)公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案要求在该注册声明中披露该等信息，(Iii)根据具有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令命令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该投资者承担。}(K)在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其合理的最大努力：(I)使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券的上市 当时根据该交易所的规则是允许的，(Ii)将 每份注册声明所涵盖的所有应注册证券安全地指定和报价在合资格市场上(定义见证券购买协议)，或(Iii)如本公司已作出合理的最大努力以满足前述第(I)或(Ii)条的规定，但在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司未能成功满足前述条款的第(Br)(I)或(Ii)项，则本公司可尽其合理的最大努力安排至少两名做市商就该等须予注册的证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司将与每一位投资者以及任何该等投资者建议出售其可登记证券的任何经纪商或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。本公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。^{(L) 公司应与持有正在发售的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 及时编制和交付代表根据注册说明书拟发售的可登记证券的证书(如果投资者已满足转售资格 条件，则不带有任何限制性说明)，并使该等证书能够 按投资者可能不时合理要求的面额或金额(视情况而定)登记在 投资者要求的名称中。}(M)如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第(Br)3(R)节的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入该招股说明书副刊或生效后修订事项后，对该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案； 及(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，对其中所载的任何注册说明书或招股说明书作出补充或修订。^{(N)公司应尽其合理的最大努力，促使登记声明所涵盖的可登记证券向其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成该等可登记证券的处置。}(O)本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后的九十(90)天向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，不迟于每份注册报表适用生效日期后本公司的下一个财政季度的第一天 。

(P)公司应尽其合理的最大努力，在其他方面遵守美国证券交易委员会与本协议项下的任何注册相关的所有适用的规章制度。^{(Q)在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的 个工作日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理(向应登记证券包括在该登记声明中的投资者提交副本)确认该登记 声明已由美国证券交易委员会以附件A所示的形式提交，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理交付该确认书。}(R)即使本协议有任何相反规定(但须受本第3(R)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，而根据本公司董事会的善意意见，该等资料的披露当时并不符合本公司的最佳 利益，且本公司的法律顾问认为另有需要(“宽限期”)，但公司应立即以书面形式通知投资者：(I)存在导致宽限期的重大非公开信息(但在每个通知中，公司不得向任何投资者披露该重大非公开信息的内容)以及宽限期开始的日期和(Ii)宽限期结束的日期，但在任何365天期间，所有宽限期的合计不得超过120(Br)天。“允许宽限期”)。为确定上述宽限期的长短，该等宽限期应自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计，并包括投资者收到上文第(I)款所述通知之日，并于投资者收到上文第(Ii)款所述通知之日及该通知所指日期两者中较后者结束。 本协议第3(G)节的规定不适用于任何容许宽限期内。在每个 宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束 ，除非此类重要的、非公开的信息不再适用。即使本条第(Br)3(R)款有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股，而该等受让人已与投资者订立出售合约，并在投资者收到宽限期通知前，按适用范围交付招股说明书副本，作为特定注册声明的一部分，而投资者 尚未就该招股说明书作出交收。

(S)公司应根据每份注册说明书，采取一切必要的其他合理行动，加快和便利各投资者处置其应登记的证券。

(T)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场作出的任何公开披露或备案中将任何投资者列为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方均不得解除 公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任；但前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节所载披露列为注册声明中的附件B。尽管有上述规定，如果在为符合1933年法令第415条的规定而要求减少登记声明中包含的普通股数量 之后，美国证券交易委员会仍然 坚持买方在该登记声明中被点名为“承销商”，而该买方拒绝在该登记声明中被点名为 “承销商”，则不应在此项下就该买方产生登记延迟付款。

(U)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

投资者的义务。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，本公司应以书面通知各投资者本公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记，而该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)每名 投资者接受须注册证券后，同意在本公司合理要求下与本公司就编制及提交本协议项下的每份注册说明书进行合作，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)各投资者同意，在收到本公司关于发生第3(G)节 或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者应立即停止根据任何涉及该等可登记证券的注册 声明(S)处置该等证券，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所设想的经补充或修订的招股说明书的副本或收到不需要补充或修订的通知为止。 尽管第4(C)节有任何相反规定，本公司应安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付普通股中的未记名普通股，该受让人与投资者在收到本公司通知发生第3(G)节或第(Br)节第(F)节第一句所述的任何事件而该投资者尚未了结的任何可登记证券的销售合同有关。

注册的开支。

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有 合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用、FINRA备案费用(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每位投资者及其每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和控制1933年法案或1934年法令所指的此类投资者的每位个人以及每位董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、雇员、代理人、该等控制人(每个人均为“受保障人”)的顾问、代表(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，就调查过程中产生的任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有、判决、罚款、罚金、收费、 费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或费用、共同或若干(统称为“索赔”)支付的金额。准备或 抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或在其面前提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、调查或上诉，不论待决或威胁，不论受保障人是否或 可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔的对象(或 诉讼或诉讼程序，无论是开始的还是威胁的)，与此有关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或在与根据证券或任何司法管辖区的其他“蓝天”法律(“蓝天提交”)的发售资格有关的 作出的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大 事实，(Ii)在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述， 或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏或指称在招股章程内陈述作出陈述所需的任何重要事实，而该陈述不具误导性或(Iii)公司违反或被指控违反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违反”)。除第6(C)款另有规定外，本公司应立即向受补偿人偿还因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且应到期并应支付。尽管本协议有任何相反规定，但本第6(A)条中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人以书面形式向公司提供的信息而产生或基于违规行为而提出的索赔，如果招股说明书是由 公司根据第3(D)条及时提供的，则该受保障人在编制该注册说明书或对其进行任何此类修改或补充时明确使用；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的 ，而该事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在收到第6条规定的启动任何涉及索赔的诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如将根据第6条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方(视属何情况而定)应立即将启动的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，并且，在补偿方希望与任何其他补偿方共同注意到的范围内， 由双方都满意的律师控制其辩护，或被补偿方(视具体情况而定)；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对该索赔的抗辩，并在任何此类索赔中聘请令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何该等索偿的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)和弥偿一方，而该受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)应已获律师告知，如果由同一名律师代表 上述受弥偿人士或受弥偿一方和受弥偿一方(在此情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担辩护的费用，且该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，补偿方不应对该被补偿人或被补偿方的一(1)名以上的单独法律顾问的合理费用和开支负责(视情况而定)。被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方(视属何情况而定)可合理获得的与该 诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应始终合理地向被补偿方或被补偿方(视具体情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何赔偿方均不承担责任；但是，赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方(视属何情况而定)的事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或 其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告给予该被补偿方或被保障方(视属何情况而定)免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，且此类和解不应包括被补偿方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后， 赔偿方应享有受赔偿方或受赔偿人(视具体情况而定)对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，并不解除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非该补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大不利影响。

(b) [(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。]

(E)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

贡献。

对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6条下应承担责任的任何金额作出最大贡献； 但条件是：(I)在本协议第6节规定的过错标准下，制造者不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如果 任何人犯有与此类销售有关的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)节的含义)，则 无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得贡献，且该人没有欺诈失实陈述罪； 及(Iii)任何可登记证券卖方的出资额应以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益金额为限。尽管有本第7节的规定 ，投资者出资总额不得超过该投资者因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

根据1934年法案提交的报告。

为了向投资者提供规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(C)只要投资者拥有可注册证券，应请求迅速向每位投资者提供：(I)本公司的书面声明，如果属实，表明其已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求；(Ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交给美国证券交易委员会的此类其他报告和文件的副本(如果此类报告无法通过EDGAR公开获得)，以及(Iii)为允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息。

注册权的转让。

如果：(I)投资者 与受让人(视属何情况而定)以书面形式同意转让全部或任何部分权利，并且在转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内向公司提供该协议的副本，则本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分可登记证券、优先股或认股权证的任何受让人或受让人(视情况而定)；(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的一段合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等登记权所关乎的证券正被转让或转让(视属何情况而定)；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的州证券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束。(V)该等转让或转让(视属何情况而定)须按照证券购买协议、优先股及认股权证(视属何情况而定)的适用规定进行；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合所有适用的联邦及州证券法。

注册权的修订。

只有在征得本公司及每名所需持有人的书面同意后，方可修订本协议的条款 ，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，亦可追溯至 或预期)；但任何该等修订或豁免须符合前述规定，但与其他投资者的可比权利及义务相比，对 任何投资者的权利及义务造成不成比例的重大不利影响，则须事先征得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可登记证券持有人 ，或(2)未经任何投资者事先书面同意而对该投资者施加任何义务或责任 (可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订或豁免不得生效。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外) 。

其他的。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录该等可登记证券的 ，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送 (前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件递送给该收件人)。或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收货方为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

IMac 控股公司

马洛里街3401号

套房 100

田纳西州富兰克林37067

电话： (844)266-4622

注意： 杰弗里·S·欧文先生

首席执行官

电子邮件：Jervin@imacrc.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世贸中心3号楼

格林威治街175号

纽约，邮编：10007

注意： Carol Weiss Sherman，Esq

迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.

电子邮件：csherman@kelley drye.com

如果 发送到传输代理：

237 W 37街套房602

纽约，邮编：10018

电话： (212)575-5757

注意：董事运营部诺拉·马尔克沃特女士

电子邮件： nora@equitystock.com

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。本公司和每一投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，同意本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议的任何其他一方违反本协议的条款，并具体执行本协议的条款和条款(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)。这是对任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(E)如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

(F)本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议的标的和本协议的 构成本协议和协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制任何一方在任何其他交易文件下的任何责任。

(G)在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所指的人除外。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

(L)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有 同意及其他决定，应由每名所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有已发行优先股已转换为可登记证券，而不考虑对赎回、摊销及/或转换优先股的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证已为可登记证券行使，而不考虑对行使认股权证的 任何限制。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务 连带，任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者 不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定 投资者在交易文件或任何事项所预期的义务或交易方面以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司承认投资者不是一致或作为一个集团行事， 本公司不得就本协议或任何其他协议或交易文件中规定的义务或交易主张任何此类索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用与本协议所载本公司义务有关的单一协议完全由本公司控制，而不是任何投资者的行动或决定， 仅为方便本公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。

签名 页面如下

兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。

公司：

IMac 控股公司

发信人：

姓名：

标题：

特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权Signatory：_________________________________________的地址

组建的居住/管辖权 ：_

地址 通知买家：

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

购买者 价格(如果有的话)：$_

系列 F优先股：_

认股权证 股份：_

附件 A

登记声明生效通知书表格

注意：_

回复：iMac 控股公司

女士们、先生们：

我们 是

我是

IMac Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)的法律顾问，并代表本公司 与 本公司和其中被点名的买家(统称为“持有人”)签订的该特定证券购买协议(“发行协议”)，根据该协议，本公司向 持有人发行F系列可转换优先股(“优先股”)的若干股份，可转换为本公司的 普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及可行使普通股 股份的认股权证(“认股权证”)。根据各项发行协议，本公司亦已与持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记须登记证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)转换优先股及行使认股权证时可发行的普通股。关于公司在注册权协议下的义务，公司于_

(File第333号-_）（“登记声明”） 与美国证券交易委员会（“SEC”）就可登记证券进行了磋商，其中将每个持有人指定为出售股东。

就上述情况而言，

我们

建议你……

美国证券交易委员会的一名工作人员建议

我们

我

通过电话……

美国证券交易委员会已下达命令，宣布注册声明根据1933年法案生效，地址为

输入生效时间

在……上面

输入 生效日期

宣布注册声明根据1933年法案生效的命令在

[输入生效时间]

打开

本函件仅供阁下以普通股转让代理及登记员身份提供，与登记声明所涵盖证券的登记转售有关，本函件及其所载意见不得用于任何其他目的或任何其他人士。

非常 真正的您，

发行人的 律师: _________________________________

发信人：

抄送：

插入 买家

附件 B

出售 个股东

出售股东提供的 普通股股份是指在转换 优先股和行使期权后可向出售股东发行的股票。有关发行优先股和配股的更多信息， 请参阅上文“优先股和配股”。我们登记普通股股份是为了 允许出售股东不时提供股份转售。除了优先股和根据证券购买协议发行的 的所有权（如适用）外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大 关系。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数目， 基于他们于_

第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的普通股股份，并未考虑对(I)本招股说明书所载优先股转换或(Ii)所述认股权证的行使的任何限制。

根据与优先股及认股权证持有人订立的登记权协议条款，本招股说明书 一般包括转售(I)根据指定证书 已发行或可发行的普通股最高股数，包括透过以下方式支付优先股股息

日期

，及(Ii)在行使认股权证时已发行或可发行的普通股的最高股数，在每种情况下，均按已发行优先股(包括透过以下方式派发的优先股股息)确定

______________________
______________________
______________________
日期

)及认股权证已悉数转换或行使(视乎情况而定)(不考虑其中所载仅为进行有关计算而转换或行使权证的任何 限制)，转换价格或行使权证的价格(视乎情况而定)按紧接本注册声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日计算 。由于优先股的转换价格和认股权证的行使价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据优先股及认股权证的条款，出售股东不得转换优先股或行使认股权证 该出售股东或其任何联属公司将实益拥有超过本公司已发行股份4.99%的多股本公司普通股。第二列中的股票数量反映了这些限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。

[销售股东姓名 ][发行前持有的普通股数量 ]根据本招股说明书出售的普通股最高股数[S-1][S-3]发行后拥有的普通股股数

分销计划 [我们 正在登记在转换优先股和行使认股权证后可发行的普通股股份，以允许优先股和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股股份。 我们将不会收到出售普通股的股东出售普通股所得的任何收益，尽管我们将收到 出售股东以无现金方式行使的任何认股权证的行使价。我们将承担与登记普通股股份义务相关的所有费用和 费用。][I]出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协议价格按一次或多次交易出售。根据以下一种或多种方法，可以在交易中实现这些销售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：[在证券销售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；[在场外交易市场；][在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；]通过期权的买卖或结算，不论这种期权是否在期权交易所上市；[普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；[BLOCK 交易中，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将部分BLOCK作为 本金进行定位和转售，以促进交易；]经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；[根据适用交易所的规则进行的交易所分配；]][私下协商的交易；[在美国证券交易委员会宣布《注册声明》生效之日后进行的短线销售；]经纪自营商 可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；[任何此类销售方式的组合；以及]]适用法律允许的任何其他方法。]出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金、 出售股东给予的优惠或佣金或普通股购买者的佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还借入的 股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。[ 出售股东可以抵押或授予其拥有的部分或全部优先股、认购证或普通股股份的担保权益 ，如果他们违约履行其担保义务，质押人或担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条对本招股说明书的任何修订不时要约和出售普通股股份或 《证券法》的其他适用条款（如有必要）修改出售股东名单，以包括本招股说明书中作为出售股东的质押人、承让人 或其他利益继承人。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠普通股股份 ，在这种情况下，转让人、受助人、质押人或其他利益继承人将 成为本招股说明书中的出售受益所有人。][I]在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如果需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。

EXHIBIT B

SELLING STOCKHOLDERS

The shares of common stock being offered by the selling stockholders are those issuable to the selling stockholders upon conversion of the preferred shares and exercise of the warrants. For additional information regarding the issuance of the preferred shares and the warrants, see “Private Placement of Preferred Shares and Warrants” above. We are registering the shares of common stock in order to permit the selling stockholders to offer the shares for resale from time to time. Except for the ownership of the preferred shares and the warrants issued pursuant to the Securities Purchase Agreement, as applicable, the selling stockholders have not had any material relationship with us within the past three years.

The table below lists the selling stockholders and other information regarding the beneficial ownership (as determined under Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder) of the shares of common stock held by each of the selling stockholders. The second column lists the number of shares of common stock beneficially owned by the selling stockholders, based on their respective ownership of shares of common stock, preferred shares and warrants, as of ________, 202_, assuming conversion of the preferred shares and exercise of the warrants held by each such selling stockholder on that date but taking account of any limitations on conversion and exercise set forth therein.

The third column lists the shares of common stock being offered by this prospectus by the selling stockholders and does not take in account any limitations on (i) conversion of the preferred shares set forth therein or (ii) exercise of the warrants set forth therein.

In accordance with the terms of a registration rights agreement with the holders of the preferred shares and the warrants, this prospectus generally covers the resale of 200% of the sum of (i) the maximum number of shares of common stock issued or issuable pursuant to Certificate of Designations, including payment of dividends on the preferred shares through [DATE], and (ii) the maximum number of shares of common stock issued or issuable upon exercise of the warrants, in each case, determined as if the outstanding preferred shares (including dividends on the preferred shares through [DATE]) and warrants were converted or exercised (as the case may be) in full (without regard to any limitations on conversion or exercise contained therein solely for the purpose of such calculation) at a conversion price or exercise price (as the case may be) calculated as of the trading day immediately preceding the date this registration statement was initially filed with the SEC. Because the conversion price of the preferred shares and the exercise price of the warrants may be adjusted, the number of shares that will actually be issued may be more or less than the number of shares being offered by this prospectus. The fourth column assumes the sale of all of the shares offered by the selling stockholders pursuant to this prospectus.

Under the terms of the preferred shares and the warrants, a selling stockholder may not convert the preferred shares or exercise the warrants to the extent (but only to the extent) such selling stockholder or any of its affiliates would beneficially own a number of shares of our common stock which would exceed 4.99% of the outstanding shares of the Company. The number of shares in the second column reflects these limitations. The selling stockholders may sell all, some or none of their shares in this offering. See “Plan of Distribution.”

PLAN OF DISTRIBUTION

We are registering the shares of common stock issuable upon conversion of the preferred shares and exercise of the warrants to permit the resale of these shares of common stock by the holders of the preferred shares and warrants from time to time after the date of this prospectus. We will not receive any of the proceeds from the sale by the selling stockholders of the shares of common stock, although we will receive the exercise price of any Warrants not exercised by the selling stockholders on a cashless exercise basis. We will bear all fees and expenses incident to our obligation to register the shares of common stock.

The selling stockholders may sell all or a portion of the shares of common stock held by them and offered hereby from time to time directly or through one or more underwriters, broker-dealers or agents. If the shares of common stock are sold through underwriters or broker-dealers, the selling stockholders will be responsible for underwriting discounts or commissions or agent’s commissions. The shares of common stock may be sold in one or more transactions at fixed prices, at prevailing market prices at the time of the sale, at varying prices determined at the time of sale or at negotiated prices. These sales may be effected in transactions, which may involve crosses or block transactions, pursuant to one or more of the following methods:

The selling stockholders may also sell shares of common stock under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling stockholders may transfer the shares of common stock by other means not described in this prospectus. If the selling stockholders effect such transactions by selling shares of common stock to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling stockholders or commissions from purchasers of the shares of common stock for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker-dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). In connection with sales of the shares of common stock or otherwise, the selling stockholders may enter into hedging transactions with broker-dealers, which may in turn engage in short sales of the shares of common stock in the course of hedging in positions they assume. The selling stockholders may also sell shares of common stock short and deliver shares of common stock covered by this prospectus to close out short positions and to return borrowed shares in connection with such short sales. The selling stockholders may also loan or pledge shares of common stock to broker-dealers that in turn may sell such shares.

The selling stockholders may pledge or grant a security interest in some or all of the preferred shares, warrants or shares of common stock owned by them and, if they default in the performance of their secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the shares of common stock from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling stockholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling stockholders under this prospectus. The selling stockholders also may transfer and donate the shares of common stock in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.

To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling stockholders and any broker-dealer participating in the distribution of the shares of common stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the shares of common stock is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of shares of common stock being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling stockholders and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.

Under the securities laws of some states, the shares of common stock may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the shares of common stock may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.

There can be no assurance that any selling stockholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.

The selling stockholders and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the shares of common stock by the selling stockholders and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the shares of common stock to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock. All of the foregoing may affect the marketability of the shares of common stock and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock.

We will pay all expenses of the registration of the shares of common stock pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling stockholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling stockholders against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling stockholders will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling stockholders against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling stockholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.

Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the shares of common stock will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.