(D) 无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)条除外)，但如果在本协议行使时，登记声明(如登记权协议所界定)对所有认股权证股份的持有人转售并无效力(或其中所载招股章程不能使用)，则持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，而不是向本公司支付原本预期于行使时向本公司支付的现金款项，以支付总行使价格。取而代之的是选择在行使时获得根据以下公式确定的 认股权证股票的“净数量”(“无现金行使”)：

[净额 数字=]

(A x B)-(A X C)对于前述公式的目的：

A= 当时行使本认股权证的股份总数。

B =由持有人选择：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，普通股股票的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易 小时”(根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条的定义)开盘前的交易日同时根据本条例第1(A)节签立和交付的，(Ii) 根据持有人的选择，(Y)在紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在持有人执行适用行使通知时普通股的买入价，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并且根据本条款第1(A)节在此后两(2)小时内交付的，或(Iii)如行使通知的日期为交易日，且行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本章程第1(A)节签立及交付的，则为适用行使通知当日普通股的收市价。

C =行使时适用认股权证股票当时的行使价。[*]

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据《1933年法令》第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的规则 而言，于认购日期生效时，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人购入，而认股权证股份的持有期将被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起计。[*](E) 争端。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决有关争议。

(F)练习的限制。本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未行使，惟在行使该等权力后，持有人连同其他 出资方将会在紧接行使该行使后，共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量，加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量 ，以确定该句子，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他SPA认股权证)中由持有人或任何其他付款方实益拥有的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制类似于此 第1(F)节所载限制的规限。就本第1款(F)项而言，受益所有权应根据1934年法案第13款(D)项计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量，在不超过最大百分比的情况下，持有人可依据(X) 本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公开公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的未偿还股数”)。如果公司在普通股实际流通股数少于报告的流通股数量时收到持有人的行权通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股股数，并在该行权通知会导致持有人根据本条第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该行使通知将购入的认股权证股份数目已减少(减持股份数目为“减持股份”)，及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时候，如持有人提出书面或口头要求，公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果持有人在行使本认股权证时向 持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的股份总数超过普通股已发行股数的最大百分比(根据1934年法令第13(D)节确定)，则持有人和其他出资方的受益股份总数超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在 超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将 持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至第六十一(61)日才生效[ST])或将最高百分比 降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比 的任何增加将在第六十一(61)日之前生效¹ST

)该等通知送达本公司后第二天及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人的 付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)款的条款，但不应严格按照第1(F)款的条款进行解释和实施，以纠正本款或本款中可能与第1(F)款所包含的预期实益所有权限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃或修改，并适用于本认股权证的继任持有人。

1. (G) 股份保留。

(I) 所需储备额。只要本认股权证仍未发行，公司应根据本认股权证在任何时候预留至少等于普通股最高股数100%的普通股，以履行公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务(无需 行使任何限制)(“所需准备金金额”)；但在任何时候，除行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事件外，不得按比例减少根据本条款1(G)(I)保留的普通股数量。所需储备额(包括但不限于每次增加预留股数)应根据持股人在截止日期行使SPA认股权证后可发行的普通股数量(不考虑对行使的任何限制)或增加预留股份(视情况而定)按比例分配给SPA权证持有人。 如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA权证，应按比例向每个受让人分配其持有人的授权股份分配。保留和分配给停止持有任何SPA认股权证的任何人的任何普通股，应分配给SPA认股权证的其余持有人，按该等持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配(不考虑对行使的任何限制)。^{(Ii) 授权股份不足。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但不限于此，在任何时间，当任何SPA认股权证仍未偿还时，本公司没有足够数量的普通股和非储备普通股 来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失败”)，则本公司 应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加到足以使本公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证保留所需准备金的数额 。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。与该会议相关的是，公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东建议批准该提议。 尽管有上述规定，如果授权股份失败，公司能够获得 过半数已发行和流通股普通股股份的书面同意，批准增加普通股授权股份数量。公司可通过获得同意并向美国证券交易委员会提交一份关于附表14C的信息声明来履行这一义务。}权证行权价格和数量的调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目 如本第二节所述可不时调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或 以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(按任何股票 拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更大数量的股票，或(Iii)合并(通过组合、将一类或多类当时已发行的普通股 拆分成较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将于该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。

(B) 普通股发行调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何授予、发行或出售的协议)，或根据本第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股股份，或为 公司账户持有的普通股股份)，但不包括任何已授出、已发行或已售出或被视为已授出、发行或售出的证券)，代价为每股股份(“新发行价”)低于相当于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效行使价的价格(该等行使价当时称为 “适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性 发行后，当时有效的行权价应减至与新发行价相等的金额。就上述 的所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)而言，应适用以下 ：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。发行或出售(或签订授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视情况而定)，每股价格。就本第2(B)(I)节而言，“行使任何该等购股权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券” 应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时，发行或出售该等期权(或根据授予、发行或出售该等期权的协议， 视情况而定)。(br}行使该等期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，以及(Y)该等期权所规定的 在行使任何该等期权或转换时可发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行的)普通股的最低行权价，行使或交换在行使任何该等期权或其他情况下可发行的任何可转换证券 根据其条款减去(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用)该期权时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 在行使该期权时或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他代价或授予的利益的价值，期权持有人 (或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人所决定的“主要证券”，及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及与主要证券一起，每一证券均为“单位”)，共同组成一项综合交易。普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条规定行使或转换初级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布这种稀释发行后的五(5)个交易日内任何交易日普通股的最低VWAP(“调整 期间”)(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的)，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日，而如于任何该等调整期内的任何特定行使日行使本认股权证，则仅就在该适用行使日转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为 已于紧接该行使日之前的交易日结束(并包括于该行使日之前的交易日)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份是以现金以外的代价发行或出售的，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如有任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个交易日内确定。

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。

(C) 认股权证股份数量。在根据本第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的 认股权证股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等 调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使价合计应与紧接该等调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。

(D) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))应采取本条款严格不适用的任何 行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释 ，或如果发生本第二节条款预期的类型但未由该等条款明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 那么，公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(E) 计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由公司拥有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。^{(F) 公司自愿调整。在遵守主要市场的规则及规例及下文第2(G)节的情况下，本公司可在本认股权证有效期内，经所需持有人(定义见证券购买协议)事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价调低至任何金额及任何时间。}(G) 行使底价。在股东批准日期(定义见证券购买协议)之前，根据第2节作出的任何调整 不得导致行权价格低于3.401美元(已就证券购买协议日期后发生的任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行调整)(“行权 底价”)。截至股东批准日，任何稀释性发行或其他事件在股东批准日之前会导致对行权价格的调整 ，如果不是适用于本条款2(I)，应调整本协议项下的行使价 ，如同该等稀释性发行和/或其他事件在股东批准日发生一样。

资产分配时的权利。除根据上文第(Br)2节或第4节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有者宣布或作出任何股息或其他资产分配(或获得资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于， 最大百分比)， 确定普通股股票记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有者无权参与超过最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权(以及超过该百分比的受益所有权)，并且该分配的部分应为持有者的利益而暂停持有，直到其权利不会导致持有者和其他出资方超过最大百分比时为止，如果有的话)。在该时间或多个时间，持有人将被授予该分派(以及 在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其范围与 没有该等限制一样)。

购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的 条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑行使本认股权证时的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权超过 最大百分比(并且无权因该购买权 (和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该范围)，并且该购买权在该程度上应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该权利(以及授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)，犹如 没有此类限制一样)。

2. (B) 基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体 根据本第4(B)节的规定，按照形式和实质合理地令持有人满意的书面协议，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，包括向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证的协议，包括但不限于，在上述基本交易前行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)时，可按相应数量的股本行使相当于可获得和应收普通股股份的 股本，且行使价适用于该股本股份(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，为保护本认股权证的经济价值而对股本股数和行使价进行的此类调整 紧接该等基本交易完成前)。于每项基本交易完成后，继承人 实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证的条文及其他有关“公司”的交易文件应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应根据本认股权证的行使发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续 为应收款项)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份 ，如果本认股权证是在紧接适用的基本交易之前 行使的(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择放弃第(4)(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券，现金)的股份。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，该等项目此后仍将是应收款项)，如股票、证券、现金、 若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权)(“公司事项 对价”)(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C) 基本交易对价权利。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，如果持有人在(A)公开披露任何基础交易、(B)任何基础交易完成和(C)任何基础交易完成之后的任何时间(以最早的时间为准)提出请求，则持有人在 公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告 公开披露此类基础交易完成后九十(90)天之前首次知道任何基础交易，公司或后续实体(视情况而定)应以下列形式交换本认股权证 ，代价相当于本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值(统称为“合计黑斯科尔斯价值”)，在公司选择时(该选择以现金支付或通过交付权利 (定义见下文)，“对价选择”)，(I)权利(具有本条款第1(F)节 形式的受益所有权限制)，

作必要的变通

)(统称为“权利”)，可于任何时间全部或部分兑换，而无须按持有人的选择支付任何额外代价于适用于该等基本交易的公司事项代价 ，该等代价价值相等于Black Scholes总值(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市价 厘定)或(Ii)现金。本公司应在该等基本交易完成前至少十(10)个交易日，向持有人发出每项对价选择的书面通知。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或按本公司指示)于(X)该要求日期后第二(2)个交易日及(Y)该等基本交易完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向持有人支付。根据第4(C)节的权利(如果有)中包含的任何公司事件对价是

平价通行证

与公司事项对价 支付给普通股股份持有人，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间之前或之前将本协议项下的权利交付给持有人。

(D) 公司可选择私有化赎回。尽管有上述规定和上述第4(B)节的规定，本公司 有权在非公开交易完成前不超过二十(20)个交易日和不少于十(Br)(10)个交易日向持有人发出书面通知，以相当于本认股权证Black Scholes价值的现金价格赎回本认股权证的全部(但不少于全部) 。该等款项须由本公司(或在本公司指示下)于该私人交易完成之日(“赎回日期”)向持有人支付。尽管本条例有任何相反规定，于(X)该公司Black 斯科尔斯价值以现金全数支付予持有人及(Y)赎回日期之前的任何时间，本认股权证可由持有人根据第1节全部或部分行使普通股，而将于赎回日期支付的Black Scholes价值亦须作出相应调整。为免生疑问，(A)如本公司及持有人均选择根据本第4条进行赎回 ，则根据第4(C)条进行的赎回适用于该私下交易，及(B)本公司仅可在本公司Black Scholes价值以现金支付的情况下， 根据本第4(D)条选择进行赎回。^{(E) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司 事件，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受行使本认股权证的任何限制 一样适用(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份而适用的最高百分比的利益，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后即可收取)。}没有循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《证券购买协议》)，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日 之后，持有人因任何原因不能全面行使本认股权证(不符合本条款第1(F)节规定的限制 )，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股股份。

权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外， 仅以本认股权证持有人的身份，持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并或不同意)进行表决、给予或拒绝同意的权利。(br}转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向 认股权证持有人发行认股权证股份，而认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取这些股份。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加购买任何证券(在行使本认股权证时)或作为本公司股东的任何责任，无论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 尽管本条款第6条另有规定，本公司应在向股东发出通知及其他资料的同时，向持有人提供向本公司股东发出的相同通知及其他资料的副本。

重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为 持有人可要求购买的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出一份新的认股权证(根据第(Br)条第(7)(D)款)，代表有权购买未转让的认股权证股份。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的丢失、被盗、销毁或损坏(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在本认股权证的交出和取消后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证股份。^{(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处 交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份总数 的认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。}(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时，(I)(I)(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

通知。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本协议另有规定，否则通知须根据证券购买协议第9(F)节发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行普通股除外)向持有人发出迅速的书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将在每次调整行使价和认股权证股份数量时立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法(S)， (Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何期权、可转换证券或普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产的任何授予、发行或出售，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，在每种情况下，此类信息应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。就本协议下提供的任何通知构成或包含关于本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的 重大非公开信息而言， 本公司应同时根据现行的8-K表格报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意接收该等重大非公开资料，则本公司特此订立契约，并同意持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人概无任何保密责任，或对上述任何人士负有不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。

披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从 持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项 不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司 应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知 载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知内(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无该等书面指示，则持有人 有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第9条并不限制本公司在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或持有人的任何权利。

3. 10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

4. 修订及豁免权。除本授权书另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)节和第11条除外，不得在本授权书下修改或放弃)可予修改，且本公司只有在征得持有人的书面同意后，才可采取本授权书中禁止的任何行为，或不执行本授权书中要求本公司执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行 不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本保证书标的事项和禁止性质的初衷， 有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

管理法律。本授权书应受特拉华州国内法律管辖，并根据 解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的规定或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本公司特此 不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本 按证券购买协议第9(F)节规定的地址邮寄给公司，并同意该等送达 应构成良好而充分的法律程序文件和通知的送达。本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

建造；标题本认股权证应视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题仅供参考，不构成本授权书的一部分，也不影响本授权书的解释。除持有人另有书面同意外，本认股权证中使用但在 其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买 协议)中该等术语的含义。争端解决。(A) 提交争议解决。(I) 如果争议涉及行使价、成交价、出价、公司黑斯科尔斯价值、黑斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定) 应通过传真将争议提交给另一方(A)如果公司，在争议发生后两(2)个工作日内，或者(B)持有人在得知引起争议的情况后的任何时间。如果持有人和本公司不能迅速解决与该行使价有关的争议，在第二次(2)之后的任何时间，如收盘价、该出价、该公司黑斯科尔斯价值、该黑斯科尔斯价值或该公平市价或该算术 计算认股权证股份数目(视情况而定)发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日， 则持有人经本公司同意(不得被无理或不合时宜地扣留、附加条件或拖延)，可选择 一家独立、信誉良好的投资银行解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

5. 这是

6. )紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

7. (Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)；(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权) 作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决该争议有关的决定等，并且在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iii)每一方均有权将第15节所述的任何争议提交威尔明顿的任何州或联邦法院，特拉华州代替使用第15节中规定的程序，以及(Iv)第15节中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15节中描述的任何事项)。

补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中规定的补救措施 应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外的补救措施，且本协议中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。各方同意，除本协议明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。 本协议规定或规定的付款、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份 及股票将不向持有人或该等 股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其 代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

转移。除证券购买协议第2(G)条另有规定外，本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

8. 某些定义。就本保证而言，下列术语应具有 以下含义：

9. (A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

11. (C) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第3节和第4节所述的权利除外)，而该权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

12. (D)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

13. (E) “核准股票计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划。根据该计划，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取他们以上述身份向本公司提供的服务。

14. (F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士与持有人或可被视为作为集团行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

15. (G) 对于截至特定确定时间的任何证券，“出价”是指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的出价，则为该决定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均价格。若于上述任何基准厘定时未能计算证券的投标价格 ，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整 。

(H) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和加上适用的基本交易(如果有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)等于根据第4(C)条的持有人提出请求之日有效的行使价的执行价格。(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第(4)(C)款提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日起或截至持有人根据第(4)(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限(如果该请求早于适用的基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用的基本交易的公开披露 和(B)持有人根据第4(C)条提出请求的日期中最早发生的交易日 。

(I) “彭博”指彭博，L.P.^{(J)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；}但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(K) “指定证书”具有《证券购买协议》中赋予该术语的含义。^{(L) “控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，以及 直接或间接在所有重大方面：在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人：(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而实施的迁移性合并；(Iv)在紧接该等合并、收购或其他类似交易之前，本公司投票权持有人进行的任何合并、收购或其他类似交易，在所有重大方面，直接或间接是紧接该等合并、收购或其他类似交易后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体或该等实体的董事会多数成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人，或(V)收购Theralink Technologies，Inc.、内华达州一家公司及/或其附属公司(视何者适用而定)的实体、资产及/或业务。}(M) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值，分别为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(N) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(O) “公司黑斯科尔斯价值”是指在适用的赎回日期剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的黑斯科尔斯期权定价模型计算的，该价值是利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的期间内的较大值计算的。如较早)并于该赎回日期结束，及(2)于适用控制权变更(如有)中以现金提出的每股价格加于适用控制权变更(如有)提出的非现金代价的价值，(Ii)相等于于赎回日期生效的行使价的行使价，(Iii)相当于美国国库券利率的无风险利率 ，期限等于(1)本认股权证于赎回日期的剩余期限和(2)本认股权证于赎回日期的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧接以下最早发生的交易日：(A)公开披露适用的控制权变更，(B)完成适用的控制权变更，以及(C)所需持有人首次知晓适用的控制权变更的日期。

16. (P) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。

17. (Q) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

18. (R) “除外证券”是指(I)向董事、高级管理人员、顾问或公司员工发行的普通股或购买普通股的标准期权，以根据经批准的股票计划(定义见上)以其身份向本公司提供服务，但任何该等期权的行使价不降低、该等期权的行权价格未作任何修订以增加根据该计划可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件亦不得以任何其他方式作出重大改变而对任何买家造成不利影响；(Ii)在认购日之前发行的可转换证券或期权(根据上文第(I)款所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)转换或行使时发行的普通股股票，但不得降低任何该等可转换证券或期权(根据上文第(I)款所涵盖的根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格或行使价格。上述第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权以外的任何该等可转换证券或期权( 除外)均未予修订 以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券或期权的条款或条件 (上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(Iii)根据优先股转换或根据本指定证书的条款可发行的普通股股份；但在认购日期或之后，本指定证书的条款不得修改、修改或更改(根据认购日的有效条款进行的反稀释调整除外)；(Iv)在行使认股权证时可发行的普通股股份； 条件是认购权证的条款在认购日或之后不得修改、修改或变更(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)、(V)在转换公司C-1系列优先股时或根据C-1系列指定证书的条款可发行的普通股股份；条件是，C-1系列指定证书的条款在认购日或之后不得修改、修改或更改(除根据认购日生效的条款进行的反稀释调整外)，不得以任何方式对任何买方产生不利影响；(Vii)根据C-2系列指定证书的条款转换本公司C-2系列优先股或以其他方式发行的普通股股份；但C-2系列指定证书的条款在认购日或之后不得以任何对任何买家产生不利影响的方式进行修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)；(Viii)在转换公司C-1系列优先股时或根据D系列指定证书的条款，可发行普通股的股份； 如果D系列指定证书的条款在认购日期或之后未被修改、修改或更改(除根据认购日生效的条款进行的反稀释调整外)，不得以任何方式对任何买家造成不利影响；(Ix)根据E系列指定证书的条款转换公司E系列优先股时可发行的普通股股票或 ；但E系列指定证书的条款在认购日或之后不得以任何对任何买方产生不利影响的方式进行修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)；(X)根据根据额外购买协议发行的普通股认股权证的行使而发行的普通股 股票(如指定证书、配售代理协议(定义见发行协议)； 只要该等认股权证的条款在认购日或之后不得以任何方式修订、修改或更改(根据认购日生效的条款作出的反摊薄调整除外)，对任何买方、 及(Xi)根据任何股本额度或按市场发售发行的普通股股份造成任何不利影响。

19. (S) “到期日”是指第五(5)日

这是

)初始可执行日期的周年纪念日 ，或如果该日期适逢交易日以外的日期或没有在主板市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(T)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非 已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(U) “私下交易”指(I)本公司(及后继实体，如适用)不再拥有根据1934年法令登记的任何证券或(Ii)仅为现金(而非全部或部分为任何人士的任何其他证券)购买及/或注销本公司全部普通股的任何控制权变更。

(V) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(W) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(X) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Y) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Z) “优先股”具有证券购买协议中赋予该词的含义，应包括为交换或替换而发行的所有 优先股。

(Aa) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。(Bb) “登记权协议”指于截止日期由 及本公司与优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据指定证书的条款及行使SPA认股权证(可不时修订)登记可于转换优先股时发行的普通股的转售 。

(Cc) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Dd) “C-1系列指定证书”是指公司经修订并不时重述的C-1系列指定证书。

(Ee) “C-2系列指定证书”是指公司经修订并不时重述的C-2系列指定证书。

(Ff) “D系列指定证书”是指公司经修订并不时重述的D系列指定证书。

(Gg) “E系列指定证书”是指公司经修订并不时重述的E系列指定证书。

(Hh) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ii) “继承人实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的人士(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Jj) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或 (Y)就与普通股有关的价格或交易量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Kk) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30至下午4：00期间在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时在其上交易的证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的调整。^{签名 页面如下}兹证明，本公司已使本认股权证于上述发行日期正式签立。

IMac 控股公司

发信人：

姓名：

标题：

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

认股权证 购买普通股

iMac 控股公司

以下签署的持有人特此选择行使IMAC Holdings，Inc.的第__号普通股购买令（“令”），如下所述的特拉华州公司（“公司”）。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有令状中规定的各自含义。

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付总行使价：

与_

与_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署

上午

下午3点

于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

[3. 交付令状股份。公司应根据令状的条款向持有人或下文规定的其指定人或代理人交付_股普通股 。应按照以下方式向持有人或为其利益交付：]

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

帐户 编号：

日期： _____________________ ______________, ______

登记持有人姓名

发信人：

姓名：

标题：

税 ID：_

附件 B[确认][本公司确认此行使通知，并指示_]IMac 控股公司

发信人：

姓名：

标题：

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.