附件 3.1.1

指定证书

的权利和优惠

F系列可转换优先股

IMac 控股公司

我，杰弗里·S·欧文，特此证明我是iMac Holdings，Inc.(以下简称“公司”)的首席执行官，该公司是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司公司注册证书(“公司注册证书”)和DGCL第151(G)条明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会于2024年5月10日通过以下决议，确定公司创设一系列450股优先股，指定为“F系列可转换优先股”，且这些优先股均未发行，这符合公司及其股东的最佳利益。将根据发行协议(定义见下文)发行， 根据发行协议的条款：

议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并据此设立本公司一系列 优先股，每股面值$0.001，以及根据本指定证书设立的股份的指定和数量，以及该系列股份的其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、 限制和限制如下：

F系列可转换优先股条款

1.名称和股份数量。特此设立一系列公司优先股，命名为“F系列可转换优先股”(“F系列可转换优先股”)。F系列可转换优先股(“优先股”)的法定股数为450股。每股优先股的面值为每股0.001美元。未在本文中定义的大写术语应具有以下第32节中给出的含义。

2.排名。 除非当时已发行的大多数优先股的持有人(“所需持有人”) 明确同意根据第16条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(见下文定义)，否则在F系列可转换优先股指定日期后授权或指定的公司所有普通股和所有股本，在清盘时的股息、分配和支付方面的优先股级别应低于所有优先股。本公司的解散及清盘(该等初级股份在此统称为“初级股份”)。为免生疑问，就股息权及清盘、清盘及解散时的权利而言，优先股的排名为(A)低于高级优先股(定义见下文)、(B)与平价股持平及(C)优先于初级股。本公司所有该等股本股份的权利须受优先股的权利、权力、优惠及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下， 未经所需持有人的事先明确同意，本公司此后不得授权 或发行任何额外或其他股本股份，该等股本为(I)优先股的优先股 在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付(统称为“高级优先股”)；(Ii)优先股的优先股。本公司清算、解散及清盘时的分派及付款(包括但不限于将用于收购Theralink业务(定义见下文)的 公司优先股)(统称为“平价股”)或(Iii)任何到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股股份的日期早于初始发行日期两周年的任何初级股。如本公司与另一家 公司合并或合并为另一家公司，优先股应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，任何该等合并或合并均不得导致与此相抵触。

3.分红

(A)自 起及于任何优先股首次发行日期(“首次发行日期”)后，优先股应 开始按按360天年度及12个30天月计算的股息率计提股息(“股息”)。股息应在每个财政季度的第一个交易日(每个“股息日”) 支付拖欠，第一个股息日是在初始发行日期之后开始的第一个财政季度的第一个交易日。股息 将于每个股息日以普通股(“股息股”)股份(“股息股”)的形式于每个股息日支付予每名于适用股息日的优先股持有人(“持有人”及全体“持有人”)，但本公司可在通知各持有人后行使其选择权，透过增加每股优先股于该股息日的声明价值(“资本化股息”) 或以资本化股息与股息股份支付相结合的方式将股息资本化。公司应于十(10)日或之前向优先股的每位持有人发出书面通知(每一份“派息通知”)。^这是)紧接适用股息日(每个股息通知到期日)(通知送达所有持有人的日期，即股息通知日)之前的交易日，通知(I)(A)确认将在该股息日支付的股息将全部以股息股份支付，或(B)选择实施资本化股息或资本化 股息和股利股票支付的组合，并指定应资本化股息的股息金额和 股息的金额，如果有，这将以股息股份支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如果截至派息通知日期已发生股权条件失败，则除非本公司已选择实施资本化股息，否则股息选择通知应注明，除非适用持有人放弃股权条件失败，股息应 作为资本化股息实施。尽管本协议有任何相反规定，如截至派息通知日期并无发生股权条件失效，但于股息日期前任何时间发生股权条件失效，则(A)本公司应 向每位持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非有关适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付予该持有人。将于股息日派发的股息股份应以数股已缴足股款及不可评估的普通股股份(四舍五入至最接近的整股)支付，等于(1)于该股息日应支付的股息额减去任何资本化股息及(2)于适用股息日期有效的股息转换价格的商。为免生疑问，所有股息必须为资本化股息，直至本公司于股东批准日(各情况下定义见发行协议)获得股东批准为止。

(B)当 任何股息股份将在股息日支付给持有人时，公司应：(I)(A)只要公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，则该持有人应 有权通过其在托管系统的存取款获得该持有人或其指定人在DTC的余额账户的股息股份总数。 或(B)如果转让代理没有参与FAST，则在适用的股息日期，向公司根据发行协议为此目的而保存的登记册中规定的地址或该 持有人在适用股息日期前至少两(2)个营业日以书面形式向本公司指定的地址，发行并交付一份以该持有人或其指定人的名义登记的证书，说明该持有人有权获得的股息股份数量，以及(Ii)关于每个股息日期，将优先股的规定价值增加任何资本化股息的金额。

(C)于股息日支付股息前，优先股的股息应按股息率计提，并于根据第4(B)节于每个转换日期或在根据第9节赎回时或在任何破产触发事件所需付款时以将股息计入转换金额的方式支付。自事件发生后以及在任何触发事件持续期间，有关该决定的有效股息率应自动增加 至默认股息率。如果该触发事件随后被治愈(且当时不存在其他触发事件(包括但不限于公司在适用股息日未能按违约率支付股息))，则前一句中所指的 调整应自该治愈之日后的第二个日历日起停止生效。但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件治愈之日 为止的天数。

4.转换。 在初始发行日期之后的任何时间，每股优先股均可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(“转换股份”)。

(A)持有人的 转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人 有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及 不可评估的转换股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何 及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理人于任何优先股转换时发行及交付普通股可能须支付的费用及开支)。

(b)转换 率。除本协议另有规定外，根据本第4条转换任何优先股时可发行的转换股数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（ “转换率”）来确定。

(I)就本指定证书而言，“兑换金额”一词于适用厘定日期就每股优先股而言，指(1)其声明价值加上(2)截至该决定日期的任何额外金额加上(3)根据本指定证书或任何其他交易文件欠有关持有人的任何其他金额的总和。

(ii)就本指定证书而言，术语“转换价格”指的是，就每股优先股而言， 截至任何转换日期或其他确定日期，3.401美元，可根据本文规定进行调整。

(c)转换的力学。每股优先股的转换将按以下方式进行：

(I)可选的 转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将一股或多股优先股转换为转换股份， 持有人须于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前，向本公司交付(不论是否透过电子邮件或其他方式)一份经签立的转换优先股(S)转换通知副本(“转换通知”)，该通知的附件为附件 i(“转换通知”)。如第4(C)(Ii)条规定，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人应向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”) 的原始证书(如有) (或根据第18(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到转换通知后的交易日，本公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认和陈述是否可根据规则144转售该普通股 ，或向该持有人和转让代理发送有效和可用的登记声明(作为附件II)，该确认构成 向转让代理发出指示，要求其按照本文所述条款处理该转换通知。在 第一个(1)或之前^ST)本公司收到换股通知后的每个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该换股通知可发行的该等换股股份的适用换股日期所需的较早日期)(“股份交割截止日期”)， 本公司应(1)只要转让代理参与FAST，且该普通股(I)(A)的股份随后可由适用的持有人根据有效的登记声明出售，且(B)该持有人提供本公司、转让代理或本公司的法律顾问应合理要求的证明出售普通股的文件或其他信息(为免生疑问，不应包括担保或法律意见的要求) 或(Ii)可由该持有人根据1933年法令第144条出售(“转售资格条件”)， 将该持有人根据此类转换有权获得的转换股份总数贷记到该持有人的 或其指定人通过托管系统存取款在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理人未参与FAST或转售资格条件未获满足，则应该持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以该 持有人或其指定人的名义登记的证书(以该持有人有权获得的转换股份数目)送往该转换通知所指定的地址。如果根据第4(C)(Ii)节提交转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并通过隔夜快递 送达新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下，根据第18(D)节)代表未转换的优先股数量 。在转换优先股时有权获得可发行转换股的一人或多人，在转换日期应被视为此类转换股的记录持有人；但， 该人应被视为已放弃在该转换日期开始的期间内可能产生的任何该等转换股份的任何投票权，直至(包括)该适用的股份交付截止日期(每个， “转换期限”)，以便该人和/或其任何出资方共同实益拥有的任何普通股(包括该转换 股)的总投票权，在任何该等记录日期不得超过任何该等适用优先股转换的最大百分比(定义见下文)。 尽管有上述规定，但如持有人在向该持有人发行优先股的日期前向本公司递交转换通知，该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股，有关任何该等换股通知的股份交割截止日期应为(X)该等优先股发行日期及(Y)该等换股通知日期后首个交易日 (1)交易日中较迟的日期。尽管本指定证书或注册权协议中有任何相反规定，但在注册声明生效日期(如注册权协议所界定)之后及持有人收到宽限期通知(如注册权协议所界定)之前，本公司应安排转让代理向该持有人(或其指定人)交付未列名普通股给该持有人(或其指定人) 与任何可注册证券的出售(如注册权协议所界定)有关，并交付招股说明书的一份副本，作为特定注册声明的一部分，但在适用的范围内，该持有人尚未就该招股说明书达成和解。

(Ii)公司 未能及时转换。如果公司在适用的股份交付截止日期 当日或之前未能(I)如果转让代理没有参与FAST或不满足转售资格条件，则发行并 向该持有人(或其指定人)提供该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股份登记册上登记 此类转换股份，或(Ii)如果转让代理参与FAST并且满足转售资格条件，将该持有人或其指定人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)时有权获得的转换 股的余额账户中(“转换失败”)，并且如果在该股票交割截止日期或之后，该持有人(在公开市场交易中，股票贷款 或以其他方式)相当于该股东有权从本公司获得且未从本公司收到与该等兑换失败相关的全部或部分可转换股份数量的普通股 (“买入”)，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司应在收到该持有人的请求后两(2) 个工作日内，由该持有人酌情决定：或者：(I)向该持有人支付现金，金额等于该持有人就如此获得的普通股股份(包括但不限于任何其他人代表该持有人或代表该持有人)购买普通股股份的总收购价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用)(“买入价”)；至此，本公司向DTC发出及交付该持有人或该持有人指定(视乎情况而定)的兑换股份数目(及发行该兑换股份)(及发行该兑换股份)的责任终止。或(Ii)立即履行其义务，向该 持有人发放和交付一份或多份代表该等转换股份的证书，或将该持有人或该持有人指定的人的余额账户记入该持有人或该持有人的指定持有人的余额账户，视情况而定，向该股东支付现金，金额等于(X)该普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价，该交易日自适用的转换通知发出之日起至根据第(Ii)条规定的发行和付款之日止。A“买入付款金额”)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令 就本公司未能根据本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表转换股份的证书(或以电子方式交付该等转换股份)的权利。尽管本协议有任何相反规定，就任何特定的换股失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于本公司已根据发行协议类似条款向持有人就该通知失败向该持有人悉数支付有关款项的情况。

(3)登记； 登记入账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括 电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以 账簿记入的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录各优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“已登记的 优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知 ，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人 要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司未在提出要求后两(2)个工作日内将此类 登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第4节有任何相反规定， 在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人毋须将以优先股证书形式持有的该等优先股实际 交回本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该证书(S) 须按本第4(C)(Iii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股证书后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示已转换及/或已支付(视乎情况而定)的所述价值及股息，以及该等转换及/或支付的日期(视乎情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在 转换时要求交回优先股证书。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已转换及/或支付的声明价值及股息(视情况而定)及该等转换及/或支付的日期(视情况而定)，则 股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，记录持有人有权持有的优先股数目的公司记录应为控制性和决定性的 。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应 注明以下图例：

本证书的任何 转让人或转让人应仔细审查公司与本证书所代表的F系列可转换股票股份相关的企业证书的条款，包括第4（c）（iii）节。本证书所代表的F系列可转换可转换股票的股份数量 可能少于根据与本证书所代表的F系列可转换股票的股份相关的授权证书第4（c）（iii）节在正面注明的F系列可转换股票的股份数量。

(4)支持按比例转换；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例由 每名于该日期选择转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期交回供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量存在争议，本公司应向该持有人发行不存在争议的 转换股份数量并根据第23条解决争议。如果向本公司递交的转换通知会导致违反下文第4(D)条，而适用持有人并未以书面方式选择撤回全部转换通知 ，则本公司应暂时搁置该转换通知，直至该转换通知得到满足而又不违反下文第4(D)条的情况下(以该转换通知最初送交本公司之日为计算依据)。

(D)实益所有权限制 。公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换，该持有人 无权根据本指定证书 的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，在实施此类转换后，在实施该转换后，该股东与其他出资方共同实益拥有的普通股股份将超过4.99%( “最大百分比”)。 为前述句子的目的，该持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数量，加上在转换优先股时可发行的普通股股份数量， 该句子是针对该优先股做出确定的。但不包括因(A)转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的剩余未转换优先股及(B)行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股及认股权证)的未行使或未转换部分而可发行的普通股股份 ，但须受转换限制或行使类似于本条第4(D)条所载限制的限制所规限。就本条款第(Br)4(D)款而言，受益所有权应根据1934年法令第13(D)款计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使及/或转换(如适用)该持有人及/或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为了确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，该股东可依据(X) 公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告或其他公开提交给美国证券交易委员会的文件中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z) 公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“已报告未偿还股份编号”)。如果本公司在普通股实际流通股数量 少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，本公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量，并且在该转换通知将导致该持有人根据第4(D)条确定的实益 所有权超过最高百分比的范围内，该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该持有人 及自报告流通股数量报告之日起的任何其他出资方在转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他归属方合计实益拥有的普通股数量超过普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则该持有人和其他归属方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。该持股人无权投票或转让多余的股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款人的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的 。先前未能根据本段 转换该等优先股，并不影响本段条文在任何其后的可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守第4(D)款的条款，以纠正第4(D)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款所包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该等优先股的继任持有人。

(E)强制 转换。

(I)一般。 如果在任何时候(I)在主板市场上市的普通股的收盘价在连续二十(20)个交易日(每个交易日为“强制转换测算期”)内的收盘价至少等于转换价格的300%，并且(Ii)不存在股权条件 失败，本公司有权要求每位持有人将强制转换通知(定义如下)中指定的所有或任意数量的优先股转换为全额缴足。根据本协议第4(C)节按强制转换日期(定义如下)的换算率计算的有效发行的不可评估普通股 股票(“强制 转换”)。本公司可行使本第4(E)条规定的要求转换的权利，在强制转换测量期结束后五(5) 个交易日内，通过电子邮件和隔夜快递向所有(但不少于所有)持有人和转让代理发送书面通知(“强制转换通知”和 所有持有人通过电子邮件收到该等通知的日期称为“强制转换通知日期”)。 强制转换通知应不可撤销。强制转换通知应说明(I)根据第(4)(E)条为强制转换选择的交易日，该交易日不得少于强制转换通知日(“强制转换日”)后的两(2)个交易日且不超过 十五(15)个交易日；(Ii)根据第(4)(E)节的规定，每位持有人必须强制转换的优先股的总数。(Iii)将于强制转换日期向该持有人发行的普通股股份数目 及(Iv)并无股权条件 失败。尽管有上述规定，公司在任何连续二十(20)个交易日内只能实施一(1)次强制转换 天。尽管本协议有任何相反规定，(I)如(I)在主要市场上市的普通股的收市价未能在强制转换通知日期开始至结束(包括适用强制转换日期前一个交易日)的每个交易日内超过转换价格300%(“强制转换价格失败”) 或在强制转换日期之前的任何时间发生股权条件失败，(A)本公司应向每位持有人 提供相关的后续通知，及(B)除非该持有人放弃适用的股权条件失败及/或强制转换 价格失败，否则强制转换将被取消，而该持有人的适用强制转换通知应为无效及(Ii)在强制转换完成日期前的任何时间，任何持有人可根据第4节将受强制转换的优先股全部或部分转换为普通股。 尽管有上述规定，任何接受强制转换的优先股可由本协议持有人在适用的强制转换日期之前进行转换，在强制性转换通知日期或之后且在该强制转换日期之前，根据本协议转换的优先股总数将减少该持有人在该强制转换日期需要转换的优先股总数 。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权强制 转换优先股，但任何触发事件均不影响任何持有人自行决定转换优先股的权利。

(Ii)按比例折算的要求。如果本公司选择根据第(Br)4(E)条强制转换任何优先股，则它必须同时对优先股的所有持有人采取相同比例的相同行动。

(F)触发事件时交替转换的权利 。

(I)一般。 除第4(D)条另有规定外，在(A)股东批准日期(定义见发行协议)及(B) 持有人收到触发事件通知(定义见下文)及该持有人知悉触发事件(较早日期，即“备用转换权开始日期”)及于20日(20日)结束(该结束日期，“备用转换权到期日”，及每个此等期间，以较早者为准)之后的任何时间^这是)在(X)触发事件治愈的日期和(Y)触发事件通知的持有人收到的触发事件通知之后的交易日，该通知包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)公司合理地认为该触发事件是否能够被治愈的证明，以及(Br)公司任何现有治愈触发事件的计划的合理描述，以及(Iii)触发事件发生的日期的证明 ，如在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的备用转换权到期日，即该 持有人可在该持有人的选择下，透过向本公司交付转换通知(任何该等转换通知的日期， 每个“备用转换日期”)，将该持有人持有的全部或任何数目的优先股按备用转换价格转换为普通股 股份(每个为“备用转换”)。

(Ii)交替转换的机械学 。在任何备用转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换该持有人所持有的任何数目的优先股(就本证书第4(C)节所述的所有 目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”取代上文第4(B)节中的转换率定义第(X)款中的“转换金额”，而就该替代转换在根据本证书第4(F)(Ii)节递交的转换通知中注明)。 该持有人选择使用替代转换价格进行此类转换的指定。尽管第4(F)(Ii)节有任何相反的规定，但除第4(D)节另有规定外，在公司向该持有人交付该持有人根据该持有人优先股适用的备选转换而有权获得的普通股股份 之前，该持有人可根据第4(C)节将该优先股转换为普通股，而无需考虑第4(F)(Ii)节。 如果根据第4(F)(Ii)节进行全部或任何部分的备选转换，对于持有人的任何优先股，由于双方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性，因此此类持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据第4(F)(Ii)条到期的任何赎回溢价，连同在该替代转换中使用的替代转换价格(视情况而定)，应被双方 视为且应被视为对该持有人实际投资机会损失的合理估计 ，而不是作为惩罚。

5.触发 事件。

(A)总则。 下列事件中的每一事件应构成“触发事件”，而第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 和5(A)(Xii)条中的每一事件应构成“破产触发事件”：

(I) 未能在适用提交截止日期(见登记权协议)后五(5)天或之前 未向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(见登记权协议)，或未能 美国证券交易委员会在适用的有效期截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布有效的适用登记声明；

(Ii)虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且此类失效或不可用持续连续五(5)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如登记权利协议所定义)内的天数)内超过十(10)天的总和。

(3)停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市的普通股连续五(5)个交易日内(视情况而定)停牌(或威胁停牌)；

(IV)公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(见认股权证的定义)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告的方式或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求按照认股权证的规定行使任何认股权证，或请求按照本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股 ，但不符合本协议第4(C)(Iv)条的规定；

(V)除 公司遵守以下第11(B)节的情况外，在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续日期 持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于(A)该持有者在转换时有权获得的普通股数量的150%之和，全部，该持有人当时持有的所有优先股(假设按当时有效的底价进行转换，而不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)该持有人在全数行使该持有人的认股权证时将有权获得的普通股股数的100%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(6)董事会没有按照第3条的规定宣布在适用的股息日支付任何股息；

(Vii)公司未能于任何股息日期(不论是否由董事会宣布)向任何持有人支付任何股息或任何其他金额(包括但不限于本公司未能支付本指定证书项下的任何赎回款项或金额)、发行协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与拟进行的交易相关而交付的票据，因此(在每种情况下，不论是否根据大商所持牌而准许)，在未能在到期时支付股息的情况下，在每一种情况下，只有在至少两(2)个交易日内该失败仍未治愈的情况下；

(Viii)公司未能在适用的证券或发行协议(视情况而定)要求的情况下，在转换或行使(视情况而定)适用持有人根据交易文件获得的任何证券(定义见发行协议)时，删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少在五(5)天内仍未得到纠正；

(Ix)本公司或其任何附属公司发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少250,000美元的债务 (定义见发行协议)；

(X)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司或针对其提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；

(Xi)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意就非自愿案件或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动 任何破产或破产案件或诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Xii)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，将关于本公司或任何附属公司的法令、命令、判决或其他类似文件记入(I)关于本公司或其任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准寻求本公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或重组的请愿书。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(Xiii)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过250,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内未予担保、解除、和解或暂缓 等候上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未予解除；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理地满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决不得计入计算上述250,000美元的金额。

(Xiv)公司和/或任何附属公司单独或合计：(I)到期或在任何适用的宽限期内，未能就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务而言除外)。本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的协议，从而允许协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件， 无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、 运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响。

(Xv)除本第5(A)节另一条款明确规定的以外，公司或任何附属公司违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反了契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续两(2)个交易日内仍未得到纠正；

(Xvi)公司出具的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件 ，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；

(Xvii)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第13条的任何规定；

（xVIII）任何 优先股在2025年4月10日或之后仍然未发行;

(Xix)未经所需持有人事先书面同意而发生任何控制权变更，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；

(Xx)发生任何 重大不利影响(定义见发行协议)；或

(Xxi)任何交易文件的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)不再有效，对公司具有约束力或可强制执行，或公司或任何附属公司应直接或间接对其有效性或可执行性提出异议，或公司或任何附属公司或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局应启动诉讼程序。寻求确定其无效或不可执行性或本公司或其任何子公司应以书面形式否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件产生的责任或义务。

(B)通知 触发事件。优先股触发事件发生后，本公司应在两个 (2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。

6.基本交易的权利 。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体按照本条款的规定，以书面形式和实质内容合理地令所需持有人满意地承担本公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，包括向优先股的每位持有人交付 以换取优先股交换优先股的协议，以书面形式和实质上与本指定证书基本相似的文书来证明，包括但不限于，规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，与优先股具有相似的排名 ，并令规定的持有人合理满意。于发生任何基本交易时， 继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指 继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本指定证书及其他交易文件中被命名为本公司。除上述规定外，基础交易完成后，继承实体应向各持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他 财产)的股份(根据第7和15条仍可发行的项目除外，此后应继续收取)。于上述基本交易发生时，各持有人将有权获得的继承实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份(如各持有人持有的所有优先股已于紧接该等基本交易前 转换)(不论本指定证书 所载的优先股转换限制)，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该 持有人可根据其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第6条，以允许在不认购优先股的情况下进行基本 交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于不受优先股转换或赎回限制的情况。

(B)更改控制权通知 ；更改控制权选举通知。不迟于(X)完成控制权变更前二十(20)个交易日或(Y)公开宣布订立控制权变更协议之前， 或不迟于完成控制权变更前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)， 本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发送书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或该持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间 如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知递送给该持有人，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的日期后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求，向本公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(其中控制权变更选择通知应注明受控制权变更选择影响的优先股数量)，让公司 交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价等同于控制权变更选择价格(定义见下文)，并在公司的选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文) ，“对价选择”)时满足。在(I)权利(具有本协议第4(D)节形式的受益所有权限制 )中作必要的变通)(统称为“权利”)，可于任何时间全部或部分转换，而无须按所需持有人的选择支付任何额外代价至适用于该等控制权变更的公司 事项代价(定义见下文)，或 (Ii)现金。公司应在控制权变更完成前至少十(10)个交易日向每位持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该等要求提出日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为持有普通股股份的 持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向每名持有人支付(或在本公司指示下)。根据本第6(B)条，包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是同等通行证 公司事项代价将支付给普通股股份持有人，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非在该时间之前或之前将权利按照本协议交付给 持有人。本第6(B)条规定的现金支付(如果有)应优先于支付与该控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管第6(B)节有任何相反规定，但在符合第4(D)节的规定下，在适用的控制权变更选择价根据本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交的用于交换或支付的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，如果转换日期是在该控制权变更完成后，根据第6条，继承实体相当于本公司普通股股份的股票或股权。如果本公司偿还或交换本第6(B)条规定的任何优先股，则由于双方无法预测未来利率，以及是否有合适的 替代投资机会，此类持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方 视为并应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。 尽管本协议有任何相反规定，在持有人有权根据任何其他交易文件收到现金付款的情况下，该持有人可选择以书面形式向本公司进行赎回。本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额 ，并在根据本协议全额支付或转换后，履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款义务。

7.发行购买权和其他公司活动时的权利

(A)购买 权利。除根据下文第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每位持有人将有权 根据适用于该等购买权的条款，如果 该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前的 持有的所有优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有 优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换)可获得的普通股数量，则该持有人可能获得的总购买权，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人和其他 出售方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而受益拥有该普通股，超过该范围)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应为该持有人的利益延长 搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，届时该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，(br}该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长的程度与没有此类 限制的程度相同。

(B)其他 公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股的任何基本交易完成之前(“公司事件”)，公司应作出适当拨备，以确保 每位持股人此后将有权在该持有人的选择下，在转换该持有人所持有的所有优先股 时，(I)该持有人 将有权获得的该等普通股的有价证券或其他资产(“公司事项对价”)，如果该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股(而不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替该转换时的其他应收普通股， 普通股持有者因该公司事件的完成而收到的证券或其他资产，其金额与该持有者持有的优先股最初以该等对价(相对于普通股)的形式以换算权发行时应有权获得的金额相同，其换算率与替代换股的换算率相称。根据前一句作出的拨备，其形式和实质应合理地令所要求的持有人满意。本第7节的规定同样适用于连续的公司活动，且适用时不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

(A)普通股发行时转换价格调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第8(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司或公司账户持有的普通股股份，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，(B)以低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效换股价格的代价 每股股份(“新发行价”)(该等换股价格当时称为 “适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性 发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第8(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)， 以下内容应适用：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本节第(br}8(A)(I)款而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，于行使该等购股权及转换、行使或交换根据该等购股权或其他方式可发行的任何可转换证券时 根据其条款及(Y)行使任何该等期权或转换、行使或交换任何可根据该等期权行使或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价 (或假设所有可能的市场情况下可发行)，减去(2) 期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、行使该期权时以及转换、行使或交换任何可转换证券时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 根据该期权的条款或在行使该期权时可发行的任何可转换证券，加上任何其他对价(包括但不限于，包括现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益的总和，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得对转换价格作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本第8(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据转换条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于可转换证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况而定)时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券于行使 已根据或将会根据本第8(A)条其他条文作出调整的任何购股权后发行或出售，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(A)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券及/或调整权因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行(由持有人决定，“主要证券”、 及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及 主要证券，各为“单位”)，连同 一级证券一起组成一项综合交易，则普通股就该主要证券的每股总代价应视为(X)该单位收购价的较低者， (Y)如果该初级证券是一种期权和/或可转换证券，则指根据第8(A)(I)或8(A)(Ii)和(Z)普通股在紧接该等稀释性发行公告公布后的五(5)个交易日内任何交易日普通股的最低VWAP(为免生疑问)而在任何时间可发行普通股的最低每股价格 如该公告于主板市场于交易日开市前公布，则该交易日将为该五个交易日内的首个交易日，而如于任何该等调整期内任何特定的换股日期行使任何优先股，则仅就于该适用换股日期转换的该等优先股数目而言，该适用的调整期应视为 于紧接该换股日期之前的交易日结束(并包括于紧接该换股价日之前的交易日)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份是以现金以外的代价发行或出售的，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如有任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在十(10)日后的五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股票，则紧接拆分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期当日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数量的 股，则紧接该等合并前有效的换股价格将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算转换价格期间发生任何需要根据本条款第8(B)条进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算 以反映该事件。

(C)计算。 根据本条第8条进行的所有计算应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例及下文第8(G)条的规限下，本公司可于任何时间，经所需持有人事先书面同意，将任何尚未发行的优先股减持当时的换股价格 至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(E)调整。 如果在适用日期(定义见发行协议)(“调整日期”)，有效的转换价格 大于(A)下限价格和(B)当时有效的市场价格(“调整价格”)中的较大者，则在调整日期，转换价格应自动低于调整价格。

(F)交换 对。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司或其任何附属公司完成任何后续配售 (除外证券除外)，并且持有人以书面形式选择参与该后续配售，则每个该等持有人可根据该持有人以书面方式向本公司选择的选择，交换全部或任何部分，(B)将该持有人持有的 股优先股转换为该等后续配售中的证券(该等证券将于该等交易所发行的总金额相等于该等证券的总金额，而购买价相当于该持有人作为交换而交付的 优先股换算金额的105%)。

(G)转换 底价。于股东批准日期(定义见发行协议)前，根据本条作出的任何调整 8不得导致换股价格低于3.401美元(已就发行协议日期后发生的任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类 或类似交易作出调整)(“换股底价”)。截至 股东批准日，任何稀释性发行或其他事件如非因适用本条款第8(G)条，本应在股东批准日之前调整换股价格，则应调整本条款项下的换股价格，如同该等 稀释性发行和/或其他事件在股东批准日发生一样。

9.在公司选举中赎回 。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文 )(“公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部(但不少于全部)优先 股份(“公司可选择赎回金额”)。根据本条规定须赎回的优先股 9须由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的110%与(Ii)(1)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的换股比率乘以(2)在紧接该日期开始的期间内任何交易日普通股于任何交易日的最高收市价 的乘积在该公司可选的赎回通知日期之前且在紧接本公司支付第9条规定的全部款项之前的交易日结束。公司可以通过电子邮件和隔夜快递向所有人发送书面通知来行使其根据本第9条要求赎回的权利。但不少于所有持有人(“公司选择性赎回通知”及所有持有人收到该等通知的日期称为“公司选择性赎回通知 日期”)。该公司选择性赎回通知是不可撤销的；但公司选择性赎回通知 可以以完成再融资交易或私募交易为条件。公司可选赎回通知应(X)说明公司可选赎回发生的日期(“公司可选赎回日期”) 该日期不得早于公司可选赎回通知日期后的十(10)个交易日，也不得超过公司可选赎回通知日期后的二十(20)个交易日，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期根据本第9条向该持有人及所有其他优先股持有人赎回的优先股折算总额。 本公司应于适用的公司可选择赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司可选择赎回价格 。尽管本协议有任何相反规定，在支付公司可选赎回价格 之前的任何时间，任何持有人均可根据第4条将公司可选赎回金额全部或部分转换为普通股 。持有人在本公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于公司可选赎回日期赎回的优先股的公司可选赎回金额 。在本公司根据第9条赎回任何优先股的情况下，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及 该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第9条到期的任何赎回溢价应被双方视为且应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回 ，但任何触发事件不影响任何持有人酌情转换 优先股的权利。尽管如上所述，对于正在进行的私人交易，本公司可根据第9条实施公司可选赎回，但在第9条中与此相关的所有目的中，可用“控制权变更选择价格”替换为“公司可选赎回价格”。

10. Noncircumvention. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation, bylaws or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issue or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Certificate of Designations, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Certificate of Designations and take all action as may be required to protect the rights of the Holders hereunder. Without limiting the generality of the foregoing or any other provision of this Certificate of Designations or the other Transaction Documents, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the conversion of any Preferred Shares above the Conversion Price then in effect, (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the conversion of Preferred Shares and (c) shall, so long as any Preferred Shares are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, the maximum number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion of the Preferred Shares then outstanding (without regard to any limitations on conversion contained herein). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the sixty (60) calendar day anniversary of the Initial Issuance Date, each Holder is not permitted to convert such Holder’s Preferred Shares in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 4(d) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to effect such conversion into shares of Common Stock.

11.授权的 个份额。

(A)保留。 只要任何优先股仍未发行，本公司应随时保留至少200%的普通股股份数目，以不时进行转换(包括但不限于替代转换)所有当时已发行的优先股，包括但不限于替代转换价格(不考虑转换的任何限制) (“所需储备金额”)。所需储备额(包括但不限于每次增加预留股份数量)应根据每位 持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量(视情况而定)按比例分配给持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留并分配给任何不再持有任何优先股的任何人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。尽管有上述规定，持有人仍可向本公司递交书面通知，将其 授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司证券。

(B)授权股份不足 。如果尽管有第11(A)条但不限于此，在任何优先股 仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其义务 在转换优先股时为发行优先股预留至少相当于所需准备金 金额的普通股(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司为当时已发行的优先股预留所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司须召开股东大会，批准增加普通股的法定股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会 建议股东批准该提议(或，如果当时具有多数投票权，则本公司的股本同意该项增持，以代替该委托书，向本公司股东提交已向美国证券交易委员会提交(且已获美国证券交易委员会批准或不受其评论约束)的信息声明。 尽管有上述规定，如果在任何该等授权股份失效时，本公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的多数股份的书面同意 批准增加法定普通股数量，本公司可通过获得同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这项义务。第11(A)节或第11(B)节所载任何条文并不限制本公司根据发行协议或注册权协议的任何条文所承担的任何责任。

12.投票权 优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项投票，不论该等事项为独立系列或类别或连同任何其他系列或类别股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，但本条第12节及第16节所规定或大中华合伙公司另有规定者除外。在以下情况下，优先股的 持有人的投票需要作为一个类别或系列(视何者适用而定)单独投票，以授权公司的特定行动、优先股所需持有人的赞成票或同意，这些优先股的持有人一起投票，而不是以单独的系列投票，除非根据dgclc的要求，在正式举行的会议上有法定人数的代表，或通过所需持有人的书面同意(除非dgCL另有要求)，共同投票，而不是以单独的系列 投票，除非根据dgclc的要求。应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股的持有人 应有权获得有关其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书副本 及其他资料的副本)的书面通知，该通知将根据本公司附例(“细则”)及DGCL的 提供。

13.契诺。

(A)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、转让以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利。本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品 。

(B)更改业务性质 。本公司及各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)不得直接或间接地直接或间接从事与本公司及其各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)显著不同的任何重大业务。除收购Theralink业务的预期外，本公司不得、且本公司应促使其各子公司 不得直接或间接修改其或其公司结构或目的。

(C)保存存在等。本公司应维持及保留其存在、 权利及特权，以及在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要 该等资格的每个司法管辖区内，使其各附属公司成为或保持适当的资格及良好的信誉 ，但如未能成为或保持适当的资格或良好的信誉不可能合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

(A)与关联公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或适宜的交易除外。 以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的 长度交易时一样。

(B)受限发行 。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何 优先股(发行协议和本指定证书及收购Theralink业务的预期除外)，或(Ii)发行任何其他证券，以致违反或违约本指定证书或认股权证。

(C)PCAOB注册审计师。在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师对其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规则和法规)的财务报表进行审计。

(D)独立调查。应要求持有人提出以下要求：(X)在触发事件已经发生且仍在继续的任何时间，(Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件的发生，或(Z)在该要求持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司 应聘请一家由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(此类批准不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)，以调查是否发生了违反本指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反本指定证书的行为已经发生， 独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知送达每位持有人。关于此类调查，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录，以及根据合同要求公司不保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何帐簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员 的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应 允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向他们提出建议和提供意见 (根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务 )，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权在向持有任何初级股票的股东支付任何金额之前，有权从公司的资产中以现金形式 从资本或可用于分配给其股东的收益(“清算基金”)中获得现金，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益， 每股优先股的金额，相当于(A)该优先股在付款日期转换金额的110%和(B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付平价股票持有人和持有人的全部应得金额，那么，根据各自的指定证书(或同等证书)，每位平价股票持有人和每位平价股票持有人将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先股的全部清算资金的百分比 ，作为支付给 所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条支付给持有人的所有优先金额应在支付或留出支付任何金额之前支付或留出用于支付，或将本公司的任何清算资金分配给初级股票的持有者，这与本条款第14条所适用的清算事件有关。

15.资产分配 。除根据第7条和第8条进行的任何调整外，如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有股东宣布或作出任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配(“分配”)，将有权获得这样的分配，如同该持有人在优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)持有可获得的普通股股数一样，或者，如果没有记录，则为此类分配确定普通股记录持有人的日期(但条件是，如果该持有者参与任何此类分发的权利将导致该持有者和其他署名方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权))，并且该分配的部分应为该持有人的利益而暂停持有，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比时为止，如有，该持有人应被授予分派 (以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)至 的范围，如同没有此类限制一样)。

16.投票 更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或章程的任何规定，或在公司注册证书或公司章程的任何条款中增加任何条款。除法律或公司注册证书的另一条款规定需要较多股份的持有人投票或书面同意外，公司不得：(A)在正式为此目的召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，未经所需股东作为一个类别一起投票而获得书面同意。或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则 ，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变为优先股利益而规定的优惠、权利、特权或权力或限制 ，无论任何此类行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)F系列可转换优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级 股票(但根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，向任何初级股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据发行协议发行的任何优先股；或(G)在不限制第14节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

17.转让优先股。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股 ，但须受发行协议第5节的规定规限。

18.优先股证书和账簿的重新发行

(a)转移 如果转让任何优先股，相关持有人应向 公司交出相关优先股证书（或者，如果优先股以记账形式持有，则向公司发出书面指示函），届时，公司 将根据该持有人的命令立即发行并交付新的优先股证书（根据第18（d）条）（或 该登记簿的转让证据），代表该持有人转让的优先股 数量，如果转让的优先股数量少于全部优先股数量，向该持有人提供新的 优先股证书（根据第18（d）节），代表尚未转让的优先股 数量（或该持有人登记条目中剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人， 通过接受优先股证书或记账式发行的证据（如适用），承认并同意，由于第4（c）（i）节的规定，在转换或赎回任何优先股后，未完成的首选数量 优先股所代表的股份可能少于优先股票面所列的优先股数目。

(b)遗失、 被盗或损毁的优先股证书。在公司收到令公司合理满意的优先股证书丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后（关于此，下文所述的书面证明和赔偿 应足以作为此类证据），以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，适用持有人以惯例和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在肢解的情况下，在交出和注销 该优先股证书后，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据 第18（d）节），代表适用的未发行优先股数量。

(c)优先 股证及优先股簿可交换为不同面额及形式。 在相关持有人在公司主要办事处交回优先股证书后，每份优先股证书可交换为新的优先股证书或优先 股证书或新的簿记凭证（根据第18（d）节），代表原始优先股证书中 优先股的未发行数量，且每份该等新优先股证书及/或新入账（ 适用）将代表该等持有人在该等交出时书面指定的该等原始优先股证书 中未发行优先股数目的该等部分。每份记账凭证可交换为一张或多张新的优先 股证书，或由相关持有人通过向公司提交书面通知将其拆分为两张或多张新的记账凭证 （根据第18（d）节），代表原始记账凭证中优先股的发行在外数量， 和每份新记账凭证和/或新优先股证书，如适用，将代表原始簿记中优先股的未发行数量 的部分，该部分优先股由该持有人在该放弃时书面指定。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I) 应如该优先股证书的正面或该账簿条目(视情况而定)代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第(Br)18(A)或18(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，当与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿记项所代表的优先股数量 相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(视适用情况而定)之前，原优先股证书或原始账簿项下剩余的未偿还优先股数量，以及(Ii)应 具有该新优先股证书正面或该新账簿条目(视适用情况而定)上所示的发行日期，哪个 与原始优先股证书的发行日期或该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

19.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应 是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救亦不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救办法，不得视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得 对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法 或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该等持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类 案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应支付的金额或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书进行的索赔的程序，则公司应支付该 持有人因该等收集而合理发生的费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股而到期的金额 不会因购买每股优先股所支付的价格低于其原来的声明价值而受到影响或限制。

21.建设； 个标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考 ，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第 节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义的术语，但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类术语在初始签发日期在 此类其他交易文件中所赋予的含义，除非所需持有人另有书面同意。

22.失败 或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，第 22节中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)节的任何规定。

23.争议 解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)如果争议涉及成交出价、成交销售价格、转换价格、股息转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换利率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方，在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B) 如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。如果该持有人和本公司 不能在第二次(2)之后的任何时间及时解决与该截止竞价、该截止销售价格、该转换价格、该 股息转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该 转换率或该适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议^发送)营业日 在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后，该持有人经本公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，可选择 一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第23条构成公司与每个持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据修订后的特拉华州快速仲裁法当时有效的规则， (Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权) 作出所有裁决，(Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)，有权将本条款第23条所述的任何争议提交给位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院审理。代替使用第23条中规定的程序，以及(Iv)第23条中的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24.通知； 货币；付款。

(A)根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在下列日期中最早的一天交付：(I)在收到时，当面交付；(Ii)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并指定次日 递送，在每种情况下，均以适当的收件人收件。发送给公司的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：3401Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：首席执行官，或不迟于变更生效前五(5)天，由公司根据本条款第24条向每位持有人发出书面通知而指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。发送给任何持有人的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应不迟于该变更生效前五(5)天，载于该持有人在发行协议的各自签字页上，或该持有人根据本条款第24条向本公司发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，书面确认收据(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。

(B)公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)有关普通股的任何股息或分配，或(B)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(C)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元为单位， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(D)付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。

25.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和发行协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26.治理 法律。本指定证书的解释和执行应根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议或此处讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载任何事项(I)不应被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该 持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本指定证书项下或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

27.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第27条下称为“判决货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使在该日期作出的上述转换生效，则实际支付应付款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据第27(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

28.税金。

(A)本公司根据本合同或任何其他交易文件支付的所有款项应按照各自交易文件的条款支付，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制前述规定的情况下， 所有此类付款均应免费、明确，不得扣除或预扣当前或未来的任何税费、征税、附加费、扣减、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，不包括(I)持有者组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处对持有者的净收入征收的税款，(Ii)公司根据本协议支付的任何付款(包括但不限于，备用预扣)如果该等税项是由于以下原因而征收的：(Br)当公司以书面形式提出要求时，该等款项的适用收款人未能向公司提供已填妥并妥善签署的有效且已签署的W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY表格(如有适用者)；及(Iii)对于公司所作的任何付款，若该等税项是由于适用收款人未能遵守FATCA而征收的税项 (所有该等非排除税项、征税、征收、扣除、收费、扣缴和负债， 集体或单独，“税”)。如果公司被要求扣除或预扣本协议或任何其他交易文件项下的任何应付金额的任何税款或 ：

(I)如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句对应支付给持有人的金额征税)后，该持有人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(Ii)公司应作出上述扣减或扣留，

(Iii)公司应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，以及

(Iv)此后，本公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(或如无正式收据，则为 该持有人满意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项，或因签署、交付、登记或执行或以其他方式与该优先股或任何其他交易文件有关而产生的(统称为“其他税项”)。

(B)公司特此向每位持有人及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、 代理人和顾问(每一位“受赔方”)作出赔偿，使每一受赔方免受税项或其他 税(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条款第28条应支付的金额征收的任何税项或其他税项) 因本指定证书或任何其他交易文件、文件、文件或其他事项的签立、交付、登记或强制执行而支付的任何款项的损害。以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、不付款、延迟付款或其他方面的利息和费用)，无论此类税款或其他税款是否正确或合法申报。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，书面要求应指明该等税项或其他税项的性质及金额。

(C)如果公司未能履行第28条规定的任何义务，公司应赔偿持有人因未履行义务而可能产生的任何税款、利息或罚款。本公司根据本条款第28条承担的义务应在偿还和/或转换(如适用)全部优先股及与此相关的所有其他款项后继续有效。

(D)如果 任何受保障方凭其真诚行使的全权酌情决定权确定其已收到任何税款的退款(包括根据第28条支付的额外款项)，则应向受补偿方支付一笔与退款相等的款项(但仅限于根据第28条就产生该退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)款(D)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(D)段向补偿方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔偿 付款或与该税项有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值。本(D)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

29.可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应 影响本指定证书的剩余条款的有效性，只要修改后的本指定证书继续明示，而不发生实质性变化，双方对本协议标的的原意以及本条款(S)的禁止性、无效性或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应赋予双方的利益的实际实现。 双方将本着善意进行协商，以有效条款(S)取代被禁止、无效或不可执行的条款(S)，其效果与被禁止、无效或不可执行的条款(S)的效力尽可能接近。

30.最大支付金额为 。在不限制发行协议第9(D)节的情况下，本协议所载任何条款均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议规定支付的利息或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应记入本公司欠适用持有人的金额中，并退还给本公司。

31.股东事项；修正案。

(A)股东 很重要。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL 允许受书面同意影响的股东采取行动、批准和同意以代替会议的适用条款。

(B)修订。 除第4(D)条和第31(B)条不得修改或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条款可在正式为此目的召开的会议上获得赞成票，或在根据DGCL召开的会议上获得所需持有人的书面同意，作为单一类别单独投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所要求的其他股东批准 。除 (A)本指定证书或公司注册证书另有明文规定的范围内有关某一特定类别或系列股本的投票权或批准权或(B)根据DGCL另有规定的范围外， 本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权作为独立投票组就本指定证书条款的任何修订投票，而该类别或系列根据DGCL将有权 作为独立投票组投票。

32.某些 定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“额外的 金额”是指截至适用的确定日期，关于每股优先股的所有已宣派和未支付的股息 。

(D)“附加采购协议”应具有C-1系列指定证书中规定的含义。

(E)“调整权利”指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(F)就任何人士而言，“联属公司”或“联营公司”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。

(G)“替代 兑换价格”指就任何替代兑换而言，该价格应为(I)适用替代兑换日期有效的适用 兑换价格和(Ii)(X)底价和(Y)普通股在连续五(5)个交易日期间(包括紧接适用兑换通知交付或被视为交付之前的交易日)内普通股的最低VWAP的较低者(该期间为“替代 兑换测量期”)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该等交替的 换股测算期内按比例减少或增加普通股。

(H) “适用日期”是指(X)股东批准日期和(Y)以下两者中较早的日期：(A)登记持有人转售所需登记金额(见《登记权利协议》)的登记声明的生效日期和(B)优先股根据1933年法令第144条规则有资格转售的日期(假设该等持有人当时不是本公司的关联公司)，不受限制 。而不考虑本文对练习的任何限制)。

(I)“经批准的股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、 高级职员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取以其身份向本公司提供的服务。

(J) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替下文可发行的优先股证书的每一项记项 。

(M)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，即不得因“待在家中”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局指示的任何实体分行地点而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(N)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面在该重组、资本重组或重新分类后，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移合并；(Iv)在紧接该等合并、收购或其他类似交易之前，持有本公司投票权的任何合并、收购或其他类似交易，在该重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体)的投票权持有人有权选出该等实体的董事会成员。在所有重大方面，直接或间接持有紧接该等合并、收购或其他类似交易后尚存实体(或有权选举该 实体或该等实体的董事会多数成员的投票权的实体)的投票权，或(V)收购Theralink Technologies，Inc.、内华达州一家公司及/或其附属公司(视情况而定)的实体、 资产及/或业务(“Theralink 业务”)。

(O) “控制权变更选择价格”是指，对于任何给定的控制权变更，该价格等于(I)(A)所需溢价乘以(B)适用于适用的 选择的优先股的转换金额，(Ii)(A)赎回或交换的优先股的转换金额(如适用)的乘积， 乘以(B)商数，除以(I)普通股股票在(1)适用控制权变更完成和(2) 该控制权变更公告发布并截止于该持有人提交控制权变更选择通知之日起 期间内的最大收盘价，(Br)(Ii)当时有效的替代转换价格，和(Iii)以下乘积：(A)赎回的优先股的转换金额乘以(B)商数：(1)在控制权变更完成后支付给普通股持有人的每股普通股的总现金对价和任何非现金对价的总现金价值(构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价进行估值)，该等证券在紧接建议的控制权变更公告后的 交易日的收市价，以及该等证券的收市价(br}在紧接该拟议的控制权变更公告前的交易日)除以(Ii)当时有效的换股价格 。

(Jj) “政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、仲裁庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分支机构、部门、委员会、董事会、局、科、司、部或上述任何机构。

(Kk) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假定的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在其所涵盖的 期间一贯适用的“资本租赁”(与以往惯例一致的在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)， (C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)。(F)任何租赁或类似安排项下的所有货币债务， 根据美国公认会计原则，在其所涵盖的期间内一贯适用的 ，归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由(或就该债务的持有人有现有权利，不论或有或有)任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，及(H)与上述(A)至(G)款所述的其他债务或债务有关的所有或有债务。

(Ll) “知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商标、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权及其所有申请和注册的所有权利或许可。

(Mm) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司的权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产的公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Nn) “发行协议”是指本公司与签署该协议的投资者之间签订的、日期自认购日起的某项证券购买协议，该协议可根据协议条款 不时修订。

(O) “清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司的自愿或非自愿的 清算、解散或清盘。

(PP) 对于任何调整日期，“市场价”是指普通股在紧接该适用调整日期之前的交易日结束时的收盘价。

(Qq) “重大不利影响”系指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、 营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影响， 个别或整体而言，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而订立的协议及文书，或对 公司履行交易文件项下义务的授权或能力造成的任何重大不利影响。

(Rr) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Ss) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类 个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Tt) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Uu) “主要市场”是指在确定的任何时间，普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(Vv) “登记权协议”指于截止日期由本公司及优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或以其他方式根据本证书的条款指定及行使认股权证(可不时修订)而可发行的普通股转售的登记 。

(全球) “所需保费”表示110%。

(Xx)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Yy) “证券”应具有发行协议中规定的含义。

（zz） “C-1系列指定证书”指公司的C-1系列指定证书， 不时修订和重述。

(Aaa) “C-2系列指定证书”是指公司不时修订和重述的C-2系列指定证书。

（bbb） “既定价值”指每股1，000美元，须根据股票分拆、股票股息、 资本重组、重组、重新分类、合并、细分或在 首次发行日期之后发生的其他类似事件进行调整。优先股。

（ccc） “订阅日期”是指2024年5月13日。

(DDD)“后续配售”是指任何直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(如根据1933年法令颁布的第405条定义)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何 购买权)。

(Eee) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Fff) “附属公司”应具有发行协议中规定的含义。

(Ggg) “继承人实体”是指由任何基本交易产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体) 组成的人，或与其订立此类基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体) 。

(Hhh) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由适用持有人以书面形式指定为 交易日，或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Iii)“交易文件”指发行协议、注册权协议、本指定证书、认股权证及本公司或任何持有人就发行协议拟进行的交易订立或交付的每项其他协议及文书，所有文件均可根据发行协议的条款不时修订。

(JJJ) “成交量故障”是指，就某一确定日期而言，在截至该确定日期前一个交易日为止的二十(20)个交易日 期间(该期间为“成交量故障 测算期”)内，普通股在主要市场上的每日美元总成交量(如彭博社报道)少于2,000,000美元。

(KKK) “VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如Bloomberg通过其“VAP”功能(设置为09：30开始 时间和16：00结束时间)，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博报道，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，Pink Open Market(或继承其 报告价格职能的类似组织或机构)中任何此类证券的做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如于该日期未能按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(11) “认股权证”指每份新认股权证(如每份认股权证(定义见发行 协议)所界定)，并应包括为交换或取代而发行的所有认股权证。

(MMM) “认股权证股份”统称为认股权证行使后可发行的普通股股份。

33.披露。 本公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前公开披露该材料，在8-K表格或其他形式的当前报告中的非公开信息。 如果公司认为通知包含与本公司或其任何子公司有关的重要、非公开信息，公司应在该通知中向适用的持有人明确表示(或在收到该持有人的通知后立即(但不迟于 )，视情况而定)，如该等通知(或本公司在接获该等持有人的通知后迅速(但不迟于下一个营业日)发出的通知)并无任何该等书面指示，则该持有人有权推定该通知所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开的 资料。本第33条的任何规定均不限制公司在发行协议第4(I)条项下的任何义务或任何持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的 高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

页面的其余部分故意留空

本公司已安排本公司首席执行官于2024年5月14日签署iMac Holdings，Inc.的公司注册证书，特此为证。

IMac控股公司

发信人：

/S/杰弗里·S·欧文

姓名：

杰弗里·S·欧文

标题：

首席执行官

附件 i

IMac 控股公司

转换 通知

参考 是IMAC Holdings，Inc.的公司证书的指定证书，特拉华州一家公司（“公司”） 确立了公司面值0.001美元的F系列可转换优先股（“优先 股”）的条款、优先权和权利（“指定证书”）。根据指定证书 ，以下签署人特此选择将下文所示数量的优先股转换为截至以下指定日期的公司普通股， 每股价值0.001美元（“普通股”）。

转换日期：

拟转换的优先股总数：

将转换的该等优先股的声明总价值：

与该等将予转换的优先股有关的应计及未付股息合计：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

[拟发行普通股股数：]

如果此转换通知是针对替代转换而交付的，请在此处检查持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

日期： _，_

登记持有人姓名

发信人：

姓名：

有资格由适用持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向公司交付 一份惯常的144陈述函为前提）或（ii）一份有效且可用的登记声明，以及（c）特此指示 _根据 _的转让代理指令发行上述数量的普通股，20__

IMac控股公司

发信人：

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __, _____

___________________________

Name of Registered Holder

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.