目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由__至_的过渡期
委托文件编号：
Contineum Therapeutics，Inc
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
|
| |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年5月15日，注册人拥有
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或“将会”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
·我们的临床试验证明我们的候选药物的安全性和有效性的可能性；
·我们目前临床试验的时间和进度、这些临床试验的预期结果以及我们未来临床试验的启动时间；
·我们与目前和未来候选药物的临床开发有关的计划，包括要评估的药物的大小、数量和病区；
·强生(“强生”)与PIPE-307临床开发相关的计划；
·我们的临床转化方法，以及我们通过瞄准与特定临床损害相关的生物途径来改变病程来识别和开发可能治疗神经科学、炎症和免疫学(“NI&I”)疾病的候选药物的能力；
·我们的候选药物的市场机会有多大；
·我们候选药物的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
·如果获得批准，我们与候选药物商业化有关的计划；
·已有或可能获得的相互竞争的疗法和技术的成功；
·我们的候选药物的有益特征、安全性、有效性、治疗效果和潜在优势；
·对我们的候选药物进行监管申请和批准的时间或可能性；
·我们有能力获得并保持对我们的候选药物和候选药物的监管批准，以满足现有或未来的监管标准；
·我们与进一步开发和制造我们的候选药物有关的计划，包括我们可能寻求的更多适应症；
·我们成功识别和完成交易以获得许可或以其他方式获得更多候选药物、技术、产品或业务的能力；
·我们吸引具有开发、监管、制造和商业化专门知识的第三方并与其达成商业安排的能力；
·我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括现有专利条款的延长，以及我们获得和维护知识产权监管权利和监管保护的能力；
·我们留住高级管理层的能力；
·需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
·我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计是否准确；
·我们现有的资本资源是否足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求；
·我们预计在此期间，我们将符合《就业法案》规定的新兴成长型公司或规模较小的报告公司的资格；
·我们预期使用现有现金、现金等价物和有价证券；以及
·其他风险和不确定因素，包括本表格10-Q季度报告第二部分第1A项“风险因素”所述风险和不确定因素。
本季度报告中的10-Q表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在本季度报告10-Q表第二部分第1A项“风险因素”下列出的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述或依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“Contineum”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Contineum Treeutics，Inc.，而提及我们的“普通股”是指我们有投票权的A类普通股。
与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务受到许多风险的影响，如果实现这些风险，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大影响。以下是与我们的业务相关的风险摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本摘要所列风险以及我们面临的其他风险的进一步讨论，载于本表格10-Q的季度报告第二部分第1A项“风险因素”下。与我们的业务相关的一些重大风险包括：
• 我们很大程度上依赖于 PIPE-791 我们的主要候选药物，还有 PIPE-307 这两种药物都处于临床开发的早期阶段。如果这些候选药物没有通过临床开发取得进展，最终获得监管部门的批准，或者即使获得批准，也没有成功商业化，我们的业务将受到实质性的不利损害。
• 临床药物开发是一个漫长、昂贵和有风险的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。早期临床前研究和临床试验的结果，包括那些由第三方进行的结果，可能不能预测未来的结果。如果我们开发的候选药物的临床试验没有达到安全或疗效终点，或者被延长或推迟，这些候选药物可能得不到所需的监管批准，因此无法及时商业化或根本无法商业化。此外，我们的结果是 临床前研究、临床试验或分析可能不代表在以后的试验中可能获得的结果。
• 美国食品和药物管理局的监管审批程序 ("FDA“)和类似的外国监管机构是不可预测的、冗长的和耗时的，如果我们最终无法获得监管部门对 管道-791 或我们开发的或强生无法获得监管部门批准的任何其他候选药物 PIPE-307 我们的业务将受到严重损害。
·我们在识别和开发更多候选药物或识别更多适应症的努力中可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发数量有限的候选药物，这些候选药物的选择可能被证明是错误的，并对我们的业务产生不利影响。
·我们已经并可能继续在美国以外进行临床试验。FDA和其他监管机构或道德委员会可能不接受来自 在这种情况下，我们的发展计划将被推迟，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。
·自成立以来，我们已经产生了巨额运营费用，并预计在可预见的未来，我们的运营费用将继续大幅增加。因此，我们可能无法持续盈利，如果我们无法实现持续盈利，我们普通股的市值可能会下降。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8360万美元。
·我们的运营历史有限，我们开发的候选药物还处于临床开发的早期阶段，这可能会让我们很难评估我们未来的生存前景。
·我们将需要大量额外资金来完成PIPE-791和我们选择进行开发的其他候选药物的开发和商业化。
·如果我们与强生创新医药(前身为扬森制药NV)签订的许可协议是强生(本文统称为强生)的附属公司“强生”)，我们授予强生独家的全球许可证，以开发、制造和商业化所有适应症的PIPE-307(“强生许可协议”)如果不能成功开发PIPE-307，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。
·我们可能寻求通过许可内交易或通过收购候选药物或补充产品、技术或业务来扩大我们的业务。未能正确识别这些候选药物、产品、技术或业务，以及未能成功 完成交易或将我们在许可内或收购的任何此类候选药物、产品、技术或业务与我们现有的业务进行整合，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
·如果我们无法为我们的技术和候选药物获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将候选药物商业化并从其获得收入的能力可能会受到不利影响。
·我们目前依靠第三方合同制造组织(“CMO”)生产临床用品PIPE-791和PIPE-307，我们打算依靠CMO生产我们未来的候选药物，并提供生产我们候选药物所需的原材料。如果获得批准，我们可以选择继续依赖CMO生产商业供应的PIPE-791。我们对CMO的依赖可能会损害我们对候选药物的开发，并可能损害它们的商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。
·我们依赖第三方进行正在进行的PIPE-791和PIPE-307的临床试验，并预计将依靠第三方进行PIPE-791和我们开发的任何其他候选药物的未来临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们开发的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
·我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
·我们面临着来自生物技术、制药和医疗器械公司的激烈竞争，如果我们不能有效和及时地竞争，我们的经营业绩将受到影响。
·即使PIPE-791或PIPE-307在适应症中获得了上市批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的。
·我们没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们不能单独或与第三方合作建立销售和营销能力，即使获得批准，我们也可能无法成功地将PIPE-791商业化。
·我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东’ 有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛。
CONTINEUM治疗公司
目录
| 页面 |
||
| 第一部分： |
财务信息 |
|
| 第1项。 |
简明财务报表(未经审计) |
1 |
| 简明资产负债表 |
1 |
|
| 简明经营报表和全面亏损 |
2 |
|
| 可转换优先股和股东的简明报表’ 赤字 |
3 |
|
| 现金流量表简明表 |
4 |
|
| 未经审计的简明财务报表附注 |
5 |
|
| 第二项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
13 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
20 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 第1项。 |
法律诉讼 |
21 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
21 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
56 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
56 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
56 |
| 第五项。 |
其他信息 |
56 |
| 第六项。 |
陈列品 |
57 |
| 签名 |
59 |
|
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
CONTINEUM治疗公司
简明资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，股票和面值数据除外)
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 可转换优先股，$面值;授权股份- 2024年3月31日和2023年12月31日;已发行股份和发行在外股份- 2024年3月31日和2023年12月31日; $2024年3月31日总清算优先权 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值;授权股份-分别于2024年3月31日和2023年12月31日;已发行股份-和分别于2024年3月31日和2023年12月31日;已发行股份-和分别于2024年3月31日和2023年12月31日。 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可转换优先股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
CONTINEUM治疗公司
经营和全面损失简明报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 优先股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||
| 有价证券的未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均股份 | ||||||||
随附的附注是该等未经审计的简明财务报表的组成部分。
CONTINEUM治疗公司
可转换股票和股东亏损的浓缩报表
(单位：千，共享数据除外)
| 其他内容 | 累计其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股 | 普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股 | 普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 须购回的普通股股份的归属 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
随附的附注是该等未经审计的简明财务报表的组成部分。
CONTINEUM治疗公司
简明现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金经营租赁费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销和债务发行成本 | ||||||||
| 投资溢价/折扣的增加，净值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 有价证券收益 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | . | |||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券的出售和到期日 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 递延发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 债务本金偿付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
CONTINEUM治疗公司
未经审计的简明财务报表附注
1.陈述的组织和基础
业务的组织和性质
Contineum Treateutics，Inc.(“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发用于神经科学、炎症和免疫学适应症的新型口服小分子疗法，这些疗法的需求尚未得到满足。该公司，前身为Sirocco治疗公司(“Sirocco”或“遗留Sirocco”)，先启3,和Verense制药公司(“Verense”)，于#年在特拉华州注册成立2009以Verense的身份。Verense更名为《盗梦空间》十月25, 2011,并开始了积极的行动七月13, 2012.在……里面2018年5月 Instination更名为Sirocco。年，特拉华州成立了一个独立的实体，名为管道治疗公司(“遗留管道”)。可能9, 2017.在……上面可能7, 2019,Legend Sirocco通过一项合并交易(“合并”)收购了Legal Pipeline。自.起十二月31, 2019,遗留管道是遗留Sirocco的全资子公司。在……里面2020年1月，遗留管道被合并到遗留Sirocco并不复存在，遗留Sirocco更名为管道治疗公司二零二三年十一月， 管道治疗公司更名为Contineum治疗公司。
反向拆分股票
在……上面四月1, 2024,该公司提交了一项修正案，对其第四修订及重述经修订及生效的公司注册证书1-为了-
首次公开募股
在……上面四月5, 2024,本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”)，据此发行及出售合共
由于IPO结束， 2024年4月9日，公司的注册证书已修订并重述以授权
截至日期的未经审计的简明财务报表 2024年3月31日，包括份额和每股金额， 不在IPO结束后实施相关行动 三月31, 2024.
流动性与资本资源
自成立以来，该公司将其几乎所有的资源都投入到研究和开发活动、业务规划、建立和维护其知识产权组合、招聘人员、筹集资金以支持和扩大此类活动，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司发生净亏损#美元。
自.起2024年3月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券#美元。
随着公司继续执行其业务计划，预计将通过公开和私人出售股权、债务融资或其他商业安排为其业务提供资金，其中可能包括与以下公司合作、战略伙伴关系或营销、分销、许可或其他战略安排的收入第三派对。但是，可以有不是保证以可接受的条款向公司提供任何额外的融资或战略交易(如果有的话)。如果发生的事件或情况使本公司不获得额外的资金，它可能需要推迟、减少或取消其产品开发或未来的商业化努力，这可能对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，如果公司通过许可或其他类似安排筹集资金，第三派对，它可能被要求放弃其技术、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利，或可能被要求以下列条款授予许可证可能不对它有利和/或可能降低其普通股的价值
未经审计的中期简明财务报表
截至以下日期的浓缩资产负债表2024年3月31日、简明经营及综合损失表、可转换优先股简明报表及股东亏损及现金流量。三截至的月份2024年3月31日和2023简明财务报表的财务报表及相关附注未经审计。该等未经审核的中期简明财务报表与本公司年度财务报表的编制基准相同，管理层认为，该等财务报表反映了对本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所必需的所有调整(只包括正常经常性调整)。中国石油天然气集团公司经营成果简明三截至的月份2024年3月31日是不必须表明全年或任何其他未来年度或中期的预期结果。截至2010年的简明资产负债表2023年12月31日本报告所列财务报表源自截至该日的已审计财务报表。这些中期简明财务报表应与公司经审计的财务报表一并阅读。
2.重要会计政策摘要
在.期间三-月底期间结束三月31, 2024,有几个不是我们的重大会计政策变更如我们在表格S-上的注册声明中所述1,经修订的(文件不是的。 333-278003）根据规则向美国证券交易委员会（SEC）提交 424(b)年证券法 1933,经修订， 4月1日， 2024并由SEC宣布生效 2024年4月4日。
近期发布的会计公告
在……里面2023年12月FASB发布了ASU不是的。 2023-09,“所得税披露的改进。”ASU 2023-09需要有关报告实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。ASU 2023-09对年度有效期开始于以下日期的公共实体有效 2024年12月15日对于私营企业来说，每年从之后开始 2025年12月15日，允许提前收养。该公司目前正在评估该指南对其财务报表的影响。
3.有价证券
该公司将多余现金投资于有价证券，包括债务证券、商业票据、资产支持证券、洋基债务和美国政府机构证券。
下表按主要投资类别总结了公司有价证券的摊销成本和公允价值（单位：千）。
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 未实现 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
| 美国政府机构证券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 存单 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公司债务证券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商业票据 | ( | ) | ||||||||||||||
| 洋基队的债务 | ( | ) | ||||||||||||||
| 资产支持证券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未实现 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
| 美国政府机构证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存单 | ||||||||||||||||
| 公司债务证券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商业票据 | ( | ) | ||||||||||||||
| 洋基队的债务 | ||||||||||||||||
| 资产支持证券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
公司定期审查未实现亏损头寸的证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素、当前和预期未来经济状况等因素来评估当前预期信用损失。截至 2024年3月31日，该公司做到了记录与其投资组合相关的信用损失拨备。
4.公允价值计量
会计指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则确立了三—层级公平值层级，其按以下方式划分计量公平值所用输入数据的优先次序：
级别：1-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。
级别：2-类似资产和负债在活跃市场的报价，在符合以下条件的市场的报价不在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的现役或投入。
级别：3-价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察的投入(即由很少的或不是市场活动)。
按公允价值经常性计量的资产和负债如下(以千计)：
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 报价在 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 活跃的市场 | 重要的其他人 | 看不见 | ||||||||||||||
| 对于相同的 | 可观察到的 | 输入量 | ||||||||||||||
| 总计 | 资产(1级) | 输入(2级) | (3级) | |||||||||||||
| 截至2024年3月31日： | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国政府机构证券 | ||||||||||||||||
| 存款单 | ||||||||||||||||
| 公司债务证券 | ||||||||||||||||
| 商业票据 | ||||||||||||||||
| 洋基队的债务 | ||||||||||||||||
| 资产支持证券 | ||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 优先股权证责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务负债总额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年12月31日： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国政府机构证券 | ||||||||||||||||
| 存款单 | ||||||||||||||||
| 公司债务证券 | ||||||||||||||||
| 商业票据 | ||||||||||||||||
| 洋基队的债务 | ||||||||||||||||
| 资产支持证券 | ||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 优先股权证责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务负债总额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
由于期限较短，公司金融工具（包括现金、现金等值物和有价证券、预付和其他流动资产、应付账款和应计负债）的公允价值接近公允价值。包括在现金和现金等值物中 2024年3月31日和2023年12月31日-是货币市场基金，其公允价值为美元
优先股权证责任
优先股权证负债(包括在资产负债表中的其他长期负债)包括购买B系列可转换优先股的权证的公允价值(见附注6)，并基于重要的不可观察到的输入，这代表了一个水平。3在公允价值层次结构内计量。公司对优先股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。首次公开募股结束后，购买B系列优先股的权证成为购买A类普通股的权证。
与公司水平相关的量化因素：3影响优先股权证负债公允价值计量的因素包括基础B系列可转换优先股的每股公允价值、权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息收益率和基础优先股价格的预期波动性。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中影响优先股权证公允价值的最重要假设是公司B系列可转换优先股在每次重新计量时的公允价值。本公司根据其最近出售的可转换优先股以及本公司认为相关的其他因素来确定标的优先股的每股公允价值。该公司历史上一直是一家私人公司，缺乏其股票特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据上市同行公司的历史波动率估计其预期股票波动率，期限与权证的剩余合同期限相同。
无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大约等于权证的剩余合同期限。该公司已估计
该公司将该认股权证归类为其资产负债表上的负债，并在每个报告日按公允价值重新计量，并在其运营报表和全面亏损中确认认股权证负债的公允价值变化作为其他收入(费用)的组成部分。公司将继续确认认股权证负债的公允价值变化，直至认股权证被行使、到期或符合股权分类资格。
这些投入中的任何一项单独大幅增加或减少都将导致公允价值计量显著不同。无风险利率的增加，和/或剩余合同期限或预期波动率的增加，和/或可转换优先股公允价值的增加，将导致权证的公允价值增加。
级别前滚 3金融工具
一种级别的协调。3金融工具来自2023年12月31日-至2024年3月31日如下(以千为单位)：
| 优先股权证责任 | ||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 优先股权证负债的公允价值变动 | ||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | |||
5.应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 应计研究与开发费用 | ||||||||
| 应计专业和咨询费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
6.可转换优先股和股东赤字
根据其修订和重述的公司证书，日期： 四月10, 2023,该公司总共有
可转换优先股
自.起2024年3月31日和2023年12月31日，公司的A系列，A系列-1,B系列和C系列可转换优先股在相应的资产负债表中被归类为临时股本，因为公司董事董事会的大部分席位由可转换优先股股东持有和/或投票，它们可能导致某些事件发生，需要赎回公司无法控制的优先股。该公司拥有不将可转换优先股的账面价值调整至该等工具目前所属股份的各自清盘优先股不可赎回，公司相信它是可赎回的不这些票据很可能会在这一时刻变得可赎回。如有事件发生，本公司有责任支付该等款项，将会作出调整以增加各自的清盘优先选择的账面价值。
截至年的可转换优先股的授权、已发行和已发行股份 2024年3月31日包括以下内容：
| 授权股份 | 已发行和未偿还的股份 | 清算优先权(千) | ||||||||||
| A系列 | $ | |||||||||||
| A系列-1 | ||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
C系列可转换优先股
公司截至2013年的可转换优先股 2024年3月31日 具有以下特点：
1）分歧
A系列和A系列的持有者-1可转换优先股，优先于向普通股持有人的任何分配，应有权按年利率收取非累积现金股息美元
2)清算时的优先权
A系列、A系列的持有者-1,B系列和C系列可转换优先股有权在公司清算、解散或清盘时获得清算优先权，以较大者为准1)A系列，A系列-1,B系列和C系列可转换优先股原始发行价为$
在向A系列、A系列的持有人全额支付清算优先权后-1,B系列和C系列可转换优先股在公司清算、解散或清盘时，剩余资产(如果有的话)将按比例分配给所有普通股持有人。
3)转换权
每股A系列，A系列未偿还股份-1,B系列和C系列可转换优先股可转换为
A系列、A系列的每股股份-1,B系列和C系列可转换优先股将按照当时的有效转换率(I)自动转换为普通股，并根据《证券法》规定的有效注册声明，在坚定承销的公开发行结束后立即转换为普通股1933,经修订，包括为公司账户提供和出售普通股，其中向公司提供的现金收益总额至少为#美元
4)赎回权
A系列、A系列的持有者-1,B系列和C系列可转换优先股不有任何赎回权。
5)投票
A系列、A系列的每股股份的持有人-1,B系列和C系列可转换优先股通常作为一个类别与普通股一起投票，但也拥有公司公司注册证书规定或适用法律要求的类别投票权批准权利。
普通股
自.起2024年3月31日，授权的
普通股持有人的投票权、股息和清算权受可转换优先股持有人的权利、优先权和特权的约束并受其限制。普通股持有人有权
为未来发行而保留的普通股包括以下内容：
| 截至3月31日， | ||||
| 2024 | ||||
| 可转换优先股 | ||||
| 已授予和未偿还的普通股期权 | ||||
| 根据2012年奖励计划可供发行的股份 | ||||
| 优先股权证 | ||||
| 为未来发行预留的普通股总数 | ||||
股票期权
在……里面2012,该公司采用了2012股权激励计划(“计划”)，允许发行激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励(统称“股票奖励”)。该计划的设立是为了确保和保留有资格获得股票奖励的群体的服务，并为公司的员工、董事和顾问提供额外的激励。根据该计划，公司可以向员工提供ISO，向员工、非员工董事和顾问提供NSO。该计划允许公司为其普通股发行股票奖励，最高可达
根据该计划，每个ISO的行权价格应由公司董事会(或公司董事会的任何委员会)自行决定；但条件是：(1)ISO的每股行权价格应不低于授出日本公司普通股股份的公平市价及(Ii)授予于授出日拥有以下股份的受购人的ISO每股行使价
根据该计划授予的期权可在授予后确定的不同日期行使，并在以下日期终止 授予之日起的年，除非期权持有人拥有
该计划下的股票期权活动如下：
| 未完成的期权 | 加权平均行权价 | 加权—平均剩余合同期限 | 聚合内在价值(以千为单位) | |||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | — | — | ||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 已取消和被没收的期权 | — | — | ||||||||||||||
| 期权已过期 | — | — | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权已归属并预计将于2024年3月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
期末行使期权的总内在价值 2024年3月31日是$
公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计股票期权的公允价值。当期权被没收时，公司会对其进行核算。先前确认的奖励赔偿费用将在没收奖励期间转回。股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设估计的：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 假设： | ||||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
截至2019年12月30日止期间授予的每股股票期权加权平均授予日公允价值 2024年3月31日是$
自.起2024年3月31日大约有$
7.许可协议
在……里面2023年2月，该公司签订了强生许可协议，根据该协议，公司授予强生开发、制造和商业化PIPE的独家全球许可-307在所有迹象中。该协议允许公司自行决定并承担费用选择进行一个阶段 2PIPE试验-307适用于多发性硬化症患者。经过这样的审判，强生可能,可自行决定，进一步发展管道-307适用于多发性硬化症患者。此外，在强生决定进行第一相位3使用管道的产品的临床试验-307,该协议允许公司选择共同资助所有阶段的一部分3以及随后的管道开发成本-307,这样的成本每年都有上限。如果公司选择为此类开发成本提供资金，则公司有资格获得的特许权使用费将会增加。根据协议条款，该公司收到了一笔预付、不可退还和不可贷记的款项#美元。
该公司出售了大约
该公司的结论是，强生代表客户，并应用了ASC的相关指导606评估强生许可协议的适当会计处理。该公司对强生的协议进行了评估，并得出结论，它已承诺转让功能性知识产权、专有技术、现有库存和制造技术的许可证(每一项都被确定为独特的履约义务)。年，承诺货物的控制权移交给强生。第二1/42023,和美元
在……里面2023年8月公司选择进行一个阶段2使用管道进行试验-307对于多发性硬化症患者，这被认为是会计指导下的合同修改，增加了承诺的商品或服务，其价格低于独立销售价格。因此，该公司将这一修改归因于终止现有合同和创建新合同。因此，分配给剩余履约债务的对价金额包括未来或有里程碑付款和基于销售的特许权使用费，所有这些都是有限制的。唯一剩余的履行义务是进行阶段的承诺2由于其他履约义务在修改日期之前已经履行，因此不适用于试行。因此，分配给阶段的可变考虑因素2试验将在研究完成时确认，使用基于成本的进度衡量标准，当金额为不是出现重大逆转的可能性更大。自.起2024年3月31日, 不是已确认与该阶段相关的金额2审判
8.每股净亏损
下表载列每股基本及摊薄净亏损（以千计，股份及每股金额除外）的计算：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行的加权平均普通股 | ||||||||
| 减：因提前行使股票期权而发行的未归属普通股加权平均数 | ||||||||
| 用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
本公司的潜在摊薄证券，包括可转换优先股、优先股权证、因提前行使股票期权而发行的普通股、须回购的普通股、普通股期权，以及投资者的权利和义务责任，已被剔除在计算稀释每股净亏损之外。三截至的月份2024年3月31日和2023因为这一效果将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均普通股流通股数量是相同的。在计算所述期间普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)时，该公司不计入下列潜在普通股证券，这些证券是根据每个期末的未偿还金额列报的，因为纳入这些证券会产生反摊薄效果：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可转换优先股(转换为普通股) | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 因提前行使股票期权而发行的未归属普通股 | ||||||||
| 优先股权证(已转换为普通股) | ||||||||
9.后续事件
公司董事会批准 一-为了-
在……上面2024年4月4日， 公司在表格S上的注册声明-1(文件不是的。 333-278003）与其普通股首次公开发行（“IPO”）有关的上市已被美国证券交易委员会宣布生效，其普通股股票于2011年开始在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）交易 2024年4月4日。 IPO中出售的股票的公开发行价格为美元
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务报表和相关注释以及截至2023年12月31日的经审计简明财务报表及其注释一起阅读 和有关管理’财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均包含在我们向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中（“美国证券交易委员会”）根据经修订的1933年证券法第424（b）条（“证券法”）于2024年4月8日（“招股说明书”），构成我们表格S-1注册声明的一部分（文件号333-278003）。
本季度表格报告 10-Q可能包含 “前瞻性陈述”在节的含义内 证券法第27 A条和第 经修订的1934年《证券交易法》21E(“《交易所法案》”).此类前瞻性陈述代表了我们的意图、信念或当前预期，涉及风险和不确定性。我们使用诸如 “可能,” “将要,” “预计，” “预想，” “估计，” “打算，” “计划，” “预测，” “潜力，” “相信，” “应该”和类似的表达来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类陈述可能包括但不限于有关我们会计和财务预测、未来计划和目标、未来运营和经济业绩的陈述以及有关未来业绩的其他陈述。 尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述本质上存在风险，我们无法保证我们的预期将被证明是正确的。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告的日期 10-Q。由于许多因素，包括但不限于下列所述因素“风险因素”在项目下 第1a部 以下以及本季度报告中有关表格的其他部分 10-Q，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映实际结果。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发新的口服小分子疗法，目标是与治疗神经科学、炎症和免疫学(“NI&I”)的特定临床损伤相关的生物路径，以及具有高度未满足需求的适应症。
我们专注于开发针对具有挑战性的分子途径的选择性化合物，并通过这些努力，建立了一系列小分子候选药物。
我们全资拥有的铅资产PIPE-791是一种新型的脑穿透性小分子溶血磷脂酸1受体抑制剂(LPA1R)，正在开发中，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)和进展性多发性硬化症(“进展性多发性硬化症”)。LPA1R拮抗作用是一种经过临床验证的机制，我们相信，我们的临床前研究和第一阶段健康志愿者数据支持PIPE-791在IPF和进展型MS中的继续开发。具体地说，基于我们临床前研究中的高生物利用度、低血浆蛋白结合率和较长的受体停留时间，与我们已知的其他正在开发的LPA1R拮抗剂的临床前数据相比，我们还相信PIPE-791具有成为一种差异化LPA1R疗法的潜力。我们在健康志愿者中完成了PIPE-791的第一阶段临床试验，以支持IPF和进展性多发性硬化症的临床开发。我们计划向药品和保健品监管机构(“MHRA”)提交临床试验申请(“CTA”)，以在2024年开始PIPE-791的1b期开放标签试验，通过正电子发射断层扫描(“PET”)成像来测量药代动力学(“PK”)与肺和脑受体占有率的关系。这项1b期试验将为我们计划的未来IPF和进展性MS中PIPE-791的第二阶段试验提供剂量选择信息。
我们的第二个候选药物PIPE-307是一种新型的小分子选择性M1R受体抑制剂(M1R)，正在开发中，用于治疗抑郁症和复发缓解型多发性硬化症(RRMS)。M1R拮抗作用已经在抑郁症和RRMS的第三方试验中得到了临床验证，分别使用东莨菪碱和氯马斯汀。我们已经在健康志愿者身上完成了PIPE-307的两个第一阶段试验，并启动了PIPE-307的第二阶段试验，用于潜在的RRMS治疗。据我们所知，PIPE-307是临床上最先进的选择性M1R拮抗剂，正在开发中。我们正在与强生合作开发PIPE-307。
此外，我们正在利用我们的药物发现能力与我们的临床组合进行协同。2024年1月，我们提名并开始了CTX-343的临床前研究，CTX-343是一种外周限制性(无法穿越血脑屏障)LPA1R拮抗剂。同时，我们正在积极进行临床前和发现阶段的实验，目标是我们内部发现的分子可能具有治疗潜力的其他NI&I适应症。
我们目前正专注于开发以下候选产品：
我们预计，随着我们继续为我们的候选药物开发、进行临床试验和寻求监管部门的批准，从事其他研究和开发活动以扩大我们的候选药物管道，扩大我们的运营和员工人数，维持和扩大我们的知识产权组合，以及如果我们获得对一个或多个候选药物的批准，我们的运营费用将显著增加。当我们开始作为一家上市公司运营时，我们还预计会产生额外的运营费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间和范围以及我们在其他研究和开发活动上的支出。
随着我们继续执行我们的业务计划，我们预计将通过公开和私人出售股权、债务融资或其他商业安排为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方合作、战略伙伴关系或营销、分销、许可或其他战略安排的收入。然而，不能保证我们将以可接受的条件获得任何额外的融资或战略交易，如果有的话。如果发生的事件或情况使我们得不到额外的资金，我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们通过许可或与第三方的其他商业安排筹集资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者可能被要求以可能对我们不利的条款授予许可，和/或可能会降低我们普通股的价值。
协作
2023年2月，我们与强生签订了许可协议，根据协议，我们向强生授予了在全球范围内开发、制造和商业化所有适应症的PIPE-307的独家许可。
强生通常负责PIPE-307的所有开发、制造和商业化活动。在强生对使用PIPE-307的产品进行首次3期临床试验后，我们拥有选择加入权为PIPE-307的所有3期和后续开发成本提供一部分资金。如果我们选择资助此类开发成本，那么我们有资格获得的特许权使用费将增加一到两个百分点。
我们正在自费在RRMS患者中进行PIPE-307的II期临床试验。如果强生有善意地担心该试验存在安全风险或可能对其PIPE-307的开发或商业化产生重大不利影响，强生有权终止我们的临床试验。此外，强生有权自行决定进一步开发或选择不开发用于该适应症的PIPE-307。
强生许可协议在下列最后一次发生时按产品和国家/地区的许可产品到期：(I)最后到期的许可专利权利要求到期时，包括该许可产品在该国家/地区的许可化合物的组成；(Ii)监管机构或适用法律授予该许可产品在该国家/地区的独家营销权(专利排他性除外)；以及(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售的十年后。任何一方在另一方重大违约未治愈或另一方破产或资不抵债的情况下，均可终止强生许可协议。在事先书面通知我们的情况下，强生可以无故终止强生许可协议。在任何终止时，授予强生的所有许可权都将终止。
财务运营概述
收入
我们确认许可收入是指履行已确定的履约义务或发生其他事件，特别是与我们的许可协议相关的事件。根据强生许可协议的条款，我们于2023年5月收到了5000万美元的预付款。根据强生许可协议的条款，我们还有资格获得约10亿美元的不可退还、不可贷记的里程碑付款。此外，我们有资格在含有PIPE-307的产品的净销售额上获得低两位数到高15%的分级版税。
运营费用
研究与开发
研究和开发费用主要包括内部研究和开发费用中未分配的费用：
直接费用包括：
| • |
与雇员有关的费用，包括工资、相关福利、可直接归因于每个研究项目的差旅； |
| • |
与研究、实验室消耗品和临床前研究有关的费用； |
| • |
与进行临床试验相关的费用，包括研究人员补助金和现场支付的时间和传递费用，以及根据与临床研究组织(“CRO”)、其他供应商或中心实验室和服务提供商签订的协议支付的费用； |
| • |
从事与研究及发展有关的服务的顾问费用； |
| • |
生产用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的成本；以及 |
| • |
与法规遵从性相关的成本。 |
未分配的内部研发费用包括：
| • |
与雇员有关的费用，包括工资、相关福利、不能直接归因于某一具体研究项目的差旅； |
| • |
从事研发工作的雇员的股票薪酬开支；以及 |
| • |
设施、折旧及其他相关费用。 |
我们的研究和开发费用是按实际发生的费用计算的。我们将未来收到的用于研发的商品或服务的预付款记录为预付费用。然后，我们在交付相关商品或执行服务时支出预付金额。
我们跟踪外包开发成本、顾问成本和其他外部研发成本，如与制造、临床试验活动、转化药物和毒理学活动相关的第三方合同成本，以满足特定项目的需求。我们根据每个具体项目的努力程度来分配与员工相关的成本，包括工资和相关福利。不能分配给任何一个具体项目或与管理有关的活动的某些员工活动被视为间接成本。下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日期间的研发费用。直接外部开发计划费用反映了我们的临床开发和临床前计划的外部成本，以及可以直接归因于开发计划的人员成本。未分配的内部研究和开发费用包括未分配的人员费用、设施费用、基于库存的薪酬、实验室消耗品以及与发现和研究有关的活动。
| 截至三个月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (单位：千) |
||||||||
| 直接外部开发计划费用 |
||||||||
| 管道-791 |
$ | 2,861 | $ | 1,106 | ||||
| 管道-307 |
2,075 | 614 | ||||||
| CTX-343 |
312 | 77 | ||||||
| 其他 |
1,104 | 838 | ||||||
| 未分配的内部研发成本 |
||||||||
| 相关人员 |
369 | 290 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
388 | 236 | ||||||
| 设施成本 |
219 | 209 | ||||||
| 其他 |
450 | 262 | ||||||
| 研发总成本 |
$ | 7,778 | $ | 3,632 | ||||
研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选药物成功商业化相关的因素有很多，包括未来的临床试验设计和各种监管要求，其中许多我们目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床开发计划。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选药物的临床前和临床开发所需努力的性质、时间和成本，如果我们根据强生许可协议行使我们的选择权，为PIPE-307的所有第三阶段和后续开发成本的一部分提供资金，我们的成本可能会增加。然而，我们预计在近期和可预见的未来，由于我们计划的临床前和临床开发活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。
我们的候选药物能否成功开发具有很大的不确定性。这是由于许多风险和不确定因素造成的，其中包括：
| • |
圆满完成临床前研究和临床试验； |
| • |
监管机构或机构审查委员会(“IRBs”)授权我们或我们的研究人员开始或继续我们的临床试验的延迟； |
| • |
我们与临床试验机构或CRO谈判协议的能力; |
| • |
我们的临床试验包括的临床地点的数目； |
| • |
筹集必要的额外资金，以完成我们候选药物的临床开发； |
| • |
为我们的候选药物获得并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护以及监管排他性； |
| • |
直接或通过合格的第三方制造商为我们的候选药物建立和鉴定临床供应的制造能力； |
| • |
我们有能力从美国食品和药物管理局(以下简称FDA“)和美国以外的类似政府机构获得必要的监管批准； |
| • |
我们决定为PIPE-307的部分第三阶段和随后的开发费用提供资金； |
| • |
政府和第三方付款人对我们产品的承保； |
| • |
在我们的知识产权组合中保护和执行我们的权利； |
| • |
我们成功地与我们的竞争对手及其产品竞争的能力；以及 |
| • |
在批准后，保持产品的持续可接受的安全状况。 |
与我们的候选药物的开发有关的这些变数中的任何一个的结果的变化，都可能对与我们的候选药物的开发相关的成本和时机产生重大影响。我们可能永远不会成功地获得任何候选药物的监管批准，或者成功地将我们的产品商业化，即使获得批准。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与雇员有关的费用，包括基于股票的报酬。其他重大成本包括与知识产权、专利申请和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施相关的成本。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，以支持我们增加的研发活动、业务运营和员工人数的增长，并反映出随着我们开始作为上市公司运营而增加的运营费用。这些增加的成本可能包括与审计、法律和监管服务相关的费用增加，这些费用与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求有关，董事和高级管理人员保险费以及投资者关系成本。
其他收入(费用)
利息收入
利息收入包括从我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息。
利息支出
利息支出包括(I)我们与First Citizens的未偿还贷款协议的利息，以及(Ii)与我们的贷款和担保协议相关的债务折价摊销，这些债务折扣与向First Citizens发行的权证的公允价值、所产生的债务发行成本和支付最后付款费用的义务有关。截至2023年6月，我们偿还了第一笔公民贷款的全部未偿还本金。
经营成果
截至2024年3月31日的三个月比较 和2023
下表总结了我们在所示期间的运营结果（以千计）：
| 截至三个月 |
||||||||||||
| 3月31日， |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
变化 |
||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||
| 研发 |
$ | 7,778 | $ | 3,632 | $ | 4,146 | ||||||
| 一般和行政 |
2,152 | 1,483 | 669 | |||||||||
| 总运营费用 |
9,930 | 5,115 | 4,815 | |||||||||
| 运营亏损 |
(9,930 | ) | (5,115 | ) | (4,815 | ) | ||||||
| 其他收入(费用) |
||||||||||||
| 利息收入 |
1,636 | 401 | 1,235 | |||||||||
| 利息支出 |
— | (92 | ) | 92 | ||||||||
| 优先股权证负债的公允价值变动 |
(117 | ) | — | (117 | ) | |||||||
| 其他费用 |
(6 | ) | (18 | ) | 12 | |||||||
| 其他收入合计 |
1,513 | 291 | 1,222 | |||||||||
| 净亏损 |
$ | (8,417 | ) | $ | (4,824 | ) | $ | (3,593 | ) | |||
研发费用截至2024年和2023年3月31日的三个月， 的研发费用分别为780万美元和360万美元。增加420万美元的主要原因是合同研究组织成本增加了200万美元，主要与我们正在进行的潜在治疗RRMS的PIPE-307第二阶段临床试验和我们完成的PIPE-791健康志愿者临床试验第一阶段相关，主要是PIPE-791的毒理学研究费用增加了90万美元，以及与人员相关的费用增加了约60万美元。
一般和行政费用截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的一般和行政费用分别为220万美元和150万美元。增加70万美元的主要原因是咨询费用增加50万美元，主要与根据上市公司审计要求完成的审计有关，以及与人员相关的费用增加10万美元。
利息收入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 利息收入分别为160万美元和40万美元。这一增长是由于从2023年第二季度开始投资于有价证券的资金增加，其中包括我们C系列可转换优先股融资的延期净收益6,010万美元，以及根据强生许可协议收到的5,000万美元预付款。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的有价证券收益率也有所增加。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们几乎在每个报告期都发生了净亏损和负现金流的运营，并预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。我们预计，当我们推进我们的候选药物通过临床开发、接受监管批准程序、从事其他研究和开发活动以扩大我们的候选药物流水线、扩大我们的运营和员工人数、维持和扩大我们的知识产权组合，以及如果我们获得一个或多个候选药物的批准，则启动商业活动时，我们预计将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生与完成我们的临床试验和其他产品开发活动相关的大量费用。
截至2024年3月31日，我们主要通过发行可转换本票、私募我们的可转换优先股、强生许可协议以及我们与First Citizens的定期贷款安排来为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们通过发行可转换优先股和本票筹集了约1.94亿美元的毛收入，并从强生许可协议收到了5000万美元的预付款。我们的现金等价物以货币市场基金和有价证券的形式持有。截至2024年3月31日，我们累计赤字为8360万美元。2024年4月，我们通过首次公开发行A类普通股额外筹集了108.0美元的净收益。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系、董事和高管保险以及其他我们作为私人公司没有招致的费用。
截至2024年3月31日，我们拥有117.9美元的现金、现金等价物和有价证券。管理层相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及从IPO中收到的收益将足以支持我们的运营至少12个月，自本季度报告10-Q表格之日起算。
随着我们继续执行我们的业务计划，我们预计将通过公开和私人出售股权、债务融资或其他商业安排为我们的运营提供资金，其中可能包括来自与第三方的合作、战略伙伴关系或营销、分销、许可或其他战略安排的里程碑式付款。然而，不能保证我们将以可接受的条件获得任何额外的融资或战略交易，如果有的话。如果发生的事件或情况使我们得不到额外的资金，我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们通过许可或与第三方的其他商业安排筹集资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者可能被要求以可能对我们不利的条款授予许可，和/或可能会降低我们普通股的价值。
现金流
下表列出了所示期间我们的现金流量摘要(以千为单位)：
| 截至三个月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (7,975 | ) | $ | (5,244 | ) | ||
| 投资活动提供的现金净额 |
8,731 | 9,355 | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 |
(18 | ) | (617 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
$ | 738 | $ | 3,494 | ||||
经营活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其经营活动中使用的净现金分别为800万美元和520万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的净亏损840万美元，但被10万美元的非现金费用部分抵消，如基于股票的薪酬、折旧和摊销、有价证券溢价/折扣的摊销和使用权资产的摊销，以及30万美元的运营资产和负债变化。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金主要是由于我们的净亏损480万美元和营业资产和负债的100万美元的变化，但被60万美元的非现金费用部分抵消，如基于股票的薪酬、折旧和摊销、有价证券溢价/折扣的摊销、债务贴现的摊销、使用权资产的摊销。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为870万美元，主要包括3950万美元的有价证券销售和到期日，部分被有价证券购买3070万美元和购买财产和设备的10万美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为940万美元，主要包括出售有价证券和有价证券到期日的1860万美元，部分被有价证券购买的920万美元抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额约为18,000美元，这主要是由于递延发售成本的支付被行使股票期权的收益所抵消。在截至2023年3月31日的三个月里，用于融资活动的净现金为60万美元，主要是由于支付了60万美元的定期贷款本金。
资金需求
我们预计，随着我们继续为我们的候选药物开发和寻求监管批准，从事其他研究和开发活动以扩大我们的候选药物管道，扩大我们的运营和员工人数，维持和扩大我们的知识产权组合，以及如果我们获得对一个或多个候选药物的批准，我们的运营费用将大幅增加。管理层相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及从IPO中收到的收益将足以支持我们的运营至少12个月，自本季度报告10-Q表格之日起算。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，我们的实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中测试我们的候选药物的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| • |
我们对候选药物或其他潜在候选药物的临床试验和临床前研究的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间；我们正在追求或可能选择在未来追求的适应症； |
| • |
我们对候选药物进行监管审查的结果、时间和成本； |
| • |
为我们的候选药物制造的成本和时机； |
| • |
我们努力加强我们的运营系统和招聘更多的人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制； |
| • |
随着我们临床前和临床活动的扩大，与雇用更多人员和顾问相关的成本； |
| • |
为我们的候选药物建立或确保生产设施的成本和时间； |
| • |
如果我们的任何候选药物获得批准，建立销售和营销能力的成本和时间； |
| • |
我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力； |
| • |
我们可能签订的任何此类协议的财务条款； |
| • |
我们决定为PIPE-307的部分第三阶段和随后的开发费用提供资金； |
| • |
获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；以及 |
| • |
与我们可能获得许可或获得的任何候选药物、产品或技术相关的成本。 |
在我们能够从我们的候选药物的销售中产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他商业安排，包括与第三方的合作、战略伙伴关系或营销、分销、许可或其他战略安排，为我们的现金需求提供资金。我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类商业安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能被要求放弃对我们的候选药物、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者可能被要求以可能对我们不利的条款授予许可证，并可能降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或通过商业安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选药物的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类候选药物。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺与我们的运营租赁有关，这些运营租赁主要与我们在加利福尼亚州圣地亚哥的办公和实验室空间租赁有关。截至2024年3月31日，我们对租赁协议的合同承诺总额约为780万美元。
我们在日常业务过程中就合约研究服务、合约制造服务、专业服务及其他服务及产品订立合约，以作经营用途。这些合同一般规定在通知期后终止，因此是可取消的合同，未列入上表。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明财务报表，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出重大估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。
我们的关键会计估计与我们招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键会计估计”中所描述的没有实质性变化，只是从我们的S-1表格登记声明(文件编号333-278003)的生效日期起，我们的普通股公开交易，因此我们不再需要普通股估值。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2029年12月31日，即我们IPO完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，(A)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(B)我们被视为大型加速申请者，这意味着非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值截至前一年6月30日超过7亿美元，以及(Iii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们已选择利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联方持有的我们有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于7亿美元。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明，请参阅我们财务报表附注2。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告所涉期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对我们截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须应用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入各种法律程序和索赔中，这些诉讼和索赔是在我们的正常业务活动中出现的。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的其他信息，包括标题为“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们的财务报表和相关票据，然后投资于我们的普通股。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。看见“关于前瞻性陈述的特别说明”在本报告的其他地方。
与开发、临床测试和监管审批相关的风险
我们严重依赖于我们的主要候选药物PIPE-791和PIPE-307的成功，这两个药物都处于临床开发的早期阶段。如果这些候选药物没有通过临床开发取得进展，最终获得监管部门的批准，或者即使获得批准，也没有成功商业化，我们的业务将受到实质性的不利损害。
我们目前没有获准商业销售的产品，也可能永远无法开发出适销对路的产品。到目前为止，我们已经在PIPE-791和PIPE-307的开发上投入了大量的精力和财力。我们全资拥有并正在进行治疗IPF和进展性MS的PIPE-791的临床开发。2023年2月，我们签署了强生许可协议，根据协议，我们授予强生全球独家许可，在所有适应症中开发、制造和商业化PIPE-307，以换取预付款和未来收到里程碑付款和特许权使用费的权利。我们正在进行PIPE-307的第二阶段临床试验，以潜在地治疗RRMS，强生已经宣布打算在2024年启动PIPE-307治疗抑郁症的第二阶段临床试验。在我们完成PIPE-307用于RRMS潜在治疗的第二阶段临床后，强生有权自行决定是否为这一适应症进一步开发PIPE-307。因此，我们未来的成功取决于我们成功完成PIPE-791的临床开发、获得监管部门批准并成功商业化的能力，以及强生成功完成PIPE-307临床开发、获得监管部门批准并成功商业化的努力，这在任何情况下都可能永远不会发生。我们预计未来几年我们的大部分工作和支出将用于PIPE-791，这将需要额外的临床开发、临床和制造活动的管理、监管批准、建立商业规模制造以及大量的销售、营销和分销工作，然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。我们不能确定我们或强生分别能够成功完成这些活动中的任何一项，也不能确定即使PIPE-791和/或PIPE-307获得监管部门的批准，这些产品也能够成功地与其他公司提供的疗法和技术竞争。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、包装、营销和分销都受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管。我们不被允许在美国营销或销售PIPE-791，强生也不会被允许在美国营销或销售PIPE-307，直到我们或强生(如果适用)获得FDA对该候选药物的新药申请(NDA)的批准。此外，我们不被允许在任何外国营销或销售PIPE-791，强生也不被允许在任何外国市场营销或销售PIPE-307，直到我们或强生获得这些国家/地区的必要批准。我们和强生都没有向FDA提交过保密协议，也没有向其他监管机构提交过类似的PIPE-791或PIPE-307申请。两党都不会在几年内做到这一点，如果有的话。如果我们无法在任何国家获得PIPE-791的必要监管批准，我们将无法在该国将这种候选药物商业化。同样，如果强生无法在任何国家获得必要的PIPE-307监管批准，它将无法在该国将这种候选药物商业化。在这两种情况下，我们的财务状况都将受到重大不利影响，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
临床药物开发是一个漫长、昂贵和有风险的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。早期临床前研究和临床试验的结果，包括那些由第三方进行的结果，可能不能预测未来的结果。如果我们开发的候选药物的临床试验没有达到安全或疗效终点，或者被延长或推迟，这些候选药物可能得不到所需的监管批准，因此无法及时商业化或根本无法商业化。此外，我们的临床前研究、临床试验或分析的结果可能不能代表在以后的试验中可能获得的结果。
在获得监管部门批准销售我们开发的候选药物之前，这些候选药物必须经过广泛的临床试验，以证明它们在人体上的安全性和有效性。药物的研发风险极大。进入开发过程的候选药物中，只有一小部分获得了上市批准。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。到目前为止，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在确定、获得和开发候选药物上，包括进行临床前研究和早期临床试验。临床测试是昂贵的，可能需要很多年才能完成，我们不能确定我们开发的候选药物的任何临床试验是否会按计划进行或如期完成，如果有的话。我们无法成功完成PIPE-791的临床前和临床开发，可能会导致我们的额外成本，并对我们的创收能力产生负面影响。同样，如果强生不能成功完成PIPE-307的临床前和临床开发，我们将没有资格根据强生许可协议获得未来的里程碑付款或特许权使用费。因此，我们未来的成功取决于我们和强生分别成功开发、获得监管部门批准并成功将PIPE-791和PIPE-307商业化的能力。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。此外，我们可能永远不会根据强生许可协议产生额外的里程碑付款或特许权使用费。
PIPE-791和PIPE-307目前处于临床开发的早期阶段。我们在健康志愿者身上完成了PIPE-791的第一阶段临床试验，以支持IPF和进展性多发性硬化症的临床开发。我们计划向MHRA提交一份CTA，以便在2024年开始PIPE-791的1b阶段开放标记试验，通过PET成像测量PK与肺和脑受体占有率的关系。这项1b期试验将为我们计划的未来IPF和进展性多发性硬化症的PIPE-791第二阶段试验的剂量选择提供信息。我们已经在健康志愿者身上完成了两项PIPE-307的第一阶段试验，并启动了PIPE-307的第二阶段试验，用于潜在的RRMS治疗。强生已宣布打算在2024年启动PIPE-307治疗抑郁症的第二阶段试验。我们对这些候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测正在进行的当前临床试验和针对这些候选药物进行的任何后期临床试验的结果。此外，第三方研究的结果以及我们对第三方化合物的评估可能不能预测我们的候选药物的结果。临床试验中的候选药物，包括PIPE-791和PIPE-307，尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。尽管早些时候取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况，制药行业的一些公司在推进临床试验过程中遭遇了重大挫折。此外，基于来自临床结果分析的有希望的数据的结论可能在具有预先指定的终点的后续临床试验中被证明是不正确的，或者可能被监管机构认为不够充分。即使目前PIPE-791和PIPE-307的临床试验按计划完成，我们也不能确定它们的结果是否足以支持安全性和有效性要求，以进行后续的临床试验并最终获得监管部门的批准，因此，我们可能永远不会从这些候选药物中获得商业收入。
临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准、早期临床试验中相对较小的样本量，以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的一些公司在临床试验的推进方面遇到了挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对这些试验的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市批准。此外，随着特定类别药物中更多的候选药物通过临床开发进入监管审查和批准，监管当局可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果也不一定能预测最终结果。例如，尽管PIPE-791和/或PIPE-307在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了早期临床试验，但在临床开发中可能无法显示出所需的安全性和有效性。任何候选药物在任何临床试验或任何适应症中未能证明安全性和有效性，可能会对使用该候选药物治疗其他适应症的看法以及我们开发的任何其他候选药物的看法产生负面影响(从而阻碍在其他适应症或我们的其他候选药物的开发方面成功推进该候选药物的开发)，或导致监管机构在批准我们开发的任何候选药物之前要求进行额外的测试。
我们的主要候选药物PIPE-791和我们的合作候选药物PIPE-307对于每个适应症都处于临床开发的早期阶段，因此它们失败的风险很高。我们无法预测PIPE-791或PIPE-307在任何适应症下是否对人体安全或有效，也无法预测我们未来进入临床试验的任何候选药物是否对人体安全或有效，或将获得上市批准。如果我们或强生出于安全考虑无法分别完成当前和未来计划中的PIPE-791和PIPE-307临床试验，或者如果这些试验的结果不令人满意，无法让监管机构相信它们的安全性或有效性，我们和/或强生将无法获得商业化的市场批准。即使我们和/或强生能够分别获得PIPE-791和PIPE-307的营销批准，这些批准可能是针对不像期望的那样广泛的指示，或者可能包含其他限制，这些限制将对我们从PIPE-791的销售中产生收入或从PIPE-307中产生版税或实现里程碑的能力产生不利影响。此外，如果我们或强生不能根据针对PIPE-791和PIPE-307的适应症的其他批准产品分别区分PIPE-791和PIPE-307，或者如果发生上述任何其他情况，我们的业务将受到实质性损害，我们从这些候选药物获得收入的能力将严重受损。
我们可能会在启动和完成任何我们打算进行的临床试验方面遇到延误，包括我们目前针对PIPE-791和PIPE-307的临床试验，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募足够数量的患者，或者是否按时完成，或者根本不知道。强生未来为PIPE-307进行的任何临床试验都将面临类似的担忧。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下各项相关的延迟：
| ● |
FDA或类似的外国监管机构对临床试验的设计或实施持不同意见； |
| ● |
获得监管部门的批准，开始临床试验； |
| ● |
与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异； |
| ● |
在美国境内的每个地点获得IRB批准，或在美国以外的地点获得独立道德委员会(IEC)或其他批准； |
| ● |
及时、足额招募合适的患者参加临床试验； |
| ● |
患者完成临床试验或返回治疗后随访的； |
| ● |
监管当局强制实施临床搁置，包括由于临床试验地点或研究人员未能遵守监管要求或遵循试验方案而产生的不可预见的安全问题或副作用； |
| ● |
临床试验地点或调查人员偏离临床试验方案或退出临床试验，可能需要增加新的地点或调查人员的； |
| ● |
第三方承包商未能及时遵守监管要求或履行合同义务，或根本没有，或偏离临床试验方案； |
| ● |
解决临床试验期间出现的患者安全问题，包括发起方、监管机构或IRBs、IECS或其他相关实体暂停或终止临床试验的决定； |
| ● |
增加足够数量的临床试验点； |
| ● |
临床试验成本增加或不可预见的； |
| ● |
及时制造足够数量的候选药物，并获得足够数量的其他材料(例如安慰剂、设备)以用于临床试验；以及 |
| ● |
新冠肺炎等突发公共卫生事件可能造成的中断，包括在启动临床站点、招募和留住参与者方面的困难、临床试验中的医疗资源转移、可能实施的旅行或检疫政策，以及其他因素。 |
临床试验也可由发起方、进行临床试验的机构的IRBs或IECS、FDA或其他监管机构暂停或终止，或由数据和安全监测委员会建议终止。此类主管部门可能会暂停或终止临床试验，或因一系列因素而建议变更，这些因素包括未按照监管要求(如良好临床实践(GCP)要求或临床试验规程)进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，如果强生真诚地担心我们目前正在进行的PIPE-307临床试验存在安全风险或可能对PIPE-307的开发或商业化产生重大不利影响，强生有权终止该试验。
此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时的进行，尽管我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，如标题为“-与我们对第三方的依赖有关的风险”一节所述。
如果PIPE-791或PIPE-307的任何临床试验的开始或完成被推迟，或者如果临床试验在完成之前终止，适用候选药物的商业前景可能会受到损害，我们从该候选药物获得收入或版税的能力可能会被推迟。此外，临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，可能导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致适用候选药物的监管批准被拒绝。
我们临床试验的首席研究员可能会不时地担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了临床试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致候选药物的上市审批被拒绝。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程不可预测、漫长且耗时，如果我们最终无法获得PIPE-791或我们开发的任何其他候选药物的监管批准，或者强生无法获得PIPE-307的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括正在研究的适应症和监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准适应症所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得PIPE-791的监管批准，强生尚未获得PIPE-307的监管批准。这些候选药物或未来的候选药物都可能不会获得商业化所需的监管批准。在我们获得FDA的NDA批准之前，我们不被允许销售我们在美国开发的PIPE-791或任何其他候选药物。同样，在获得FDA的NDA批准之前，强生将不被允许在美国销售PIPE-307。
在获得在美国或国外将候选药物商业化的批准之前，发起方必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，该候选药物对于其预期的适应症是安全有效的。此外，从临床前试验和临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像发起方那样对这些数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止开发工作、临床试验或上市批准。例如，即使我们认为PIPE-791在适应症中的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他类似监管机构对该适应症的批准。此外，随着一类药物中更多相互竞争的候选药物通过临床开发进行监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。
FDA或任何外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准我们为任何适应症开发的PIPE-791、PIPE-307或任何其他候选药物，或要求我们或强生(视情况而定)进行额外的临床前或临床试验，或出于多种原因放弃计划，包括：
| ● |
FDA或类似的外国监管机构可能不同意临床试验的设计或实施； |
| ● |
发起方可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全和有效的； |
| ● |
临床试验参与者或者个人使用与临床试验中研究的候选药物相似的药物，或者其他含有该候选药物有效成分的产品时，出现严重和意想不到的药物副作用的； |
| ● |
临床试验的阴性或模棱两可的结果，或者结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平； |
| ● |
无法证明候选药物的临床和其他益处超过其安全风险； |
| ● |
FDA或类似的外国监管机构可能不同意对临床前研究或临床试验数据的解释； |
| ● |
从临床试验收集的数据可能不能接受或不足以支持提交保密协议或其他提交，或在美国或其他地方获得监管批准，发起方可能被要求进行额外的临床试验； |
| ● |
FDA或适用的外国监管机构对候选药物的配方、标签和/或规格存在分歧； |
| ● |
FDA或类似的外国监管机构可能无法批准或发现生产用于临床试验的候选药物的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷；以及 |
| ● |
FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致临床数据不足以批准。 |
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并实现了商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致PIPE-791和/或PIPE-307在任何适应症上都无法获得商业化所需的监管批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外，FDA或适用的外国监管机构还可以批准具有比最初要求更有限的适应症或患者人数的候选药物，并且FDA或适用的外国监管机构可能批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何情况都可能对我们开发的候选药物和我们的业务的商业前景造成实质性损害。
我们在确定和开发更多候选药物或确定更多适应症的努力中可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须 优先开发数量有限的候选药物，这些药物的选择可能被证明是错误的，并对我们的业务产生不利影响.
我们打算探索PIPE-791在IPF和进展性MS之外的适应症的开发。我们最近指定外周限制性LPA1R拮抗剂CTX-343作为候选药物。我们还打算在我们的临床转化方法和药物开发努力的基础上继续探索更多的候选药物。在每一种情况下，我们都可能无法成功地确定PIPE-791的其他适应症，开发CTX-343，或确定临床开发的可行新药候选药物。如果我们不能确定PIPE-791或其他潜在候选药物的更多适应症，我们的业务和增长计划可能会受到实质性损害。
为我们现有的候选药物开发更多适应症并基于我们的临床转化方法开发更多候选药物的研究计划，无论最终是否成功，都需要大量的技术、财政和人力资源。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症或候选药物方面表现出希望，但由于几个原因未能产生临床开发结果，包括：
| ● |
我们使用的研究和开发方法可能不能成功识别潜在的适应症或候选药物； |
| ● |
潜在的候选药物在进一步研究后，可能被证明具有有害或意想不到的不良反应或其他特征，表明它们不太可能是有效的药物；或 |
| ● |
可能需要比我们拥有的更多的人力和财力来为我们的候选药物确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力。 |
由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初将重点放在有限适应症的研究计划和候选药物上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或其他可能具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们将能够通过我们的内部研发计划为我们的候选药物确定更多的治疗机会或开发合适的潜在候选药物，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选药物或其他最终被证明是不成功的潜在计划上。
我们已经并可能继续在美国以外的地方进行临床试验。FDA和其他监管机构或道德委员会可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。
我们之前曾在美国以外进行过临床试验，包括我们的PIPE-307的第一阶段临床试验，这是在澳大利亚治疗商品管理局(TGA)和国家健康与医学研究委员会(NHMRC)的授权下进行的，以及PIPE-307的1bPET研究是在英国的研究伦理委员会(REC)和MHRA授权下进行的。我们在英国完成了RRMS中PIPE-307的1b期PET临床试验，我们打算在英国进行IPF和进展型MS中PIPE-791的1b期PET临床试验。我们未来还可能在美国以外的地方进行更多的临床试验。尽管FDA和其他外国监管机构可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于这些监管机构施加的某些条件。例如，我们的PIPE-307 1b期PET研究的非临床毒理学研究是在中国实验室进行的，不符合良好实验室规范，并且由于中国不是经济合作与发展组织(“经合组织”)的签署国，相互接受数据系统(一项多边协议，允许参与国分享使用经合组织的方法和原则进行的各种非临床测试的结果)，非临床数据被认为是不可接受的支持试验。虽然1b期是根据临床安全数据批准的，但MHRA表示，在英国批准PIPE-307的营销授权之前，可以触发检查或进一步评估。此外，如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为其贴上候选药物标签的人群。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构对临床试验也有类似的审批要求。此外，此类审判将受制于进行审判的外国司法管辖区所适用的当地法律。此外，FDA必须能够通过现场检查来验证来自临床试验的数据，如果它认为这样的检查是必要的。此外，当临床试验仅在美国以外的地点进行时，此类试验可能不受IND审查，这意味着FDA可能不会就试验的临床方案提供预先评论，因此存在额外的潜在风险，即FDA可能确定非美国临床试验的试验设计或方案不充分，这可能需要额外的临床试验才能获得FDA的批准。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何临床试验的数据，很可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟我们的药物开发计划，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：
| ● |
其他外国监管要求； |
| ● |
外汇波动； |
| ● |
患者监测和依从性； |
| ● |
遵守国外制造、海关、运输和储存要求(包括许可要求)； |
| ● |
医疗实践和临床研究中的文化差异； |
| ● |
一些国家对知识产权的保护力度减弱；以及 |
| ● |
税收和当地企业结构方面的考虑。 |
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。
根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。强生在为PIPE-307启动的任何临床试验中，在招募和留住患者方面可能会遇到类似的困难。临床试验中患者的入选和保留取决于许多因素，包括：
| ● |
方案中规定的患者资格标准； |
| ● |
分析临床试验的主要终点所需的患者人数； |
| ● |
临床试验方案的性质； |
| ● |
与候选药物有关的现有安全性和有效性数据； |
| ● |
患者与临床地点的距离； |
| ● |
招聘具有适当能力、动机和经验的临床试验研究人员的能力； |
| ● |
临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他现有疗法的潜在风险和优势的看法，包括可能被批准用于正在研究的适应症的任何新药或医疗器械； |
| ● |
与正在研究的候选药物具有相同适应症的批准产品的可用性； |
| ● |
临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性； |
| ● |
在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； |
| ● |
其他公司或机构正在进行的竞争性临床试验； |
| ● |
获得和维护患者同意的能力； |
| ● |
参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险；以及 |
| ● |
我们可能无法控制的因素，这些因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点的可用性，例如不确定的地缘政治条件或流行病，如最近的新冠肺炎大流行。 |
此外，我们为PIPE-791或强生为PIPE-307进行的任何临床试验都将与与这些候选药物处于相同治疗领域的其他候选药物和医疗设备的临床试验竞争，这种竞争可能会减少我们或强生可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加任何PIPE-791或PIPE-307临床试验的患者可能会选择参加由竞争对手进行的临床试验。此外，我们或强生在PIPE-791和PIPE-307的临床试验中报告的任何负面结果可能会使同一候选药物的其他临床试验难以或不可能招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加或计划延迟，这可能会对候选药物的持续开发产生有害影响，或者可能使进一步的商业开发变得不可能。
临时和初步的“营收”我们不时宣布或公布的临床试验数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公开披露我们进行的临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析。这些临床试验的最终结果以及任何相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与同一试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据或初步数据仍须接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的顶线数据或初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用并公布之前，应谨慎看待主要数据和初步数据。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或产品以及我们公司的总体批准或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们开发的候选药物商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
PIPE-791和/或PIPE-307的给药可能会导致严重的不良事件或不良副作用，这可能会停止它们的临床开发，推迟或阻止上市批准，或者如果获得批准，要求它们退出市场，包括安全警告，或以其他方式限制它们的销售。
PIPE-791或PIPE-307引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们或强生(视情况而定)或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或FDA或其他类似外国监管机构对这些候选药物的监管批准延迟或被拒绝。PIPE-791或PIPE-307的任何临床试验的结果都可能显示出严重的、不可接受的严重程度和普遍的副作用。如果在任何候选药物的开发过程中出现不可接受的副作用，我们或强生(视情况而定)可以建议暂停或终止临床试验，或FDA或强生(视情况而定)、FDA或正在进行研究的机构的IRBs或IECS，或者如果构成临床试验，可以建议暂停或终止临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以禁止任何或所有靶向适应症的候选药物的进一步开发或拒绝批准。此外，与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们或强生可能需要就PIPE-791和PIPE-307的适当给药方案对医务人员进行培训，并了解这些候选药物的潜在副作用概况。在认识或管理PIPE-791或PIPE-307的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
此外，如果我们开发的PIPE-791、PIPE-307或任何其他候选药物获得上市批准，并且使用批准的产品会导致不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
| ● |
监管部门可以暂停、撤回或限制对该产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令，或对该产品采取其他市场行动； |
| ● |
监管机构可能要求召回产品，或者我们或强生(视情况而定)可能决定启动产品自愿召回； |
| ● |
监管部门可能要求在产品标签上附加警告，如警告或禁忌症的“黑匣子”； |
| ● |
可对该产品的销售或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制； |
| ● |
我们或强生(视情况而定)可能被要求实施风险评估和缓解策略(“REMS”)或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险并分发给患者； |
| ● |
如果适用，我们或强生可能被要求进行上市后研究或同意上市后承诺； |
| ● |
我们或强生(如果适用)可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任； |
| ● |
产品的竞争力可能会下降；以及 |
| ● |
我们的声誉可能会受损。 |
任何这些事件都可能阻止我们或强生(视情况而定)实现或维持市场对PIPE-791或PIPE-307的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果获得批准，我们开发的候选药物的市场机会可能比我们预期的要小，因此，我们的商业机会可能有限。
我们最初正在开发用于治疗IPF和进展性多发性硬化症的PIPE-791。我们还在与强生合作开发PIPE-307。我们对每个适应症的合格患者数量的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的消息来源可能会显示符合条件的患者的估计数量发生变化，患者数量可能会低于预期。此外，这些计划或我们未来的候选药物的潜在可寻址患者群体可能是有限的。例如，即使我们获得FDA批准PIPE-791用于治疗IPF或进展性MS，FDA批准的目标人群可能比我们目前预期的更有限。即使我们为任何候选药物获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群较少，如果没有获得额外适应症的上市批准，我们可能永远不会实现盈利。
我们从未获得过任何候选药物的上市批准，我们可能无法获得或可能延迟获得任何候选药物的上市批准。
我们从未获得过任何候选药物的上市批准。FDA或其他外国监管机构可能拒绝接受我们为PIPE-791或强生可能为PIPE-307提交的任何NDA或类似提交的实质性审查。FDA还可能在审查我们或强生提交的数据后得出结论，即我们的申请不足以分别获得PIPE-791或PIPE-307的上市批准。如果FDA或其他外国监管机构不接受或批准任何提交给PIPE-791或PIP307的NDA，它可能会要求我们或强生进行额外的临床、临床前、生产验证或其他研究，并在重新考虑申请之前提交这些数据。根据这些或任何其他所需研究的范围，对PIPE-791或PIPE-307的任何NDA或类似提交的批准可能会被推迟，或者就PIPE-791而言，需要我们花费比可用的资源更多的资源。FDA或其他外国监管机构也可能认为，如果进行并完成其他研究，可能不足以批准为PIPE-791或PIPE-307提交的任何NDA或类似的提交。获得上市批准的任何延误或无法获得，都将阻止我们将PIPE-791商业化，阻止强生将PIPE-307商业化，并阻止我们从这些候选药物中获得收入，以支持我们的持续运营和计划。如果这些结果中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到严重损害。
即使我们在美国获得FDA对候选药物的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得对该候选药物的批准，或者在美国或任何其他司法管辖区将该候选药物商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在特定司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立并遵守众多和不同的安全和有效性监管要求。FDA在美国的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区类似监管机构的批准，也不能确保我们能够在美国或其他司法管辖区成功地将此类批准的候选药物商业化。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。此外，在美国成功的商业化并不能保证在其他司法管辖区成功的商业化。
审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选药物在任何司法管辖区获准销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们将无法充分发挥我们开发的任何产品的市场潜力。
即使我们获得了任何候选药物的监管批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务，这可能会导致大量额外费用，并且任何候选药物如果获得批准，可能面临未来的开发和监管困难。
我们获得上市批准的任何候选药物，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、监测、储存、记录保存、出口、进口以及广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、对批准后进行的任何临床试验继续遵守现行良好制造规范(“cGMP”)和GCP要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的要求、关于向医生分发样本和保存记录和GCP的要求以及对我们在批准后进行的任何临床试验的要求。
即使批准了候选药物的上市，批准也可能受到对候选药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。如果候选药物获得上市批准，附带的标签可能会限制该产品的批准指示用途，这可能会限制该产品的销售。FDA或类似的外国监管机构也可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反与处方药推广相关的联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)，可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
| ● |
对生产此类产品的限制； |
| ● |
对产品贴标签或营销的限制； |
| ● |
对产品分销或使用的限制； |
| ● |
要求进行上市后研究或临床试验； |
| ● |
警告信或无标题信； |
| ● |
拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● |
召回或市场召回产品； |
| ● |
罚款、返还或者返还利润或收入； |
| ● |
暂停或撤回上市审批； |
| ● |
拒绝允许我公司产品进出口的； |
| ● |
产品检获；以及 |
| ● |
禁制令、同意法令或施加民事或刑事处罚。 |
此外，FDA或其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或推迟对候选药物的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。FDA和其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或推迟监管部门对候选药物的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们或任何合作者不遵守监管要求，包括安全监测或药物警戒，也可能导致重大经济处罚，这将对我们的业务产生不利影响。
我们可能会为PIPE-791或未来的候选药物寻求突破性的治疗和/或孤儿药物指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们这样做了，我们也可能不会保留这样的指定，并且这样的指定可能不会导致更快的开发、监管审查或批准，也不会增加候选药物获得上市批准的可能性。
我们可能会为PIPE-791或我们可能开发的其他候选药物寻求突破性的治疗和/或孤儿药物指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在NDA提交给FDA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。我们还可能为我们的一些候选药物寻求快速通道指定。如果一种药物是用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能满足未得到满足的医疗需求，药物赞助商可以申请快速通道指定。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗一种罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。这种疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，但没有合理的预期认为仅在美国的销售就能收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。然而，指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。一般来说，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得针对目标适应症的第一次上市批准，则该药物有权享有七年的市场排他期，这使得适用的监管当局不能在排他期内批准同一药物的相同适应症的另一营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿药物指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。
FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予任何候选药物突破性治疗、快速通道和/或孤儿药物称号。因此，即使我们认为候选药物符合被指定为突破性治疗或孤儿药物的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。即使我们接受突破性治疗和/或孤儿药物指定，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，接受此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使一种候选药物符合突破性治疗或孤儿药物的条件，FDA也可能稍后决定不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。即使我们为候选药物获得了孤儿药物指定，我们也可能不会获得孤儿排他性，这种排他性可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，而不同药物可能在排他性期间获得批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。对于我们可能开发的任何候选药物，未能获得突破性治疗、快速通道和/或孤儿药物指定或准入，无法在适用期间内保持该指定，或者无法获得或维持孤儿药物独家经营权，可能会降低我们充分销售适用候选药物以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
在适用的情况下，我们可以根据fda寻求我们候选药物的批准。’S加快了审批程序。这一途径即使被批准用于PIPE-791或任何其他未来的候选药物，也可能不会带来更快的开发、监管审查或批准过程或推出，也不会增加我们的候选药物在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会寻求加速批准PIPE-791和FDA未来的候选药物。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以早于不可逆转发病率或死亡率(IMM)测量的临床终点的影响，其合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准的产品获得批准的日期后的特定时间段内，进行一项或多项批准后的验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后的研究未能验证药物的预期临床益处，FDA可以迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。因此，即使我们确实寻求利用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批，即使我们获得了加速审批，我们也可能无法体验到该产品更快的开发、监管审查或审批过程。此外，获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转换为传统审批。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
在我们的临床试验中使用任何候选药物以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
| ● |
损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注； |
| ● |
参与者退出我们的临床试验； |
| ● |
为诉讼辩护的巨额费用； |
| ● |
分散管理层对我们主要业务的注意力； |
| ● |
向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励； |
| ● |
无法将候选药物商业化； |
| ● |
产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
| ● |
市场对任何产品的需求减少；以及 |
| ● |
收入损失。 |
我们目前承保的产品责任保险，以及我们未来购买的任何额外的产品责任保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们获得任何候选药物的上市批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选药物的商业化。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经发生了大量的运营费用，并预计在可预见的未来，我们的运营费用将继续大幅增加。因此，我们可能无法持续盈利，如果我们无法实现持续盈利，我们普通股的市值可能会下降。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8360万美元。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。到目前为止，我们一直致力于研究和开发，建立我们的业务，建立和维护我们的知识产权组合，筹集资金，确定商业化候选药物，进行临床前研究和临床试验，以及谈判和签订强生许可协议。因此，我们自成立以来就产生了大量的运营费用。在截至2024年3月31日的三个月里，我们净亏损840万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8360万美元。
对药品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何潜在的候选药物将无法通过临床开发而最终获得监管部门的批准并在商业上可行。随着我们继续在多种适应症中开发PIPE-791，在RRMS中完成PIPE-307的第二阶段临床试验，并努力推进我们通过临床前开发努力确定的其他候选药物的开发，完成临床前研究和临床试验，寻求监管部门的批准，并准备将任何批准的产品商业化，我们预计未来几年将出现显著的额外运营亏损。在临床开发过程中，将候选药物推进到每个临床阶段的成本往往会大幅增加。因此，即使在一个司法管辖区内，将任何候选药物推向市场批准的总成本也是巨大的。
我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们：
| ● |
完成我们目前和计划在IPF和进展型多发性硬化症中使用PIPE-791的临床试验； |
| ● |
完成我们目前用于RRMS的PIPE-307的临床试验； |
| ● |
扩大我们的产品开发计划，开发其他候选药物； |
| ● |
寻求监管部门对PIPE-791和我们开发的任何其他候选药物的批准； |
| ● |
确保商业制造来源和供应链能力足以生产我们获得监管批准的任何候选药物的商业数量； |
| ● |
建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何候选药物商业化； |
| ● |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● |
聘请更多的临床、科学、商业、运营、财务和管理人员，包括支持上市公司运营的人员；以及 |
| ● |
收购或许可其他候选药物或技术。 |
此外，我们成功开发、获得任何候选药物的监管批准并将其商业化并产生产品收入的能力受到大量额外风险和不确定因素的影响，如“-与开发、临床测试和监管批准相关的风险”和“-与商业化相关的风险”所述。因此，在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额运营费用和负现金流。这些运营费用和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来的运营费用和由此产生的任何净亏损的数额，将部分取决于我们未来运营费用的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法开发和商业化一种或多种候选药物，或者任何获得上市批准的产品或根据强生许可协议获得的任何里程碑付款或特许权使用费的收入不足，我们将无法保持盈利。即使我们成功地将我们的一个或多个候选药物商业化，或者强生成功地将PIPE-307商业化，我们也可能继续产生大量的研究和开发以及其他费用来识别和开发更多的候选药物。我们可能无法实现持续盈利，也无法达到外界对我们盈利能力的预期。如果我们无法实现持续盈利或无法达到外界对我们盈利能力的预期，我们将无法实施我们的业务计划，我们的普通股价值将受到重大不利影响，您的投资可能会遭受重大损失。
我们的运营历史有限，我们开发的候选药物还处于临床开发的早期阶段，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。
我们于2012年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于研发、建立我们的业务、建立和维护我们的知识产权组合、筹集资金、确定商业化候选药物、进行临床前研究和临床试验以及谈判和签订强生许可协议。PIPE-791和PIPE-307处于临床开发的早期阶段。我们没有获得任何候选药物的上市批准，也没有证明我们有能力成功制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。
此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的挑战。我们最终将需要从一家专注于临床前和早期临床阶段的公司转型为一家能够支持后期临床试验、监管批准以及制造和商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。
随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，任何季度或年度的业绩并不一定预示着未来的经营业绩。
我们将需要大量的额外资金来完成PIPE-791和我们选择进行开发的其他候选药物的开发和商业化。
我们预计将花费大量资金来完成IPF和进步MS中PIPE-791的开发，并寻求监管部门的批准，如果获得批准，还将使PIPE-791商业化。我们还将在RRMS中完成PIPE-307的第二阶段临床试验，如果我们有机会并决定选择资助PIPE-307的部分第三阶段开发成本，可能会产生与PIPE-307相关的重大成本。我们还预计将花费大量资金，根据我们的临床转化方法和开发努力，确定和开发新的候选药物。根据这些计划，我们将需要大量额外资本来完成这些开发活动并实施我们的商业化和业务计划，我们可能会通过额外的股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源获得这些资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果发生的事件或情况使我们得不到额外的资金，我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们通过未来许可或与第三方的其他类似商业安排筹集资金，类似于强生许可协议，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者可能被要求以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。此外，试图获得更多资金可能会转移我们管理层对日常活动的时间和注意力，并损害我们的发展努力。
我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● |
在IPF和进展型多发性硬化症和我们选择开发的任何其他候选药物的所有开发阶段，我们临床试验的启动、进展、时间、成本和结果； |
| ● |
完成RRMS中PIPE-307的第二阶段临床试验的成本，以及与PIPE-307相关的潜在额外成本，只要我们有机会并决定选择为任何适应症中PIPE-307的所有第三阶段开发成本的一部分提供资金； |
| ● |
满足FDA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本，包括FDA或其他可比外国监管机构要求的任何额外临床试验； |
| ● |
FDA和其他类似的外国监管机构愿意接受我们的临床试验设计，以及我们已完成和计划的临床试验和临床前研究的数据，作为审查和批准IPF和/或进展型MS中的PIPE-791和我们选择开发的任何其他候选药物的基础； |
| ● |
与我们与强生合作开发PIPE-307的相关成本； |
| ● |
提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本； |
| ● |
为潜在的知识产权纠纷辩护的成本，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼； |
| ● |
竞争的技术和市场发展的影响； |
| ● |
完成商业规模制造活动的成本和时间； |
| ● |
作为一家上市公司的运营成本； |
| ● |
根据当前和任何未来的许可内协议支付特许权使用费、里程碑或其他费用的成本； |
| ● |
我们在多大程度上许可或收购其他候选药物、产品、技术或业务； |
| ● |
为PIPE-791和我们开发的任何候选药物建立销售、营销和分销能力的成本，如果获得批准；以及 |
| ● |
我们获得监管部门批准的任何候选药物商业化的启动、进展和时间。 |
根据我们目前的运营计划，我们相信，截至本报告日期，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划的运营提供资金，至少从本报告日期起计12个月。这一估计和我们对推进我们的LPA1R拮抗剂计划临床开发的成本的预期，包括完成我们的主导候选药物IPF和进展性MS的1b期PET成像试验和第二阶段临床试验，以及完成我们现有的针对RRMS潜在治疗的PIPE-307的第二阶段临床试验，以及资助其他研究和开发活动，包括开发我们的外周限制性LPA1R拮抗剂候选药物CTX-343，是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快使用我们的可用资本资源，或我们的临床试验。包括我们现有的和计划中的PIPE-791临床试验，可能无法达到我们预期的结果，而且可能比我们目前预期的更昂贵、更耗时或更难设计或实施。我们如上所述的运营跑道还假设我们不会收到任何额外的付款，因为我们与强生合作开发了PIPE-307。不断变化的环境，包括任何意想不到的费用、开发或临床挫折，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的资金。由于与成功开发PIPE-791相关的时间长度和活动范围在每个适应症和我们开发的任何其他候选药物以及与强生成功开发PIPE-307相关的任何其他候选药物以及由此收到的里程碑或特许权使用费付款方面都非常不确定，因此我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、获得监管批准以及PIPE-791和我们选择开发的其他候选药物的营销和商业化活动。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止PIPE-791或我们开发的任何其他候选药物的开发或商业化，或者可能停止运营。此外，我们可能没有足够的资金，如果我们有机会，选择参与资助PIPE-307的所有第三期发展成本的一部分，以换取更高的专营权费率。
筹集额外资金可能会导致股东稀释、限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术或候选药物的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可能会通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源的组合来满足我们的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
如果我们通过出售普通股的股权或其他可转换、可行使或可交换的证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权和权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，债务融资和优先股融资可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，如我们的强生许可协议，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入来源或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。此外，任何筹资努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或候选药物的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选药物的开发或未来的商业化努力。
与我们现有的协作协议以及我们未来可能签订的任何协作协议相关的风险
如果强生许可协议不能成功开发PIPE-307，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
2023年2月，我们与强生签订了许可协议，根据协议，我们获得了一笔不可退还、不可贷记的5,000万美元款项，以换取强生在全球范围内独家开发、制造和商业化含有PIPE-307的产品。根据强生许可协议，我们还有资格在含有PIPE-307的产品的净销售额上获得未来里程碑付款和分级特许权使用费，范围从低两位数到高15%。强生通常负责PIPE-307的所有开发、制造和商业化活动。我们正在自费进行PIPE-307的第二阶段临床试验，用于RRMS的潜在治疗，之后强生可能会自行决定进一步开发PIPE-307用于此类适应症。因此，即使我们的PIPE-307的第二阶段临床试验显示出积极的结果，强生也可能决定不进一步开发PIPE-307用于潜在的RRMS治疗。此外，如果强生真诚地担心此类研究存在安全风险，或可能对PIPE-307的开发或商业化产生重大不利影响，强生可能会阻止或终止此类临床试验。在强生决定对使用PIPE-307的产品进行首个3期临床试验后，我们有权选择为PIPE-307的所有3期开发成本和其他后续开发成本提供部分资金，以换取增加的特许权使用费。
我们与强生合作的成功取决于强生能否成功完成临床试验，获得监管部门的批准，并最终成功制造PIPE-307并将其商业化。强生与PIPE-307相关的活动，以及合作给我们带来的好处，都受制于上述“与开发、临床测试和监管批准相关的风险”中所述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险。此外，我们与强生的合作给我们带来了额外的风险，包括：
| ● |
强生在确定将应用于合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
| ● |
强生可能未按预期履行其义务； |
| ● |
作为合作的一部分进行的临床试验可能不会成功； |
| ● |
强生可能不会开发和/或商业化PIPE-307，即使它获得了监管部门的批准，或者可以根据临床试验结果、强生战略重点的变化或可用资金或外部因素(如收购)选择不继续或更新PIPE-307的开发或商业化； |
| ● |
强生可以推迟PIPE-307的临床试验，为其临床试验提供足够的资金，停止临床试验或放弃PIPE-307，重复或进行新的临床试验，或要求新的PIPE-307配方进行临床试验； |
| ● |
我们有限地获得或被限制披露有关强生开发和商业化PIPE-307以及我们自己的PIPE-307用于RRMS潜在治疗的PIPE-307第二阶段临床试验的某些信息，因此，我们向股东通报PIPE-307临床开发的状况或结果的能力将有限，包括我们现有的PIPE-307第二阶段临床试验以及强生使用PIPE-307进行的任何试验； |
| ● |
强生可以独立开发或与第三方开发直接或间接与PIPE-307竞争的产品，如果它认为有竞争力的产品更有可能成功开发或能够以比PIPE-307更具经济吸引力的条款商业化； |
| ● |
强生可能认为我们自己或与其他第三方合作开发的任何候选药物与其其他候选药物或产品具有竞争力，这可能导致强生停止将资源投入PIPE-307的开发和商业化； |
| ● |
即使获得了PIPE-307的市场批准，强生可能也不会投入足够的资源来销售、分销和商业化PIPE-307； |
| ● |
与强生的分歧，包括在专利权、合同解释或任何程序或候选药物的首选开发过程上的分歧，可能会导致PIPE-307的研究、开发、制造或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在PIPE-307的开发方面承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的； |
| ● |
强生可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼； |
| ● |
在根据合作开发的知识产权的所有权方面，可能与强生发生纠纷； |
| ● |
强生可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及 |
| ● |
为了方便起见，强生可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外资金，以进一步开发PIPE-307或将其商业化。 |
如果我们与强生的合作没有导致PIPE-307的成功开发和商业化，或者如果强生终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作下的任何未来里程碑或特许权使用费付款。如果我们没有收到我们与强生合作所期望的付款，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们可能需要额外的资源来继续开发PIPE-791和我们的其他候选药物。
我们可能不会承认未来我们可能为我们的候选药物的开发和商业化而加入的任何额外合作或战略联盟的财务和其他好处。
临床试验和监管批准过程以及多适应症PIPE-791和我们选择开发的其他候选药物的潜在制造和商业化将需要大量额外资本的投资。除了强生许可协议之外，我们还可能寻求和形成更多的战略联盟，或创建合资企业或合作，或与第三方达成收购或额外的许可安排，我们相信这将有助于加快或加强我们关于PIPE-791和我们选择开发的任何未来候选药物的临床试验、监管批准、制造和商业化努力。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，我们不能确定我们是否会获得导致我们达成此类安排的财务和其他好处。
在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争。我们为我们的候选药物建立未来战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选药物没有展示安全性和有效性所需的潜力。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括以下因素：
| ● |
候选药物的临床试验设计或结果； |
| ● |
候选药物获得FDA或类似的外国监管机构批准的可能性； |
| ● |
候选药物的潜在市场； |
| ● |
制造和向患者提供这种候选药物的成本和复杂性； |
| ● |
竞争产品的潜力； |
| ● |
在我们对候选药物的所有权或对该候选药物的智力保护方面存在不确定性，如果对这种所有权或知识产权提出挑战，而不考虑挑战的是非曲直，这种不确定性可能存在；以及 |
| ● |
一般的行业和市场状况。 |
合作者还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术，以便进行合作，以及这样的合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选药物更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能按特定条款或根本不与潜在的合作者签订协议。
因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选药物，或者在没有合作的情况下将它们推向市场并产生产品收入。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选药物或将它们推向市场并产生产品销售收入，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
即使我们确实就PIPE-791或我们选择进行开发的其他候选药物达成了合作协议，我们也可能不会认识到合作的潜在财务和其他好处。当我们与第三方合作时，我们放弃了对临床试验和监管批准过程的部分或全部控制权，以及候选药物的潜在制造和商业化。此外，本报告中总结和描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。此外，合作者可以终止与我们的协议。因此，合作可能不会导致我们候选药物的成功开发和商业化，并且我们可能不会根据合作获得任何里程碑或版税付款。如果我们没有收到根据这些协议我们预期的付款，我们候选药物的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选药物。
我们可能寻求通过许可内交易或其他方式通过收购候选药物或补充产品、技术或业务来增长我们的业务。未能正确识别这些候选药物、产品、技术或业务，以及未能成功完成交易或将我们授权或收购的任何此类候选药物、产品、技术或业务与现有业务整合，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
在未来，我们可能会进行交易，以获得候选药物或补充产品或技术的许可或权利，或收购其他业务。即使我们确实找到了合适的候选人，我们也可能无法以有利的条件达成这样的交易，或者根本不能。对候选药物的任何此类许可或收购可能不会导致我们有能力成功开发并获得监管部门对此类候选药物的批准。此外，任何此类交易可能不会增强我们的财务状况或我们的竞争地位或商业化努力，分析师、投资者、客户或与我们有关系的其他第三方可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定使用我们可用的现金资源或产生与许可内交易或收购交易相关的债务，被要求支付重大里程碑或特许权使用费，或发行我们的普通股或其他股权证券作为交易的对价，这将减少我们的运营跑道或我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因未获许可或获得许可的候选药物、产品技术或被收购业务的未被发现的债务而招致损失，而我们可能从此类资产或业务的许可人或卖家那里获得的赔偿不足以弥补这些损失。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将任何获得的候选药物、人员、技术和运营成功地整合到我们现有的业务中。这类交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的费用，并减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来许可证内或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的技术和候选药物获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将候选药物商业化并从其获得收入的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们为我们开发的技术和候选药物获得、维护和执行知识产权保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的业务重要的技术和候选药物相关的专利申请，以及通过授权与此类技术和候选药物相关的知识产权来保护我们的专有地位。如果我们无法获得或保持对任何专利技术或候选药物的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉、维护、辩护和执行这些授权内的专利和申请。
制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，我们可能不知道所有可能与我们的候选药物相关的第三方知识产权。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们或我们的许可人都不能肯定地知道，我们或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或许可中的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者是我们或我们的许可人第一个为该等发明申请专利保护的。因此，我们拥有和许可的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。此外，我们拥有的和未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值或范围。
此外，我们或我们的许可人可能受到第三方向美国专利商标局(USPTO)提交现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选药物。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和未授权的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们候选技术和药物的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工花费大量时间。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何候选技术和药物相似或相同的技术和产品商业化。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选药物上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选药物获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们可能开发的任何候选药物的市场独家期限，我们的业务可能会受到实质性损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在专利到期后延长最多五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。此外，只有一项适用于批准的药物的专利可以延期，并且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延长。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。虽然在未来，如果我们的候选药物获得FDA的批准，我们预计将为涵盖这些候选药物的专利申请专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的长度的评估。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得任何专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们有可能无法根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得涵盖我们任何候选药物的美国专利的专利期延长，即使在哪些情况下，我们也可以确定该专利有资格获得专利期延长，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提出延长专利期的请愿书。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否向USPTO提交或获得专利期限延长的请愿书。
此外，还有关于专利的详细规则和要求，这些专利可能会提交给FDA，以便在具有治疗等效性评价的批准药物产品(“橙色手册”)中列出。我们可能无法获得涵盖我们的候选药物的专利，这些候选药物包含一项或多项满足橙皮书中列出的要求的声明。即使我们提交了一项专利在橙皮书中上市，FDA可能会拒绝列出该专利，或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果我们的一种候选药物获得批准，并且涵盖该候选药物的专利没有列在橙皮书中，仿制药制造商将不必提前通知我们向FDA提交的任何简短的新药申请，以获得销售该候选药物的仿制版本的许可。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America发明法》(“Leahy-Smith Act”)，可能会增加围绕我们拥有和授权的专利申请的起诉以及维护、执行或保护我们拥有和授权的已授权专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，并允许在专利起诉期间第三方向USPTO提交先前技术，以及在USPTO管理的授予后程序中攻击专利有效性的额外程序，包括授予后审查，各方间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。
如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选药物，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付特许权使用费和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选药物或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的技术和候选药物或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们未能履行许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议正在开发的候选药物的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选药物的进一步开发或商业化。
尽管我们目前没有卷入任何诉讼，但我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们发布的专利或其他知识产权。因此，我们可能需要提起侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能既昂贵又耗时。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们声称的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
任何此类诉讼的不利结果可能会使我们拥有的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以以我们拥有的专利不包括该技术为由，拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。上述任何条款都可能允许这些第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将候选药物推向市场的能力产生实质性的不利影响。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选药物以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能成为与我们的技术和候选药物有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能识别的技术或候选药物可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的候选药物接近商业化，随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和候选药物及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选药物没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不确定我们的技术和候选药物，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与我们可能识别或与我们的技术相关的候选药物的发现、使用或制造相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能开发的候选药物被发现侵犯了已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或我们错误地得出的无效或未被我们的活动侵犯的专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，例如涵盖我们可能开发的候选药物的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选药物商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可证，或直到该等专利到期。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们可能确定的候选药物。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品，或者从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可以选择获得许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选药物。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，并可能被迫赔偿我们的客户或合作者，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选药物商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选药物，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有和授权的专利和专利申请的有效期内，必须分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护、续展和年金费用以及任何已颁发和待处理的专利申请的各种其他政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠年金服务、外部公司和外部律师来提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后支付费用。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选药物的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界各国申请、起诉和保护候选药物专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区对构成新的治疗方法的发明不给予同等程度的保护或根本不保护。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。如果我们或我们的任何授权人被迫就与我们业务相关的任何专利授予第三方许可，我们的竞争地位可能受损，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们的候选药物的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或授权内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对我们的候选药物非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选技术和药物申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。检测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册和未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商号或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商号或商标包含我们的未注册商号或商标的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商号和商标，并根据我们的商号和商标建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商号和商标相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
| ● |
我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请； |
| ● |
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或未授权的知识产权； |
| ● |
我们拥有的和许可中的未决专利申请，或者我们未来可能拥有的或许可中的专利申请，可能不会导致已颁发的专利； |
| ● |
我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战； |
| ● |
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
| ● |
我们不能确保我们的任何未决专利申请，如果已发布，或我们的许可人的专利申请，将包括具有足够保护我们候选药物的范围的权利要求； |
| ● |
我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们商业上可行的候选药物提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势； |
| ● |
我们不能保证我们的商业活动或候选药物不会侵犯他人的专利； |
| ● |
我们不能确保在我们拥有的相关专利或许可证到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地将我们的候选药物大规模商业化； |
| ● |
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术； |
| ● |
他人的专利可能会损害我们的业务；以及 |
| ● |
为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们目前依赖第三方CMO生产临床用品PIPE-791和PIPE-307，我们打算依靠CMO生产我们未来的候选药物，以及提供生产我们的候选药物所需的原材料。如果获得批准，我们可以选择继续依赖CMO生产商业供应的PIPE-791。我们对CMO的依赖可能会损害我们对候选药物的开发，并可能损害它们的商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们没有工厂来生产PIPE-791、PIPE-307或我们正在开发的任何候选药物。相反，我们依赖并预计将继续依赖CMO供应PIPE-791和我们开发的任何其他候选药物的cGMP级临床试验材料。我们一直依赖CMOS为我们的PIPE-307第二阶段临床试验提供临床试验材料，展望未来，强生可能会继续依赖CMOS进行PIPE-307的未来开发、制造和潜在的商业化。如果获得批准，我们打算继续依靠CMO生产商业供应的PIPE-791。与我们自己制造候选药物相比，依赖CMO可能会让我们面临更大的风险。如果我们聘请的任何CMO无法提供我们开发的任何候选药物的足够供应，我们可能无法安排替代供应，或者无法以商业合理的条款或及时这样做，这可能会推迟任何临床试验、候选药物的商业推出(如果获得批准)，或者在任何商业供应方面，导致供应短缺，可能对我们的收入产生负面影响。对于候选药物来说，过渡到新的CMO既耗时又昂贵。我们已经确定，但没有与其他CMO签订合同，作为制造和供应PIPE-791的后备。因此，如果目前参与PIPE-791制造和供应的CMO遇到延误或中断，我们可能没有足够数量的PIPE-791进行临床试验，可能无法及时或具有成本效益地过渡到新的CMO，或者根本不能过渡到新的CMO，这将对我们开发和完成我们计划的PIPE-791临床试验的能力产生负面影响。
同样，我们签订合同供应生产PIPE-791所需的活性药物成分(“原料药”)和其他原材料。我们目前打算在未来签订合同，为我们开发的任何其他候选药物提供这些原料药和其他原材料。我们原料药或其他原材料的供应可能会不时中断，我们不能确保能够在合理的时间框架内以可接受的成本获得替代供应，或者根本不能。此外，任何所需原料药或其他原材料的供应中断可能会推迟计划中的临床试验的开始，或者推迟候选药物的商业投放(如果获得批准)，或者导致供应短缺，这将削弱我们的创收能力。我们原料药或其他原材料的成本和费用的增长也可能削弱我们以具有成本效益的方式生产候选药物的能力。此外，我们可以用来制造候选药物的原料药或其他原材料的供应商可能有限，我们不能确定我们是否能够及时或根本就与这些供应商接洽。如果我们无法做到这一点，候选药物的临床开发、任何批准产品的商业化或我们的业务都可能受到不利影响。
用于生产我们开发的候选药物的设施以及所包含的原料药，必须由FDA和类似的外国监管机构进行检查。虽然我们提供生产活动的监督，但我们不会也不会控制我们的CMO执行生产活动，并正在或将依赖我们的CMO遵守用于生产候选药物的cGMP要求。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限，我们没有参与制定我们的CMO的政策和程序。因此，我们面临候选药物可能存在制造缺陷的风险，而我们预防这些缺陷的能力有限。如果CMO不能成功地制造符合我们的规范和法规要求的材料，我们将无法确保或保持对候选药物在临床试验中的使用或用于商业分销的监管批准(如果获得批准)。
如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准我们开发的候选药物的生产，或者如果它撤回任何此类批准或在未来发现缺陷，我们可能需要寻找替代制造设施，这将推迟我们的开发计划和计划的临床试验，并严重影响我们开发、获得监管批准或商业化此类候选药物的能力(如果获得批准)。此外，任何未能达到并保持符合与生产相关的法律、法规和标准的情况都可能使我们面临风险，包括我们可能不得不暂停候选药物的生产、获得的批准可能被撤销以及FDA或其他政府监管机构可能采取执法行动，包括无标题信函、警告信、扣押、禁令或产品召回。外国CMO可能会受到美国法律的约束，包括拟议的生物安全法、制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这些要求可能会增加成本或减少我们可用材料的供应，推迟此类材料的采购或供应，或对我们制造我们的候选药物的能力产生不利影响。此外，CMO可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们现有的协议。他们也可以在代价高昂或对我们不方便的时候终止或拒绝续签他们的协议。如果我们不能及时找到足够的CMO或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。
寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新的首席营销官开始工作时通常会有一个过渡期。尽管我们没有也不打算开始临床试验，除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的候选药物供应来完成临床试验，但候选药物供应或生产候选药物所需原材料的任何重大延误都可能在多个方面对我们的业务产生不利影响，包括但不限于：
| ● |
无法启动或继续我们正在开发的候选药物的临床试验； |
| ● |
延迟为我们的候选药物提交监管申请或获得上市批准； |
| ● |
失去现有或未来合作者的合作； |
| ● |
对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查； |
| ● |
不能用于临床试验或其他用途的原料、中间体、原料药或药品造成的经济损失和额外费用； |
| ● |
要求停止开发或召回我们的候选药物批次；以及 |
| ● |
如果我们的候选药物被批准上市和商业化，则无法满足我们产品或任何其他未来候选药物的商业需求。 |
作为生产我们的候选药物的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的专有权利。如果CMO或第三方供应商在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯他人的专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或针对侵权索赔进行抗辩，这两种情况中的任何一种都将严重影响我们开发、完成我们计划的临床试验、获得监管部门批准或将候选药物商业化(如果获得批准)的能力。
我们依赖第三方进行我们正在进行的PIPE-791和PIPE-307的临床试验，并预计将依靠第三方进行PIPE-791和我们开发的任何其他候选药物的未来临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们开发的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并预计将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，为我们开发的候选药物进行或以其他方式支持临床试验。我们也可以依靠学术和私人非学术机构来进行和赞助与这些候选药物有关的临床试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助的试验不能为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。
这样的安排可能会为我们提供关于调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和使用和参考由调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选药物的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们关于候选药物临床开发的义务，或者如果事实证明，与我们如果由我们赞助和进行研究人员赞助的试验可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续严重依赖这些缔约方对我们开发和控制的候选药物进行临床试验，只控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。
我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守法规，包括进行、监测、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA和外国类似的监管机构执行。这些监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们未来的任何临床试验将符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选药物进行。我们未能或我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，也可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
尽管我们设计了PIPE-791和PIPE-307的首个人类临床试验，并打算为我们开发的候选药物设计未来的临床试验，但我们预计CRO将进行我们所有的临床试验。强生将负责设计PIPE-307未来的任何临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的行为和时机，都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
| ● |
有人员配备困难； |
| ● |
不履行合同义务的； |
| ● |
遇到监管合规问题； |
| ● |
优先顺序发生变化或陷入财务困境；或 |
| ● |
与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。 |
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果首席研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选药物的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选药物商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员或CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与这些第三方首席调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果首席研究人员或CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，与该等首席研究人员或CRO相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们候选药物在主题适应症中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。
我们打算依靠CRO和其他第三方来进行我们的临床前研究。如果这些第三方没有成功地履行他们的合同义务，或者如果他们的履行方式不令人满意，这可能会损害我们的业务。
我们依赖并将继续依赖CRO，即CRO签约的供应商，对我们开发的候选药物进行临床前研究。我们对CRO进行临床前开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，我们没有参与制定CRO的政策和程序，但我们仍然有责任确保我们的每项临床前研究都按照适用的方案和法律、法规和科学标准进行。
我们和我们的CRO将被要求遵守临床前研究的GLP要求，这些要求是由FDA执行的法规和指南，也是类似的外国监管机构的要求。我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床前研究中。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床前研究、临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限前完成，或者如果他们获得的临床前数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们生成临床前数据以推进我们候选药物开发的能力将受到损害。
如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足预期的临床前开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选药物的生产，这可能会推迟或阻止我们开发候选药物并将批准的产品商业化(如果有的话)。
为了对我们正在开发的候选药物进行临床试验，我们需要大量生产它们。在扩展活动期间可能会出现质量问题。我们对数量有限的制造商的依赖、药物制造的复杂性以及扩大生产过程的难度可能会导致我们候选药物的临床试验、监管提交、所需许可或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选药物商业化。此外，如果我们的制造合作伙伴未能及时以商业合理的价格提供所需的商业质量和数量的材料，并且我们无法确保一个或多个能够以基本相同的成本及时生产的替代制造商，则该候选药物的测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管许可或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
PIPE-791原料药的生产是在中国通过一家独家第三方制造商进行的。如果这家制造商的运营出现重大中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前将制造业务外包给第三方，PIPE-791原料药的制造由位于中国的第三方完成。如果生产中断或该制造商无法生产足够数量的产品来满足我们的需求，都会削弱我们进一步开发PIPE-791的能力。此外，由于这家第三方制造商位于中国，如果美国或中国政府的政策改变、中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。例如，贸易战可能导致对我们使用的中国制造的化学中间体征收关税。这些事项中的任何一项都可能严重和不利地延误我们的发展努力，并影响我们的业务和运营结果。任何与我们在临床试验中研究的候选药物有关的生产批次或类似行动的召回都可能推迟试验，或损害试验数据的完整性及其在未来监管申报文件中的潜在用途。
我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能参与的与我们开发的候选药物的开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为，包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反适用法律、规则和法规的未经授权的活动，包括：FDA的法律和法规或其他当局的其他类似监管要求，包括要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规；或要求报告真实、完整、准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些或其他法律约束的活动还可能涉及不当使用或错误陈述在临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府机构可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们或他们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。
与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险
最近和未来医疗保健法律和法规的变化可能会增加候选药物获得上市批准的难度和成本，增加批准产品的商业化成本，并对此类产品的定价产生不利影响。
在美国和其他司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续发生多项立法和监管变化，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，其既定目标是降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他外，ACA对生物技术和制药行业的重要规定包括：
| ● |
制造或进口某些品牌处方药或生物制剂的任何实体每年应支付的不可扣除的费用； |
| ● |
根据医疗补助药品回扣计划，提高制造商必须支付的法定最低回扣； |
| ● |
要求对制造商在医疗补助药品退税计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品和生物制品的回扣进行单独计算；以及 |
| ● |
联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保空白期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的某些折扣。 |
ACA及其实施随着立法、行政和司法的发展而不断发展。仍有可能发生进一步的变化，这可能会对PIPE-791和/或PIPE-307的定价、覆盖范围或报销产生负面影响。
除了ACA，美国政府继续寻求采用旨在控制医疗成本的医疗政策和改革，例如联邦或州政府对药品支付的控制(包括根据联邦医疗保险、医疗补助和商业健康计划)。例如，2011年的《预算控制法案》导致对医疗保险提供者的医疗保险付款总额减少或自动减支。自动减支目前设定为2%，2030财年上半年将增加到2.25%，2030财年下半年将增加到3%，2031财年前六个月的自动减支期间剩余时间将增加到4%。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中调整了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
最近，2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)要求美国卫生与公众服务部(HHS)部长就联邦医疗保险(Medicare)单位并受称为最高公平价格的特定上限进行谈判，以确定每年一定数量的高支出联邦医疗保险B部分和D部分药物和生物制品的价格，价格从2026年开始生效。尽管爱尔兰共和军明确将仅针对一种罕见疾病或病症指定的孤儿药物排除在价格谈判之外，并且唯一有效的批准适应症是针对这种疾病或疾病的，但具有多个孤儿名称的药物并未明确排除在药品价格谈判之外，这可能会影响为一种孤儿药物寻求多个适应症的盈利能力。任何不遵守药品价格谈判计划要求的行为都可能使我们受到消费税和/或民事罚款。爱尔兰共和军还对联邦医疗保险D部分福利做出了几项改变，包括从2025年开始将患者的自付支出上限定在2,000美元，同时对制药制造商和付款人施加新的折扣义务，这可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。如果我们不遵守Medicare Part D Benefit重新设计的义务，我们可能会受到民事罚款。此外，爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险B部分和D部分通胀回扣计划，根据该计划，如果B部分药物的平均销售价格或D部分药物的平均制造商价格的增长速度快于通胀速度，制造商将向联邦医疗保险支付回扣。未能及时支付通胀退税可能会导致民事罚款。自《爱尔兰共和法》颁布以来，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)采取了各种措施来实施该法律中的药品定价条款。这包括发布一份联邦医疗保险B部分产品清单，这些产品在2023年9月根据爱尔兰共和军的通胀回扣条款对2023年10月1日至2023年12月31日这段时间内的共同保险率进行了调整；2023年6月30日发布指导意见，详细说明了2023年至2024年期间进行的第一轮价格谈判的要求和参数，这些产品受将于2026年生效的“最高公平价格”条款约束；2023年8月29日，发布了接受价格谈判的10种药品的初步清单。虽然爱尔兰共和军强加的药品定价条款将如何影响更广泛的制药业(包括孤儿药物开发)仍有待观察，但几家制药商和其他行业利益攸关方挑战了这项法律，包括通过起诉HHS、HHS秘书、CMS和CMS署长，挑战IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政执行。爱尔兰共和军和未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
美国个别州也越来越积极地寻求通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规。这些措施可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。例如，在州一级出现的一个趋势是建立处方药负担能力委员会，其中一些委员会将前瞻性地允许某些州为州政府确定为“高成本”的药品设定支付上限。我们预计未来将采取更多的州改革措施，其中任何一项都可能限制州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致我们候选药物的需求减少或定价降低，或者带来额外的定价压力。
在美国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织、客户和其他人的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选药物，以及我们的客户支持和医生咨询安排。这些法律包括：
| ● |
美国联邦反回扣法规(AKS)是一项刑法，其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或秘密地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或任何有价值的东西)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐可能全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务，根据美国联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。AKS已被解释为适用于药品制造商或其代理人与处方者、购买者和处方或福利经理等各方之间的安排； |
| ● |
美国联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括虚假索赔法案(“FCA”)，其中禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请；明知而制作、使用或导致制作或使用对向政府支付金钱的义务具有重大意义的虚假记录或报表，或明知而不正当地逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府支付金钱的义务。此外，因违反AKS而提交的任何索赔均构成虚假索赔，并受《边境保护法》的强制执行。根据FCA，制药商可能被追究责任，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔。FCA可以由美国司法部执行，也可以通过举报人或普通公民代表联邦政府提起的诉讼来执行； |
| ● |
作为修订后的美国联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)的一部分而制定的某些刑事条款，除其他事项外，禁止故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，或明知和故意作出与医疗保健事项有关的虚假陈述，而无论付款人是公共还是私人。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规； |
| ● |
HIPAA和各自的实施条例，其中除其他外，对受规则约束的涵盖实体，如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴，实施涉及创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的某些服务的隐私、安全和违反个人可识别健康信息的具体要求。HIPAA规定了刑事处罚和民事罚款，由卫生和公众服务部内的民权办公室和州总检察长执行，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，并要求律师支付与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用； |
| ● |
FDCA，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌； |
| ● |
联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动； |
| ● |
作为ACA的一部分而颁布的美国联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，以及其他制造商，以及其他制造商，每年跟踪并向政府报告与某些付款和其他价值转移有关的信息，这些信息涉及向美国注册医生、医生助理、护士从业者、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉学助理认证助产士和教学医院，以及某些医生及其在制造商的直系亲属持有的所有权和投资权益； |
| ● |
联邦民事货币惩罚法，授权对从事以下活动的实体施加重大罚款：(1)明知或导致提交未按要求提供的服务索赔，或以任何方式虚假或欺诈性地提交服务索赔；(2)安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务；(3)违反AKS；或(4)未报告和退还已知的多付款项； |
| ● |
类似的美国州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人，包括私人保险公司报销的物品或服务；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律和法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目；以及在某些情况下管理隐私、安全和违反健康信息的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。举例来说，经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)就资料的使用及分享透明度订立若干规定，并向加州消费者(如法律所界定)提供有关使用、披露及保留其个人资料的某些权利。此类权利包括访问和删除个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何使用个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对涉及某些类型个人信息的数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。许多其他州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州，已经颁布了类似于CCPA的隐私法，一些州，如华盛顿，已经制定了专门针对健康隐私的法律，赋予了关于健康信息的更高权利； |
| ● |
欧洲联盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及监管个人信息隐私和安全的法律，如适用的包括在英国实施的一般数据保护条例，或对处理与位于欧盟(EU)和欧洲经济区(EEA)的个人有关的个人数据(包括健康数据)施加义务和限制的GDPR；以及 |
| ● |
禁止贿赂和腐败的法律和法规，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(FCPA)，除其他外，禁止美国公司及其员工和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织或外国政府所有或关联实体的雇员、外国公职候选人、外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。 |
由于这些法律的广度，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，包括我们的咨询协议和与医疗保健提供者的其他关系，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保我们当前和未来的内部运营以及与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿(可能高达三倍的损害赔偿)、交还、罚款、被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外报告要求或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控)，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提出的此类诉讼，我们的业务也可能会受到不利影响。
欧洲经济区的任何临床试验计划、营销或研究合作都将使我们受制于GDPR。
GDPR适用于在欧洲经济区设立的公司，以及不在欧洲经济区设立的公司，除其他外，收集和使用与(I)向位于欧洲经济区的个人提供商品或服务，或(Ii)监测位于欧洲经济区的个人的行为有关的个人数据。如果我们在欧洲经济区开展临床试验计划(无论试验是由我们直接进行的，还是通过临床供应商或合作者进行的)，或者参与涉及监测欧洲经济区个人的研究合作，或者向欧洲经济区的个人营销我们的产品，我们将受到GDPR的约束。GDPR对个人数据的处理者和控制者制定了严格的业务要求，包括例如在获得个人同意以处理其个人数据方面的高标准(或依赖于另一个适当的法律依据)，向个人提供关于如何收集和处理个人数据的可靠和详细的披露(以简明、易懂和容易获取的形式)，全面的个人数据权制度(包括访问、删除、反对、限制、更正和可移植性)，保存数据处理记录，对从欧洲经济区转移数据的数据出口限制，向数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，还包括受影响的个人)发出某些数据泄露通知的短时间期限，以及对保留个人数据的限制。GDPR还增加了与健康数据和其他特殊类别的个人数据有关的要求，并在范围内包括假名(即密钥编码)数据。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以制定自己的法律和法规，限制对遗传、生物特征或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用和共享此类数据的能力，并/或可能导致我们的成本增加。此外，如果我们与第三方处理器签订与个人数据处理相关的合同，也有一定的义务。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式，或最高罚款2000万欧元或本公司上一财年全球年收入的4%，以金额较高者为准，以及受影响个人的赔偿要求，包括集体诉讼、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。此外，在联合王国退出欧盟后，我们将必须遵守联合王国实施的GDPR和GDPR，每个制度都有能力分别处以2000万欧元/GB 1750万欧元的罚款，或全球营业额的4%。联合王国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然可能改变，例如关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据，这将使我们面临进一步的合规风险。
我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的业务，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体具有毒性的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。
与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能被要求在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规，我们统称为贸易法，除其他外，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。我们产品的出口进一步受到出口管制和制裁法律法规的约束，这些法律法规由美国政府实施，并由美国国务院、商务部和财政部管理。美国出口管制法律可能需要许可证或其他授权才能将产品出口到某些目的地和最终用户。此外，美国经济制裁法律包括限制或禁止从事任何交易或交易，包括接受美国制裁国家、政府、个人和实体的投资或融资，或从事向美国制裁国家、政府、个人和实体销售或提供产品和服务。
违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。贸易法的任何变化都可能导致向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。未来贸易法和执法方面的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
与我们的员工、管理我们的增长和运营相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的首席执行官总裁和首席执行官Daniel·洛兰博士，我们的首席科学官斯蒂芬·胡恩，医学博士，我们的首席医疗官和临床开发部的高级副总裁，我们的首席财务官彼得·斯洛弗，以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。尽管我们与我们的高管签订了雇佣协议、聘书或咨询协议，但这些协议并不能阻止他们随时终止服务。此外，我们并不为我们的行政人员提供“关键人物”人寿保险。
如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选药物商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多生物技术和制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会被其他公司或组织聘用，并可能有限制其可用性的承诺。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员，我们开发和商业化我们的候选药物的能力将受到限制。
我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发、法规事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施或获得新的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
如果系统发生故障，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
尽管实施了安全措施，我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统，仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害和人为灾难(包括地震或火灾)、恐怖主义、战争、公共卫生设施以及电信和电气故障的破坏。虽然我们不认为我们到目前为止还没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或他们的运营中断，可能会导致我们的研发计划延迟和/或实质性中断。例如，正在进行或计划中的试验中的临床前或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们目前依赖第三方生产我们的候选药物并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选药物的开发可能会被推迟。
我们的专有或机密信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。
美国联邦、各州和外国政府已经制定或提出了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他数据的要求。在我们的正常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括临床试验数据、专有业务信息、个人数据和我们临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们和我们的合作者采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，以及由于员工错误、技术漏洞、违规或其他中断而造成的入侵。许多拟议和颁布的联邦、州和国际法律和法规规定，公司有义务通知监管机构和/或个人安全漏洞，这些漏洞可能是我们或第三方经历的漏洞造成的，包括与我们建立战略关系的合作者、供应商、承包商或其他组织。尽管据我们所知，我们或任何此类第三方均未经历过任何重大安全漏洞，即使我们可能与此类第三方有合同保护，但任何此类漏洞都可能危及我们或他们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的任何此类访问、披露、通知、后续行动可能导致法律索赔或诉讼、法律责任(包括保护个人信息隐私的法律)以及重大成本，包括监管处罚、罚款和法律费用，此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们招致补救费用，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或此类第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，推迟我们候选药物的临床开发，并对我们的业务产生实质性影响。
与商业化相关的风险
我们面临着来自生物技术、制药和医疗器械公司的激烈竞争，如果我们不能有效和及时地竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物技术、制药和医疗器械行业竞争激烈，容易受到重大而快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上获得、开发和获得新产品的营销批准并成功营销这些产品的能力。如果我们开发的候选药物获得批准，我们将面临来自各种企业的激烈竞争，包括大型、完全整合的制药公司、专业制药公司、生物技术公司和初创公司，特别是如果初创公司与一家大型成熟公司有合作安排的话。
此外，我们目前的候选药物面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选药物也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们正在寻求的适应症的候选药物。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
IPF的PIPE-791
虽然目前还没有治疗IPF的药物，但有两种FDA批准的疗法可以治疗这种疾病：吡非尼酮(Esbriet，由Genentech/Roche销售)和inetedanib(Ofev，由Boehringer Inglheim销售)。我们还知道百时美施贵宝、艾伯维公司、Horizon治疗公司和Structure Treateutics公司正在为IPF开发LPA1R靶向候选药物。此外，还有一些公司利用不同作用机制的方法为IPF开发候选药物，包括但不限于罗氏控股公司、勃林格-英格尔海姆公司、联合治疗公司、柔韧治疗公司、RedX制药公司和奋进生物公司。
PIPE-791，用于渐进式MS
虽然美国食品和药物管理局批准了一些治疗进展型多发性硬化症的药物，但没有一种药物具有治疗进展性多发性硬化的具体适应症。米托安曲酮(诺华创®，由赛洛诺销售)被批准用于继发性(慢性)进展性多发性硬化症，奥瑞珠单抗(Ocrevus®，由基因泰克/罗氏公司销售)被批准用于经前期综合症。
PIPE-307，用于凹陷
目前已批准的治疗抑郁症的药物有很多，包括抗抑郁药物，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂、5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂、抗精神病药物和情绪稳定剂。这些批准的疗法中有许多是以仿制药的形式提供的。
PIPE-307，用于RRMS
我们知道有20多种疾病修正疗法可以抑制炎性损伤并降低年度复发率。然而，据我们所知，这些已批准的疗法，包括任何仿制药，都不能有效地促进髓鞘再生，以减轻与慢性脱髓鞘相关的进行性残疾。
与我们相比，我们的竞争对手或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，我们无法预测我们目前的竞争优势，例如我们开发针对具有挑战性的分子途径的选择性化合物的能力，在未来是否会保持不变。如果这些或其他进入壁垒不再存在，其他公司可能会更直接或更有效地与我们竞争。
此外，竞争可能会使我们开发的任何候选药物过时、竞争力下降或不经济。我们的竞争对手可能会：
| ● |
开发和商业化更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理的产品，或者副作用更少或更少的产品； |
| ● |
更快地获得监管部门的批准； |
| ● |
拥有比我们更大的知名度和财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源，生物技术、制药和医疗器械行业的合并和收购导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上； |
| ● |
更有效地招聘和留住合格的科学和管理人员； |
| ● |
更有效地建立临床试验地点和患者登记； |
| ● |
更好地保护他们的专利和知识产权，或获得与我们的项目相辅相成或必不可少的技术； |
| ● |
实施更有效的销售、营销、定价、覆盖和报销方法；或 |
| ● |
形成更有利的战略联盟或合作。 |
如果我们因为上述任何原因而不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的损害。
即使PIPE-791或PIPE-307在适应症中获得上市批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所需的人的市场接受。
即使PIPE-791或PIPE-307获得了适应症的上市批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果它没有达到足够的接受度，我们可能不会产生大量的产品收入或版税来实现盈利。如果获得批准，市场对PIPE-791或PIPE-307的接受程度将取决于几个因素，包括但不限于：
| ● |
与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
| ● |
销售和营销工作的有效性； |
| ● |
与替代治疗相关的治疗费用，包括任何类似的非专利治疗； |
| ● |
能够以具有竞争力的价格出售产品； |
| ● |
与替代疗法相比，给药的方便性和简易性； |
| ● |
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● |
有实力的营销和分销支持； |
| ● |
提供第三方保险和适当的补偿； |
| ● |
任何副作用的流行程度和严重程度；以及 |
| ● |
任何对产品与其他药物一起使用的限制。 |
由于我们预计，如果获得批准，PIPE-791或PIPE-307的销售将在可预见的未来产生基本上所有的收入，这些候选药物未能获得市场接受将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资。
我们没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们不能单独或与第三方合作建立销售和营销能力，即使获得批准，我们也可能无法成功地将PIPE-791商业化。
我们没有销售、营销或分销能力或经验。为了营销和成功地将PIPE-791商业化，即使获得批准，我们也必须建立我们的销售和营销能力，或者与第三方就这些服务进行合作。我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们也没有营销产品的经验。如果PIPE-791获得批准，我们目前打算通过发展我们自己的销售和营销队伍，在美国直接营销和商业化。建立我们自己的销售和营销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、培训、留住和适当激励足够数量的合格人员、产生足够的销售线索并为我们的销售和营销团队提供足够的接触医生的能力，这些医生可能会开出我们的产品，有效地管理分散在不同地理位置的销售和营销团队，以及其他不可预见的成本和开支。开发PIPE-791的任何失败或延迟，如果影响其商业化的预期时间或导致其无法商业化，都可能导致我们过早或不必要地产生高昂的商业化费用。
如果获得批准，我们还可以就PIPE-791的销售和营销进行合作，特别是在美国以外的司法管辖区。就我们在销售和营销活动中依赖合作伙伴的程度而言，我们获得的任何收入都将取决于这些合作伙伴的销售和营销团队的成功，以及合作伙伴对我们产品的优先顺序和对适用法规要求的遵守，并且不能保证合作伙伴的努力一定会成功。
如果我们无法建立自己的销售和营销团队或为PIPE-791的商业化进行合作，如果获得批准，我们可能会被迫推迟PIPE-791的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，这将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
PIPE-791或PIPE-307的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和医疗保险公司为这些候选药物制定足够的保险范围、补偿水平和定价政策的程度。未能获得或维持PIPE-791或PIPE-307的保险和足够的补偿，即使获得批准，也可能限制我们的或强生’S有能力推销这些产品，减少我们产生的收入或我们收到的特许权使用费。
政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销范围的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起处方药至关重要。如果获得政府当局、私人健康保险公司和其他组织的批准，是否能够达到PIPE-791和PIPE-307的可接受覆盖和补偿水平，将分别影响我们和强生成功将这些候选药物商业化的能力。对于在医生监督下给药的候选药物，获得足够的保险和补偿可能特别困难，因为与此类产品相关的价格较高，这是我们对PIPE-791和PIPE-307的预期。因此，付款人能否获得保险和补偿是非常不确定的。第三方付款人决定不承保或单独报销产品，一旦获得批准，可能会减少医生对该产品的使用。假设PIPE-791和PIPE-307由第三方付款人提供保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。我们不能确保PIPE-791或PIPE-307在美国或其他地方的承保范围和报销范围都是可用的，未来可能会减少或取消任何可能的报销。
第三方付款人越来越多地对药品和服务的收费提出挑战，如上所述，国会提出了几项与药品定价相关的提案。当有同等的仿制药、生物相似药或较便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制品提供保险和报销。即使PIPE-791或PIPE-307提供了更好的疗效，现有药物的定价可能会限制我们和强生分别对这些产品收取的费用。付款人可以拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格定在太低的水平，无法实现令人满意的投资回报。如果不能获得PIPE-791或PIPE-307的报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们和强生都可能无法成功地将这些候选药物商业化。此外，我们最终从PIPE-791或PIPE-307获得的收入还将取决于可能实施的与药品定价相关的建议(如果有的话)，以及如果实施，它们可能会在何时生效。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就PIPE-791和PIPE-307的覆盖范围和报销做出什么决定。
在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异，第三方付款人承保产品的决定并不能确保其他付款人也会提供类似的承保。此外，确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设定此类产品的价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的报销率的过程分开。因此，确定承保范围和报销金额往往是一个既耗时又昂贵的过程，需要卖方分别向每个付款人提供关于候选药物使用的科学和临床支持，但不能保证承保范围和适当的报销金额将始终如一地适用或首先获得。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。
此外，美国政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或提供足够的付款来支持PIPE-791或PIPE-307的商业化。我们预计，PIPE-791和PIPE-307的任何商业化都将受到价格压力的影响，这是由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法、行政或监管变化。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
PIPE-791和PIPE-307的任何商业化都可能受到广泛的政府价格管制和美国以外的其他市场监管。其他国家对成本控制措施的日益重视已经并将继续给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们或强生分别对PIPE-791和PIPE-307收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，PIPE-791和PIPE-307的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果不能获得或维持获得批准的产品的足够保险和报销，可能会限制产品的营销能力，并减少我们最终获得的收入。
如果获得批准，PIPE-791的定价、覆盖范围和报销必须足以支持营销和销售PIPE-791所需的商业基础设施。我们的人均价格必须足以收回我们的开发和制造成本，并有可能实现盈利。然而，任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对此类产品的覆盖程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。一个第三方付款人决定承保一种产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，我们不能保证承保范围和足够的补偿将始终如一地适用或首先获得。对于在医生办公室环境中在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，我们可能不能保证单独报销产品本身或使用产品的治疗或程序，这可能会影响医生的使用。
此外，第三方付款人正在越来越多地减少对我们等药品的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和补偿的限制，以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外，还越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查药品的成本效益。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制或推迟我们未来任何产品的销售。第三方报销的减少或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对我们未来任何产品的需求。
在国际市场上，报销和医疗保健支付通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选药物的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医药产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总体而言，这种制度下的医疗器械价格大大低于美国。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也能确定足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，如果我们参与了这些计划，我们可能会受到额外的回扣要求、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
根据医疗补助药品回扣计划，参与的制造商必须为其涵盖的门诊药物向每个州的医疗补助计划支付回扣，这些药品分发给联邦医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付，作为根据联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分为我们的药物提供联邦资金的条件。这些回扣基于制造商每月和每季度向CMS报告的定价数据，CMS是管理联邦医疗补助药物回扣计划的联邦机构。如果我们未能及时支付所需的返点金额或报告定价数据，我们可能会受到民事罚款和/或终止Medicaid药品返点计划。此外，如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的定价或产品信息，如果我们没有及时提交所需的定价数据，或者如果我们错误分类或错误报告产品信息，可能会受到民事罚款。CMS还可以决定终止我们的医疗补助药品回扣协议，在这种情况下，联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们覆盖的门诊药物支付款项。
联邦法律要求制造商也参加340B药品定价计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划要求参与计划的制造商同意向特定的“覆盖实体”收取不超过340B的制造商承保门诊药物的“最高价格”，包括接受某些联邦拨款的社区卫生中心和其他实体，以及某些为低收入患者提供不成比例的服务的医院。340B的最高价格是根据医疗补助药品回扣计划下报告的信息计算的。如果我们被发现故意和故意向340B承保实体收取超过法定最高价格的费用，我们可能会受到重大的民事罚款，和/或这种失败也可能成为卫生资源和服务管理局终止我们参与340B计划的协议的理由，在这种情况下，我们承保的门诊药物将不再有资格根据联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分计划获得联邦付款。
联邦法律还要求制造商每季度向CMS报告根据Medicare Part B计划支付的某些类别药物的平均销售价格信息。制造商根据法律规定的公式以及法规和指导来计算平均销售价格。CMS使用报告的信息来确定Medicare B部分下药品的付款率。如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做出了虚假陈述，我们可能会受到民事罚款。此外，如果我们未能及时提供信息或故意提供虚假信息，那么我们还可能受到重大的民事罚款。
此外，从2023年开始，制造商必须为根据联邦医疗保险B部分报销的单一来源药物或生物制品或生物相似生物制品向联邦医疗保险支付退款，并将B部分报销的废弃药物超过联邦医疗保险B部分允许的总费用的10%以上的单位包装在单剂容器或一次性包装中。如果未能根据废弃药品退款计划支付废弃药品的退款，我们可能会受到退款金额125%的民事罚款。
定价和返点计算很复杂，因产品和计划而异，通常会受到制造商、政府机构和法院的解释。制造商如果意识到其上一季度的医疗补助报告不正确，或由于重新计算定价数据而发生了变化，则有义务在原始数据到期后三年内重新提交更正后的数据。重述和重新计算增加了遵守管理Medicaid药品返点计划的法律和政策的成本，并可能导致我们在过去几个季度的返点责任超额或未成年。它们还可能影响340B的最高价格，从而影响340B计划下的责任。
为了有资格在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下使用联邦资金支付其产品，并由退伍军人事务部(VA)、国防部(DoD)、公共卫生服务和海岸警卫队(四大机构)以及某些联邦受赠人购买，制造商必须参加根据1992年退伍军人医疗法案第603节建立的VA联邦供应时间表(“”)定价计划。根据这一计划，制造商有义务根据FSS合同提供其承保药物供采购，并向四大机构收取不高于联邦最高价格(FCP)的价格，联邦最高价格是根据法定公式计算的价格。FCP是从一个被称为“非联邦平均制造商价格”(“Non FAMP”)的计算价格点得出的，制造商计算并按季度和年度向退伍军人管理局报告。根据适用法律，明知提供与非FAMP申请相关的虚假信息可能会使制造商因每一项虚假信息而受到重罚。FSS合同还包含广泛的披露和认证要求。
根据2008财年国防授权法案第703条，制造商必须向国防部支付季度回扣，以使用通过国防部的Tricare网络药店分发给Tricare受益人的创新产品。返点的计算方法是产品分配当年的年度非FAMP和FCP之间的差额。制造商在FSS合同或Tricare零售药房回扣计划方面向政府收取过高费用，无论是由于FCP错误陈述还是其他原因，都必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费用可能会导致根据FCA和其他法律法规对我们提出指控。
未来可能会实施更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。
与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务战略包括，如果PIPE-791获得监管部门的批准，可能会在国际上扩张。在国际上开展业务涉及几个风险，包括但不限于：
| ● |
多个、相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、经济制裁法律法规、就业法、监管要求以及其他政府批准、许可和许可证； |
| ● |
我们未能在各国获得并保持对PIPE-791使用的监管批准； |
| ● |
其他可能相关的第三方专利权； |
| ● |
在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难； |
| ● |
在人员配置和管理海外业务方面遇到困难； |
| ● |
与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性； |
| ● |
我们打入国际市场的能力有限； |
| ● |
财务风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响，以及受外币汇率波动的影响； |
| ● |
自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、公共卫生、抵制、贸易削减和其他商业限制； |
| ● |
某些费用，除其他外，包括旅费、翻译和保险费； |
| ● |
监管和合规风险，涉及对可能属于《反海外腐败法》、其账簿和记录条款、反贿赂条款以及其他禁止贿赂和腐败的适用法律和法规的权限范围内的销售和活动保持准确的信息和控制。 |
这些因素中的任何一个都可能严重损害未来的任何国际扩张和运营，从而损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除本节题为“风险因素”的因素外，这些因素还包括：
| ● |
我们现有的和计划的针对PIPE-791的临床试验以及针对PIPE-307的现有临床试验的登记延迟或最终完成； |
| ● |
我们现有的和计划的PIPE-791临床试验和我们现有的PIPE-307临床试验的结果； |
| ● |
强生在启动或完成PIPE-307临床试验方面的任何延误，强生为PIPE-307完成的任何临床试验的结果，或强生不再进行PIPE-307临床开发的任何决定； |
| ● |
竞争对手开发与PIPE-791或PIPE-307竞争的候选药物的临床试验结果； |
| ● |
我们有能力根据我们的临床翻译方法开发更多的候选药物； |
| ● |
任何延迟提交PIPE-791或PIPE-307的监管申请，以及与此类申请的监管审查有关的任何不利发展或被认为不利的发展； |
| ● |
我们未能成功开发和商业化PIPE-791和/或我们开发的任何未来候选药物，以及强生未能成功开发和商业化PIPE-307； |
| ● |
无法获得额外资金来支持我们的产品开发计划和运营； |
| ● |
适用于任何候选药物的美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● |
不利的监管决定； |
| ● |
改变医疗保健支付制度的结构； |
| ● |
关于我们的CMO或CRO的不利发展； |
| ● |
无法获得足够的产品供应来支持我们的临床试验，或无法以可接受的价格这样做； |
| ● |
竞争对手引进新产品、新服务或新技术； |
| ● |
我们有能力有效地管理我们的增长； |
| ● |
未能达到或超过我们向公众提供的财务预测； |
| ● |
未能达到或超过投资界的估计和预测； |
| ● |
与我们类似的公司的市场估值变化; |
| ● |
生物技术和制药行业的市场状况，以及发布新的或更改的证券分析师报告或建议； |
| ● |
宣布我们或我们的竞争对手的重大许可内交易、收购、战略合作、合资企业或资本承诺； |
| ● |
我们无法以有利的条件或根本不能建立我们所需的额外合作或许可安排； |
| ● |
重大诉讼，包括专利或股东诉讼，以及与我们的专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为候选药物获得专利保护的能力； |
| ● |
关键科学技术人员或管理人员的增减； |
| ● |
我们或我们的股东将来出售我们的普通股； |
| ● |
我们普通股的交易量；以及 |
| ● |
一般的经济、行业和市场状况。 |
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
当禁售期结束时，我们的大量流通股可能会在市场上出售。如果我们普通股的股票有大量出售，我们普通股的价格可能会下降。
如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供出售，并且市场认为将会发生出售，我们普通股的价格可能会下降。IPO后，我们拥有18,994,104股A类普通股和6,729,172股B类普通股。IPO中出售的所有普通股均可在公开市场出售，除非由我们的关联公司或现有股东购买。由于市场僵持协议和锁定协议，我们几乎所有已发行的A类和B类普通股目前都被限制转售，高盛有限责任公司和摩根士丹利可能会在通知或不通知的情况下放弃这些限制。普通股将在我们根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的日期为2024年4月4日的招股说明书日期后181天开始出售；前提是董事、高管和其他附属公司持有的普通股将受到证券法第144条以及各种归属协议规定的数量限制。此外，根据我们的2012年计划和/或根据2024年计划和/或2024年ESPP为未来发行而保留的未偿还期权的普通股，在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条允许的范围内，将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
在符合某些条件的情况下，我们的某些股东有权要求我们提交最多15,906,236股的登记声明，或在符合锁定协议的情况下，要求我们为自己或我们的股东提交的登记声明中包括他们的股份。我们已经登记了我们已经发行的普通股，并打算根据我们的员工股权激励计划登记我们可能发行的普通股。一旦注册，它们将能够在发行后在公开市场上自由销售，但须遵守现有的市场僵局或锁定协议。
由于在公开市场上出售了大量A类普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。
在我们首次公开募股后，我们的董事、高管和持有我们普通股5%以上的股东拥有我们普通股的相当大比例，如果他们选择共同行动，将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。
在我们首次公开募股后，我们的董事、高管和超过5%的已发行普通股的持有者将继续对我们产生重大影响。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事务拥有重大控制权，包括选举董事、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能不符合您的意见，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。此外，我们的现有股东和/或其关联实体参与我们的IPO可能会减少我们普通股的公众流通股，这可能会减少在任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您出售普通股的价格。
我们A类和B类普通股的双系列结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您在某些交易中的可见性。
我们A类和B类普通股的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力。我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，而我们B类普通股的持有者没有任何投票权。尽管如此，B类普通股的每股可由其持有人通过向我们发出书面通知的方式随时转换为A类普通股的一股，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的限制。因此，如果我们B类普通股的持有者行使他们的选择权进行转换，这将增加我们B类普通股先前持有者的相对投票权，并相应减少我们A类普通股持有者的投票权，这可能限制您影响公司事务的能力。此外，持有我们A类普通股和B类普通股合计超过10%，但我们A类普通股的10%或更少的股东，在其他方面不是内部人，根据交易法第16(A)条，可能不需要报告由于我们B类普通股的交易而导致的所有权变化，也不受交易法第16(B)条的短期收益条款的约束。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及估计，以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等账面价值并不容易从其他来源显现。例如，在实施新的收入会计准则时，如果我们有产品销售，管理层根据我们对新准则的解释做出判断和假设。新的收入标准是以原则为基础的，根据公司的独特情况，对这些原则的解释可能因公司而异。随着我们应用新标准，解释、行业实践和指南可能会发生变化。如果我们与关键会计政策有关的估计和判断所依据的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设、估计或判断不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
我们是一家“新兴的成长型公司，”以及一个“规模较小的报告公司”我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司或规模较小的报告公司的报告要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”，我们打算利用适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的报告要求豁免，包括：
| ● |
除任何必要的未经审计的中期财务报表外，选择只提出两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的披露； |
| ● |
未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求； |
| ● |
未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；以及 |
| ● |
无须披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁的薪酬与雇员薪酬中位数的比较。 |
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将在私营公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们也可能继续有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，前提是(I)非关联公司持有的我们的股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市场价值低于7亿美元。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。因此，你必须依赖于在价格升值后出售我们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理权争夺变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
| ● |
具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力； |
| ● |
我们的董事会有能力发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权； |
| ● |
我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺； |
| ● |
禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动； |
| ● |
要求股东特别会议只能由全体董事会、董事会主席或首席执行官的多数票召开，这可能会延迟股东强制审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力； |
| ● |
要求当时有表决权股票的所有流通股至少有66 2/3%的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以修改 |
| ● |
我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的规定，可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；以及 |
| ● |
股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。虽然特拉华州的公司可以通过在其原始公司注册证书中明确规定或通过修改其公司注册证书或其股东批准的章程来选择退出这一条款，但我们没有选择退出这一条款。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与股东之间基本上所有争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东’有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或公司章程对我们提出索赔的任何诉讼、或针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的独家法院，除非我们在法律允许的范围内书面同意选择替代法院。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，包括针对此类诉状中提到的任何被告提出的所有诉因。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能导致股东在我们指定的法院提出索赔时产生额外费用，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
一般风险因素
如果证券或行业分析师不发布研究报告或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师就我们的业务和我们开发的候选药物发表的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或只有极少数证券分析师开始对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们的业务或我们开发的候选药物的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为发展阶段的制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
与上市公司相关的要求将显著增加我们的成本，并转移大量公司资源和管理层的注意力。
我们受制于交易所法案的报告要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的其他与上市公司相关的规章制度。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要管理层相当长的时间和注意力，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们不能向您保证，我们将及时履行作为上市公司的义务。
此外，作为一家上市公司，我们可能更难或更昂贵地购买某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受较低的保单限额和承保范围，或承担大幅增加的成本以获得相同或类似的承保范围。该等事件的影响亦可能使我们更难吸引及挽留合资格人员加入我们的董事会、董事委员会或担任执行官。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他惩罚，可能会损害我们的业务。作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
为了符合上市公司的要求，我们需要采取各种行动，包括实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。然而，尽管我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们将不会被要求包括一份由我们独立注册的会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息经过积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在弱点。当我们受到这一要求的约束时，如果我们未能制定或保持有效的控制，可能会对定期管理评估结果和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告产生负面影响，我们可能需要在我们的定期报告中包括我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的报告，损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务或导致重报我们之前的财务报表。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到(I)我们的第二份年度报告或(Ii)我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”或美国证券交易委员会所定义的“较小的报告公司”之后，我们必须提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告。
我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构（包括同等的外国机构）的制裁或调查。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，我们预计未来几年我们将继续遭受重大损失，因为我们对PIPE-791进行临床试验，并完成对PIPE-307的临床试验，我们可能永远不会实现盈利。税法或法规的改变可能会对我们利用全部或任何净营业亏损结转(“NOL”)的能力产生不利影响。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(“TCJA”)的立法大幅修订了经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会影响我们，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了TCJA的某些条款。根据经CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日之后的应纳税年度产生的未使用损失将不会到期，并可无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将符合TCJA或CARE法案。
根据《守则》第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后的收入或税收的能力可能是有限的。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。我们已完成所有权分析，确定所有权变更发生在2012年7月、2018年4月、2019年3月和2021年2月。由于之前所有权变更带来的限制，联邦和加州净营业亏损结转和联邦研发税收抵免从我们的递延税项资产库存中删除。截至2023年12月31日，我们的联邦和加州税收损失结转分别约为3730万美元和8140万美元。在联邦净运营亏损总额中，约3730万美元是在2017年12月31日之后产生的，因此不会到期。如果未使用，剩余的联邦和州净营业亏损结转将分别于2035年和2036年开始到期。我们可能会在IPO或未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化(其中一些是我们无法控制的)。如果发生进一步必要的所有权变更，未来年度可用于抵销应纳税所得额和减少所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会进一步受到限制或取消。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用基于守则限制的NOL和其他税收属性的实质性部分，这可能会对我们未来的现金流和运营结果产生不利影响。
税法的变化和税法的实施可能会对我们产生不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。例如，TCJA、CARE Act和IRA对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会影响我们，其某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。
我们使用我们最好的判断，试图量化并为这些纳税义务预留。然而，美国国税局或其他税务机关的挑战、我们利用税收优惠(如结转或税收抵免)的能力，或与其他与税收相关的假设的偏离，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，可能影响我们税收负担的新立法或法规可以由国会或其他政府机构颁布。我们无法预测这些与税务有关的发展的时间或程度，因为这些发展可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
(A)最近出售未注册证券。
没有。
(B)收益的使用。
2024年4月4日，我们的普通股首次公开发行S-1表格(333-278003)中的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。根据该注册声明，吾等按每股16.00美元的公开发行价发行及出售合共7,423,682股普通股，其中包括根据承销商部分行使认购权购入额外股份而出售的548,682股。2024年4月9日，我们完成了6,875,000股的出售，2024年4月19日，我们完成了根据承销商行使购买额外股份的选择权而出售的548,682股。本次IPO出售的股份的总发行价约为1188百万美元，扣除我们已支付或应付的承销折扣、佣金和发售费用后，净收益总额约为1.08亿美元。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或我们的关联公司。高盛、摩根士丹利、Stifel和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任此次IPO的联合簿记管理人。
与2024年4月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中根据证券法第424(B)条提交的最终招股说明书中描述的用途相比，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
(C)发行人购买股票证券。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息。
(C)董事及行政人员的证券交易计划
在截至2024年3月31日，规则中定义的我们的高级管理人员或董事16a-1(F)，通知我们规则的通过或终止10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，每一种都定义在规则S-K项中408.
项目6.展品
| 以引用方式并入 |
随函存档 |
||||||
| 展品数 |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
||
| 3.1 |
注册人注册证书的修订和重订。 |
8-K |
001-42001 |
3.1 |
04/09/2024 |
||
| 3.2 |
修订及重新编订注册人附例。 |
8-K |
001-42001 |
3.2 |
04/09/2024 |
||
| 4.1 |
注册人A类普通股证书格式。 |
S-1/A |
333-278003 |
4.1 |
04/01/2024 |
||
| 4.2 |
注册人及其其他各方于2021年2月9日修订和重述的投资者权利协议。 |
S-1 |
333-278003 |
4.2 |
03/15/2024 |
||
| 4.3^ |
股票购买权证，签发给硅谷银行，日期为2020年9月1日。 |
S-1 |
333-278003 |
4.3 |
03/15/2024 |
||
| 4.4 |
注册人Baker Brothers Life Sciences，LP和667，LP签署日期为2021年7月9日的信函协议 |
S-1 |
333-278003 |
4.4 |
03/15/2024 |
||
| 4.5 |
注册人和Baker Bros. Advisors LP于2021年7月9日签署了修订和重述的注册权协议。 |
S-1 |
333-278003 |
4.5 |
03/15/2024 |
||
| 10.1+ |
注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.1 |
04/01/2024 |
||
| 10.2+ |
经修订的2012年股权激励计划及其协议的形式。 |
S-1 |
333-278003 |
10.2 |
03/15/2024 |
||
| 10.3+ |
2024年股权激励计划及其协议的形式。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.3 |
04/01/2024 |
||
| 10.4+ |
2024年员工股票购买计划。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.4 |
04/01/2024 |
||
| 10.5+ |
邀请函，日期为2018年8月14日，由注册人和Carmine Stengone发出。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.5 |
04/01/2024 |
||
| 10.6+ |
注册人和Daniel·洛兰博士之间的邀请函，日期为2018年3月9日，经对原始邀请函的修正后，日期为2021年12月16日。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.6 |
04/01/2024 |
||
| 10.7+ |
邀请函，日期为2020年8月20日，由注册人和Peter Slover提供。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.7 |
04/01/2024 |
||
| 10.8^ |
租赁协议，日期为2018年1月3日，由ARE-SD Region No 44 LLC与注册人签订。 |
S-1 |
333-278003 |
10.8 |
03/15/2024 |
||
| 10.9 |
2018年2月16日的《租赁第一修正案》，由ARE-SD Region No 44，LLC和注册人提出，并在两者之间进行。 |
S-1 |
333-278003 |
10.9 |
03/15/2024 |
||
| 10.10 |
《租赁第二修正案》，日期为2018年4月2日，由ARE-SD Region No 44，LLC和注册人之间提出。 |
S-1 |
333-278003 |
10.10 |
03/15/2024 |
||
| 10.11 |
《租约第三修正案》，日期为2021年6月15日，由ARE-SD Region No 44，LLC和注册人之间签署。 |
S-1 |
333-278003 |
10.11 |
03/15/2024 |
||
| 10.12 |
租赁终止日期为2023年10月25日，由ARE-SD区域编号44 LLC和注册人之间终止。 |
S-1 |
333-278003 |
10.12 |
03/15/2024 |
||
| 10.13^ |
租赁协议，日期为2023年10月25日，由ARE-3535/3566通用原子法院有限责任公司与登记人签订。 |
S-1 |
333-278003 |
10.13 |
03/15/2024 |
||
| 10.14 |
贷款和担保协议，日期为2020年9月1日，由注册人和硅谷银行签署。 |
S-1 |
333-278003 |
10.14 |
03/15/2024 |
||
| 10.15 |
《贷款和担保协议第一修正案》，日期为2021年3月15日，由注册人和硅谷银行之间签署。 |
S-1 |
333-278003 |
10.15 |
03/15/2024 |
||
| 10.16† |
注册人和Janssen PharmPharmtica NV之间于2023年2月3日签署的许可协议。 |
S-1 |
333-278003 |
10.16 |
03/15/2024 |
||
| 31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
X |
|||||
| 31.2 |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
X |
|||||
| 32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
X |
|||||
| 32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
X |
|||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档-由于XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中，因此实例文档不会显示在交互数据文件中。 |
X |
|||||
| 101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
X |
|||||
| 104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
X |
_________________________________________
+表示管理合同或补偿计划。
†表示，根据S-K法规第601(B)(10)项，本展览的某些机密部分已被遗漏，方法是用星号标记此类部分，因为识别的机密部分既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。
^根据S-K条例第601(A)(5)项，某些展品和时间表已被省略。登记人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表一起提供，不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18条的目的而提交的，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Contineum Therapeutics，Inc |
|||
| 2024年5月16日 |
发信人： |
/s/Carmine Stengone |
|
| 卡迈·斯滕戈内 |
|||
| 总裁与首席执行官 |
|||
| (首席行政主任) | |||
|
|
|||
| 2024年5月16日 | 发信人： |
/s/彼得·斯洛弗 |
|
| 彼得·斯洛弗 |
|||
| 首席财务官 |
|||
| (首席财务官和首席会计官) | |||