附录 10.2

执行版本

合作协议

本合作协议 （这个”协议”) 是从这个 16 开始制作的^第四2024 年 5 月的日子（”生效日期”) 由特拉华州有限责任公司 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte, LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）及其中（”借款人”），特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc.（f/k/a Ventoux CCM Acquisition Corp.）（”父母”），特拉华州的一家有限责任公司Metropolitan Partners Group Administration, LLC，以行政、 支付和抵押代理人的身份（以此类身份，”代理人”) 根据信贷协议（定义见下文）， 和贷款人（定义见下文）签署人，以及仅出于第 7 至 9、12 至 14、20 和 22 节的目的，在本协议签名页上确定的重要利益相关者（统称为”重要的 利益相关者，” 以及每个单独的，一个”重要利益相关者”).

演奏会

答：借款人 和母公司是自2022年9月21日起由借款人、母公司、彼此 贷款方、代理人及其金融机构当事方签订的特定信贷协议的当事方（”贷款人s”)， 经信贷协议豁免和第一修正案修订，日期为 2023 年 3 月 31 日，信贷协议第二修正案， 截至 2023 年 5 月 25 日，信贷协议第三修正案，截至 2023 年 10 月 10 日，信贷协议第三修正案，截至 2024 年 1 月 22 日，信贷协议和致谢，日期 截至2024年1月30日，截至2024年3月1日的宽容和信贷协议第六修正案以及日期为第七次 信贷协议修正案自 2024 年 3 月 21 日起（统称，以及经不时进一步修订、重申、补充或以其他方式修改 的 ，”信贷协议”）。 中使用但未另行定义的大写术语的定义应归因于信贷协议。

B. 截至本文发布之日 ，根据信贷协议，违约事件已经发生并仍在继续，如附表A （”现有默认值”）。截至本文发布之日，现有违约金额尚未得到纠正或免除， 仍在继续。

C. 在 满足此处规定的条件的前提下，代理人和放款人愿意在有限的时间内暂停 在终止日期（定义见下文）之前，仅根据此处规定的条款和 条件进一步行使对贷款方的权利和补救措施。

D. 在考虑下述条款、条件和契约以及其他良好和有价值的考虑时， 的收据及其充分性已得到确认，双方打算在此受法律约束，承诺并同意如下：

协议

1。独奏会 Incorporated。特此将上述叙述、序言和段落全部纳入本协议，并构成 本协议的一部分。

2。 义务的确认。本协议的每个贷款方签署方特此承认、确认并同意，截至2024年5月15日营业结束时，根据信贷协议和其他贷款文件，贷款方欠贷款人的本金为53,468,583.53美元，外加应计利息、费用、成本 和其他费用（”未清余额”）。未清的 余额及其应计利息，以及贷款 方根据贷款文件及本协议现在或将来应向贷款人支付的所有费用、成本、支出和其他费用，均由贷款方无条件地欠贷款人，不进行任何种类、性质或描述的 抵消、抗辩或反索赔。

3. 对担保权益的确认。本协议的每个贷款方签署人特此承认、确认并同意，为了其自身和贷款人的应计利益 ，根据安全文件和授予代理人留置权的任何其他贷款文件，代理人在 抵押品上拥有有效、可执行和完善的留置权和担保权益，此类留置权和担保权益的有效性 和完善性不受影响通过双方执行本协议。

4。文件的约束力 效力。本协议的每个贷款方签署人特此承认、确认并同意：(i) 其作为一方的每份贷款文件 均已由该贷款方正式签署并交付给代理人和贷款人，并且每份文件自生效之日起一直保持完全效力和效力；(ii) 贷款 文件和本协议中包含的该贷款方的协议和义务构成合法的、此类贷款方的有效且具有约束力的义务，可根据 各自的条款对其强制执行，以及此类贷款一方对义务的执行没有有效的辩护；(iii) 代理人和 贷款人有权享有《贷款文件》和适用法律规定的权利、补救措施和利益。

5。确认 的现有默认值。本协议的每个贷款方签署人特此确认并同意（i）现有违约已经发生 并且仍在继续，（ii）每项现有违约均构成贷款文件下的 “违约事件”， （iii）由于现有违约，代理人和贷款人有权根据贷款文件、适用法律或其他规定行使各自的权利和补救措施 。每个贷款方进一步声明并保证，截至生效日期， 贷款文件下不存在其他违约或违约事件。代理人和贷款人没有放弃也不打算放弃 任何现有违约或任何贷款文件中可能存在的任何其他违约或违约事件，并且此处 中包含的任何内容或此处考虑的交易均不应被视为构成此类豁免。

6。没有 新融资。每个贷款方承认，贷款人有且不应有进一步的承诺或义务根据贷款文件向借款人提供 任何进一步的融资或贷款。尽管有上述规定，贷款人可以不时 自行决定并遵守某些先决条件，为资本注入资金并发放某些保护性预付款， 任何以这种方式资助或预付的款项应计入未偿本金余额并成为债务的一部分（此后 应计利息，并有权享受信贷协议规定的保护性预付款的福利和待遇）。 贷款人根据本协议预付的额外资金不应构成或解释为对现有违约或 代理人或贷款人与之相关的任何权利或补救措施的放弃。

7。贷款方的陈述 。各贷款方，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，每个重要利益相关者（仅限本人， ，不代表任何贷款方）特此向代理人和贷款人陈述并保证如下：

(i)            贷款 文件陈述。该贷款方或代表该贷款方对代理人和贷款人 在任何贷款文件中作出的每项陈述和担保在作出时都是真实和正确的，并且自生效 之日起，在所有重大方面都是真实和正确的（(x) 项已经受实质性约束的陈述和担保，在 的所有方面都应是真实和正确的，以及涉及较早日期的陈述和担保，截至该日，该声明在所有重要方面均应是真实和正确的，以及 (y) 任何 陈述和保证存在违约或违约事件，仅与现有违约有关），具有相同的 全部效力和效力，就好像该贷款方在生效之日和 本协议中作出的每项陈述和担保一样。

(ii)文档的约束力 效力。本协议已由该贷款方 或此类重要利益相关方（如适用）正式授权、执行并交付给代理人和贷款人，可根据其条款强制执行，具有完全效力。

(iii)没有 冲突。该贷款方或此类重要利益相关者（如适用）执行、交付和履行本协议， 不会违反该贷款方或此类重要利益相关者的任何法律或合同义务要求（如适用），也不会导致或要求对其任何财产或收入设立或征收任何留置权。

8。合作 期。

(i) 依据本协议中包含的每个贷款方和每个重要利益相关者的承诺、陈述、担保和承诺，并根据本协议的条款和条件以及此处签订的与 相关的任何文件或文书，代理人和贷款人同意停止进一步行使贷款 文件或适用法律规定的与现有协议有关的权利和补救措施从生效日期开始和 结束的时段的默认值终止日期（定义见下文）（”合作期”).

(ii) 在 合作期间，贷款人将进行真诚的讨论，以期与作为信贷协议第8.6节允许的受让人的第三方 签订具有约束力的协议 (a”潜在受让人”) 提交 具有约束力的书面报价（一个”报价”）购买贷款人在 贷款文件下的所有权利和义务（”分配利息”), 提供的该要约是（A）以至少20,000,000美元的现金购买 ，（B）附有母公司具有约束力的承诺，即向借款人担保的 贷款人发行一张或多张期票，总本金等于债务未清余额 的百分之五十（50%）减去（y）拟议的现金购买价格（”可转换票据”），哪些可转换 票据可转换为相同类别母公司的股权，其条款与2024年1月30日向Remus Capital Series B II, L.P. 发行的某些可转换 次级票据中规定的条件相同，以及 (C) 附带证据，其形式和实质内容令贷款人自行决定满意，这表明该要约将为借款人提供运营资本 }（扣除所有筹款成本）不少于1200万美元，不包括上文 (ii) (A) 中描述的现金购买价格（ ”运营资本出资”），前提是运营资本出资低于18,000,000美元，可转换票据的金额应按美元兑美元 的基础上增加。为避免疑问，贷款人可以在任何 时间，包括终止日期之后，自行决定 (A) 与 任何其他人就转让权益的潜在出售和转让进行讨论或谈判，(B) 根据信贷协议第8.6节将分配权益 出售和转让给任何其他允许的受让人，并终止贷款人在 下的所有义务部分。本文中的任何内容均不得视为修改借款人、 母公司、代理人和Presto CA LLC于2024年3月21日签订的特定从属协议中任何一方的任何权利。

(iii) 正如此处使用的 一样，”终止日期” 指最早的日期：（a）2024年5月22日，前提是， 如果5月的资金产生的营运资金等于或大于3,000,000美元，则该日期将自动延长至2024年6月14日，在2024年5月15日之前提供至少250万美元的资金，其余资金不迟于2024年5月22日；（b）任何贷款方开始的 日期，或以书面形式威胁要对代理人或任何贷款人提起任何诉讼；(c) 任何贷款方采取与代理人或任何贷款人不一致的任何行动的 日期抵押品中的权益； (d) 任何贷款方启动或针对任何贷款方启动的任何破产程序；(e) 贷款方 运营文件的任何修订，或任何贷款方签订的任何股东协议或其他运营文件，这些文件以任何方式修订 或修改（为使本协议的规定生效而需要的修正案或协议除外， 代理人可以合理接受) (A) 贷款方管理机构的组成，包括提供 任何股东或其他有权指定董事的人（代理人自行决定书面批准的除外）、 (B) 此类管理机构成员或股东的相对表决权，或 (C) 贷款方 治理条款，(f) 保罗·黑斯廷斯律师事务所出于任何原因停止担任贷款方的公司法律顾问，(g) [保留的]、 或 (h) 本协议下或任何贷款文件下的任何违约或违约事件的发生或存在，或经通知或时间推移即成为违约事件的任何事件或情况 (an”未成熟的默认”)，除现有默认值外 。为明确起见，就确定终止日期而言，贷款方未能履行本协议中的任何契约将构成 即时违约事件。一个”破产程序” 是指根据任何债务人救济法由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人就 根据任何债务人救济法提供的救济达成的任何协议或程序。

(iv) 合作期终止后 ，贷款人的禁止协议应立即自动终止 且不具有任何效力，双方明确同意，此类终止的效果将是允许代理人和每位贷款人 立即行使贷款文件和适用法律赋予其的所有权利和补救措施，包括但不限于 加速履行所有义务和强制实行违约利率，在任何情况下均不另行通知，出示、抗议、 时间流逝或任何形式的宽容（每个贷款方在此明确放弃所有这些）。

(v) 贷款方理解并接受特此规定的宽限的临时性质，贷款方进一步承认 并同意，代理人和贷款人没有提供任何书面或口头保证他们将延长此类宽限或提供 豁免或修订信贷协议或任何其他贷款文件。本合作协议中的任何内容均不构成代理人或任何贷款人参与信贷协议的任何重组或执行任何相关文件的法定义务 ，除非根据代理人和贷款人可接受的最终文件，并由其全部 和绝对自由裁量权执行的最终文件，否则不产生此类 义务。

9。里程碑； 附加协议

(i) 贷款方已通知代理人，他们打算通过 (A) 向Remus Capital Series B II、L.P、L.P或其注册受让人承担次级 债务获得3,000,000美元的营运资金（”全新 Remus Note”) 和 (B) 一项或多项注册的直接发行或私募配售（统称为”五月份的产品，” 还有每个，a”五月发售，” 再加上新的 Remus Note，”五月融资”）。 贷款方应不迟于2024年6月7日筹集额外的营运资金（”筹集资金”）。 如果本次融资产生的现金收益总额达到或超过3,000,000美元，不包括托管持有的金额，则 “终止日期” 定义第 (a) 条中的到期日 应自动修改为 “2024年7月15日”。

(ii) 代理人特此同意贷款方以先前提供给代理人的形式发行新的Remus票据。根据贷款文件，无论出于何种目的，新 Remus 票据现在和将来都是次级债务和母公司次级债务。

(iii) 代理人和贷款方免除信贷协议第 5.19 (b) 节中关于拟议出售借款人普通股的要求，前提是出售此类证券的协议是在2024年5月15日 2024年5月15日或之前签订的。

10。资本 筹集。

(i)            更新。 在代理人、贷款方及其投资银行家或其他适用的专业人士的合理要求下（”贷款 派对专业人士，” 与贷款专业人员（定义见此处）一起，”专业人士，” 还有每个，a”专业的”）关于筹资，应举行一次电话会议，由贷款方、贷款方专业人员和代理人的管理代表出席，在此期间，贷款方和贷款 方专业人员应向代理人介绍贷款方专业人员和贷款方 在每次融资方面所做和计划做的工作以及此类工作的结果和预期结果。

(ii)合作。 在合作期内及之后的任何时候，贷款方应 (i) 维持一个由 母公司董事会组成的独立委员会，与代理人和贷款人合作，为 贷款方制定和执行战略计划，并在合作期终止时履行义务 (an”替代路径”) 和 (ii) 指示贷款方专业人员与代理人和贷款人合作制定和执行备选方案 路径，包括为贷款方确定和寻求额外的融资来源。贷款方应全面 配合此类努力，不得阻碍、质疑或以其他方式干扰此类努力。

(iii)访问 访问记录。贷款方应 (i) 向代理人、贷款人和专业人员提供对其财产和系统的访问权限（包括可能要求的远程访问） ，尽可能频繁地向代理人、贷款人和专业人员提供访问其财产和系统的权限，以便 在各自的聘用下履行商定的工作范围；(ii) 让贷款方的董事、高级职员、员工 和顾问随时与代理人和/或专业人员开会和讨论合理要求的时间； (iii) 允许专业人员对贷款方的财务、财务状况、业务 和运营进行监测和评估；(iv) 应合理要求提供信息，允许代理人和专业人员检查和从贷款方的账簿和记录中获取 副本（包括电子数据）；(v) 及时向代理人和专业人员提供有关业务或预期财务业绩的任何变化的最新信息 可以合理预期的业务变化或预期财务业绩} 对贷款方的事务产生实质性影响。贷款人专业人员还有权与贷款方专业人员 和贷款方的律师会面。

(iv)普通 课程操作。除非信贷协议中另有规定，否则贷款方应继续按正常的 业务流程运营，直到代理人和贷款人完全履行对代理人和贷款人的所有义务或经代理人和 贷款人全权和绝对酌情同意为止。

(v)            额外 资金。在合作期间，但在考虑终止合作期时，代理人、贷款人和 贷款方同意探索和考虑 (1) 替代途径和 (2) 代理人和/或 贷款人对贷款方的潜在新投资，以弥合贷款方对此类替代途径的流动性需求（共称”新的 交易”); 但是, 前提是, 本节对代理人、任何贷款方或贷款方不具有约束力， 不应被解释为要约、协议、原则上协议、同意协议或承诺进行新交易， 除依据 双方同意的最终文件条款外，代理人或任何贷款人（就新交易或其他方面）不产生任何约束性义务所有当事方。代理人和贷款人可以随时拒绝进一步考虑融资或参与新交易。不得将本节 解释为在代理人、任何贷款人和任何贷款方之间建立信托关系或合资企业。任何新交易均须经代理人、每位贷款人及其各自的投资委员会自行决定的 考虑和批准。

11。合作期终止后的协议 。合作期终止后：

(i) 贷款方应与代理人、贷款人和贷款人 专业人员（定义见此处）充分合作，不得妨碍、质疑或以其他方式干扰代理人、贷款人和贷款人 专业人员（定义见此处），以 法律或股权形式行使代理人和贷款人的权利和补救措施，包括但不限于贷款专业人员加速出售抵押品、取消抵押品赎回权或 }《统一商法》第9条下的销售程序，《破产法》（定义见此处）第363条下的出售， 任命贷款方全部或任何部分资产（上述任何一项， a）的接管人、受托人或其他托管人销售流程”），以及留住专业人员，包括但不限于投资银行家（例如 专业人员，统称为”贷款人专业人士”）以协助任何此类销售流程。贷款方 明确承认并同意不质疑代理人和贷款人在 任何上述交易中信贷出价的权利和能力，并明确放弃与之相关的任何抗辩、权利、诉讼或其他索赔。

(ii) 贷款专业人员应负责在法律允许的最大范围内，为本 第 11 节中讨论的任何销售过程提供便利。如果根据《破产法》第363条进行出售程序，贷款专业人员应提供 批准和完成该程序所需的必要信息、声明和证词。

(iii) 贷款方应 (i) 向贷款人 专业人员提供其财产和系统的访问权限（包括可能要求的远程访问权限），尽可能频繁地向贷款人 专业人员提供其财产和系统的访问权限（包括可能要求的远程访问），以便根据任何适用的聘用协议执行商定的 工作范围或与任何销售流程以及代理人和贷款人 行使补救措施相关的其他工作；(ii) 任命贷款方为董事、高级职员、员工和顾问可与代理人、贷款人和/或开会和讨论 贷款专业人员在合理要求的时间内提供信息；(iii) 允许贷款人专业人员 对贷款方的财务、财务状况、业务和运营进行监督和评估，以执行 商定的工作范围；(iv) 应合理要求提供信息，并允许贷款专业人员检查和 获取贷款方账簿和记录中的可用副本（包括电子数据）；(v) 提供填充数据室所需或要求的所有信息 或以其他方式促进潜在投资者和/或购买者的尽职调查；以及 (vi) 及时向代理人、贷款人和贷款专业人员提供 最新信息，说明 可以合理预期会对贷款方事务产生重大影响的业务或预期财务业绩的任何变化。

(iv)预算。 贷款方（A）同意，贷款专业人员将为贷款方制定预算以促进销售流程， 该预算的形式和实质内容将由代理人自行决定（”预算”）， (B) 应始终严格在预算范围内实施和运作，并且 (C) 同意 对预算的任何偏离或修改都必须事先获得代理人的书面批准，由代理自行决定。

(v)            销售 流程计划。贷款方应严格按照贷款专业人员制定的计划实施和运作，该计划由代理人全权酌情批准 ，并应严格遵守预算。除其他外，此类 计划可能包括雇用贷款专业人员指定的人员或经理、采取商业上 合理的努力清算抵押品以及结束业务。

12。其他 豁免；权利保留。

(i) 代理人 和贷款人没有放弃，也无意放弃生效日可能持续的任何违约事件或未到期违约事件 或生效日期之后可能发生的任何违约事件（无论与现有 违约相同或相似），代理人和贷款人也未同意放弃与任何 有关的任何权利或补救措施 br} 随时发生的其他违约或未到期违约事件。

(ii) 由于任何其他违约事件或未到期违约事件随时发生，代理人 和贷款人保留自行决定行使贷款文件 下的任何或全部权利和补救措施的权利。代理人和贷款人未放弃任何此类 权利或救济措施，本协议中的任何内容，以及代理人或任何贷款人延迟行使任何此类权利 或补救措施，均不应解释为对任何此类权利或补救措施的放弃。

(iii) 考虑此处包含的代理人和贷款人协议，并为了获得其他有价值的对价，特此确认收据和 充足性，每位重要利益相关者特此同意放弃、解除该重要利益相关方在任何贷款方的管理组织文件下对该协议所涵盖或相关交易持有的所有否决权，包括，但是不限于融资、销售流程或销售以及 分配权益的转让。

13。其他 默认值。每个贷款方和重要利益相关方承认、确认并同意，任何贷款方 或任何重要利益相关方的任何失实陈述，或任何贷款方或任何重要利益相关方未能遵守本协议、任何其他贷款文件或该贷款方或重要利益相关方在任何时候签署和/或交付的任何其他协议、文件或文书（如适用）中包含的契约、条件、 和协议或有利于代理人或贷款人，应构成 事件本协议和其他贷款文件下的违约。如果除代理人和贷款人以外的任何人 随时或出于任何原因对任何贷款方或此类贷款 方的财产或资产行使任何权利或补救措施，或采取任何其他行动，这将以任何方式影响抵押品或代理人的留置权或相关权利，则此类事件 应构成本协议下的违约事件和贷款文件下的违约事件。

14。条件 协议生效的先决条件。本协议的生效应受以下先决条件的约束：

(i) 代理人的 和每位贷款人对本协议的收据，由每个贷款方和每个重要利益相关者正式授权、签署和交付， 以及代理人或任何贷款人可能要求或合理要求的其他文件、协议和文书；

(ii) 贷款方根据本协议、信贷协议或任何其他 贷款文件要求贷款方偿还或支付的合理且有据可查的费用、开支和支出（包括律师费和代理人律师的费用 ）的收据；

(iii) 贷款方通过5月份的资金获得不少于250万美元的营运资金；

(iv) 代理人的 和每位贷款机构收到的经修订和重述的第三修正案转换认股权证和第五修正案认股权证的收据，这些认股权证反映 (A) 份额的认股权证（定义见其中）迄今为止的所有摊薄发行量（定义见其中所定义）以及（B）延长其第2（b）节中 “反稀释期”（定义见其中所定义）的结束日期 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日；以及

(v) 本协议中规定的所有 认证、陈述和担保均应真实正确。

15。生效 协议。除非根据本协议进行了修改，否则贷款文件的任何其他变更或修改均不是有意或暗示的， 在所有其他方面，贷款文件自生效之日起由每个贷款方批准和确认。如果 本协议的条款与其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议的条款为管辖和控制。

16。成本 和费用。每个贷款方绝对无条件地共同或单独同意随时按照 的要求向代理人和贷款人支付所有合理的费用和支出，包括但不限于因现有违约行为或与之相关的任何代理人和贷款人 的律师费用，以及与 贷款文件相关的任何步骤或活动，评估和执行其权利以及根据该协议采取的补救措施，以及本协议的准备、谈判、执行、交付或 的执行或贷款文件，以及此处设想的任何协议，以及代理人或任何贷款人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人因编写、谈判、执行或交付本协议和本协议所考虑的任何文件的准备、谈判、执行或交付而在任何时候产生或承担的费用。

17。更多 保证。贷款方应签署和交付其他文件，并采取必要的 或需要的进一步行动，以实现本协议的规定和宗旨。

18。继任者 和受让人。本协议对贷款方、代理人、贷款人及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

19。陈述和担保的有效性。本协议或与本协议 相关的任何其他文件中作出的所有陈述和担保在本协议和其他文件的执行和交付后继续有效，代理人 或任何贷款人的调查或任何结算均不影响代理人或任何贷款人依赖这些陈述和担保或权利。

20。发布。

(i) 考虑此处包含的代理人和贷款人协议，并作为其他有价值的对价，特此确认收到和 的充足性，每个贷款方代表自己及其过去、现在和未来的子公司、继任者、 受让人、经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员和其他代表（”贷款方 发行方，” 每个，一个”贷款方发行方”），以及每位重要利益相关者 （如本文签名页所示），代表自己及其过去、现在和未来的子公司、继任者、受让人、 经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员和其他代表（”股东释放 方，” 每个，一个”股东解放派对，” 再加上贷款方释放 方，”释放方，” 每个，一个”发行派对”），特此绝对 无条件且不可撤销地释放、免职和永久解除代理人和每位贷款人及其过去、现在 和未来的股东、成员、合伙人、经理、负责人、关联公司、子公司、部门、前任、继任者、受让人、 董事、高级职员、律师、专业人士、员工、代理人和其他代表（”获释方，” 还有每个，a”发布派对”) 所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契约、合同、 争议、协议、承诺、金额、账单、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、 抗辩、抵消权、要求和任何责任（每项均为 “索赔，” 总的来说， ”索赔”) 各种类型和性质，已知或未知，疑似或未被怀疑，法律或股权，固定 或或有的，共同和/或多的，有担保或无担保，到期或未到期，主要或次要，清算或未清算，合同 或侵权行为，直接、间接或衍生，断言或未断言，可预见或不可预见，疑似或未怀疑，现在存在， 现有或迄今为止可能向任何被释放方累积的款项，无论是以个人身份还是代表身份 ，任何此类释放方现在都可能持有，或此后因 生效日当天或之前任何时候发生的任何情况、行动、原因、遗漏、事件或事情，包括但不限于出于本协议、贷款 文件或本协议项下的交易或与本协议、贷款 文件或本协议下的交易有关的或与之相关的任何情况、持有、持有、拥有或声称对任何被释放方拥有、持有、持有、拥有或声称拥有这些权利或在此之下。

(ii) 每个 释放方理解、承认、确认并同意，上述释放可以作为全面和完整的 辩护进行辩护，并可用作对可能提起、起诉 或企图违反此类释放条款的任何行动、诉讼或其他诉讼发布禁令的依据。每个贷款方承认并同意，上述释放是对代理人和贷款人执行本协议的重大 诱因，如果没有上述解除协议，代理人和 贷款人不愿意签订本协议。

(iii) 每个 释放方均同意，现在可以断言或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。

(iv) 每个 释放方承诺并同意，决不提起或促使对任何被释放方提起或继续起诉，或支持 与任何其他人合作 或诱使任何其他人因任何索赔而针对任何类型或性质的 任何诉讼或其他形式的诉讼或诉讼。

(v) 每个 释放方承诺并同意，在违反本第 20 条的任何诉讼或其他形式的诉讼或诉讼中， (a) 被释放方有权支付与该诉讼或其他诉讼或相关释放方提起的诉讼或其他诉讼或诉讼相关的所有费用、成本和开支（包括律师的费用、成本和开支） ，以及 (b) 释放方 应支付在第8.5节向受保人提供的最大限度内，对被释放方进行赔偿并使其免受损害信贷协议，本协议各签署方均承认并同意受本协议约束的约束，就好像本协议中全部规定的 一样。根据本第 20 (v) 条支付的任何此类款项应在发生此类赔偿金额 时支付，无论如何，应在书面要求后十 (10) 个工作日内支付。

21。可分割性。 本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为对任何 特定情况无效或不可执行这一事实不应损害或使本协议的其余部分或该条款对任何其他 情况的适用受到损害或失效。

22。由律师审阅 。每个贷款方和重要利益相关者向代理人和每位贷款人陈述并保证，该贷款方 (i) 完全理解 本协议的条款以及执行和交付本协议的后果，(ii) 已获得 与贷款方 或重要利益相关者可能希望的律师和其他人员讨论本协议并接受其审查本协议的机会，以及 (iii) 已签订本协议协议并自行签署和交付与 有关的所有文件并同意，不受任何人任何形式的威胁、胁迫或胁迫。每个贷款方承认 并同意，本协议和根据本协议签署的其他文件都不应被解释为对一方比另一方更有利于 的解释，同时承认本协议所有各方对本协议以及根据本协议或与此相关的其他文件的谈判和准备做出了实质性贡献 。

23。管辖 法律。 本协议受纽约州 法律管辖，并根据 州法律进行解释和执行。信贷协议第 8.12 节和第 8.13 节的条款以引用方式纳入此处， 作必要修改后，本协议双方同意这些条款。

24。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可由各方在不同的对应方上执行，但所有此类对应方 共同构成一个相同的协议。通过 PDF 交付本协议 签名页的已执行副本应与交付手动签署的本协议对应部分一样有效。

25。修正案； 豁免；同意。本协议只能通过本协议各方 签署的书面文书进行修改、修改、补充或重述。只有通过放弃合规的一方签署的书面文书，才能免除本协议的条款。 本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不起作用或被解释为对任何后续的 或其他违约行为的豁免，无论是否相似，除非另有规定，否则此类豁免不得生效或被解释为持续放弃。 本协议任何一方拖延行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议项下任何权利、权力或特权的放弃， 任何单独或部分行使本协议项下任何权利、权力或特权均不妨碍其任何其他或进一步行使，或 行使本协议项下任何其他权利、权力或特权。

以下每位 人均自上述第一份撰写之日起执行本协议，以昭信守。

[合作协议的签名页]

[合作协议的签名页]

[合作协议的签名页]

[合作协议的签名页]

[合作协议的签名页]

[合作协议的签名页]

附表 A

现有默认值

[合作协议的签名页]