美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 或 15 (d) 条，1934 年《证券交易法》

报告的最早事件日期：2024 年 5 月 16 日

普雷斯托自动化公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下 条款承担的申报义务（参见下方一般指令 A.2），请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

项目 1.01 签订重要最终协议

合作协议

2024年5月16日 ，公司和公司的全资子公司Presto Automation LLC（“借款人”）（“贷款方”）根据信贷协议（经修订）与行政、支付和抵押代理人 LLC（“代理人”）大都会伙伴集团管理局（“合作协议”）签订了合作协议（“合作协议”），日期为2022年9月21日， “信贷协议”）、大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、 大都会离岸合伙人基金VII、LP和首席执行官控股公司LP（统称为 “贷款人”）和某些重要股东。

延期宽限日期和相关条款

合作协议规定，贷款人不得因为 信贷协议下的某些持续违约事件行使补救措施，但须遵守以下协议和条件（“宽容”）：

假设 继续宽容，贷款人已同意进行真诚的讨论，以期根据任何贷款方或重要利益相关者（定义见合作协议）提交的具有约束力的书面要约（“要约”） 与第三方签订具有约束力的协议，以购买贷款文件下的所有 贷款人权利和义务， 提供的该要约是（A）现金购买价格至少为2,000万美元，（B）并附有借款人具有约束力的承诺，即向贷款人发行一张或多张本金总额等于债务 （定义见信贷协议）未清余额的百分之五十（50％）减去拟议的现金购买价格，该可转换现金购买价格票据应按与该可转换票据中规定的相同类别和条件转换为 公司的股权2024年1月30日向Remus Capital Series II, L.P. 发行的次级票据，以及 (C) 附有证据，其形式和实质内容令贷款人完全满意， 反映出该要约将为我们提供不少于1,800万美元的运营资本，不包括上文 (A) 项所述的现金购买价格 。如果运营资本少于1,800万美元但超过1,200万美元， 上述可转换票据的金额将增加一美元，等于运营资本减少到1,800万美元以下

与出售 公司有关的合作

在 终止宽容的情况下，贷款方同意合作，不妨碍代理人行使贷款文件（定义见信贷协议）规定的代理人的 和贷款人的权利和补救措施，包括 变现抵押品和《统一商法》第9条规定的潜在销售程序等。如果出现这样的结果， 我们普通股的持有人很可能会获得任何价值，股票将变得一文不值。

替代路径的开发

我们 已同意维持一个由独立董事组成的委员会，与贷款人合作制定和执行一项战略 计划（“替代路径”），以在宽容期结束时履行我们在信贷协议下的义务，包括 指示我们的专业顾问与代理人合作制定和执行替代路径，包括确定 和寻求其他融资来源。我们已同意根据贷款人的合理要求提供对财产、系统的访问以及我们对各种类型信息的访问权限，并合理地提供其董事、高级职员、员工和顾问。

解除索赔

我们 与过去、现在和未来的继任者、受让人、经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员 和其他代表（以其身份而非以任何其他身份），以及隶属于Remus Capital和Presto CA LLC（克利夫兰大道有限责任公司的子公司）的实体及其过去、现在和未来的继任者和受让人 发布了代理人以及与我们的宽容协议、信贷协议和任何贷款文件有关的任何索赔的贷款人。

可转换票据

2024 年 5 月 16 日，Presto Automation Inc.（“公司” 或 “我们”）向由我们董事会成员克里希纳 Gupta 控制的实体 Remus Capital B Series B II, L.P 发行了本金为 1,500,000 美元的次级可转换票据（“五月票据”） ，以换取雷姆斯资本的150万美元现金投资。

PIK 利息。 五月票据的利息通过以每年7.5％的利率增加本金来按月累计。如果发生违约事件，利率应提高到12％ 。

转换。 五月票据可转换为10,714,286股普通股，由持有人选择，初始转换价格为每股 0.14美元。

五月票据应在 (a) 重组交易和 (b) 与金融投资者进行 控制权变更交易（在每种情况下，如五月票据中定义的条款）之前强制将 转换为普通股。出于这些目的：

转换上限。 根据纳斯达克上市规则5635（d），转换五月票据 后可以发行的普通股总数限制在转换 五月票据时公司已发行股份（“转换股份上限”）的19.99％。如果没有转换份额上限，5月份票据下可发行的股票总数为10,714,286股。

从属关系。 五月票据受债务条款和条件的约束（“高级 债务”） 信贷协议项下的未清债务 以及五月票据中规定的其他条款 ，包括但不限于：（i）五月票据从于先前以现金全额支付的优先级 债务，以及（ii）在以现金偿还高级 债务的全部现金之前，不得以现金支付五月票据的本金或利息。

注册权 协议

公司于2024年5月16日与五月票据持有人签订了 注册权协议（“注册权协议”）。根据 注册权协议，公司将在注册权协议签署之日起 90 天内向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”），以登记五月票据转换后可发行普通股 的转售。公司还将采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在提交注册声明后尽快宣布注册 声明生效，不得迟于 (i) 注册权协议签订之日后的第 150 个 日历日以及 (ii) 美国证券交易委员会通知公司 不会 “审查” 或不受其约束之日后的第 5 个交易日，以较早者为准进一步审查。公司 还将尽其商业上合理的努力，使每份注册声明根据经修订的 （“证券法”）持续有效，直到 (i) 持有人公开或根据规则144出售了这些 转售注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期，或 (ii) 该注册涵盖的所有可注册证券 的日期，以较早者为准根据 ，本公司的非关联公司可以出售账单，不受数量或销售方式的限制第144条，并未要求公司遵守第 144条规定的当前公共信息要求，该要求由公司的法律顾问根据向公司 过户代理人和受影响持有人发出的书面意见书确定，并可为公司 过户代理人和受影响持有人接受。

担保 本票的延期

2024年3月21日，我们向Presto CA LLC（“Presto CA”）发行了本金为400万美元的有担保本票（ “票据”），根据该期票，Presto CA向我们提供了两笔总额为400万美元的贷款。第一笔贷款于2024年3月21日发放，金额为200万美元，第二笔贷款于2024年3月30日发放，金额为200万美元（“贷款”）。 贷款本应不迟于2024年5月15日偿还。

Presto CA已同意延长票据的到期日，以配合上述宽容期的终止，以换取将公司与Presto CA于2023年10月10日签订的收购协议（经修订的 “加州购买协议”）中的反稀释期从2024年9月30日延长至2024年12月31日，并更改加州的反稀释触发价格 购买协议从0.25美元到0.14美元不等。

上述《五月注》、《注册权协议》、《合作协议》和《延期协议》的 摘要并不完整，受作为本 表格8-K最新报告附录的适用协议全文的约束和全部限定，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告（“ 8-K表格”）包含构成经修订的1933年《证券 法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。除本表格8-K中包含的 当前或历史事实陈述外，所有关于公司战略、未来运营、前景、计划和 管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本表格 8-K 中使用时，“可以”、“应该”、 “将”、“可能”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计” “期望”、“项目”、“举措”、“继续”、“继续”、“此类术语的否定词和其他类似 表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设， 基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。前瞻性陈述仅代表截至 表格 8-K 之日或截至其发表之日。公司提醒您，这些前瞻性陈述 受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是公司无法控制的。此外，公司提醒您，本表格8-K中包含的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响， 包括但不限于公司获得额外资本资源的能力，以及公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表格和提交或将要提交的 其他文件中在 “风险因素” 标题下讨论的额外风险和不确定性 由该公司与美国证券交易委员会合办。有关这些因素以及可能影响此处讨论的运营和预测的其他因素的更多信息，可以在公司已提交并将不时向美国证券交易委员会提交的报告中找到。美国证券交易委员会的这些文件已在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布。如果本表格8-K中描述的一项或多项风险 或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则公司 不承担更新任何前瞻性陈述以反映本表格8-K之日之后的事件或情况的责任，这些陈述均受本节陈述的明确限制。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。