adom20240331_10q.htm
0001563568Envirotech 车辆公司假的--12-31Q1202420,90320,9295,000,0005,000,0000.000010.000010000350,000,000350,000,0000.000010.0000115,520,63715,520,63715,171,74815,171,7480085013592101010622假的假的假的假的00015635682024-01-012024-03-31xbrli: 股票00015635682024-05-13iso421:USD00015635682024-03-3100015635682023-12-31iso421:USDxbrli: 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目录



美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 


表单 10-Q


根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

 

截至2024年3月31日的季度期间

 

要么

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内                        

 

委员会档案编号: 001-38078

 


 

ENVIROTECH VEARLS, INC

(注册人的确切姓名如其章程所示)

 


特拉华

46-0774222

(州或其他司法管辖区

(美国国税局雇主

公司或组织)

证件号)

 

奥伦多夫路 1425 号

奥西奥拉, AR72370

(主要行政办公室地址,包括邮政编码)

(870) 970-3355

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)

 


 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

 

 

交易

 

每个交易所的名称

每个班级的标题 

符号

 

在哪个注册了

普通股,面值每股0.00001美元

 

EVTV

 

纳斯达股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

  

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 不是 ☒

 

截至2024年5月13日,注册人普通股的已发行股票数量为 16,196,462.

 



 

 

 

 

环境技术车辆有限公司和子公司

 

目录

 

截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表

 

 

页面

第一部分财务信息
     

第 1 项。财务报表:

2

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表

2

 

截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表

3

 

截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的合并股东权益表

4

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并现金流量表

5

 

未经审计的合并财务报表附注

6

     

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

16

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

21

第 4 项。控制和程序

21

 

第二部分。其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

22

第 1A 项。风险因素

22

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

22

第 3 项。优先证券违约

22

第 4 项。矿山安全披露

22

第 5 项。其他信息

22

第 6 项。展品

23

签名

24

 

i

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本10-Q表季度报告(“季度报告”)包含涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩或状况有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。在某些情况下,您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 和 “将” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语的否定词或其他旨在识别未来陈述的类似术语。

 

您不应过分依赖前瞻性陈述。本季度报告中列出的特别说明,包括 “风险因素” 和其他内容,确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。除其他外,这些因素包括:

 

 

能够创造对我们的零排放商用车队车辆的需求以创造收入;

 

 

依赖外部资源为我们的业务提供资金;

 

 

有效执行我们的业务计划的能力;

 

 

我们的供应商有效、快速地将我们的零排放产品组装过程从小批量生产扩展到大批量生产的能力和能力;

 

 

有能力管理我们的扩张、增长和运营费用,减少和充分控制与业务运营相关的成本和支出;

 

 

以及我们的制造合作伙伴应对当前全球供应链中断的能力和能力,以及按照我们和客户可接受的条件采购生产汽车所需的原材料、零件和零部件的能力;

 

 

获取、留住和发展客户的能力;

 

 

以优惠条件建立、维持和更新战略关系的能力;

 

 

实现和维持盈利能力的能力;

 

 

评估和衡量我们当前业务和未来前景的能力;

 

 

在竞争激烈和不断发展的行业中竞争和成功的能力;

 

 

应对和适应电动汽车技术变化的能力;以及

 

 

保护我们的知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力。

 

您应完整阅读本季度报告以及我们在本季度报告中其他地方引用的文件,并了解我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于更详细地讨论的因素,特别是在本季度报告的第一部分第2项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)和第二部分第1A项(风险因素)中。鉴于我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性,您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。无论本季度报告的交付时间如何,这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于本季度报告发布之日之后的新信息、未来事件还是其他原因。

 

除非明确说明或上下文另有要求,否则本季度报告中提及的 “Envirotech”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指环境技术车辆公司及其合并子公司,除非上下文另有说明。

 

 

1

 

 

第一部分财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

环境技术车辆有限公司和子公司

合并资产负债表

(未经审计)

 

  

3月31日

  

十二月三十一日

 
  

2024

  

2023

 

资产

        

流动资产:

        

现金和现金等价物

 $1,049,357  $456,719 

应收账款,扣除20,903美元备抵金和美元20,929分别地

  1,025,187   692,102 

库存,净额

  7,240,719   6,830,593 

存货存款

  2,833,631   3,300,388 

预付费用

  357,152   614,238 

其他流动资产

  136,680   162,119 

流动资产总额

  12,642,726   12,056,159 

财产和设备,净额

  309,452   320,687 

使用权资产

  467,320   538,932 

善意

  9,583,836   9,583,836 

其他非流动资产

  160,157   153,555 

总资产

 $23,163,491  $22,653,169 
         

负债和股东权益

        

流动负债:

        

应付账款

 $960,142  $760,802 

应计负债

  646,993   452,236 

经营租赁负债——短期

  303,967   291,263 

按公允价值计算的期权负债

  1,443,835    

按公允价值计算的可转换票据

  1,027,067    

应付票据——当前

  112,518   269,245 

流动负债总额

  4,494,522   1,773,546 

长期负债

        

经营租赁负债——长期

  155,015   235,625 

应付票据-长期

  8,857   10,420 

负债总额

  4,658,394   2,019,591 
         

股东权益(赤字):

        

优先股,授权5,000,000,美元0.00001每股面值,截至2024年3月31日和2023年12月31日均未发行和流通

      

普通股,授权350,000,000,美元0.00001每股面值,15,520,637 和 15,171,748分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务

  155   152 

额外的实收资本

  87,649,804   85,245,925 

累计赤字

  (69,144,862)  (64,612,499)

股东权益总额

  18,505,097   20,633,578 

负债和股东权益总额

 $23,163,491  $22,653,169 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

 

2

 

 

环境技术车辆有限公司和子公司

合并运营报表

(未经审计)

 

  

在已结束的三个月中

 
  

3月31日

  

3月31日

 
  

2024

  

2023

 

销售

 $810,490  $523,199 

销售成本

  502,271   404,836 

毛利

  308,219   118,363 

运营费用

        

一般和行政

  3,194,251   2,165,532 

咨询

     174,809 

研究和开发

  70,265   70,888 

运营费用总额,净额

  3,264,516   2,411,229 

运营损失

  (2,956,297)  (2,292,866)

其他(费用)/收入:

        

利息(支出)收入,净额

  (6,143)  32,153 

按公允价值计算的金融工具的未实现亏损

  (1,569,927)   

其他费用

  4   (7,195)

其他(支出)/收入总额

  (1,576,066)  24,958 

所得税前亏损

  (4,532,363)  (2,267,908)

所得税支出

      

净收入损失

 $(4,532,363) $(2,267,908)

普通股股东每股净亏损:

        

基本款和稀释版

 $(0.29) $(0.15)

计算每股净亏损时使用的加权股份:

        

基本款和稀释版

  15,375,051   15,021,088 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

 

3

 

 

环境技术车辆有限公司和子公司

合并股东权益表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

(未经审计)

 

          

额外

         
  

普通股

  

付费

  

累积的

  

股东

 
  

股份

  

金额

  

资本

  

赤字

  

权益(赤字)

 

余额,2023 年 12 月 31 日

  15,171,748  $152  $85,245,925  $(64,612,499) $20,633,578 

以现金发行的普通股

  348,889  $3  $585,496      585,499 

基于股票的薪酬

        1,818,383      1,818,383 

净亏损

           (4,532,363)  (4,532,363)

余额,2024 年 3 月 31 日

  15,520,637  $155  $87,649,804  $(69,144,862)  18,505,097 

 

          

额外

         
  

普通股

  

付费

  

累积的

  

股东

 
  

股份

  

金额

  

资本

  

赤字

  

权益(赤字)

 

余额,2022 年 12 月 31 日

  15,021,088  $150  $83,923,350  $(51,928,520) $31,994,980 

基于股票的薪酬

        87,144      87,144 

净亏损

           (2,267,908)  (2,267,908)

余额,2023 年 3 月 31 日

  15,021,088  $150  $84,010,494  $(54,196,428) $29,814,216 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

 

4

 

 

环境技术车辆有限公司和子公司

合并现金流量表

(未经审计)

 

  

三个月已结束

 
  

3月31日

 
  

2024

  

2023

 

来自经营活动的现金流:

        

净亏损

 $(4,532,363) $(2,267,908)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:

        

折旧和摊销

  39,212   28,984 

有价证券的未实现亏损

     7,195 

按公允价值计算的金融工具的未实现亏损

  1,569,927    

股票薪酬支出

  1,818,383   87,144 

资产和负债的变化:

        

应收账款

  (333,085)  184,177 

库存

  (410,126)  (62,095)

存货存款

  466,757   (339,939)

预付费用

  257,086   161,495 

其他流动资产

  25,439   (33,337)

其他非流动资产

  65,010    

应付账款

  171,363   280,297 

应计负债

  207,437   (294,676)

其他负债

  (80,611)   

用于经营活动的净现金

  (735,571)  (2,248,663)

来自投资活动的现金流:

        

购买财产和设备,净额

     (19,481)

出售有价证券

     1,329,599 

投资活动提供的净现金

     1,310,118 

来自融资活动的现金流:

        

发行普通股的收益

  585,499    

发行可转换票据的收益

  901,000    

债务本金偿还额

  (158,290)  (157,329)

融资活动提供(用于)的净现金

  1,328,209   (157,329)

现金、限制性现金和现金等价物的净变动

  592,638   (1,095,874)

期初的现金、限制性现金和现金等价物

  456,719   2,825,467 

期末的现金、限制性现金和现金等价物

 $1,049,357  $1,729,593 

补充现金流披露:

        

为利息支出支付的现金

 $4,299  $ 

截至 2024 年 3 月 31 日的未缴资本支出

 $27,977  $ 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

 

5

 

环境技术车辆有限公司和子公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

1.

组织和运营

 

Envirotech Vehicles, Inc.(“我们”、“我们的” 或 “公司”)是专门制造的供应商 -排放电动汽车专注于降低车辆总拥有成本,并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。该公司为商用车队和最后一英里车队、学区、公共和私人交通服务公司以及学院和大学提供服务,以满足对轻型到重型电动汽车不断增长的需求。该公司的车辆应对了传统燃油价格成本不稳定以及地方、州和联邦监管合规性带来的挑战。

 

2.

重要会计政策摘要

 

演示基础—合并财务报表和相关披露包括截至的合并资产负债表账目2024年3月31日以及该组织的综合业务成果 几个月已结束 2024年3月31日环境技术车辆公司及其子公司。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度,这些合并财务报表未经审计。根据此类规则和条例,通常包含在根据美国(“美国”)公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。公司认为,这些未经审计的财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。这些未经审计的财务报表应与Envirotech Vehicles, Inc.一起阅读。”s 截至年度的经审计的财务报表2023年12月31日2022包含在公司的年度表单报告中 10-K 于... 向美国证券交易委员会提交 三月28, 2024.的操作结果 几个月已结束 2024年3月31日这必然表明全年预期的结果。

 

整合原则—随附的财务报表反映了EVTDS、其全资子公司Evirotech Drive Systems Incorporated、Envirotech Vehicles, Inc.、ADOMANI California, Inc.、Adomani(南通)汽车技术有限公司财务报表的合并。有限公司、ADOMANI ZEV Sales, Inc.、亚利桑那州零排放卡车和客车销售公司、Envirotech Vehicles, Inc.(菲律宾)和ZEV Resources, Inc.。所有重要的公司间账户和交易均已清除。

 

估算值的使用—根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估算和假设 这影响到财务报表之日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。

 

6

 

金融工具的公允价值—公司金融工具的账面价值,包括现金、应收账款和 由于这些金融工具的短期性质,应付账款接近其公允价值。公允价值衡量(“ASC”) 820")将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移负债(退出价格)而获得的交易所收取或为转移负债(退出价格)而支付的交易价格。它还建立了一个 -tier 公允价值层次结构,它优先考虑用于衡量公允价值的投入,如下所示:

 

级别 1:可观察的投入,例如活跃市场的报价;

 

级别 2:除活跃市场的报价外,可直接或间接观察到的投入;以及

 

级别 3:很少有人支持的不可观察的输入 市场数据,这要求报告实体制定自己的假设。

 

除了附注中披露的可转换票据和期权负债外,公司没有任何需要定期按公允价值计量和记录的资产或负债 4-债务,其中公司选择了公允价值期权。

 

收入确认—公司确认销售收入 -排放电动汽车和车辆维护和检查服务。公司根据与客户签订的合同收入(“ASC”)确认收入 606"),它要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况,其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。在 2024年3月31日,该公司的客户确实集中;八个客户的余额约占 93未清应收账款的百分比。 客户占了 100报告收入的百分比 几个月结束了 2024年3月31日。该公司有应收账款,扣除美元1,025,187和 $692,1022024 年 3 月 31 日2023年12月31日分别地。

 

 

在申请 ASC 主题时 606,公司必须:

 

 

(1)

确定与客户签订的任何合同;

 

 

(2)

确定是否存在多项履约义务;

 

 

(3)

确定交易价格;

 

 

(4)

将交易价格分配给相应的债务;以及

 

 

(5)

在债务履行时确认收入。

 

产品收入包括电动卡车和货车的销售。这些销售代表单一履约义务,收入将在车辆交付且客户接受车辆并签署相应文件以确认收到车辆时予以确认。此时,车辆的所有权已转让给客户。

 

现金和现金等价物—公司将购买的所有高流动性投资视为原始或剩余到期日为 几个月或更短的时间成为现金等价物。我们的限制性现金和现金等价物的记录价值近似于其公允价值。该公司有 限用现金2024年3月31日并在 2023年12月31日,分别地。这两个日期的金额都与我们银行为支持某些次要活动所需的余额有关。请参阅本说明下方的信用风险集中度。

 

有价证券— 公司投资短期、高流动性、有价证券,例如美国国库券、美国国债 债券和其他政府支持的证券。本公司的意图是,将这些有价证券归类为持有至到期的证券 在各自规定的到期日之前将其清算。在 2024年3月31日,公司对有价证券的投资总额为零。对有价证券的投资2023年12月31日为零。

 

7

 

应收账款和可疑账款备抵金—公司通过对多项坏账的审查来确定坏账备抵额 因素,包括历史收款经验、客户账户的当前账龄状况及其客户的财务状况。公司确实如此 通常需要为其应收账款提供抵押品。该公司的贸易应收账款为美元1,046,090截至2024年3月31日以及入账的可疑账款备抵金 (美元)20,903, 导致净贸易应收账款余额为美元1,025,187。该公司的贸易应收账款为美元713,031截至2023年12月31日以及可疑账款备抵金 (美元)20,929, 导致净贸易应收账款余额为美元692,102。该公司的很大一部分销售额是向有资格获得国家资助的补助计划的客户进行的,这些补助计划可以涵盖很大一部分,最高可达汽车的全部购买价格。在客户和经销商满足与交易相关的州要求后,补助金直接支付给像公司这样的汽车经销商;向公司报销 可能 自收到请求之日起的几个月。公司确实如此 为与使用国家补助资金进行的销售有关的可疑账户提供备抵金,因为这些资金一旦发放即由国家担保。贸易应收账款余额为2024年3月31日来自信誉良好的客户,其中许多人的全部或部分资金来自州政府赞助的计划。

 

库存和库存估值补贴—公司以较低的成本或市场记录库存,并使用 “先入先出” (“FIFO”)会计估值方法,并确定了其所采用的车辆的库存估值补贴 打算将来出售。该公司手头的制成品库存为美元7,253,148并记录了存货估值补贴为美元12,429公司使用的车辆 打算将来出售,导致净库存余额为美元7,240,719截至 2024年3月31日。该公司手头有制成品库存,相关的库存估值为美元6,843,022和 $12,429截至发放的津贴 2023年12月31日,导致净库存余额为美元6,830,593.

 

存货存款—我们的某些供应商要求公司在开始制造我们的汽车之前支付预付款, 然后要求在整个生产周期和成品车辆发货之前支付进度押金。这些存款在合并资产负债表中被归类为库存存款。在公司完成生产验收并将所有权移交给公司后,存款将被重新归类为库存。该公司的存货存款为美元2,833,631和 $3,300,388截至2024年3月31日2023年12月31日,分别地。存款支付给 供应商占据 98未偿存款的百分比 2024年3月31日.

 

所得税—公司使用负债法,根据预期的未来税收确定递延所得税资产和负债 用于财务和所得税申报目的的资产和负债账面金额之间暂时差异的后果。

 

考虑所得税的不确定性—公司评估其不确定的税收状况,并将在亏损意外开支时予以确认 很可能截至财务报表之日已发生负债, 损失数额可以合理估计.确认的金额取决于对每种不确定税收状况可能产生的结果的估算和管理层的判断。个人不确定的税收状况或所有不确定的总体税收状况最终维持的金额可能与确认的金额不同。在2024年3月31日2023年12月31日管理层分别做到了 确定任何不确定的税收状况。

 

每股净收益(亏损)—每股基本净收益(亏损)的计算方法是除以适用于以下情况的公司净收益(亏损) 普通股股东按该期间已发行普通股的加权平均数计算。

 

摊薄后的每股净亏损的计算方法是将公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均数。已发行普通股的摊薄后的加权平均数是针对任何潜在的稀释性债务或权益证券进行调整的普通股基本加权数。截至 2024年3月31日, 5,504,030公司普通股的股票在行使当时已发行的股票期权后才能发行 1,389,584该公司的普通股须在行使当时未偿还的认股权证后才能发行。

 

信用风险的集中度—公司存在与存入联邦保险银行的现金和现金等价物相关的信用风险,因为有时会超过 $250,000联邦存款保险公司(“FDIC”)的最大投保金额。此外,公司还持有投资于全国协会Arvest银行(“Arvest”)的现金和短期证券。在联邦存款保险公司和证券投资者保护公司(“SIPC”)的保险范围内,资金最高可达美元750,000,其中 可能 包括不超过 $ 的现金500,000,已投保。此外,Arvest提供他们从SIPC购买的超额保险,每位客户的证券不超过1美元1十亿上限。

 

8

 

长期资产减值—无论何时发生事件或,都会对包括财产和设备在内的长期资产进行减值审查 情况的变化表明资产的账面金额 可能 可以恢复。公司对这些资产进行评估,通过将账面金额与相关资产的未贴现估计未来现金流进行比较来确定潜在的减值。如果估计的未贴现现金流小于资产的账面价值,则资产按其公允价值减记。有 截至目前的长期资产或财产和设备的减值2024年3月31日2023年12月31日,分别地。

 

善意—商誉代表收购净有形和无形资产公允价值之上的超额收购成本。善意是 摊销,如果发生的事件或情况变化,则在年度测试中或两次测试之间进行年度减值测试 将申报单位的公允价值降至其账面价值以下。在商誉减值测试中,公司可以选择 第一评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否可以确定事件或情况的发生更有可能 申报单位的公允价值低于其账面金额。如果公司在评估了所有事件和情况后得出结论 更有可能 如果报告单位的公允价值低于其账面金额,则可以结束评估。如果公司得出相反的结论,则公司必须进行定量分析以确定减值金额(如果有)。

 

公司已确定只有一个报告单位,根据定性和定量分析,管理层的评估是 2024年3月31日,那美元9,583,836诚心诚意地做到了 体验障碍。公司记录的非现金商誉减值费用为美元5,098,784截至该年度 2023年12月31日导致商誉余额为美元9,583,836在那一天。

 

研究和开发—与开发新产品和制造方法相关的成本按实际发生的运营费用计入运营费用。研发成本为 $70,265和 $70,888几个月已结束 2024年3月31日 几个月已结束 2023年3月31日 分别地。

 

股票薪酬—公司根据以下指导方针核算员工股票薪酬 薪酬(“ASC”) 718"),它要求向员工支付的所有基于股份的付款,包括员工股票期权的授予,都必须根据其公允价值在财务报表中予以确认。股票工具的公允价值直接记入薪酬支出,并记入提供服务期间的额外实收资本。以股票为基础的非现金薪酬支出为美元1,818,383和 $87,144是为之录制的 几个月已结束 2024年3月31日 几个月已结束 2023年3月31日 分别地。

 

财产和设备— 财产和设备按成本列报,减去累计折旧和摊销。该公司提供 在资产的估计使用寿命范围内使用直线法进行折旧,其使用寿命从三年到 年份,但租赁权益改善除外,这些物业将在租赁期限内摊销。如果购买价格超过,财产和设备有资格获得资本化 $2,000.延长设备使用寿命的重大维修和更换均计为资本,并按财产的估计使用寿命折旧。所有其他维护和维修均按发生费用记账。

 

租赁—公司根据租约(“ASC”)对租赁进行核算 842”)。在合同开始或修改时,公司会确定是否存在租约,并在合同开始时将其租赁归类为运营租赁或融资租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。参见备注 10-租约。

 

与公司的大多数租约一样 提供隐性利率,租赁负债在租赁开始时使用公司估计的增量借款利率计算为未付租赁付款的现值。增量借款利率代表公司在相似期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额而必须支付的利率,该利率是根据租赁开始之日获得的信息使用投资组合方法确定的。

 

租赁资产还反映了任何预付租金、产生的初始直接成本和获得的租赁激励。公司的租赁条款 可能 在合理确定这些期权将被行使的情况下,包括可选的延期期。

 

初始预期期限为的租赁 12几个月或更短的时间是 记录在资产负债表中,相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认。对于某些类别的标的资产,公司选择 将固定租赁部分与固定非租赁部分分开。

 

最近的会计公告—管理层考虑了最近发布的所有会计声明,但是 有效,而且确实如此 认为它们将对公司的财务报表产生重大影响。

 

 

3.

财产和设备,净额

 

财产和设备的组成部分,净额,包括以下各项2024年3月31日2023年12月31日:

 

  

3月31日

  

十二月三十一日

 
  

2024

  

2023

 

家具和固定装置

 $56,646  $56,646 

租赁权改进

  164,824   136,847 

机械和设备

  172,527   172,527 

车辆

  297,940   297,940 

测试/演示车

  30,685   30,685 

财产和设备总额

  722,622   694,645 

减去累计折旧

  (413,170)  (373,958)

净财产和设备

 $309,452  $320,687 

 

折旧费用为 $39,212和 $28,984对于 几个月已结束 2024年3月31日 几个月已结束 2023年3月31日 分别地。

  

9

   
 

4.

债务

 

应付票据

 

开启 2022年7月15日, 该公司与富国银行签订了设备融资协议,涉及购买设施地面设备。这美元25,007贷款已到期 36月,开始于 2022 年 8 月, 每月还款额为 $521。这张纸币的余额为 $15,108其中 $6,252被归类为应付票据-当期票据和美元8,856在公司的合并资产负债表上被归类为应付票据——长期 2024年3月31日.

 

有效 2023 年 8 月 20 日 该公司与First Insurance Funding签订了保费融资协议,为其他保险提供资金。这美元467,074贷款的偿还期为九个月,从 2023 年 9 月 并对以下内容感兴趣 8.2%,每月付款为 $53,675。本票据的余额,包括应计利息,为美元106,2772024年3月31日.

 

可转换票据

 

开启 2024年1月18日 公司签订了美元的可转换本票协议(“票据”)1,000,000与一个无关的 第三-方投资者(“投资者”)。该票据的发行费为 $99,000而且这张票据的到期日是 2024年9月30日。 投资者有权将票据转换为普通股,金额较大者为美元1.50每股或在 90到期日股价的百分比。如果不支付票据,投资者还拥有公司资产的担保权益。此外,投资者还收到了 800,000以美元购买普通股的期权(“期权”)1.50每股。这些期权自本说明发布之日起两年后到期。

 

公司已选择按公允价值衡量票据和期权。在估算票据的公允价值时,应用了蒙特卡罗模拟模型。所需的输入包括当前的股票价格、无风险利率和普通股的波动率。该票据的公允价值被归类为等级 2根据ASC提供的公允价值层次结构 820-公允价值测量。在估算期权的公允价值时,使用了布莱克·斯科尔斯·默顿模型。所需的输入包括当前股票价格、行使价、期权期限、无风险利率和普通股的波动率。期权的公允价值被归类为等级 2在 ASC 提供的航空价值等级制度下 820-公允价值测量。票据和期权的公允估值使用报价以外的投入,这些投入可以直接或间接观察。

 

美元的净收益901,000在 “注释” 和 “选项” 之间分开。分配给期权的金额为 $431,405这是票据发布之日的公允价值。收到的剩余收益将分配给该票据。根据公允估值选择,票据和期权均在报告日重新计量为各自的公允价值。在运营报表中,票据和期权公允价值的变动记作其他收入/(支出)中可转换票据公允价值的未实现收益或亏损 2024年3月31日。 由于这次选举,公司记录的未实现亏损为 $557,497对于 几个月已结束 2024年3月31日 票据和未实现亏损美元1,012,430对于 几个月已结束 2024年3月31日 用于选项。

 

 

  

金额

 

2024

 $1,110,956 

2025

  6,252 

2026

  4,168 

付款总额

 $1,121,375 

 

 

5.

股票认股证

 

截至本公司的未偿认股权证 2024年3月31日概述如下, 当时所有条款均可行使.

 

  股票数量  行使价格  剩余合同寿命(年) 

将于 2025 年 1 月 28 日到期的未偿认股权证

  431,250  $10.00   0.83 

将于 2026 年 5 月 7 日到期的未偿认股权证

  958,334  $20.00   2.10 

2024 年 3 月 31 日未偿还的认股权证

  1,389,584  $17.43   1.68 

 

10

 

作为与融资相关的购买协议的一部分发行的认股权证包含看涨条款,根据该条款,公司在 13-发行日期的月周年纪念日,以及该日普通股的交易量加权平均价格是否超过 认股权证的行使价乘以 20连续交易日, 可能 致电有认股权证 此前已行使,认股权证持有人有 认股权证之前行使权证的交易日 可能 被取消。 12,833认股权证在此期间到期 第一 几个月 2023.截至 2024年3月31日,尚未执行的认股权证有 内在价值。

 

 

6.

股票期权和限制性股票

 

优秀的选择是2024年3月31日包括以下内容:

 

          

加权

 
          

平均值

 
          

剩余的

 
  

的数量

  

运动

  

合同寿命

 
  

股份

  

价格

  

(年)

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

  1,207,888  $3.71   8.53 

截至2024年3月31日的3个月内授予(已过期)的期权:

            

以2.11美元行使价授予的期权

  1,378,364  $2.11     

以2.66美元行使价授予的期权

  25,000  $2.66     

以2.44美元行使价授予的期权

  100,000  $2.44     

以1.50美元行使价授予的期权

  800,000  $1.50     

以2.75美元行使价授予的期权

  2,000,000  $2.75     

期权以2.65美元的行使价被没收

  (7,222) $2.65     

小计,如下:

  5,504,030         

行使价为2.00美元的未平仓期权

  250,000  $2.00   7.77 

行使价为2.40美元的未平仓期权

  90,893  $2.40   7.77 

行使价为9.00美元的未平仓期权

  256,750  $9.00   6.73 

行使价26.20美元的未平仓期权

  6,750  $26.20   4.07 

行使价为2.65美元的未平仓期权

  7,778  $2.65   9.05 

以2.10美元行使价授予的未平仓期权

  588,495  $2.10   9.28 

行使价为2.11美元的未平仓期权

  1,378,364  $2.11   9.97 

行使价为2.66美元的未平仓期权

  25,000  $2.66   9.87 

行使价为2.44美元的未平仓期权

  100,000  $2.44   9.90 

行使价为1.50美元的未平仓期权

  800,000  $1.50   2.80 

行使价为2.75美元的未平仓期权

  2,000,000  $2.75   2.85 

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

  5,504,030  $2.61   5.97 

 

可行使的期权数量 2024年3月31日3,476,252.

 

开启 2024年1月18日 连同票据中披露的可转换票据 4-债务,公司发行 800,000行使价为美元的期权1.50致投资者。参见备注 4-债务,用于与本次发行相关的其他披露。

 

开启 2024 年 2 月 14 日, 公司的薪酬委员会向员工授予了购买期权 25,000普通股,行使价为 $2.66每股。期权归属权肯定结束了 36月,并在拨款日十周年时到期。

 

开启 二月 23, 公司薪酬委员会授予公司首席财务官富兰克林·林的购买期权 100,000普通股,行使价为 $2.44每股。期权立即归属,并在授予之日十周年之际到期。

 

开启 2023年7月11日, 公司的薪酬委员会向董事会和某些高管和顾问授予了购买选择权 1,378,384普通股,行使价为 $2.11每股。期权立即归属,并在授予之日十周年之际到期。

 

截至 2024年3月31日,未平仓期权的内在价值为美元2,355,988.

 

性能选项

 

开启 2024 年 2 月 28 日 该公司发行了购买期权 2,000,000普通股,行使价为 $2.75每股,视实现某些销售目标而定。 2024年3月31日, 销售目标是 满足了,因此, 补偿费用已记录在案。这些选项的到期日为 2027 年 2 月 5 日。

 

限制性股票

 

2023 年 11 月, 公司获奖 65,660向供应商提供限制性股票,该供应商将在六个月内归属,以换取在同期内提供的营销服务。结果,公司记录的股票薪酬支出为 $50,549几个月已结束 2024年3月31日

 

11

 
 

7.

关联方交易

 

该公司已与SRI专业服务公司(“SRI”)签订了租赁协议,根据该协议,公司租赁与业务运营相关的设备(“SRI设备租赁”)。公司首席执行官兼董事会主席兼董事会成员菲利普·奥尔德里奇担任SRI的执行官和董事会成员。SRI 设备租赁规定租赁起动的车辆2020 年 1 月 1 日而此类租赁的总租金为美元3,880每月,另一项SRI设备租赁规定拖车租赁始于2019 年 12 月 1 日,在此之下,租金为 $3,891每月。根据SRI设备租约,公司的每月总付款义务为$7,771。根据这些协议, 公司记录的租金支出为 $23,312对于 几个月已结束 三月31, 2024. 

 

该公司已与Alpha Bravo Charlie, Inc.(“ABCI”)签订了商业租赁协议(“ABCI Office Lease”),该协议生效于2020 年 4 月 1 日,用于租赁加利福尼亚州波特维尔的办公空间。该设施的月租金约为 $5,000。公司首席执行官兼董事会主席兼董事会成员菲利普·奥尔德里奇是ABCI的董事。公司记录的租金支出为 $15,000对于 几个月已结束 三月31, 2024与本协议有关。

 

该公司支出 $37,500与工程咨询服务相关的成本来自 42赛车运动LTD,其所有者是公司首席执行官兼董事会主席的兄弟姐妹 几个月已结束 2024年3月31日。

 

8.

承诺

 

其他协议

 

开启2021年12月31日,公司与首席执行官菲利普·奥尔德里奇签订了雇佣协议(“奥尔德里奇协议”)及其执行副总裁苏珊·埃姆里(“埃默里协议”)。根据奥尔德里奇协议,自起生效2021年3月1日,Oldridge先生的年基本工资为美元300,000,根据公司的薪资惯例,每半月分期付款。Oldridge先生还将参与医疗保险、牙科保险和公司的其他福利计划。根据奥尔德里奇协议,奥尔德里奇先生还将获得等于的款项公司年度净收入的百分比,将有资格获得公司董事会(“董事会”)的全权决定奖金。《奥尔德里奇协议》还规定汽车月补贴为 $1,500。根据《奥尔德里奇协议》,奥尔德里奇先生的工作将持续到解雇为止。如果Oldridge先生无故被解雇,或者他出于正当理由终止工作,则Oldridge先生将有权获得 (i)-一年的基本工资,(ii)根据奥尔德里奇协议偿还可报销的费用,(iii)本应在该协议内支付的任何奖金十二终止之日后的月份,以及 (iv) 截至解雇之日任何已累积和未使用的带薪休假的价值。根据埃默里协议,生效日期2022年1月1日Emry 夫人将获得 $ 的年基本工资200,000并将有资格由董事会全权决定获得奖金。埃姆里夫人还将参与医疗保险、牙科保险和公司的其他福利计划。根据埃默里协议,埃姆里夫人的工作将持续到终止雇用为止。如果 Emry 夫人无故被解雇,或者如果她出于正当理由终止工作,Emry 夫人将有权获得 (i)-一年的基本工资,(ii)根据埃默里协议偿还可报销的费用,以及(iii)截至解雇之日任何应计和未使用的带薪休假的价值。有根据两项协议的条款,未来的最低付款额,因为双方都有权终止协议,除各自合同中规定的金额外,无需支付任何合同款项。

 

2023 年 3 月,该公司与Berthaphil签订了大约转租协议3,600位于菲律宾克拉克自由港区的仓库大楼的平方码。租赁期限为两年,月份,周转日期为2023 年 7 月 1 日 而且租金开始了2023年9月1日。 该公司打算将租赁的空间用作生产设施,以扩大其在该地区和美国的业务版图。参见备注 10-租赁以供进一步披露。

 

开启 2024 年 3 月 18 日, 该公司与总部位于德克萨斯州的商用电动汽车租赁公司PlugD商业电气租赁公司(“PlugD”)签订了买卖协议(“协议”)。根据协议条款,公司将交付 200电动高顶货车和卡车到PlugD的总价约为 $16.2百万。拍卖将在下次进行 13月。

 

12

   
 

9.

突发事件

 

除下文所述外,我们知道 针对我们公司的重大法律诉讼,无论是现有还是待处理的法律诉讼,我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。有 我们的任何董事、高级管理人员或关联公司,或任何注册或受益股东超过以下股东的程序 5%我们的普通股或上述任何人的任何关联方是敌对方或具有不利于我们利益的重大利益。

 

绿色力量诉讼

 

开启 2019 年 12 月 17 日, GreenPower Motor Company Inc. 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的上市公司(“GreenPower”),该公司首席执行官兼董事会主席菲利普·奥尔德里奇及其董事会成员,此前曾担任高级管理人员和董事会成员,提交了民事索赔通知,标题为GreenPower Motor Company Inc.诉菲利普·奥尔德里奇等人。,行动 没有。 S-1914285,在不列颠哥伦比亚省最高法院对菲利普·奥尔德里奇及其信托基金、EVT及其关联的某些其他公司提起诉讼。开启 2020 年 2 月 2 日, 该公司及民事索赔通知中提到的其他关联公司对民事诉讼作出了回应,否认了某些指控。通过文件披露和对发现的审查,在这个问题上的事实发现仍在进行中。我们认为该诉讼没有法律依据,并打算大力为该诉讼辩护。

 

大约在上面 2021年7月18日, GreenPower和GP GreenPower Industries Inc.(统称 “GreenPower实体”)在不列颠哥伦比亚省最高诉讼法院对大卫·奥尔德里奇、菲利普·奥尔德里奇、该公司和其他公司提起反诉 没有。 S207532.这起诉讼中的诉状有 已关闭,公司打算为反诉进行有力辩护。

 

开启 2022年2月8日 特拉华州的一家公司GreenPower Motor Company, Inc. 和加拿大公司GreenPower Motor Company Inc. 提起了标题为 “GreenPower Motor Company, Inc.诉菲利普·奥尔德里奇等人案” 的申诉 没有。 5:22-cv-00252在美国加利福尼亚中区地方法院。申诉的指控围绕着加拿大未决诉讼中的相同断言。

 

开启 2022年5月10日 该公司与其他被告一起向美国加利福尼亚中区地方法院提出动议,要求在加拿大诉讼结果出来之前驳回和/或暂停诉讼。在加拿大类似当事方之间的平行诉讼得到解决之前,法院宣布暂缓审理此案。GreenPower和被告已同意,美国GreenPower案将 在加拿大诉讼待审期间继续进行。该公司认为该诉讼没有法律依据,并打算大力为该诉讼辩护。

 

13

  
 

10.

租赁

 

经营租赁

 

该公司对办公空间和仓库设施有有效的经营租赁安排。公司通常需要支付与其使用标的租赁资产的权利有关的最低固定租金。尽管这些租赁的条款要么是按月租赁,要么是 一年或更短(有续订选项),公司得出结论 第四四分之一 2023可以合理地肯定会行使定期续订期权。由于与公司某些短期租赁有关的某些情况发生了变化,公司被要求根据ASC的规定将此类租赁归类为经营租赁 842-租约。因此,公司根据此类租赁期间最低租金的现值确认了经营租赁负债以及相应的使用权(“ROU”)资产 第四四分之一 2023. 

 

2023 年 3 月,该公司与Berthaphil, Inc.签订了大约转租协议3,600位于菲律宾克拉克自由港区的仓库大楼的平方码。租赁期限为年和月份,周转日期为2023 年 7 月 1 日 (“周转日期”)和租金开始日期2023 年 9 月 1 日。但是,仓库大楼是可供公司使用至本年初期第四的四分之一2023.因此,开始日期推迟到第四的四分之一2023,那时公司获准使用仓库大楼。从周转日起,租金有两个月的宽限期。的月租金第一年份是 $15,000,上涨至 $15,750对于第二年和美元16,530在剩余的任期内。除了月租金外,公司还需要支付额外费用5每月租金的百分比作为公共区域维护费用。转租可能在双方商定的前提下再续订一段期限,但须遵守某些条款和条件。该公司打算将租赁的空间用作生产设施,以扩大其在该地区和美国的业务版图。公司将这笔租约记作ASC Topic下的经营租约842并记录了该租约的经营租赁负债和相应的ROU资产。

 

该公司的租赁协议确实如此 提供隐性借款利率。因此,该公司使用基准方法得出适当的增量借款利率。该公司以其他具有相似信用评级和可比信用质量的公司为基准,并根据剩余的租赁条款推导了递增借款利率,以对每笔租赁负债进行贴现。

 

ROU 资产位于 三月31, 2024是 $467,320。短期和长期经营租赁负债为美元303,967和 $155,015三月31, 2024,分别地。

 

14

 

 

有关公司租赁的定量信息如下:

 

  

三个月已结束

 
  

3月31日

 
  

2024

  

2023

 

租赁费用

        

运营租赁费用

 $89,268  $ 

短期租赁费用

  25,171   58,264 

总租赁成本

 $114,439  $58,264 

其他信息

        

为计量经营租赁租赁的租赁负债中所含金额而支付的现金:

        

运营现金流

 $85,562  $ 

加权平均剩余租赁期限(以年为单位):

        

经营租赁

  1.45    

加权平均折扣率:

        

经营租赁

  14%  %

 

运营租赁下的未来最低付款额如下:

 

2024

 $261,410 

2025

  248,873 

付款总额

 $510,283 

 

 

 

11.

后续事件

 

公司评估资产负债表日期之后但在合并财务报表发布之前发生的后续事件。有 后续事件的类型:(1) 已确认的,或者那些就资产负债表当日存在的状况,包括财务报表编制过程固有的估计数提供额外证据的公司,以及 (2) 未被承认,或者那些就已得到承认的条件提供证据的人 存在于资产负债表之日,但是在该日之后出现。

 

开启 2024 年 5 月 1 日, 该公司发布了 505,051票据转换后向投资者提供的普通股(两者均在附注中披露) 4-债务)本金为美元1,000,000最初发布于 2024年1月18日 转换价格为 $1.98每股。

 

开启 2024 年 5 月 3 日, 该公司发布了 170,774其普通股的收益为美元363,749以私募方式向弗雷德里克博士和苏莎凡纳博士致意。出售普通股的每股发行价格为美元2.13。所得款项将用于为公司的运营提供资金。

 

 

15

 

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告(“季度报告”)中包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述,这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括上文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 以及本季度报告的其他部分,尤其是下文第二部分第1A项 “风险因素” 中确定的风险、不确定性和其他因素。

 

概述

 

我们是专门制造的零排放电动汽车的供应商,专注于降低车辆总拥有成本并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。我们为商用车队和最后一英里车队、学区、公共和私人交通服务公司以及学院和大学提供服务,以满足对轻型到重型电动汽车不断增长的需求。我们的车辆可以应对传统燃油价格不稳定以及地方、州和联邦监管合规性带来的挑战。

 

在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 ,我们的销售收入分别为810,490美元和523,199美元,截至三个月的净亏损 2024 年 3 月 31 日 2023 年 3 月 31 日分别为 4,532,363 美元和 2,267,908 美元。截至2024年3月31日的三个月,我们的净亏损中包括1,569,927美元的金融工具非现金未实现亏损。
 

影响我们绩效的因素

 

我们认为,我们业务的增长和未来的成功取决于各种机遇、挑战和其他因素,包括:

 

政府补贴、回扣和经济激励措施的可用性。 我们认为,政府补贴、回扣和经济补贴的可用性 目前,激励措施是我们的客户在购买我们的零排放系统或将其现有车辆转换为零排放电动或混合动力汽车时考虑的关键因素,而我们的增长在很大程度上取决于这些补贴和经济激励措施的可用性和金额。但是,除了依赖此类资金外,我们还在探索向客户租赁车辆的可能性。

 

新客户。 我们正在与其他公司和技术竞争,以帮助车队经理及其地区/公司更有效率 经济高效地管理其机队运营。一旦这些车队经理决定要从我们这里购买,我们仍然面临着帮助他们获得融资选择以降低购买成本壁垒的挑战。我们还可能遇到客户的设施电气服务不足,这可能会延迟他们向我们购买电气服务的能力。

 

16

 

我们的业务依赖外部资金来源。 从历史上看,我们一直依赖外部资本来源来为我们的融资 操作。因此,我们未来的业绩将部分取决于我们独立于外部来源为我们的业务筹资的能力。

 

投资增长。 我们计划继续投资以实现长期增长。我们预计,在可预见的时间内,我们的运营费用将增加 未来,我们将投资于研发以增强我们的零排放电动汽车和系统;设计、开发和制造我们的商用车队车辆及其零部件;增加销售和营销以获取新客户;并增加我们的一般和管理职能以支持我们不断增长的业务。我们认为,这些投资将促进我们的长期增长,尽管它们将在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。此外,这些投资的时机可能导致我们的年度和季度经营业绩波动。

 

零排放电动汽车体验。 尽管我们确信,但我们的经销商和服务网络目前尚未完全建立 协议已经到位。他们可能遇到和我们可能会遇到的一个问题是寻找经过适当培训、具有零排放电动车队车辆经验的技术人员。我们的绩效将取决于强大的经销商和服务网络,这需要经过适当培训的技术人员才能取得成功。由于使用我们技术的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台,因此在零排放电动汽车方面接受过足够培训的人员可能无法租用,而且我们可能需要花费大量的时间和费用来培训我们雇用的员工。如果我们将来无法吸引、吸收、培训或留住更多的高素质人员,或者无法以具有成本效益的方式做到这一点,我们的业绩将受到严重的不利影响。

 

市场增长。 我们相信,替代燃料技术,特别是全电动汽车的全电动解决方案市场将继续增长 新零排放车辆的购买量越来越多,现有车队的车辆也越来越多地改装为零排放车辆。但是,除非生产此类汽车的成本大幅降低,否则我们产品的购买者将在很大程度上继续依赖政府机构的融资补贴。我们无法保证持续的可用性、向客户提供的此类援助的金额或获得此类资金的能力。

 

其他产品带来的销售收入增长. 我们力求在产品供应中增加更多各种规模的零排放车辆,以供销售, 通过我们不断发展的分销和服务网络进行销售、保修和服务,并增加了本报告其他部分讨论的其他辅助产品。

 

第三方承包商、供应商和制造商。 我们依靠第三方向我们提供原材料、零件、组件和服务 及时以合理的价格、质量水平和我们可接受的数量提供足够的数量。

 

运营结果的组成部分

 

销售

 

销售额的认可来自于新的、专门制造的零排放电动汽车的销售以及提供车辆维护和安全检查服务。销售额根据会计准则编纂(“ASC”)主题606进行确认,如本季度报告中包含的未经审计的合并财务报表附注2所述。

 

销售成本

 

销售成本包括与我们的产品开发、制造和分销相关的成本。具体而言,我们在销售成本中包括以下各项:材料成本(包括商品成本);运费;与产品开发和制造相关的劳动力和其他成本;以及其他相关成本。销售成本还包括与减值、过时或萎缩造成的库存估值相关的成本。

 

一般和管理费用

 

销售、一般和管理费用包括支持我们公司的所有公司和管理职能,包括人事相关费用和股票薪酬成本;与投资者关系活动相关的成本;包括产品召回和客户满意度计划成本;咨询成本;与营销相关的费用;以及其他不能包含在销售成本中的费用。

 

咨询和研发成本

 

这些费用与我们的咨询和研发活动有关。

 

其他收入/支出,净额

 

其他收入/支出包括营业外收入和支出,包括利息收入和支出。

 

17

  

所得税准备金

 

我们根据所得税(“ASC 740”)对所得税进行核算,该所得税要求确认递延所得税资产和负债,以应对因记账现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。根据ASC 740,税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如果我们很可能无法通过未来的运营实现税收资产,则为某些递延所得税资产提供估值补贴。由于到目前为止我们只蒙受了损失,因此2024年没有为所得税编列经费。

 

运营结果

 

以下讨论将截至2024年3月31日的三个月的运营数据与截至2023年3月31日的同期运营数据进行了比较:

 

销售

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,销售额分别为810,490美元和523,199美元。截至2024年3月31日的三个月,销售额主要包括六辆物流货车、两辆卡车、一辆叉车和其他配件。截至2023年3月31日的三个月的销售额包括六辆物流货车,主要出售给使用新泽西州邮政计划代金券的新泽西客户。销售额的增长主要是由于与2023年同期相比,2024年的销量有所增加。

 

销售成本

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,销售成本分别为502,271美元和404,836美元。这些费用包括与销售上述所售车辆有关的成本。

 

一般和行政(“G&A”)费用

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,并购支出分别为3,194,251美元和2,165,532美元。并购支出增加了1,028,719美元,这主要是由于2024年第一季度授予的股权立即归属,股票薪酬支出增加了1,731,239美元,但部分被诉讼成本降低129,859美元、营销成本降低164,778美元、差旅成本降低169,626美元、合同劳动力成本降低159,890美元以及其他支出总额减少等因素所抵消 78,367,所有这些都归因于我们为节省支出而实施的成本节约计划。

 

18

 

咨询费用

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,咨询费用分别为零和174,809美元。咨询费用的减少是由于关键员工的搜索成本降低。

 

研究与开发(“R&D”)费用

 

由于活动水平保持显著不变,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,研发费用分别为70,265美元和70,888美元。

 

按公允价值计算的金融工具的未实现亏损

 

我们选择按公允价值衡量的金融工具记录了1,569,927美元的非现金未实现亏损。

 

现金流

 

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中来自运营、投资和融资活动的现金流:

 

   

截至3月31日的三个月

 
   

2024

   

2023

 

经营活动中使用的现金流

  $ (735,571 )   $ (2,248,663 )

投资活动提供的现金流

          1,310,118  

融资活动提供的(用于)现金流

    1,328,209       (157,329 )

现金、限制性现金和现金等价物的净变动

  $ 592,638     $ (1,095,874 )

 

运营活动

 

截至2024年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为735,571美元,这主要是由于净亏损4,532,363美元,部分被扣除369,270美元的运营资产和负债的变化和3,427,522美元的非现金运营费用所抵消,其中1,569,927美元与以公允价值计量的金融工具非现金未实现亏损1,818,38,38美元有关 3与非现金股票薪酬支出有关,其余的39,212美元与折旧和摊销有关。净营业资产和负债变动是由于存货存款减少466,757美元,预付费用减少257,086美元,其他流动资产减少25,439美元,其他非流动资产减少65,010美元,应付账款增加171,363美元,应计负债增加207,437美元,部分被库存增加所抵消 410,126美元,由于销售额超过现金收款,应收账款增加了333,085美元,其他负债减少了80,611美元。

 

截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为2,248,663美元,这主要是由于净亏损2,267,908美元以及运营资产和负债的变化,扣除104,078美元,部分减少了123,323美元的非现金运营费用。运营资产和负债的净变化是由库存存款339,939美元、应计负债294,676美元、存货62,095美元和其他流动资产33,337美元引起的,部分被184,177美元的应收账款、161,495美元的预付费用和280,297美元的应付账款的变动所抵消。

 

我们预计,由于多种因素,未来用于经营活动的现金将大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,其中包括:我们在创收方面取得的成功;我们在帮助客户获得融资和政府激励措施以补贴他们购买我们的产品方面取得的成功;我们有效发展经销商和服务网络的能力;用于制造产品的电池和其他材料的成本;在多大程度上我们需要投入更多资金研发;以及我们为满足未来保修索赔而产生的费用金额。

 

投资活动

 

由于我们采取了节省现金支出的举措,在截至2024年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为零。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为1,310,118美元,这主要是由于我们出售了1,329,599美元的有价证券,部分被19,481美元的资本支出所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为2,987,561美元,这主要是由于我们的有价证券净销售额为3,000,063美元,部分被12,502美元的资本支出所抵消。

 

融资活动

 

在截至2024年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为1,328,209美元,主要来自发行可转换票据,收益为901万美元,向某些投资者出售普通股的收益总额为585,499美元,部分被158,290美元的债务偿还所抵消。

 

由于偿还了某些应付票据,截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为157,329美元。截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为112,053美元,主要来自发行12万美元的普通股,部分被7,947美元的应付票据的付款所抵消。

 

19

 

流动性和资本资源

 

截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物为1,049,357美元,营运资金约为810万美元。我们相信,我们现有的现金和现金等价物将足以为我们在未来十二个月及以后的运营提供资金。但是,我们可能无法成功执行我们的业务计划,如果不成功,我们可能需要额外的资金来继续运营并支持与履行采购订单相关的更高的营运资金需求。

 

2022年2月,我们宣布阿肯色州的奥西奥拉为我们最先进的制造工厂和新的公司办公室所在地。我们搬进了占地约58万平方英尺的设施,目前正处于与奥西奥拉市和阿肯色州经济发展委员会的尽职调查和合同谈判的最后阶段。但是,购买相关设备和建立生产线将需要额外的债务和/或股权资本,预计到2027年将需要高达8000万美元的额外投资。未来10年的投资和员工招聘要求将使我们有机会获得高达2700万美元的地方税收优惠,前提是符合条件的支出。根据合同,我们目前没有义务支付支出。

 

信用额度

 

自2022年8月4日起,我们从百年纪念银行获得了信贷额度。信贷额度下的借款年利率为2.75%。该额度没有到期日,但Centennial Bank可以随时自行决定无故要求我们立即全部或部分偿还信贷额度下的任何和所有未清债务。该额度由我们在百年纪念银行账户中持有的现金和现金等价物担保。该额度下的借款不得超过现金、现金等价物和不超过1,000,000美元的有价证券余额。该线路在2023年第三季度关闭,收盘时没有未偿还的本金。

 

资本支出

 

目前,我们对持续的资本支出没有任何合同义务。但是,我们会根据需要购买开展业务所需的设备,并将开始增加这些支出,因为我们将组装和公司职能移交给阿肯色州的奥西奥拉工厂。

 

合同义务

 

除了截至2024年3月31日的本10-Q表季度报告第1项中未经审计的合并财务报表中披露的内容外,我们没有合同义务。

 

关键会计政策与重要判断和估计

 

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断,以影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

我们将关键会计政策定义为美利坚合众国普遍接受的会计原则,这些原则要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的事项以及我们应用这些原则的具体方式做出主观的估计和判断。

 

小型申报公司状况

 

根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是 “小型申报公司”。如果(i)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元,或(ii)我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元,并且截至最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元,则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用适用于其他非小型申报公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括减少对我们的高管薪酬安排的披露。

 

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在正常业务过程中面临市场风险。我们目前不面临重大的市场风险,例如利率波动风险和外币兑换风险。我们的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金。这些投资不依赖利率波动,利率波动可能导致这些投资的本金波动,我们预计这种波动不会对我们的财务状况产生重大影响。如果我们将来发行更多债务,我们将面临利率风险。我们的大部分支出以美元计价。

 

在投入生产时,我们可能会面临与原材料(主要是电池)成本相关的风险。只要这些风险和其他风险得以实现,它们可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。我们目前预计,与国外销售相关的国际销售、营销和管理成本(如果有)将主要以美元计价,这可能会造成外汇风险敞口。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2024年3月31日的披露控制和程序(该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条))的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序 (a) 无法有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告;(b) 包括但不限于旨在确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息的控制和程序根据《交易法》收集并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

由于裁员和自愿辞职,我们从2020年第四季度开始一直持续到本次申报之日,我们一直无法将这些时期的职责分离水平维持在前一时期的水平,披露控制和程序的此类变化严重影响了我们在截至2024年3月31日期间对财务报告的内部控制。截至本文件提交之日,我们尚未完全解决此类缺陷。我们已经聘请并将继续寻找更多具有相关专业知识的经验丰富的会计专业人员,以提供额外的会计服务,旨在补充我们的努力,减轻近期披露控制和程序变更的负面影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么周密,都无法为实现预期的控制目标提供绝对保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实,管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。同样,对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,也不能保证所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被发现。

 

21

 

第二部分。其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

在截至2024年3月31日的季度中,我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的法律诉讼没有重大进展

 

第 1A 项。风险因素

 

与我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比,截至2024年3月31日的季度没有重大变化。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

   

 

项目 5.其他信息

 

没有。

 

22

   
 

第 6 项。展品

 

本10-Q表季度报告的末尾列出了证物清单,以获取本项目所需的信息。

 

 

         

以引用方式纳入

 

 

 

 

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数字

 

展品描述

 

表单

 

文件编号

 

展览

 

备案

日期

 

已归档

在此附上

 

                 

 

 

 

31.1

 

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证

                 

X

31.2

 

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证

                 

X

32.1#

 

18《美国法典》第 1350 条首席执行官认证,根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过

                  X

32.2#

 

18《美国法典》第 1350 条首席财务官认证,根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过

                  X

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档*

                 

X

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档*

                 

X

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*

                 

X

101.LAB

 

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档*

                 

X

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档*

                 

X

101.DEF

 

内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档*

                 

X

104   封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。                    

 

#

就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,附录32.1和32.2中的信息不应被视为 “已归档”,也不得以其他方式受该节的责任约束,也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》(包括本季度报告)提交的任何文件中,除非注册人特别以引用方式将上述信息纳入这些文件。

*

根据S-T法规第402条,就《证券法》第11或12条或《交易法》第18条而言,该交互式数据文件被视为未提交或未作为本季度报告的一部分,否则不受这些条款规定的责任。

 

23

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排以下签署人代表其签署本季度报告,并获得正式授权。

 

 

Envirotech 车辆公司

 
     

日期:2024 年 5 月 15 日

来自:

/s/ Phillip W. Oldridge

 
   

菲利普·W·奥尔德里奇

 
   

首席执行官

 
   

(首席执行官)

 
       
日期:2024 年 5 月 15 日

来自:

/s/ 富兰克林·林

 
   

富兰克林林

 
   

首席财务官

 
   

(首席财务和会计官)

 

 

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