EX-99.1

附录 99.1

2024 年股权激励计划

流明科技股份有限公司

1。目的。 Lumen Technologies, Inc.（Lumen）2024年股权激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过提供旨在吸引、留住、奖励和激励公司关键员工、高管、董事、顾问和顾问的股票经济激励措施（以下简称 “激励措施”）来增加股东价值并促进Lumen及其子公司（统称公司）的利益，以及强化利益这些人与Lumens股东之间的利益关系。激励措施包括有机会根据本计划确定的条款购买或获得面值为每股1.00美元的普通股、Lumen（普通股）或与普通股相关的价值现金的机会。在本计划中，子公司一词是指Lumen拥有（直接或间接）经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第424（f）条所指的任何公司、有限责任公司或其他实体，占据由此发行的所有类别股票、会员权益或其他股权总投票权的50％或以上。

2。管理。

2.1 组成。本计划通常由Lumen董事会的人力资源和薪酬委员会（董事会）或其小组委员会（本计划中使用的此类管理人，委员会）管理。委员会应由不少于两名董事会成员组成，根据1934年《证券交易法》（1934年法案）或任何继任规则第16b-3条，每人都有资格成为非雇员董事。

2.2 权力。委员会应拥有根据本计划发放激励措施的全部权力，并与参与者签订协议或就激励措施（统称为激励协议）的条款向参与者发出通知。委员会拥有解释本计划的一般权力，有权制定其认为适当的与本计划有关的任何规则或条例，并做出其认为适当管理本计划所必要或可取的任何其他决定。委员会关于本计划相关事项的决定为最终决定，具有决定性，对公司、参与者和所有其他利益相关人员具有约束力。委员会可以在第 3.2 节规定的范围内下放其在本协议下的权力。

3.符合条件的参与者。

3.1 资格。经委员会指定，公司的主要员工、高级职员和董事以及作为顾问或顾问提供服务的人员将有资格获得本计划规定的激励措施。

3.2 权力下放。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可以授权Lumens首席执行官和/或公司的一位或多位执行官（统称为执行官）指定参与者，确定这些参与者将获得的激励的规模和类型，确定这些参与者的任何绩效目标，并批准或批准管理此类激励措施的激励协议形式。在根据此类授权的授权发放任何激励措施后，执行官或执行官指定的任何公司高级管理人员均可行使委员会在本计划下的任何权力，以加快归属或行使期限、终止限制期、放弃对特定条款的遵守，或以其他方式对这些参与者做出下述设想的决定；但是，前提是 (a) 执行官只能按每股授予期权行使价等于或大于自官员批准此类补助金之日或参与者开始工作之日起，普通股的公允市场价值（定义见第 12.10 节），以及（b）委员会保留做出本计划第 5.4、12.10 节或第 11 节中规定的任何决定的唯一权力。

4。激励措施的类型。根据本计划，可以向形式的符合条件的参与者发放激励措施：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票增值权（SAR），（d）限制性股票，（e）限制性股票单位（RSU），以及（f）其他股票奖励（定义见第10节）。

5。受计划约束的股份。

5.1 股票数量。在遵守第5.2节的规定和第5.4节规定的调整的前提下，本计划下可向参与者及其允许的受让人交付的普通股的最大数量股为43,000,000。本计划获得公司股东批准后，公司将停止在公司第二次修订和重述的2018年股权激励计划（“先前计划”）下发放激励措施，根据先前计划剩余可供授予的任何普通股不得用于本计划下的激励措施。

5.2 份额统计。根据第 5.4 节的规定进行调整：

(a) 根据本计划授权和预留的所有普通股均可在行使股票期权后发行，该期权旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权。

(b) 任何受本计划授予的激励措施约束的普通股，随后在行使或变现之前被取消、没收或到期，无论是全部还是部分，均应可根据本计划再次发行或交付。在本计划首次获得股东批准之日之后，在行使或变现前被取消、没收或到期的任何普通股（包括根据Lumen Technologies, Inc. 2018年股权激励计划及其第一修正案和重述）授予的激励措施，均应在本计划下可供发行或交付。尽管如此，如果受激励措施约束的股票是（a）为支付股票期权或股票结算的行使价格或基本价格而投标的；（b）由股票结算的 SAR涵盖但未在结算时发行；或（c）公司为履行与 a 相关的任何税收预扣义务而交付或预扣的股票，则不得根据本计划再次发行或交付股票期权或股票结算的特别里亚尔。

5.3 参与者限制。根据第5.4节规定的调整，每个日历年度的1,000,000美元限额适用于向Lumen非管理董事发放的所有现金和激励措施以及其他薪酬的总和，尽管在任何一个日历年内根据本计划可能发放的激励措施的最大价值不得超过该年度限额的500,000美元。就本第 5.3 节而言，激励措施应按发放之日的公允市场价值进行估值。

5.4 调整。

(a) 如果普通股出现任何资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、股票组合或其他可比变动，则本第5节规定的对普通股数量的所有限制以及受未偿激励措施的普通股数量应根据普通股已发行股份的变动比例进行公平调整。此外，如果普通股发生任何此类变化，委员会应做出其认为公平的任何其他调整，包括调整任何期权的行使价或任何特别行政区的基本价格（定义见第7.5节）以及任何激励措施的任何每股业绩目标，以便在调整前后为参与者提供相同的相对权利。

(b) 如果公司合并、合并、出售其几乎所有的资产或解散，且此类交易不是第 11 节（前述均为基本变更）所定义的控制权变更，则此后，在行使或支付基本变革之前发放的激励措施后，参与者有权获得 (i) 以代替先前发行的普通股根据该条款，参与者本应有权获得的股票或证券的数量和类别如果在此类基本变更之前，参与者持有受此类激励措施的普通股数量的记录，或者（ii）代替基于先前根据该激励措施支付的普通股的付款，根据委员会认为公平的任何公式进行付款，以便在基本变更之前和之后为参与者提供基本等同的权利。如果任何此类基本变化导致已发行普通股发生变化，则委员会可自行决定对本计划下可用的股票总数进行适当调整，其决定将是决定性的。

5.5 普通股的类型。根据本计划发行的普通股可以是授权和未发行的股票，也可以是作为库存股持有的已发行的股。

5.6 最低归属要求。除了为支付公司短期激励计划下获得的现金金额而发放的任何激励措施外，本计划下的激励措施必须在至少一年的归属期内授予，不规定在这个一年期限内增量归属，除非根据本计划预留最多5％的普通股的归属期或限制期（如适用）可能少于一年。

5.7 股息和股息等价权。根据本计划以股票期权和特别股息的形式发放的激励措施不得授予股息或股息等价权。根据本计划和适用的激励协议的条款和条件以及委员会制定的任何程序，委员会可决定根据本计划以限制性股票、限制性股票或其他股票奖励形式发放的激励措施支付股息或股息等价物（如适用）。如果委员会授予股息等值权利，公司应为参与者设立一个账户，并在该账户中反映每份激励措施所依据的每股普通股中包含任何股息或财产分配的任何证券、现金或其他财产。对于根据本计划授予的任何具有股息或股息等价权的激励措施，此类股息或股息等价权应与基础激励措施一起归属和支付或没收，而不是在归属期内没收。

6。股票期权。股票期权是从Lumen购买普通股的权利。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权（该术语在《守则》第422条中定义）或非合格股票期权。任何被指定为非合格股票期权的期权都不应被视为激励性股票期权。委员会在本计划下授予的每份股票期权均应遵守以下条款和条件：

6.1 价格。每股行使价应由委员会确定，但可根据第5.4节进行调整；前提是在任何情况下，行使价均不得低于截至授予之日普通股的公允市场价值（定义见第12.10节），除非为假设或替代公司收购或与公司合并的公司的未偿奖励而授予的股票期权。如果期权授予获得委员会批准，但将在以后生效，例如开始工作或服务时，则以后的日期为授予日期。

6.2 数字。受期权约束的普通股数量应由委员会确定，但须遵守第 5 节，包括但不限于第 5.4 节规定的任何调整。

6.3 运动的持续时间和时间。每种股票期权的期限应由委员会决定，但最长不得超过十年。在不违反第 5.6 节的前提下，每份股票期权应在委员会确定和激励协议规定的任期内的某个时间或次行使。尽管如此，委员会可以随时加快任何股票期权的行使。

6.4 运动方式。股票期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出书面通知，具体说明要购买的普通股数量。行使通知应附上此类股票的全部购买价格。期权价格应以美元支付，可以（a）现金；（b）通过支票支付；（c）通过向公司交付当前拥有的普通股（包括通过任何有效转让所有权的所有权证明）支付，为此，这些股票应在该期权行使之日前的工作日按公允市场价值进行估值；（d）通过交付向经公司批准的经纪商发出的不可撤销的书面指示（向公司附上副本），要求立即出售其中的一部分根据期权可发行的股份，并立即向公司交付销售收益（如果经纪人向参与者借钱交付给公司，则为贷款收益），以支付行使价；（e）如果获得委员会批准，则通过净行权程序将期权持有人交出期权以换取总公允市场价值等于总额差额的普通股交出的期权的行使价和股票的公允市场总价值受期权约束的普通股；(f) 以委员会可能不时批准的其他方式；或 (g) 通过上述方法的任意组合。

6.5 重新定价的限制。除非获得公司股东批准，否则根据第 5.4 节进行调整或委员会根据第 11 条允许在控制权变更时采取的行动外，(a) 根据授予的任何未偿还期权的行使价在授予之日后不得降低；(b) 截至该期权的每股期权的任何日期，根据本计划授予的未偿还期权均不得降低高于普通股当时的公平市值的行使价将被交还向公司作为授予行使价较低的新期权或特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、现金支付、或普通股的对价。

6.6 激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下额外条款应适用于旨在获得激励性股票期权资格的股票期权的授予（该术语在《守则》第422条中定义）：

(a) 根据本计划批准的任何激励性股票期权协议应包含委员会认为可取的其他条款，但在任何情况下都应符合并包含或被视为包含使期权有资格成为激励性股票期权所需的所有条款。

(b) 所有激励性股票期权必须在董事会通过本计划之日起十年内授予。

(d) 参与者在任何日历年内（根据本计划或Lumen或其任何子公司的任何其他计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（根据授予此类激励性股票期权时的每种激励性股票期权确定）不得超过 100,000 美元。在超过此类限制的情况下，出于联邦所得税的目的，超额期权应被视为不合格股票期权。

7。股票增值权。

7.1 授予股票增值权。股票增值权（SAR）是指无需向公司付款即可获得一定数量的普通股、现金或其任何组合的权利，其数量或金额根据第 7.5 节规定的公式确定。委员会根据本计划授予的每项特别行政区均应遵守本计划的条款和条件以及适用的激励协议。

7.2 数字。授予任何参与者的每份 SAR 应与委员会确定的普通股股数量相关，但须根据第 5.4 节的规定进行调整。

7.3 运动的持续时间和时间。每个特区的任期应由委员会决定，但最长不得超过十年。在遵守第 5.6 节的前提下，每个 SAR 应在其任期内可行使，具体时间应由委员会确定并在激励协议中规定。尽管有上述规定，委员会可随时酌情加快任何特别行政区的行使速度。

7.4 练习。通过向公司发出书面通知，具体说明持有人希望行使的 SAR 的数量，可以全部或部分行使 SAR。公司收到此类书面通知的日期在本文中应称为行使日期。公司应在行使之日起的30天内向行使持有人交付根据第7.5节有权获得的普通股的证书，或按激励协议的规定现金或两者兼而有之。

7.5 付款。

(a) 行使应付普通股特别行政区时可发行的普通股数量应以除以确定：

(i) 行使特别行政区所持普通股的数量，乘以每股此类股份的增值金额（为此，升值应为行使日前一天交易的日受特别行政区约束的普通股的公允市场价值（定义见第 12.10 节）超过基本价格，即不低于公允价格的金额授予之日普通股的市场价值，应由委员会在授予时确定，前提是根据第 5.4 节进行调整）；通过

(ii) 行使日普通股的公允市场价值。

(b) 行使特别行政区时不得发行普通股的部分股份；相反，特别行政区的持有人有权购买在行使日按其公允市场价值发行整股所需的部分。

7.6 重新定价的限制。除非获得公司股东的批准，否则根据第5.4节进行调整或委员会根据第11条允许采取的行动外，(a) 根据本计划授予的任何未偿还特别股权的基本价格在授予之日后不得降低；(b) 截至该特别行政区的任何一天，根据本计划授予的未偿特别行政区不得有更高的基准价格将高于当时普通股的公允市值退还给公司授予行使价较低的新期权或特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、基于其他股票的奖励、现金支付或普通股的对价。

8。限制性股票。

8.1 授予限制性股票。委员会可以向根据第 3 节条款确定的符合条件的参与者授予限制性股票。限制性股票的奖励应遵守委员会可能确定的转让限制和没收条款以及其他条款和条件，包括实现特定绩效目标，但须遵守本计划的规定。

8.2 限制期限。在遵守第 5.6 节的前提下，在授予限制性股票时，委员会应确定限制性股票的转让以及限制性股票的归属期限（限制性期限）。每种限制性股票的奖励可能有不同的限制期。

8.3 托管。获得限制性股票的参与者应与公司签订激励协议，规定补助条件。任何代表限制性股票的证书都应以参与者的名义注册并存放在公司，同时附上由参与者空白背书的股票权力。每份此类证书均应带有基本以下形式的图例：

本证书及其所代表的普通股的可转让性受Lumen Technologies, Inc. 2024年股权激励计划（以下简称 “计划”）中包含的条款和条件（包括没收条件）以及注册所有者与Lumen Technologies, Inc.（公司）根据该计划签订的协议的约束。该计划和协议的副本已存档于公司的主要办公室。

或者，由公司自行决定，限制性股票的所有权和适当的限制应反映在公司过户代理人的记录中，不得签发实物证书。

8.4 没收。如果根据激励协议中规定的条款没收任何限制性股票（包括激励协议中规定的现金和股票分红再投资可能产生的任何额外限制性股票），则应交出此类没收的股份，取消任何证书，任何相关的应计但未付的现金分红将被没收。对于根据第 5.4 节因资本重组或其他资本变动而获得的任何额外股份，参与者应享有相同的权利和特权，并受相同的没收条款约束。

8.5 限制期限到期。在限制期到期或终止以及委员会规定的任何其他条件得到满足后，适用于限制性股票的限制即告失效，公司应视情况而定，安排向参与者或参与者的遗产交付限制性股票的数量，不受任何此类限制和传说，法律可能规定的限制性股票除外。公司可自行决定选择通过发行股票证书或账面记账方式交付此类股票。

8.6 作为股东的权利。根据本计划（包括但不限于第 5.7 节）的条款和条件以及适用的激励协议，在限制期内，获得限制性股票的每位参与者应拥有股东对股票的所有权利，包括但不限于任何普通股的投票权。

9。受限库存单位。

9.1 授予限制性股票单位。限制性股票单位（RSU）表示有权在该限制性股票的相应预定归属或付款日期从公司获得一股普通股。RSU 的授予可能取决于特定绩效目标或目标、没收条款以及委员会可能确定的其他条款和条件的实现，但须遵守本计划的条款

9.2 归属期。根据第 5.6 节，在授予限制性股票单位时，委员会应确定限制性股票单位的归属期限（归属期）。每个 RSU 奖励的归属期可能不同。

9.3 作为股东的权利。在遵守本计划条款和条件下施加的限制以及激励协议中可能施加的任何其他限制的前提下，在向参与者发行普通股之前，每位获得限制性股票单位的参与者均无权作为此类限制性股票单位的股东。

10。其他股票奖励。委员会可以向符合条件的参与者发放其他股票奖励，该奖励应包括以普通股支付的奖励（期权、SAR、限制性股票或限制性股票除外，如本协议第 6 至第 9 节所述），或其价值全部或部分基于普通股的价值。委员会认为符合本计划宗旨的其他股票奖励可能是普通股的奖励、幻影股的奖励，也可以参照普通股股或其价值的升值来计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与普通股（包括但不限于可转换为普通股或可行使的证券）的升值。在遵守第 5.6 节的前提下，委员会应确定任何其他股票奖励的条款和条件（包括接受者对与任何此类奖励相关的普通股应享有的哪些权利，如果有），并且可以规定此类奖励以全部或部分现金支付。其他股票奖励可能以实现委员会可能确定的特定绩效目标或目标为前提，但须遵守本计划的规定。

11。控制权变更。

(a) 控制权变更是指：

(i) 任何人收购普通股30％或以上的已发行普通股或Lumens合并投票权的30％或以上的受益所有权，而不是有权在董事选举中普遍投票的流通证券；但是，就本第 (i) 款而言，以下收购不构成控制权变更：

(A) 直接从公司收购普通股（定义见下文）的任何构成本协议第 11 (a) (iii) 条控制权变更的业务合并（定义见下文），

(B) 公司对普通股的任何收购，

(D) 任何公司根据不构成本协议第 11 (a) (iii) 条规定的控制权变更的业务合并收购普通股；或

(ii) 自 2024 年 5 月 15 日起组建 Lumen 董事会（现任董事会）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位； 但是，提供了r，在该日期之后成为董事的任何个人，如果Lumens 股东的选举或提名获得当时组成现任董事会的至少三分之二董事的投票批准，则应被视为现任董事会成员，除非这些人最初的就职是由于有关董事选举或罢免或其他实际或威胁的代理权竞选而导致的非他人或其代表的同意或同意现任董事会；或

(iii) 完成重组、股份交换、合并或合并（包括涉及Lumen任何直接或间接子公司的任何此类交易），或出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产（业务合并）；

但是，在此类情况下，如果紧接此类业务合并，则任何此类交易均不构成控制权变更：

(A) 作为Lumens已发行普通股和Lumens 有表决权的证券的受益所有人的个人和实体分别拥有超过当时已发行普通股50％的直接或间接受益所有权，超过当时有权在幸存者或继任者董事选举中投票的未偿还表决证券的合并投票权的50％公司，或者，如果适用，其最终母公司（交易后公司），以及

(B) 除非此类所有权在业务合并之前存在，否则任何人（不包括交易后公司以及Lumen、交易后公司或任何一家公司的任何子公司的员工福利计划或相关信托）直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的20％或更多或当时已发行的合并投票权的20％或以上该公司的有表决权的证券，以及

(iv) Lumen的股东批准Lumen的全面清算或解散。

就本第 11 节而言，“人” 一词是指自然人或实体，也应指两个或更多人为获取、持有或处置证券的目的以辛迪加或其他团体（包括合伙企业或有限合伙企业）为目的而成立的集团或集团，但该人不得包括根据证券发行暂时持有证券的承销商。

(b) 除向非管理董事发放的激励措施外，任何激励协议均不规定 (1) 在控制权变更发生时，在不发生同时或随后实际或推定性非自愿终止参与者的雇佣或服务关系的情况下，加快基于绩效的激励措施的发放，金额超过中的较大值 (i) 根据该激励措施的部分按比例支付该激励措施的部分已过去并假设目标业绩的绩效期，以及 (ii) 根据实际业绩支付此类激励金。尽管如此，在发生本第 11 节 (a) (i) 或 (a) (ii) 小节所述类型的控制权变更后 30 天内，以及在董事会批准本第 11 节 (a) (iii) 或 (a) (iv) 小节所述类型的控制权变更后 30 天内，委员会在未经同意的情况下自行决定行事或任何参与者的批准（尽管有任何罢免或企图罢免其部分或全部董事或委员会成员的职务），都可能产生一项或多项影响以下列出的替代方案可能因个人参与者而异，也可能因任何个人参与者持有的激励措施而异；但是，如果这将导致根据《守则》第 409A 条对参与者处以罚款，则不得采取此类行动：

(i) 要求在委员会确定的指定日期（之前或之后）行使所有未兑现期权、特别股权或其他股票奖励，在此指定日期之后，所有未行使的期权、特别股权和其他股票奖励以及参与者在该日期下的所有权利都将终止，

(ii) 对委员会认为适当的公平调整当时尚未执行的激励措施，以反映此类控制权变更并在控制权变更之前和之后为参与者提供基本等同的权利（但是，前提是委员会可以自行决定不需要调整），

(iii) 规定强制转换或交换截至委员会规定的控制权变更之前或之后部分或所有参与者持有的部分或全部未偿还期权、 SAR、限制性股票单位或其他股票奖励，在这种情况下，此类激励措施将被视为自动取消，公司将向每位此类参与者支付或促使向每位此类参与者支付相当于该金额的每股现金受该期权约束的股份的控制价值变更部分（如有），SAR，限制性股票单位或其他股票奖励，，定义和计算如下，超过此类激励措施的每股行使价或基本价格，或代替此类现金支付的收购实体发行的公允市场价值等于此类超额部分的普通股或证券，或

(iv) 规定，此后，在行使或支付任何使持有人有权获得普通股股的激励措施后，持有人有权在该激励措施下购买或获得该激励措施中持有人根据协议条款有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的数量和类别，以代替该激励措施当时所涵盖的普通股数量重组、股份交换、合并、合并或资产出售，前提是紧接在这种控制权变更，持有人是当时此类激励措施所涵盖的普通股数量的记录所有者。

(i) 在任何此类合并、合并或其他重组中向普通股持有人支付的每股价格，

(ii) 控制权变更时在任何要约或交换要约中向普通股持有人提供的每股价格，或

(iii) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由委员会在委员会确定时确定为转换或交易生效之前的公允市场价值。

(d) 如果在本第11节所述的任何交易中向Lumen股东提供的对价由现金以外的任何东西组成，则委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等价物。

12。将军。

12.1 持续时间。2034 年 5 月 15 日之后，本计划不得发放任何激励措施； 但是，前提是，在不违反第 12.8 节的前提下，该计划在该日期之前发放的激励措施应在该日期之后继续有效，直到所有这些激励措施通过普通股的发行得到满足，或者根据本计划以其他方式终止，并且与根据本计划发行普通股有关的所有限制均已失效。

12.2 可转移性。

(a) 参与者不得转让、质押、转让或以其他方式抵押根据本协议授予的激励措施，除非：

(i) 根据遗嘱；

(ii) 依据血统和分配法；

(iii) 根据本守则中定义的国内关系令，经委员会允许，激励协议或其修正案中也有此规定；或

(iv) 仅在委员会允许以及激励协议或其修正案中有规定的情况下，(i) 直系亲属（定义见第 12.2 (b) 节）；(ii) 参与者和/或直系亲属为唯一合伙人的合伙企业，或参与者和/或直系亲属为唯一所有者、成员或受益人的实体，视情况而定；(iii)) 向参与者和/或直系亲属所在的有限责任公司，或参与者和/所在的实体或直系亲属是唯一所有者，成员或受益人（视情况而定）是唯一成员；或（iv）仅为参与者和/或直系亲属的利益而加入信托。

(b) 直系亲属应定义为参与者及其配偶的配偶以及亲生子女或领养子女或孙子。在允许在参与者生命周期内转让激励性股票期权的范围内，此后应将其视为不合格股票期权。任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置激励措施，或对本文未明确允许的激励措施征收扣押或类似程序，均属无效且无效。

12.3 终止雇用或死亡的影响。如果参与者出于任何原因（包括死亡、残疾、提前退休或正常退休）停止成为公司员工或向公司提供服务，则任何激励措施均可行使、归属或在委员会可能确定的时间或激励协议中规定的时间到期。

12.4 附加条件。尽管本计划中有任何相反的规定：(a) 如果公司出于任何原因认为有必要或可取，在根据任何激励措施发放任何激励措施或发行任何普通股时，可以要求激励措施的接受者向公司提交一份关于当前意向的书面陈述，以此作为收到或收到据此发行的普通股的条件为自己购买激励措施或据此发行的普通股账户用于投资而不是用于分配；以及 (b) 如果公司在任何时候进一步自行决定，任何激励措施或根据该激励措施发行的普通股的上市、注册或资格（或任何此类文件的更新）是任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法所必需或需要的，或者任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的的条件，或与发放任何激励措施相关的发行条件根据普通股发行或取消对此类股票施加的任何限制，除非此类上市、注册、资格、同意或批准是在不附带公司不接受的任何条件的情况下生效或获得的，否则不得发放此类激励措施或不发行公司不接受的任何条件，否则不得全部或部分取消此类限制。

12.5 预扣税。

(a) 公司有权从根据本计划支付的任何款项或发行的股票中预扣或收取法律要求预扣的任何税款（不超过允许的最大预扣税率），作为付款、发行或归属的条件。在要求参与者向公司支付与激励措施相关的适用的所得税法律要求预扣的金额时（每个此类日期均为纳税日期），参与者可以在遵守下文第 12.5 (b) 节的前提下满足此要求

通过选择（选举）交付目前拥有的普通股或要求公司扣留普通股来承担全部或部分义务，在每种情况下，的价值等于联邦、州和地方法律要求的最大法定预扣金额。待交割或预扣的股票的价值应基于纳税日普通股的公允市场价值。

(b) 每次选择都必须在纳税日期之前作出。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可以不批准任何选举，可以暂停或终止选举权，也可以就任何激励措施规定选举权不适用于此类激励措施。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条就限制性股票做出选择，则不允许选择预扣股份以支付预扣税。

12.6 不继续就业。本计划的任何参与者均无权在任何时期内继续担任公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问，或有权继续领取其在职或任何其他薪酬。

12.7 允许延期。如果激励协议允许，参与者可以选择延期支付激励金。任何延期安排均应符合《守则》第 409A 条。

12.8 计划的修改或终止。董事会可以随时修改或终止本计划；但是，任何此类修正案都不得：

(a) 修改第 6.5 节或第 7.6 节，允许未经股东批准对期权或 SAR 进行重新定价；

(b) 未经接受者同意，对先前发放的激励措施造成重大损害，但公司保留第11条规定的所有权利；或

(c) 未经股东批准对计划进行实质性修改。对本计划的重大修订包括（i）除此处允许的调整外，大幅增加本计划可发行的最大普通股数量，（ii）大幅增加本计划参与者应得的福利，（iii）实质性扩大有资格参与本计划的人员类别，（iv）扩大本计划下可获得补助的奖励类型，(v) 本计划期限的实质性延长，以及 (vi) 降低股票价格的重大变动普通股可以通过本计划发行。

12.9 回购。经委员会批准，公司可以通过双方协议从参与者那里回购先前发放的全部或部分激励措施，向参与者支付现金或普通股或两者的组合，其价值等于委员会真诚确定的激励措施的价值；但是，在任何情况下，本部分都不得解释为授予委员会采取任何违反第6.5条的行动的权力，7.6 或 12.13。

12.10 公允市场价值的定义。每当为本计划目的确定普通股的公允市场价值时，除非下文规定与通过经纪人进行无现金交易有关的另有规定，否则应按以下方式确定：(a) 如果普通股在成熟证券交易所或任何提供销售报价的自动报价系统上市，则该交易所或报价系统中普通股在公允市场价值之日的收盘销售价格系统待定，(b) 普通股是否未在任何交易所上市或报价系统，但要报价和卖出价，报价和要价之间的平均值在确定公允市场价值之日，如果该日没有买入价和卖出价，则在有此类价格的前一天报价；以及 (c) 如果普通股不定期报价，则为截至当日普通股的公允市场价值公平市场价值将由委员会认真确定.在 a 的背景下

通过经纪商进行无现金行使，公允市场价值应为实际在市场上出售受股票期权约束的普通股以支付期权行使价的价格。尽管如此，如果委员会如此确定，则公允市场价值可以确定为委员会规定的期限内，即授予之日前30天或之后30天内的平均销售价格，前提是基于这种估值方法授予股票权利的承诺在指定期限开始之前必须不可撤销，并且必须始终使用这种估值方法授予同一时期下的股权以及任何特定日历年中基本相似的节目。

12.11 责任。

(a) Lumen、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不对参与者因未满足任何适用的归属、付款或结算条件而未实现激励措施下的任何预期收益承担责任，或 (ii) 由于适用法律的变化、参与者的特殊情况或任何其他原因而实现任何预期的税收优惠或后果。

(b) 任何委员会成员（或根据委员会第3节行使委员会委托权力的公司官员）均不对本计划或任何激励措施本着诚意作出的任何行动或决定承担责任。

12.12 解释。

(a) 除非上下文另有要求，(i) 所有提及章节的内容均指本计划的各个部分，(ii) 一词包括但不限于包括但不限于的手段，(iii) 对任何特定激励协议的提及均应视为包括该协议的任何修正案或重述，以及 (iv) 凡提及任何特定法规的内容均应视为包括该法规的任何修正案、重述或重颁或由此取而代之的任何法规或法规。

(b) 本计划或任何激励协议中使用的标题和副标仅为方便起见，在解释或解释本计划或激励协议时不予考虑。

(d) 每当本计划的任何条款授权委员会对Lumen首席执行官根据本计划第3.2节发放或授予的未付激励措施采取行动或作出决定时，对委员会的每一次提及均应视为提及根据本计划第3.2节授予管理权的任何公司高管（受该节的限制）。

12.13 遵守第 409A 条。公司的意图是遵守《守则》第409A条对构成第409A条规定的不合格递延薪酬的任何激励措施的要求，公司打算根据第409A条和财政部据此颁布的指导方针或法规来实施该计划。如果委员会发放任何激励措施或采取任何其他行动，无论是立即还是在授予或支付激励措施后，无意中导致参与者根据《守则》第 409A 条被处以罚款，则公司可自行决定，在法律允许的最大范围内，从一开始就单方面撤销、切断、修改或以其他方式修改补助金或行动（或其任何条款）激励措施）以不适用或减少罚款所必需的方式。

12.14 数据隐私。作为获得任何激励措施的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输个人数据，仅限于实施、管理和管理计划和激励措施以及此类参与者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、与公司或其任何关联公司任何证券有关的信息以及所有激励措施的详细信息（数据）。除了为实施、管理和管理计划和激励措施以及参与本计划的参与者而在彼此之间传输数据外，公司及其关联公司还可以各自将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划和激励措施以及参与计划的此类参与者的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在的国家和任何给定的接收国可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受激励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以的目的协助公司实施、管理和管理计划和激励措施以及参与本计划的参与者，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输，公司或参与者可以选择向其存入任何数据普通股。只有在实施、管理和管理计划和激励措施以及参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的与该参与者相关的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对与参与者相关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。但是，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，公司可以取消参与者参与本计划的资格，委员会可以自行决定没收任何未偿还的激励措施。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

12.15 美国以外的参与者。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式，修改当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者根据本计划发放或持有的任何激励措施的条款，以使该激励措施符合参与者当时居住或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规、和习俗，或者价值和其他受非美国影响，向此类参与者提供激励措施的好处因参与者在国外居住、工作或提供服务而适用的税法和其他限制应等于对在美国居民、主要受雇或提供服务的参与者的此类激励措施的价值。根据本第 12.15 节，可以以与计划明确条款不一致的方式修改激励措施，前提是此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致激励措施被修改的参与者承担1934年法案第16（b）条规定的实际责任。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参与本计划。

12.16 Clawback. Incentives granted to a participant (including any proceeds, gains or other economic benefit the participant actually or constructively receives upon receipt or exercise of any Incentive or the receipt or resale of any shares of Common Stock underlying the Incentive) will be subject to any Company clawback policy applicable to the participant, including its Policy for the Recovery of Erroneously Awarded Compensation adopted in accordance with Section 303A.14 of the Listed Company Manual of the New York Stock Exchange and Section 10D and Rule 10D-1 of the 1934 Act, as it may be amended from time to time.