附件5.1

2024年5月16日

Banzai International，Inc.

435 Ericksen Ave.，250套房

班布里奇 Island，WA 98110

回复：Banzai International，Inc.提交的S-1表格注册声明

女士们、先生们：

我们担任Banzai International，Inc.的法律顾问，特拉华州一家公司（NPS公司RST）与准备和向美国证券交易委员会（RST）提交有关选委会附件）根据经修订的1933年证券法（附件）证券法附件），以及据此颁布的规则和法规（附件规则收件箱），表格 S-1（文件号333-278871）（收件箱）上的注册声明（收件箱注册声明）。该注册涉及公司拟议发行和销售 （i）总计不超过6，000，000美元的：（a）股份（RST）股票”）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“’A类普通股？)，连同购买S公司A类普通股(？)的认股权证。认股权证？)，及(B)购买S公司A类普通股的预资认股权证 (？)预先出资认股权证？)连同认股权证，(2)S公司的A类普通股，可在以下情况下发行：(A)认股权证 (Sf)认股权证股份？)和(B)预付资助权证(？预筹资权证股份及(Iii)合共396,000元(A)配售代理权证，以购买S公司A类普通股(以下简称A类普通股)配售代理认股权证？)及(B)因行使配售代理权证而可发行的S公司A类普通股(以下简称认股权证)配售代理认股权证股份？)。股份、认股权证、预筹资权证、认股权证股份和预筹资认股权证股份在本文中统称为发行证券？？发售证券将按照作为注册声明(注册声明)证物的《证券购买协议》的形式发行。证券购买协议？)。配售代理权证和配售代理权证股份在本文中统称为配售代理权证配售代理 证券，并与发售证券一起，证券？配售代理证券将按照配售代理协议的形式发行，作为注册声明(注册声明)的证据。配售代理协议”).

作为本公司的法律顾问，吾等已审阅注册声明、认股权证、预付资金认股权证、配售代理权证、证券购买协议、配售代理协议，以及吾等 认为就本意见而言属必需的文件、纪录及文书。至于与本文所述意见有关的重要事实事项，吾等已依赖(A)公共权力文件中的资料(而所有基于公共权力文件的意见均为截至该等公共权力文件日期而非本意见书日期的意见)，及(B)本公司高级管理人员证书中提供的资料。我们没有独立核实如此依赖的事实。

在这类审查中，我们未经调查就假定了以下事项：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)所有作为副本提交给我们的文件的正本的一致性；以及(C)我们所审查的记录、文件、文书和证书中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

根据上述审查和依据，并在符合(A)所述的假设和我们所审阅的文件中所载的事实陈述，以及(B)完成本公司为正式授权每项拟发行证券而须采取的所有公司行动(包括适当保留认股权证股份、预先出资的认股权证股份及配售代理认股权证股份)的情况下，吾等认为：

1.该等股份已获本公司一切必要的企业行动正式授权，并于(I)本公司登记该等股份后，(Br)根据证券购买协议发售及出售该等股份，及(Iii)本公司根据证券购买协议的条款收取代价后，该等单位的相关股份将获有效发行、缴足股款及免税。

2.于(I)根据证券购买协议发售及出售认股权证，(Ii)本公司已正式签立及交付认股权证，及(Iii)本公司根据证券购买协议条款收取认股权证代价后，认股权证将构成本公司有效及具约束力的 责任，可根据其条款向本公司强制执行。

3.于(I)根据证券购买协议发售及出售预资金权证，(Ii)本公司已正式签立及交付预资资权证，及 (Iii)本公司根据证券购买协议条款收到预资资权证的代价后，预资金权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行。

4. 于(I)根据配售代理协议发行配售代理认股权证、(Ii)配售代理认股权证已由本公司妥为签立及交付及(Iii)本公司根据配售代理协议条款收到配售代理认股权证代价后，配售代理认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其 条款对本公司强制执行。

认股权证股份已获本公司一切必需的企业行动正式授权，于(I)本公司认股权证股份登记处S登记及(Ii)根据认股权证条款行使认股权证后，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及 免税。

预出资认股权证股份已 获本公司一切必需的企业行动正式授权，并于(I)本公司S登记登记预出资认股权证股份及(Ii)交付及支付 根据其条款行使预出资认股权证后，预出资认股权证股份将获有效发行、缴足股款及免评税。

7.配售代理认股权证股份已获本公司一切必需的企业行动正式授权，并于(I)本公司登记S登记配售代理认股权证股份，及(Ii)按其条款行使配售代理认股权证后， 配售代理认股权证股份将获有效发行、缴足股款及免税。

上述意见以下列排除和限制条件为准：

(A)我们的意见是截至本协议日期，我们没有责任就本协议日期后发生的事件和情况或随后提请我们注意的与先前事件有关的事实更新本意见。本意见仅限于自本协议生效之日起生效的法律，包括规章制度，我们不承诺向您提供任何法律变更的通知。

(B)我们不对任何权利或义务的可执行性 表示意见，条件是这些权利或义务受以下方面的制约和限制：(I)破产、资不抵债、重组、接管、托管、安排、暂停、欺诈性转让或其他影响债权人权利或与债权人权利有关的其他法律的影响；(Ii)关于提供特定履行、强制令救济或其他衡平法救济和衡平法一般原则的规则，无论这些权利或义务是在本协议日期之前或之后产生的，还是在衡平法或法律上被考虑的；或(3)联邦和州证券法以及公共政策原则对赔偿和缴费权利的影响。

(C)除特拉华州和纽约州的现行法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见，我们也不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见，并明确表示不承担任何责任，告知您任何其他 司法管辖区的法律可能对本文所述意见产生的影响。

我们特此同意将本意见作为注册声明及其任何修订的附件5.1提交，包括任何和所有生效后的修订，并同意在招股说明书的法律事项标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们不承认 我们属于证券法第7节或相关规则要求我们同意的那类人。