EX-4.13

附件4.13

购买普通股股份的认股权证

万载国际股份有限公司


认股权证股份：_		原始发行日期：[ ], 2024

本普通股购买认股权证(本认股权证)证明，按收到的价值，_(纽约时间)[ ]2029年(终止日期)，但此后不得认购和购买特拉华州的Banzai International，Inc.(公司)，最多_股A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，公司(根据下文的调整，认股权证股份)。本认股权证项下一股认股权证股份的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有日期为#年的特定证券购买协议(购买协议)中给出的含义[ ]，2024，在本公司及其签字人之间签署。

第二节锻炼。

(A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(或电子邮件附件)，作为附件A(行使权力通知)。在上述行权日期之后，(I)两(2)个交易日及(Ii)构成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日数目内，持有人须交付适用的行权通知所指定的认股权证股份的总行权价，除非适用的行权通知已列明以下第2(C)节所述的无现金行权程序。除非 S转让代理要求，否则不需要墨水签署的行权通知正本，也不需要对任何行权通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用认股权证股份且认股权证已全部行使的情况下，持有人应在最终行权通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个工作日内递交任何反对意见。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)在可在购买协议签立后的任何时间交付的初始行使日期，本公司同意交付或安排交付认股权证股份，但须符合以下条件

这样的通知(S)下午4点前。(纽约市时间)于初步行权日及初步行权日应为认股权证股份交付日期(定义见下文)，前提是在该认股权证股份交付日期前收到总行权价格(无现金行使情况下除外)的付款。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段条文的原因，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的金额。

(B)行使价。本认股权证项下的行使价为$[]每股普通股，根据本协议进行调整(行权价)。

(C)无现金锻炼。尽管有任何相反规定，如果在行使时没有有效的登记声明登记向持有人发行认股权证股票，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于通过除以所获得的商数的认股权证股票数量[(A-B)(X)](A)，其中：


		(A) =		适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日的正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)在该交易日开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(X)适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Y)Bloomberg L.P.(BLOOMBERG)报告的截至持有人S签署适用行使通知的时间的普通股在主要交易市场的买入价格，前提是行使通知在交易日的正常交易时间内交付，并根据第2(A)节在此后两(2)小时内交付(包括至交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付)如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知的日期为的适用行使通知的日期或(Iii)VWAP；

		(B) =		按本协议调整后的行使价；以及

		(X) =		根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，前提是行使该认股权证的方式为现金行使而非无现金行使。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

对于任何日期，投标价格是指由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，普通股在交易市场上相关时间(或之前最近的日期)的投标价格然后按照彭博社的报道(基于交易日上午9：30开始)上市或报价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的VWAP，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由一名独立评估师确定的普通股的公允市值，该独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择，其费用和支出应由本公司支付。

？VWAP？对于任何日期，是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的先前日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价，彭博社报道(基于交易日上午9：30)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由一名独立评估师确定的普通股的公允市值，该独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择，其费用和支出应由本公司支付。

(D)运动力学。

(I)行使时交付认股权证股份。如果本公司当时是托管系统的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以其他方式以实物交付在公司登记的认股权证股份，则本公司应安排将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统(DWAC)的存托或提取系统(DWAC)传送给持有人。S股份登记在持有人或其指定人的名下，(B)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期内的交易日(该日期，即认股权证股份交付日期)中最早的日期(该日期，即认股权证股份交付日期)之前，持有人根据行使权有权有权获得的认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日内(以较早者为准)于(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日内收到。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股份，本公司应于持有人S选择时，就行使认股权证股份所涉及的每1,000美元认股权证股份向持有人支付(A)现金作为经算定的损害赔偿而非罚款。

(Br)认股权证股份交割日期后的每个交易日，每交易日10美元(于认股权证股份交割日期后第三个交易日增至20美元)，直至该认股权证股份交割日期后的每个交易日，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该行使或(B)根据本协议第(Br)条第2(D)(Iv)节的买入而支付的金额。公司同意保留一名作为FAST计划参与者的登记员(可能是转账代理)，只要本认股权证仍未结清并可行使。本文所使用的标准结算期是指在行权通知交付之日有效的S一级交易市场普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证股票时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(3)撤销权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)未能在行使时及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人S经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人在行使该权利时预期收到的认股权证股票的出售(即买入协议)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人S所购普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目所得的金额(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，及(B)在持有人的选择权下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买的普通股股份的总购买价为11,000美元，以支付就试图行使普通股认股权证而产生的购买义务的总销售价为10,000美元的普通股，则根据前一句句子(A)的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人S根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行法令及/或就S未能根据本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而给予的强制令豁免。

(V)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使权利后有权购买的任何零碎股份，本公司可选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整的普通股股份。

(Vi)收费、税项及开支。认股权证股票的发行和交付应免费向持有人收取与发行该等认股权证股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证股票应以持有人的名义或以持有人指示的名称或名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签立的作为附件B的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付的所有费用。

(Vii)关闭图书。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者S行使限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在行使后，持有人(连同 (I)持有人S联营公司、(Ii)与持有人或任何持有人S联属公司作为一个集团行事的任何其他人士，及(Iii)就第13(D)条而言，普通股的实益拥有权将或可与持有人S合计的任何其他人士(该等人士，署名方)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的普通股。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，并就其作出确定，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的认股权证，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换限制或行使类似于本协议所载限制的限制，该限制由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权应根据交易所法令第13(D)条及据此颁布的规则及条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，持有人须独自负责根据该条文提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪一部分为

可行使权由持有人全权酌情决定，提交行使通知应被视为持有人S对本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的确定，在每种情况下均受实益所有权限制的限制，公司无义务核实或确认该确定的准确性，也不对不符合实益所有权限制的权证的行使承担任何责任。除非持有人依赖本公司提供的已发行普通股数量。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和法规进行确定，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。就本第2(E)条而言，在厘定普通股已发行股数时，持有人可依据(A)本公司向证券交易委员会(证监会)提交的最近一份定期或年度报告(视乎情况而定)所反映的已发行普通股数量， (B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告普通股流通股数量之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)生效后确定。实益所有权限额应为紧随发行后已发行普通股数量的4.99%(或在本认股权证发行前持有人选择时，为9.99%) 可在行使本认股权证时发行的认股权证股份。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制规定，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行认股权证股份后已发行普通股股数的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或必要的修改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。若认股权证仅因持有人S受益所有权限制而无法行使，持有人概无其他代价。

第3条某些调整

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股票股息或以其他方式对普通股或普通股中应付的任何其他股本或股本等值证券进行分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数

分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(b) [已保留]

(C)后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但是，如果持有人S权利参与任何此类购买权将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该程度的购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益的所有权限制为止。

(D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票、财产或期权的任何分配)(A)，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但是，如果持有人S参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停持有，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

(E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并为另一人(不包括在不同州重新注册的公司或根据该交易，尚存公司仍为上市公司的类似交易)，(Ii)本公司(及其所有子公司作为一个整体)直接或间接对本公司全部或基本上所有(包括其子公司)S进行任何出售、租赁、许可、转让或其他处置。作为一个整体)一次或一系列关联交易中的资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约(无论是由公司或其他人)根据该要约允许普通股持有人出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有公司普通股50%或以上投票权的持有人接受，(br>)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行任何重新分类，普通股股份或任何强制性股份的重组或资本重组据此，普通股股份有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案) 据此，该其他个人或团体获得公司普通股50%以上的未偿还投票权(每一项基本交易)，然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司或本公司的普通股股数(如果该公司是尚存的公司)，或持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何代价(替代对价)(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行权价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反规定，如果基础交易不是战略性交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)应在基础交易完成的同时或在基础交易完成后三十(30)天内的任何时间，在基础交易完成的同时或三十(30)天内，向持有人支付以下款项，从持有人手中购买本认股权证，如下所述：现金金额等于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)；但是，如果基本面交易不在S公司的控制范围之内，包括没有得到公司S董事会的批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本面交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，其价值相当于本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。或者普通股持有人是否有权从与基本面交易相关的其他对价形式中进行选择；此外，如果在该基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则该等普通股持有人

股票将被视为在此类基本面交易中收到了继承人实体(该继承者实体可能是此类基本面交易后的公司)的股票。黑斯科尔斯价值是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型获得的本认股权证的价值，该模型从适用的基本面交易完成之日起确定用于定价目的，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其时间相当于适用的预期基本面交易的公开公告日期至终止日期之间的时间，(B)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(Br)在紧随适用的预期基本交易公开公告后的交易日，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金(如果有)提供的每股价格加上任何非现金对价(如果有)的总和，及(Ii)于紧接适用预期基本交易公开公告前的交易日(或适用基本交易完成(如较早))开始至持有人S根据本第3(E)及(D)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP；及(D)剩余期权时间相等于适用预期基本交易的公告日期与终止日期之间的时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人S选举的五个工作日和(Ii)基本交易完成的生效日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使基础交易中的任何继承人实体(继承人实体)按照本第3(E)条的规定以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券的形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)行使该继承实体(或其母实体)相应数量的股本股份，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股。而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体应继承并被取代(使自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证的条文及其他有关本公司的交易文件应代之以本公司)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在此被指定为本公司。

(f) [已保留]

(G)计算。本条第3款下的所有计算应按普通股股份的最接近的美分或最接近的1/100计算(视情况而定)。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和。

(H)发给持有人的通知。

(一)对行权价格的调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并就需要进行调整的事实进行简要说明。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果在认股权证未偿还期间，(A)公司宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣布普通股的现金股息或赎回普通股，(C)公司授权所有普通股或认股权证的持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)与基本交易有关的需要得到公司任何股东的批准，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在适用的记录或以下指定的生效日期前至少10个历日，以传真或电子邮件的方式，按本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人交付一份通知，说明为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则通知。确定普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)预期该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

(Iii)由公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价下调至任何金额及任何时间段。

第四节授权证的转让

(A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后，于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受权人以本认股权证随附的形式正式签立的书面转让文件及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

(B)新手令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

(C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

第5节.其他。

(A)货币。本保证书中提及的所有美元金额均以美元(美元)表示。本认股权证项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应按照计算之日的汇率折算为美元等值金额。？汇率，就根据本认股权证兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》(纽约版)上公布的美元汇率。

(B)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证在第2(D)(I)节规定的行使前并不赋予持有人任何投票权、股息或作为本公司股东的任何其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节在无现金行使时获得认股权证股份或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

(C)认股权证的遗失、被盗、销毁或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

(D)星期六、星期日、假期等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利的有效期不应为交易日，则可在下一个交易日采取行动或行使该权利。

(E)认可股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股股份中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证相关股份。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，发行和交付该等认股权证股票。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行及交付的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足款项及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费( 与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)所影响。

除持有人放弃或同意的范围外，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何普通股的面值提高至超过在紧接该等面值增加前因行使该等权利而应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股；及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有其司法管辖权的机构所需的所有授权或豁免或同意。

(F)司法管辖权。所有与本保证书的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《购买协议》的规定作出决定。

(G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则州、联邦或外国证券法将对转售施加限制。

(H)不豁免和开支。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人S的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

(I)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

(J)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股股份的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

(K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并且特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(L)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(M)修订。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

(O)标题。本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

******************

(签名页如下)

兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。


万载国际股份有限公司

发信人：
姓名：		约瑟夫·戴维
标题：		董事长兼首席执行官

附件A

行使通知

收件人：BANZAI INTERNATIONAL，Inc.

(1)以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获许可，可根据第(Br)2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

投资实体名称：

投资实体授权签字人签字:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

附件B

作业表

(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给


姓名：
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地址：
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电话号码：
电子邮件地址：
日期：
持有者签名：
持有者地址：