附件4.12
证券购买协议
本证券购买协议（本SEARCH协议SEARCH）的日期为 [ ]，2024年，在特拉华州的一家公司Banzai International，Inc.和本合同签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位买家和共同的买家)之间签署。
鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据《证券法》(定义见下文)下有关股份及认股权证(以及认股权证相关股份)的有效登记声明，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方(个别及非联名)希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
第一条。
定义
1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
*收购人应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
？行动？应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
关联公司？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制的任何人，或与某人处于共同控制之下的任何人，因为此类术语在证券法规则405中使用和解释。
？审计师？指Marcum LLP。
“”BCCA
？董事会是指公司的董事会。
？营业日是指纽约联邦储备银行在周六、周日或其他日期以外的任何日子 关闭。
？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。
？成交日期是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方在成交时支付认购金额的义务和(Ii)公司在成交时S交割证券的义务均已得到满足或放弃的所有先决条件 ，但在任何情况下不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。
？佣金是指美国证券交易委员会。
？普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
？普通权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给 购买者的普通股认购权证，普通权证一经发行即可行使，行权期为自初始行使日期起计五(5)年，实质上 附件A的形式。
？公司法律顾问？指Perkins Coie LLP，其办公室位于波特兰10楼NW沙发街1120号，或97209。
？披露明细表是指同时交付的公司披露明细表 。
？披露时间？意味着：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将在更早的时间 。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示 将时间提前。
Dvp？应具有第2.1节中赋予该术语的含义。
环境法？应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
？评价日期？应具有3.1节中赋予该术语的含义(S)
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？豁免发行是指根据截至本公告日期存在的任何股票或期权计划，向公司员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行(A)普通股、限制性股票单位、期权或其他股权奖励，前提是向顾问、承包商或顾问发行的此类股票未在S-8表格中的S登记声明中登记，而是作为受限证券发行(定义见第144条)，且不具有登记权。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券，或可行使、可交换或可转换为已发行及已发行的普通股股份的普通股
2
只要该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换股价格(与股票拆分或合并有关者除外)或延长该等证券的期限，(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但此类证券是作为受限证券(定义见第144条)发行的，并且在本协议第4.10(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能面向本身或通过其子公司的个人(或个人的股权持有人)、经营中的公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应为公司提供资金投资以外的额外好处。但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)向本公司顾问或供应商发行的普通股，但条件是： 未在本公司登记的该等证券以S-8表格现有登记声明的形式作为限制性证券发行(定义见第144条)，且不具有登记权；及(br}(E)根据与该等持有人订立的协议或向该等持有人发行的票据的条款，向本公司现有持有人发行的普通股。S证券，但自本协议之日起，有关此类证券的协议 未被修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价格或转换价格(股票拆分或合并除外)，或 以延长此类证券的期限，并且进一步规定，此类证券作为受限制证券发行(见第144条定义)，不具有注册权。
《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
？美联储？应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。
FINRA？应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？危险材料？应具有第3.1(M)节中赋予该术语的含义。
？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
？IT系统和数据应具有第3.1(JJ)节中赋予该术语的含义。
？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。
？禁售协议是指本公司与董事和每位高管以及指定的百分之五(5%)股东之间于本协议生效之日签订的禁售协议，实质上以本协议附件 附件C的形式签署。
3
？重大不利影响？应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。
？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
？OFAC？应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。
？每股收购价等于$[]，须受在本协议日期至截止日期之间发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股利、股票组合和其他类似交易的调整。
？每个预付资助权证的购买价格等于$[]，受本协议日期后发生的与普通股股份有关的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
安插代理指的是A.G.P./Alliance Global Partners。
？安置代理律师意味着Sullivan&Worcester LLP，其办公室位于New York New York，NY 10020，美洲大道1251 Avenue，19 Floor。
？预资金权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的 权证，该等预资资权证在发行后可立即行使，并应根据其 条款失效，基本上采用本协议附件B的形式。
*初步招股说明书是指在注册说明书宣布生效时包含在注册说明书中的初步招股说明书。
？诉讼是指未决的或据本公司所知对本公司发出书面威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。
招股说明书是指根据《注册说明书》提交的最终招股说明书。
？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
？注册书是指以S-1表格(文件编号333-278871)向证监会提交的有效注册书，登记证券的出售，包括任何规则第462(B)条的注册书。
？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。
4
？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
‘规则462(B)登记声明是指公司为登记额外的证券而准备的任何注册声明，该注册声明在本规则日期或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。
？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
？证券？指股份、认股权证及认股权证股份。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
？SEPA？指本公司与YA II PN，Ltd.于2023年12月14日签订的备用股权购买协议，以及本公司与YA II PN，Ltd.于2024年2月5日签订的补充协议的补充。
？股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。
？卖空？指根据《交易法》SHO规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
？战略交易是指经公司大多数无利害关系的董事批准的任何交易，在该交易中，公司根据收购或战略交易发行证券，但此类发行只能面向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应为公司提供资金投资以外的额外好处。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。
？认购金额对每个买方来说，是指在本协议签字页上和标题旁边以美元和立即可用资金表示的下列买方S姓名在本协议项下购买的股份和认股权证所需支付的总金额。
？子公司？指美国证券交易委员会报告中所述的本公司的任何子公司。
5
？交易日是指主要交易市场开放进行交易的日子。
？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
？交易文件是指本协议、认股权证、禁售协议、其和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关的任何其他文件或协议。
转让代理？指公司目前的转让代理大陆股票转让信托公司，邮寄地址为纽约30楼1 State ST 30 Floth，邮编：NY 10004，电子邮件地址为Administration@Continental alstock.com，以及公司的任何后续转让代理。
？可变费率交易？应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。
认股权证是指普通权证和预先出资的权证。
？认股权证股份是指认股权证行使后可发行的普通股。
约克维尔本票统称为：(I)以YA II PN，Ltd.或其登记受让人为受益人的日期为2023年12月14日的某些可转换本票；(Ii)以YA II PN，Ltd.为受益人的日期为2024年2月5日的某些可转换本票。或其登记受让人；及(Iii)以YA II PN，Ltd.为受益人的日期为2024年3月26日的某些可转换本票 。或其登记受让人。
第二条。
购销
2.1收盘。在截止日期 ，在本协议双方签署和交付本协议的同时，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，购买者同意分别购买，而不是共同购买：(I)本协议买方S签名页上第3项认购金额项下列出的普通股数量，按每股收购价计算；和(Ii)根据第2.2(A)节计算的可行使普通股认股权证。然而，只要买方全权酌情决定该买方(连同有关买方S联属公司及连同该买方或任何该等买方S联属公司作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或该买方可选择以其他方式代替购买 普通股股份，该买方可选择以该等方式购买预先出资的认股权证以代替普通股股份，从而令有关买方向 公司支付全部认购金额。在每种情况下，实益所有权限额应为普通股数量的4.99%(或在买方选择发行任何股票之前，为9.99%)，在紧接 证券发行截止日期生效后。
6
买方在本合同签字页上签署的每一笔S认购金额应可用于与公司或其指定人进行货到付款(DVP)结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理的办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，股份交收将以DVP方式进行(即于成交日期，本公司将发行在买方姓名及地址中登记并由转让代理直接发放至各买方指定的配售代理的帐户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式 将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，公司和适用的买方在成交时(预结算期)，向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的任何 股份的全部或任何部分(统称为预结前股份)，则该人将被自动视为本协议项下的买方(无需该买方或本公司采取任何额外行动)，且公司应被视为无条件地出售、该结算前股份 在成交时卖给该人；但在本公司S收到本协议项下有关结算前股份的认购金额前，本公司毋须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，放弃并不构成该买方关于该买方是否会选择在结算前期间出售任何结算前股份的陈述或契诺。出售任何股份的决定将由该 买方自行决定，包括在结算前期间。尽管有上述规定，就任何于下午12：00或之前递交的行使(定义见认股权证)的通知(S)而言，(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期，本公司同意在下午4点前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)，截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如认股权证所界定)。
2.2发货。
| (a) | 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下 ： |
| (i) | 本协议由公司正式签署； |
| (Ii) | 本公司S电示，贴在公司信笺上，由公司首席执行官S或首席财务官执行； |
7
| (Iii) | 根据第2.1节第八句的规定，给转让代理人的不可撤销指示的副本 指示转让代理人通过托管信托公司迅速交付普通股，该股份等于该买方S认购金额除以登记在该买方名下的每股收购价的份额； |
| (Iv) | 对于根据第2.1条的每位预融资证购买者， 以该购买者名义登记的预融资证购买最多一定数量的普通股股份，相当于该购买者’适用于预融资证的认购金额的部分，除以每份预融资证购买价格加上该预融资证相关的每股认购价之和 预融资证下的每股认购证股份的行使价，其中可进行调整; |
| (v) | 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条提交）; |
| (Vi) | 以该买方名义登记的普通股认股权证，购买最多数量的普通股 ，相当于该买方S持有的100%普通股和预先出资认股权证(视情况而定)，行使价等于$[]每股，可在其中进行调整； |
| (Vii) | 正式签署的禁售协议； |
| (Viii) | 由公司首席执行官和首席财务官签署的证书，日期为截止日期 ，其形式和实质为买方和配售代理合理接受； |
| (Ix) | 由公司秘书签署的证书，日期为成交之日，其形式和内容为买家和配售代理合理接受的;和 |
| (x) | 公司法律顾问的法律意见，其形式为安置代理和买家合理接受。 |
| (b) | 在截止日期或之前，配售代理应收到一封冷安慰信，其中包含 会计安慰信中通常包含的有关财务报表和登记声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的某些财务信息的报表和信息’，致定向于配售代理，其形式和内容在各方面都令您和审计师满意，日期为本协议之日。 |
8
| (c) | 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下 ： |
| (i) | 本协议由买方正式签署；及 |
| (Ii) | 该等买方S就其所购证券认购的金额， 将可供与本公司或其指定人士进行应收账款结算。 |
2.3关闭条件。
| (a) | 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件： |
| (i) | 在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保在所有方面受到重大或重大不利影响的限定的范围内)(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期准确)； |
| (Ii) | 每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及 |
| (Iii) | 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。 |
| (b) | 买方在本合同项下与成交相关的各自义务须满足以下条件： |
| (i) | 在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限定的范围内)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期准确)； |
| (Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行； |
| (Iii) | 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品； |
| (Iv) | 自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何实质性的不利影响。 |
9
| (v) | 自本协议之日起至截止日止，普通股的交易不得被委员会或任何交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博新闻社所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，也不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，在本协议日期后，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断， 使在成交时购买证券是不可行或不可取的。 |
第三条。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应根据披露明细表相应章节中包含的披露内容 限定此处所作的任何陈述，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
| (a) | 子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表 3.1(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。 |
| (b) | 组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及(如适用)根据其注册成立或组织所在司法管辖区法律享有良好声誉的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及按目前进行的业务所需的权力及权力。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的组织章程大纲、组织章程细则、证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求具有这种资格，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)，则不可能或合理地预期不会导致：(I) |
10
| (Br)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的不利影响，(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务或财务状况的结果产生重大不利影响 作为整体，或(Iii)对公司S有能力在任何重大方面及时履行任何交易文件规定的义务的重大不利影响(第(I)、(Ii)或 (Iii)项，重大不利影响)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的诉讼，限制或限制这种权力和权威或资格。 |
| (c) | 授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会、董事会委员会或本公司股东不需就本协议或与此有关的事项采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议和作为本协议当事方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行， (Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(3)赔偿和缴款规定可能受到适用法律的限制。 |
| (d) | 没有冲突。除附表3.1(D)所述外，本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与S或S的任何附属公司的组织章程大纲、组织章程细则、公司证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相抵触或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或过期或两者同时发生的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、本公司或任何子公司作为一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)符合所需的 |
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| 批准、抵触或导致违反任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)和(Iii)款的情况外，不可能或合理地预期不会产生或合理预期会产生重大不利影响的 。 |
| (e) | 备案、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或申请(S)并获得其批准，以便在规定的时间和方式在每个适用的交易市场上市进行交易，以及(Iv)金融业监管局(FINRA)要求的文件 (统称为所需的批准)。 |
| (f) | 证券的发行；登记。该等股份及认股权证股份均获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。该等认股权证已获正式授权，并在按照本协议发行时，将正式及有效地发行、已缴足款项且无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。本公司已根据《证券法》的要求编制并提交了《注册表》，该注册表已于5月5日生效[]，2024年，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，注册说明书 有效，而证监会并无发出阻止或暂时终止注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，且 并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在根据《证券法》确定的《登记声明》及其任何修正案生效之时，在本协议日期和截止日期，《登记声明》及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 ；以及 |
12
| 招股章程及其任何修订或补充文件，在初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，均符合 ，并将在所有重大方面符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 而非误导。 |
| (g) | 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。除附表3.1(G)所载外，本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股份。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易 。除附表3.1(G)所载外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺或任何性质的证券、权利或责任可转换为任何附属公司的任何普通股或股本，或可予任何人士认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股、普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行及出售并不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所载者外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或 票据，并无就任何该等证券的行使、转换、交换或重置价格作出任何调整拨备。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或影子股份计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除必要的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。对于本公司为一方的S公司股本，或据本公司所知，S公司的任何股东之间或之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议。 |
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| (h) | 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本协议日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及初步招股说明书和招股说明书)。在此统称为(br}美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，以根据陈述的情况进行陈述，且不具误导性。此外，在向证监会提交该等文件时，以招股说明书为参考而提交和纳入的任何其他文件，在所有重要方面均应符合交易所法案及适用的规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并应考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不会误导人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。 |
| (i) | 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展， (2)本公司并未产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的与过去惯例和战略收购一致的应收账款和应计费用，以及 (B)根据公认会计准则要求在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司 没有向其股东或购买本公司宣布或作出任何股息或现金或其他财产分配，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，及(V)本公司并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有 |
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| 公司股票期权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券或附表3.1(I)所载的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，在作出或被视为作出该陈述时，本公司至少一(1)个交易日尚未公开披露 。 |
| (j) | 打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查或调查(统称为诉讼)。附表3.1(J)所载行动概无：(I)对任何交易文件、股份或认股权证股份的合法性、有效性或可执行性构成不利影响或挑战；或(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附属公司或其任何高级人员均不是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附属公司的董事均不会受到任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索偿或违反受托责任的索偿的诉讼，而该等索偿可能会导致重大的不利影响。据本公司所知，证监会并无、亦无打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。 |
| (k) | 劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何雇员将不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司S及其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的S关系有关的工会成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员均未或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息 协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，以及持续的 |
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| 聘用该等主管人员不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司 遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外 不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。 |
| (l) | 合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且 未发生任何事件，如经通知或时间流逝或两者兼而有之，不会导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到本公司或其任何附属公司根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该违约或违规行为是否已放弃)的索赔通知。 (Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下， 不会或合理地预期不会造成重大不利影响。 |
| (m) | 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据其发布、登记、颁布或批准(环境法)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均合理地预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体造成重大不利影响。 |
| (n) | 监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和 许可证，但如无法拥有该等证书、授权或 许可证不会导致重大不利影响(材料许可证)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改 任何材料许可证有关的诉讼通知，则除外。 |
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| (o) | 资产所有权。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，公司及附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，对其所拥有的所有不动产及对公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好及可出售的所有权， 在每种情况下均不受所有留置权的影响，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司利用该等财产支付联邦款项及拟由该等财产作出或拟作出的用途造成重大干扰。已根据公认会计准则为其预留适当准备金的州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。 |
| (p) | 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非 合理地预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知 ，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类 知识产权均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施可能不会产生重大不利影响。本公司不知道任何事实，即 将使其无法拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得使用开展其业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。 |
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| (q) | 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少等于认购总金额的 。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。 |
| (r) | 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向或向任何高级职员出租不动产或非土地财产，或规定向 借款，或向任何高级职员借贷，或以其他方式要求向任何高级职员付款。董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司或附属公司 或其附属公司及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股权奖励。 |
| (s) | 《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除附表3.1(S)所载者外，本公司及其附属公司实质上符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》于本公告日期生效的任何及所有适用要求，以及委员会根据该法令颁布的于本公告日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。除附表3.1(S)所载者外，本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层S的一般或特定授权进行，(Ii)交易于必要时予以记录，以容许 根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)仅根据管理层S的一般或特定授权才准许取得资产，及(Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除附表3.1(G)所述外，本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保在根据交易法提交或提交的报告中，公司须披露的资料在交易法规定的时间内记录、处理、汇总及报告。 |
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| S委员会的规则和形式。本公司S核证员已评估本公司及其附属公司于最近提交的交易所法案10-K表格所涵盖的期间 结束时(该日期即评估日期)的披露控制及程序的有效性。本公司根据《交易所法案》在其最近提交的10-K表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论。除附表3.1(S)所载外，自评估日期 起，财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制。 |
| (t) | 一定的费用。除初步招股章程及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪佣金或S费用或佣金(为免生疑问，前述规定不包括欠转让代理的任何费用及/或佣金)。除买方雇用的人员(如有)外，买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的、本节所述类型的费用索赔负有义务。 |
| (u) | 投资公司。本公司不是，也不会在收到证券付款后立即成为《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。 |
| (v) | 注册权。除附表3.1(V)所列者外，任何人均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。 |
| (w) | 列出和维护要求。普通股股份根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知，但初步招股章程及招股章程所述者除外。除附表3.1(W)所述外，本公司在上市前12个月内未收到任何普通股上市或报价市场的通知，表明本公司不符合上市规定或 |
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| 此类交易市场的维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。 |
| (x) | 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要的 行动(如有)，使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司S注册证书或其注册状态法律项下的任何类似反收购条文不适用于或可能因买方履行其义务或行使其在交易文件项下的权利而适用于买方， 包括但不限于本公司发行S证券及买方拥有证券所有权。 |
| (y) | 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依赖前述代表进行本公司证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)在所有重大方面均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出 ，而不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了作出陈述而必需陈述的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司 确认并相信，尽其所知，除本协议第3.2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。 |
| (z) | 没有集成产品。假设买方陈述及担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，并无直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售整合的情况下 。 |
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| (Aa) | 偿付能力。除初步招股章程及招股章程所述外，根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下证券所得款项后，(I)本公司S资产的公平可出售价值 超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司S资产并不构成 本公司目前经营及建议经营业务所需的不合理小资本，包括其经考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合资本需求及预计资本需求及资本供应，及(Iii)本公司目前的现金流连同本公司若清算其所有资产将会收到的收益，在计及所有 预期现金用途后，将足以支付当该等金额须予支付时其负债的所有金额。除初步招股章程及招股章程所述外，本公司并不打算 产生超出其到期偿债能力的债务(已考虑就其债务应付现金的时间及金额)。除初步招股章程及招股章程所述外，本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。 附表3.1(Aa)列载截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，负债是指(X)本公司借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人对第三方的负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在本公司合并资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。 |
| (Bb) | 纳税合规性。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，或如附表3.1(Bb)所述，本公司及其附属公司各自(I)已提交或提交所有联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表， 其所属司法管辖区所要求的报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费、罚款或罚款，而该等税款及其他政府评估及收费、罚款或罚款在金额上属重大，须于 呈交或确定为应缴。 |
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| (br}该等报税表、报告及声明及(Iii)已在其财务报表上拨出合理足够的拨备，以支付尚未最终厘定的所有重大税项，以及该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知悉任何该等申索的依据。 |
| (抄送) | 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的 出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。 |
| (Dd) | 会计师。本公司名为S独立注册会计师事务所，详情载于初步招股章程及招股章程。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日止财政年度S年报的财务报表发表意见。 |
| (EE) | 关于买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司S作出订立本协议的决定，而其他交易文件完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。 |
| (FF) | [已保留] |
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| (GG) | 法规M遵从性。本公司没有，据其所知，也没有任何代表其行事的人， (I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何普通股的出售或再出售，(Ii)出售， 竞标、购买或支付任何普通股招揽购买的任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何索要他人购买本公司任何其他证券的补偿， (第(Ii)及(Iii)条除外)就配售普通股股份向本公司S配售代理支付的补偿除外。 |
| (HH) | [已保留] |
| (Ii) | 股票期权计划。本公司根据S购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据本公司S购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价 。本公司并无根据S购股权计划授予之购股权回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地协调授予股票期权，本公司从未、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权 。 |
| (JJ) | 网络安全。(I)(X)据本公司所知，本公司或其任何附属公司S的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及任何由本公司或其代表维护的第三方数据)、设备或技术(统称为资讯科技系统及数据)及(Y)本公司及各附属公司并未接获有关其资讯科技系统及数据的任何违反保安规定或其他泄露的通知；及(Y)本公司及其附属公司并无接获任何违反保安规定或其他 危害本公司及其附属公司的资讯科技系统及数据的通知；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务， 除非不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合商业合理行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。 |
| (KK) | 外国资产管制办公室。本公司或任何子公司，或据本公司S所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。 |
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| (Ll) | 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，应买方S的要求，本公司应予以证明。 |
| (毫米) | 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。 |
| (NN) | 洗钱。本公司及其子公司的业务一直 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为洗钱法)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员没有就洗钱法律悬而未决或据本公司或任何子公司所知受到威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。 |
| (面向对象) | 促销股票活动。本公司或本公司的任何附属公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、关联公司或代理均未从事任何股票促销活动，这将构成(I)违反联邦证券法的反欺诈条款，(Ii)违反反兜售条款，(Iii)不正当跳枪；或(Iv)在未适当披露补偿的情况下进行促销。 |
3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向公司作出如下声明和保证：
| (a) | 组织；权威。该买方为个人或正式注册成立的实体，或根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律而有效存在且信誉良好的实体，并具有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力及授权，以订立及完成交易文件所预期的交易，以及 |
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| 以其他方式履行本协议项下和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。 |
| (b) | 理解或安排。该买方是作为其自身 账户的本金收购证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方S根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。 |
| (c) | 采购员状态。在向该买方提供该证券时，它是，截至本协议日期，在它行使任何认股权证的每个日期，它将是(I)证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的认可投资者，或 (2)《证券法》第144A(A)条所界定的合格机构买家。 |
| (d) | 这样的购买者的经历。该买方无论是单独或与其代表一起，在商业和金融事务方面具有这样的知识、经验和经验，能够评估该证券预期投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。 该买方能够承担该证券投资的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。 |
| (e) | 信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)、注册说明书和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；以及(Iii)获得公司拥有或无需 即可获得的其他信息的机会 |
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| 做出明智的投资决策所必需的不合理的努力或费用。该买方确认并同意，配售代理 或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并无必要或期望。配售代理或任何联营公司均未或 就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方 同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。 |
| (f) | 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的列明重大条款(包括最终定价条款)的条款说明书(条款包括最终定价条款)起计的 期间内，该买方并无直接或间接买卖本公司证券，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的那部分资产。除本协议订约方的其他人士或该等买方S的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，该买方对向其作出的与此 交易有关的所有披露(包括此交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于定位 或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。 |
| (g) | 没有投票协议。于本协议日期，买方并不是买方与任何其他买方及本公司任何S股东之间的任何协议或安排(不论书面或口头)的订约方，该协议或安排规管本公司的管理、本公司的股东权利、本公司股份的转让， 包括任何投票权协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与本公司任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。 |
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| (h) | 经纪人。除附表3.2(H)或初步招股章程或招股章程所载者外，代表买方或在买方授权下以类似身分行事的任何代理人、经纪、投资银行、人士或商号无权或将直接或间接获得本公司或其任何联属公司在成交后可能就本协议、本协议拟进行的任何交易或因买方就本协议拟进行的交易而采取的任何行动而收取的任何经纪或找寻人S费用或任何其他佣金或类似费用。 |
| (i) | 独立的建议。每一买方均明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料 均不构成法律、税务或投资建议。 |
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方S依赖本协议中包含的本公司或S陈述和保证，或任何其他交易文件中所包含的陈述和保证的权利，或因本协议或本协议预期交易的完成而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成陈述或保证，或排除除本协议所述以外的任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。
第四条。
当事人的其他 协议
4.1传说。普通股及如认股权证的全部或任何部分于 有有效登记声明以涵盖认股权证股份的发行或回售时行使，或如认股权证是以无现金行使方式行使，则认股权证股份的发行应不附带任何传说。如果在本协议日期后的任何时间，登记声明对普通股、认股权证或认股权证股份的发行无效或无法以其他方式获得，公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可用于出售股份、认股权证或认股权证股份时，公司应立即通知该持有人(不言而喻，并同意前述规定不限制本公司发行或任何买方出售任何股份的能力，认股权证或认股权证股份符合适用的联邦和州证券法)。本公司应在商业上合理的情况下，尽最大努力保存一份登记发行认股权证股份的注册声明(包括注册声明)，该声明在认股权证有效期内有效。
4.2信息的提供；公共信息。在(I)没有买方拥有证券，或(Ii)普通股认股权证已经到期之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。
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4.3整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)进行谈判，该等证券将与证券的要约或出售整合，以符合任何交易市场的规则及规定，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的实质性条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交最新的8-K表格报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司向买方表示，本公司将公开披露本公司或其任何子公司或附属公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人提供给任何买方的所有重大、非公开信息，包括但不限于，配售代理与交易文件预期的交易有关。 此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务，包括但不限于配售代理与任何购买者或其任何关联公司，将终止，不再具有任何效力或；然而，任何此类终止不会影响公司在终止前就任何一方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，本公司或任何买方在未经 公司事先同意的情况下，不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方就本公司的任何新闻稿事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非该等披露是法律规定的，在这种情况下，披露方应立即将该等公开声明或通讯的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知。
4.5股东权益计划。本公司或经 公司同意的任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或 安排下的收购人，或任何买方可因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他 协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。
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4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会 向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何资料，除非该买方在此之前已就该等资料的保密及使用与本公司订立书面 协议。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重大的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密义务，也不对公司及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不基于该等材料进行交易的义务。非公开 信息，但买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认， 每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。
4.7收益的使用。本公司 应将出售以下证券所得款项净额用于偿还初步招股说明书及招股说明书所述若干未偿还可转换票据、营运资金用途及一般公司用途，包括购买任何待决或未来的收购事项，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司S债务的任何部分(除上文所述外，于本公司S业务的正常过程中支付贸易应付款项或偿还截至本协议日期的未偿还债务，与先前的做法一致)。(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC或类似适用法规。
4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)、 以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何此类买方可能遭受的任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费和调查费用而受到损害
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或因(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议遭违反，或(B)本公司或本公司任何股东(并非该买方的关联方)因交易文件拟进行的任何交易而对买方提出的任何诉讼(包括以S身份出资人)或彼等或彼等各自的联营公司提起的任何诉讼，或因以下情况而招致或有关连：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并将涵盖本公司对买方提出的直接索赔；但是，如果司法最终认定该等损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方 方违反该买方在任何交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议，或该买方的任何行为最终被司法判定为欺诈、严重疏忽或故意不当行为，则该赔偿不应涵盖该损失、索赔、损害或责任。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，除与公司直接提出的索赔有关外，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已获得公司书面授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师，或(Iii)在此类诉讼中，适用的买方的律师(可能是内部律师)的律师合理地认为，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和 开支。本公司不对本协议项下的任何买方在未经本公司S事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被 无理扣留或拖延。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的到期金额或执行任何交易文件的任何规定，则公司应支付该买方因该等收取、执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。第4.8条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、催收、执行或行动过程中收到或发生汇票时，以定期支付的方式支付；提供，如果任何买方最终被司法裁定不能根据第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的 。
4.9普通股上市。本公司特此同意尽合理最大努力维持普通股在目前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有 股票和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果
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公司申请将普通股在任何其他交易市场交易时，它将在该申请中包括所有股份和认股权证股票，并将采取 必要的其他行动，使所有股票和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易普通股，并将在所有重大方面履行本公司S根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意尽合理努力维持普通股通过存管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。
4.10随后的股权出售。
| (a) | 自本协议之日起至截止日期后九十(90)天，未经配售代理事先书面同意，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物(豁免发行除外)，或(Ii)提交招股说明书以外的任何登记声明或其修订或补充；以S-8表格提交与任何员工福利计划有关的登记声明； 根据S公司在国家环保总局项下的登记义务提交转售登记书(《国家环保总局登记书》)；或者以S-1表格(333-276307)或国家环保总局登记书的形式提交S登记书的《生效后修正案》或对S登记书的任何修改或补充，提供任何此类《生效后修正案》、《修正案》或《附录》的提交仅是为了维持在其下登记的证券的有效登记。 |
| (b) | 自本协议生效之日起至截止日期后180天内，禁止本公司或其任何子公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或签订协议以达成协议。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以转换价格(A)获得额外普通股的权利。行权价格、汇率或其他价格基于普通股的交易价格和/或随普通股的交易价格或报价而变动，(Br)在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换、行使或交换价格可能在该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重新设定，或(Ii)达成或根据任何协议进行交易，包括但不限于，股权信用额度或·在市场上发行，公司可以借此在未来发行证券 |
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| 确定的价格，无论根据该协议股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消，但不包括根据(1)根据约克维尔本票进行兑换交易，此类兑换交易可在不早于截止日期后九十一(91)天进行的兑换交易(YA票据兑换)；(2)按照国家环保总局规定，以不低于每股收购价格的200%的每股价格出售S公司普通股(免征国家环保总局的销售)。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的权利。 |
| (c) | 尽管有上述规定，本第4.10节不适用于豁免发行，但第4.10(B)(Ii)(1)节和第4.10(B)(Ii)(2)节规定以外的任何浮动利率交易不得为豁免发行。 |
4.11平等对待购买者。不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了相同的对价。为澄清起见，本条款构成由本公司授予各买方并由各买方分别协商的独立权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决普通股股份或其他方面一致行动或 集体行动。
4.12某些交易和 保密。每一买方各自且非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述期间根据初步新闻稿 首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间进行任何买卖，包括卖空S的任何证券。每名买方各自及非与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有上述规定，且本协议有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得受限制或被禁止根据适用的证券法进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不向本公司或其附属公司买卖本公司证券。尽管有上述规定，如果买方是一项多管理的投资
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单独的投资组合经理管理此类买方S资产的单独部分的工具，而投资组合经理并不直接了解管理此类买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.13锻炼程序。认股权证所包括的行权通知格式列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述语句的情况下，除本公司S转让代理要求外，不需要墨水签署的行权通知原件，也不需要对任何行权通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。
4.14股份保留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及维持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行普通股股份及根据任何认股权证的任何行使方式发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份而不受优先购买权的影响。
4.15禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每个禁售协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。
第五条
其他
5.1终止。 任何买方可仅就本协议项下的买方S的义务终止本协议，而不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果 成交未于本协议日期后第五(5)个交易日或之前完成，则本协议可由任何买方终止；但此种终止不会影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利 (或各方)。
5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税 及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。
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5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果 该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(br}纽约市时间)在任何交易日，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果是由美国国家认可的夜间快递服务发送的，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。 此类通知和通信的地址应如本通知所附签名页所述。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。
5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在进行修订的情况下，由本公司和买方签署的书面文件，买方购买了至少50.1%的利息，购买了(I)股份和(Ii)根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每位买方)行使预资金权证后初步可发行的预资金权证的总和，或如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署；但如果任何修订、修改或豁免对买方(或多个买方)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或该等买方利益的50.1%)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如 相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的实质性不利影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。 根据本第5.5条进行的任何修订应对每一买方、证券持有人和本公司具有约束力。
5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
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5.7继任者和受让人。本协议对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。
5.8无第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9适用法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、且 同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到该 当事人根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或 诉讼而产生的费用。
5.10生存。此处包含的陈述和担保应在证券成交和交付适用的诉讼时效后继续有效。
5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应产生签署 (或代表其签署该签名)的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。
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5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。约定或限制。 特此规定并声明各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的 条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方在书面通知公司后可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；但条件是，倘撤销行使认股权证，适用买方须退还任何普通股股份，但须同时向有关买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价款，并恢复S根据该买方S认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替换认股权证)，但须同时向有关买方退还任何有关被撤销的行使权利通知。
5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或文书，以取代和取代该证书或文书(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地满意的有关该等丢失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。
5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够 ，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张根据法律进行补救就足够了的抗辩。
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5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生该项强制执行或抵销一样。
5.17买方的义务和权利的独立性。 每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动的推定 。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过安置代理律师与公司进行沟通。配售代理律师不代表任何购买者，仅代表配售代理。 公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。
5.18星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期并非营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。
5.19违约金。本公司承担S根据交易文件支付任何部分违约金或其他款项的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他款项均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他款项的票据或证券已被注销，本公司亦不会终止该责任。
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5.20建造。双方同意，双方和/或各自的律师已审查交易文件，并有机会对交易文件进行修订，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和与普通股股票有关的其他类似交易的调整。
5.21放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内知情并故意，在此无条件、不可撤销并明确放弃永远由陪审团进行审判。
(签名页如下)
38
兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
| 万载国际股份有限公司 | 通知地址： | |||||
| 埃里克森大道435号， 套房 250 班布里奇，WA 98110 | ||||||
| 发信人： | ||||||
| 姓名： | 约瑟夫·戴维 | 电子邮件：joe@banzai.io | ||||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | 传真：[ ] | ||||
| 连同一份副本(该副本不构成通知)： | ||||||
| Perkins Coie LLP 1120 NW Couch Street，10楼 波特兰，俄勒冈州97209 |
||||||
| 电子邮件：[CHall@perkinscoie.com] | ||||||
| 请注意：[克里斯·霍尔] | 传真：[503-346-2048] | |||||
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
39
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家姓名： |
| 买方授权签字人签字: |
| 授权签署人姓名： |
| 授权签署人的头衔： |
| 授权签署人的电子邮件地址： |
| 授权签署人传真号码： |
| 通知买方的地址： |
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： |
| 普通股的DWAC： |
| 认购金额：$_ |
| 普通股股份：_ |
| 预筹资权证相关普通股股份：_ |
| 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% |
| 普通权证相关认股权证股份：_ |
| 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% |
| EIN编号：_ |
☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不应理会成交前的所有条件。(Ii)成交应发生在本协议日期之后的第二(2)个交易日，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在被上述第(Br)(I)条忽略之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为 公司或上述签署的(视适用而定)交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)在截止日期向该另一方提供。
[签名页继续]
40
附件A
共同授权书的格式
(See附）
1
附件B
预先出资认股权证的格式
(See附）
1
附件C
锁定协议的格式
(See附）
1