EX-1.1

附件1.1

AGP/联盟全球合作伙伴

麦迪逊大道590号，28楼

纽约州纽约市，邮编：10022

可能[ ], 2024

万代国际股份有限公司

注意：约瑟夫·戴维，董事长兼首席执行官

埃里克森大道435号，套房250

华盛顿州班布里奇岛，邮编：98110

回复：配售代理协议

亲爱的戴维先生：

根据作为独家配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(A.G.P.)(A.G.P.在此也称为配售代理)和特拉华州Banzai International，Inc.(本公司)之间的本信函协议(协议)的条款和条件，双方特此同意，配售代理应在合理努力的基础上作为公司的配售代理，与建议的公司的注册证券配售(配售)相关。包括：(I)A类普通股股份，每股面值0.0001美元(普通股)，(Ii)购买普通股的预融资权证(预融资权证)，以及(Iii)购买普通股的权证(普通权证和与预融资权证共同使用的认股权证，认股权证)。配售代理实际配售的普通股和认股权证在本文中称为配售代理证券。配售代理证券和可在权证行使时发行的普通股应根据公司S登记声明S-1表格(文件编号333-278871)进行发售和出售，该表格已于5月3日由美国证券交易委员会(SEC)宣布生效[]，2024年。本公司与买方(定义见下文)签署并交付的与配售相关的文件，包括但不限于证券购买协议(以下简称购买协议)，在此统称为交易文件。配售条款应由本公司与购买协议中所列的买方(各自为一名买方，以及合称为买方) 共同商定，本协议中的任何条款均不构成配售代理将有对本公司或任何买方具有约束力的权力或授权，或本公司发行任何配售代理证券或完成配售的义务。本公司明确承认并同意，配售代理S在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理承诺购买配售代理证券，也不保证配售代理证券或其中任何部分的成功配售或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可保留其他经纪或交易商，以代表其担任与配售有关的子代理或选定交易商。配售代理的某些附属公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券，将由本公司与该买方以本公司及买方合理接受的形式订立的购买协议予以证明。此处未另行定义的大写术语具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的管理人员将可以回答潜在买家的询问。

第1节.公司的陈述和保证；公司的契诺。

公司的陈述。关于配售代理证券，公司在购买协议中就配售向买方作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露附表)和契诺在此以引用方式并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期及截止日期向配售代理作出并以其为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证在本公司高级管理人员、董事或据本公司所知，本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股东当中，并无任何参与配售的金融行业监管机构(FINRA)成员公司有任何关联关系。

公司契诺。本公司承诺并同意继续保留(I)上市公司会计监督委员会独立注册公共会计师事务所于截止日期后至少两(2)年及(Ii)信誉良好的转让代理于截止日期日期起计两(2)年，惟本公司当时须遵守交易所法令(定义见下文)的申报规定。此外，在截止日期后九十(90)天内，本公司未经配售代理事先书面同意，不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充，但与任何员工福利计划有关的初步招股说明书、招股说明书或采用S-8表格的登记声明除外；但是，上述限制不适用于(一)豁免发行或者(二)国家环保总局注册书，或者对S S-1表(333-276307)或国家税务总局注册书的任何修订或补充，但该等修订或补充仅以维持其登记的证券的有效登记为目的。此外，在截止日期后180(180)天内，除购买协议所述外，本公司不得实施或订立协议，以发行涉及浮动利率交易的配售代理证券或普通股，但该等限制不适用于豁免发行、YA票据转换或豁免SEPA出售。

第二节安置代理的表示。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于配售代理证券的要约和销售的美利坚合众国法律获得经纪/交易商牌照，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及(V)拥有订立和履行本协议项下义务的完全权力和权力。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改变，配售代理将立即以书面通知公司。安置代理承诺，它将尽其合理最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节补偿。考虑到本协议项下将提供的服务，(I)本公司应向配售代理和/或其各自的指定人支付任何和所有买家在成交时支付的总购买价的7.0%的现金费用(现金费用)；但条件是，现金费用应(I)为本公司向配售代理介绍并列于本协议附表A的任何买方支付的总购买价的3.0%；及(Ii)扣减一笔相等于$25,000的款项，以支付予公司指定的财务顾问；和(Ii)公司将向配售代理和/或其各自的指定人发行认股权证，以购买相当于向公司购买者以外的买方出售的普通股股份总数的6.0%的普通股股份，并向配售代理和/或其各自的指定人发行认股权证，以购买相当于向公司购买者出售的普通股股份总数的2.0%的普通股股份。每股价格相当于配售中出售的普通股每股收购价的110.0%。

第四节费用。本公司同意支付本公司因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于：(I)发行、交付及取得配售代理证券资格的所有费用(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)转让代理的所有费用及开支；(Iii)与发行及销售配售代理证券有关的所有必要的发行、转让及其他印花税；(Iv)本公司S律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(V)与编制、印制、存档、运送及分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书及专家证书)、初步招股章程及招股章程及其所有修订及补充文件及本协议有关的所有费用及开支；(Vi)根据州证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法律进行发售和出售的配售代理证券的全部或任何部分的资格或注册(或获得资格或注册豁免)相关的所有备案费用、合理的律师费和公司产生的支出；(Vii)与在交易市场上包括配售代理证券相关的费用和支出；(Viii)与配售代理法律顾问的法律费用相关的实报性费用最高75,000美元；和(Ix)非实报实销费用，包括Ipreo软件相关费用、背景调查费用、墓碑和营销相关费用(包括路演费用)，以及安置代理因此而产生的任何其他非实报实销费用，但非实报实销费用的报销金额不得超过10,000美元。

第五节赔偿。

在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司应赔偿并使配售代理及其关联公司、代理、股东、董事、高级管理人员、雇员、成员和控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)(每个此类实体或个人，一个受保障的人)免受所有索赔、诉讼(包括股东的索赔)、损害、费用和责任(统称为…索赔)的损害。并应向每名受保障人偿还所有合理的费用及开支(包括律师的合理费用及开支)(统称为开支)，因为受保障人因调查、准备、寻求或抗辩任何申索而招致的费用，不论受保障人是否为该申索的一方，均由以下原因引起、产生或基于：(I)注册说明书、初步招股章程或

招股说明书，或由于在招股说明书中陈述陈述所需的重大事实的任何遗漏或被指控的遗漏，而不是误导性的(不真实的陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏)，或(Ii)本公司或任何被补偿人就本协议采取或将采取的任何其他行动；然而，本公司将不对任何受保障人士的任何索偿或开支承担责任，而该等申索或支出经司法裁定主要是由于该受保障人士S(X)故意失当、违法或重大疏忽，涉及本公司的任何行动、不作为或本文所述的服务，或(Y)使用任何与发售代理S证券有关的发售材料或资料，而该等资料或资料并未获本公司授权使用，且该等使用构成严重疏忽、违法或故意失当行为。

在安置代理收到任何索赔的通知或根据本协议任何受保障人士有权获得赔偿的任何诉讼或法律程序开始后，安置代理将以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，但未能如此通知公司并不解除本公司在本协议项下可能承担的任何义务，除非且仅在该等失败导致本公司受到实际重大损害，或严重损害其代表该受保障人士为该等诉讼、诉讼或法律程序辩护的能力的范围内。如果公司如此选择或应安置代理的要求，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将聘请合理地令安置代理满意的律师，并支付该律师的合理费用和开支。尽管有前述规定，但如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一律师同时代表公司和安置代理是不合适的，则安置代理将有权聘请自己的律师，与公司的律师和该诉讼中的任何其他方分开。在这种情况下，除当地律师的合理费用外，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。

未经安置代理事先书面同意(不会被无理拖延或扣留)，公司不得和解、妥协或同意在任何悬而未决或受威胁的索赔中要求赔偿的任何判决，除非该和解、妥协或同意无条件且不可撤销地免除每一受保障人因该索赔而产生的任何及所有责任。

本公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知配售代理。

如果由于任何原因，安置代理无法获得上述赔偿，或不足以使安置代理免受损害，则公司应

支付或应付安置代理因该索赔或费用而支付或应付的金额，按适当比例反映(A)公司和安置代理在安置方面的相对利益，(B)双方的相对过错，以及(C)其他公平考虑；但在任何情况下，安置代理应缴纳的金额不得超过安置代理根据本协议实际收到的费用。尽管有前一句话，但在本节A段规定的赔偿例外适用于安置代理的范围内，本公司应按适当的比例向安置代理支付或应付因该索赔或费用而支付或应付的金额，以反映公司和安置代理在协议预期事项方面的相对过错；但在任何情况下，安置代理应缴纳的金额不得超过安置代理根据协议实际收到的费用。本公司同意，就本段而言，预期交易(不论该交易是否已完成)对本公司及配售代理的相对利益，须视为与该等交易中应付(或预期支付)的现金代价总额与根据协议支付或应付予配售代理的费用的比例相同。

无论本协议预期的交易是否完成、是否在本协议终止后仍然有效，这些赔偿条款都应保持完全效力，并作为本公司可能对任何受赔偿人承担的任何责任之外的额外赔偿。

第6节. 敬业条款根据本协议，配售代理S的聘任期限为截止日期和2024年6月10日两者中较早的一个。本协议的终止日期在本文中称为终止日期。但是，如果安置代理S在履行其尽职调查的过程中认为有必要终止合同，则安置代理可以在终止日期之前终止。本公司可在终止日期前以任何理由选择终止本合约，但仍将根据本合约第3条就配售代理证券(如在配售中出售)承担费用。尽管本协议有任何相反规定，但本协议任何期满或终止时，关于本公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的条款、本协议中关于保密、赔偿和出资的条款，以及本协议第10节和第16节中的条款，将继续有效。如本协议在配售完成前终止，则本公司须于终止日期或之前(如该等费用在终止日期已赚取或欠付)向配售代理支付第3节及第4节所述应付予配售代理的所有费用及开支(10,000美元非实报实销开支津贴除外)。安置代理同意不将公司向安置代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第7节. 安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的与本次聘用有关的任何信息或建议仅供本公司在评估配售时保密使用，除法律另有规定外，未经配售代理S事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第8节。没有信托关系。本协议不创建，也不应被解释为创建可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司确认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或保留本协议项下的配售代理而对股权持有人或本公司债权人或任何其他人士负有任何责任或责任，现明确免除所有这些责任或责任。

第9节. 关闭。在本协议项下，配售代理的义务和配售代理证券的成交均受本协议和购买协议中所载本公司的陈述和担保的准确性、本公司履行本协议项下义务的准确性以及以下每项附加条款和条件的影响，除非另有向配售代理披露并由其确认和放弃的情况：

所有与本协议、配售代理证券的授权、格式、签立、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议相关的所有其他法律事项，以及与配售代理证券相关的本协议和本协议拟进行的交易，应在配售代理的所有重要方面令人合理满意。

配售代理应已收到本公司S律师、Perkins Coie LLP、该律师S 关于配售代理证券的书面意见和负面保证函，并以配售代理合理满意的形式和实质写给配售代理，并注明截止日期。

配售代理应已收到本公司及S本公司各行政人员及董事签署的FINRA调查问卷，以及本公司S行政人员及董事签署的锁定协议。

在配售中出售的普通股，包括可根据认股权证的行使而发行的普通股，必须根据《交易法》登记。本公司不应采取任何旨在或可能产生终止根据《交易所法》注册普通股或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，本公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止该等注册或上市，但在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中披露的除外。

于截止日期，任何政府机构或团体将不会采取任何行动，亦不会颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止配售代理证券的发行或销售，或对本公司的业务或营运造成重大及不利影响或潜在及不利影响；而具有司法管辖权的任何联邦或州法院亦不得于截止日期发出任何会阻止发行或销售配售代理证券或对本公司的业务或营运造成重大不利影响的禁令、限制令或任何其他性质的命令。

本公司应已与配售代理证券的每一买方订立购买协议，该等协议具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、保证及契诺。

FINRA不应对本协议的条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如配售代理提出要求，本公司应委托或授权配售代理S律师代表本公司代表S根据FINRA规则第(Br)5110条向FINRA公司融资部提交关于此次配售的任何申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

[已保留]

配售代理应已收到本公司高管S关于购买协议所载陈述及保证的准确性的惯常证明，以及本公司S秘书的证书，证明(I)本公司S章程文件真实完整，未经修改且已完全生效；(Ii)本公司S董事会有关配售的决议完全有效及未经修改；及(Iii)关于公司高级管理人员的在职。

配售代理应已从公司收到配售代理认股权证，以购买公司普通股，其形式和实质应令配售代理合理满意。

如果本协议要求的第9条中规定的任何条件未得到满足，则安置代理可在截止日期或之前的任何时间取消本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第10节的适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其律师S的费用以及与调查、准备和起诉该诉讼或程序有关的其他费用和开支。

第11节. 整个协议/杂项。本协议包含双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则该决定不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非通过配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在适用诉讼时效的配售和交付代理证券的截止日期后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

第12节。通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)传输日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)在工作日，(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址的。(C)邮寄日期后的第三个工作日(如果由国际公认的航空快递服务寄送)，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第13节新闻公告。本公司同意，于截止日期当日及之后，配售代理有权在配售代理S的市场推广材料及其网站上参考配售及配售代理S的角色，并在每宗个案中自费在财经及其他报刊刊登广告。

第14节 Payments。本公司向配售代理、其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、成员和控制人(证券法第15条或交易法第20条所指)(每个收款人)支付或被视为支付的所有款项，如果有，将不会因任何当前或未来的税收、关税或其他原因而扣留或扣除。代表美国或其任何政治分区或其任何税务机关或其中的任何税务机关所征收或征收的任何性质的评估或政府费用(净收入或类似税项除外)，除非法律规定本公司扣缴或扣除该等税收、关税、评估或其他政府费用。在此事件中，公司将支付在扣缴或扣除后将导致收款人收到本应就此应收的金额的额外金额。为免生疑问，根据本协议应支付、已支付或被视为应支付的所有款项应视为不包括增值税、销售税或根据适用法律由公司承担、支付、收取和汇出的其他类似税项。

请签署并将随附的本协议副本退还给安置代理，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

[这一页的其余部分被故意留空。]

自上文首次写入的日期起，接受并同意上述协议。


AGP/联盟全球合作伙伴

By：
		姓名：托马斯·J·希金斯
		头衔：执掌董事

通知地址：
麦迪逊大道590号，28号^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10022
收件人：托马斯·J·希金斯
电子邮件：thiggins@allianceg.com

截至上文首次写下的日期接受并同意：


万载国际股份有限公司

作者：
姓名：		约瑟夫·戴维
标题：		董事长兼首席执行官

通知地址：
埃里克森大道435号，250套房
华盛顿州班布里奇岛98110
收件人：约瑟夫·戴维
电子邮件：joe@banzai.io

[配售代理协议的签名页]

附表A

公司买家