附件2.6

关于证券权利的说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

敦信金融控股有限公司(“我们”、“我们”、“本公司”或“我们”)的美国存托股份(“美国存托股份”)于纽约证券交易所美国有限责任公司上市及买卖，而与本次上市(但非上市)相关的美国存托股份(“美国存托股份”)乃根据交易所法令第12(B)条登记。本附件载有(I)本公司普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利说明。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)所管限。

根据本公司现行生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)的规定，在公司法的规限下，吾等完全有能力经营或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力及特权。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。

以下为组织章程大纲及组织章程细则的重要条文摘要，以及与本公司普通股的重大条款有关的公司法。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要了解更多完整信息，请阅读完整的公司章程大纲和章程，它们已作为我们于2024年5月15日提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

本公司的法定股本为40,000,000美元，分为(I)780,000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股及(Ii)20,000,000,000股每股面值0.00005美元的B类普通股。截至2023年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2024年5月15日提交的Form 20-F年度报告的封面上。代表我们普通股的股票是以登记形式发行的。

普通股的权利

将军。

代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

A类普通股和B类普通股及投票权。

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投五十(50)票。我们的董事会主席或任何亲自出席或委托代表出席的股东均可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数由两名股东组成，他们持有至少三分之一的已发行及已发行普通股，并有权亲自或委派代表出席会议，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会每年召开一次，可由我们的董事会主动召开，或应持有至少三分之一已发行和已发行普通股的股东向董事提出要求。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前七天的通知。

股东通过的普通决议需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议则需要股东大会上普通股所投赞成票的不少于三分之二。如更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

红利。

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛公司法，我们可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付其股票的股息。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事认为，于支付股息后，本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。

普通股转让。

在组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，无故拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但于任何一年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

清算。

在不抵触以特定权利发行的任何未来股份的情况下，(1)如吾等清盘，而本公司股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则盈余须按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从该等到期应付款项中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项，以及(2)如果我们被清盘，可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则这些资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。

普通股的催缴和普通股的没收。

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回和回购。

在公司法条文的规限下，吾等可按董事会于发行普通股前决定的方式，按吾等的选择或持有人的选择，按须赎回的条款发行普通股。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。

根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(1)除非全部缴足，(2)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(3)如果公司已开始清算。

股权变更。

当本公司股本分为不同类别时，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在任何相关类别当时所附的任何权利或限制及公司法条文的规限下，只有在该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或该类别股份持有人于另一股东大会上通过的特别决议案批准下，方可作出重大不利更改或撤销。

除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该等股份同等的股份或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响或被废除。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响或废除，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对书籍和记录的检查。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

资本的变化。

我们可以不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议并根据《公司法》以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法上的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在《开曼群岛公报》上公布。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约提出并被持有90.0%股份的股东接受时(在四个月内)，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。组织章程大纲和章程细则允许高级职员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、费用和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员在履行其各自职责时的不诚实、严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

组织章程大纲及章程细则的部分条文可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权变动，包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使组织章程大纲及章程细则赋予他们的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度真诚行事。根据此责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事就某项交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最佳利益，他有义务不因自己在董事的地位而获利(除非公司允许他这样做)，以及有义务不让自己陷入公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的境地。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司全部已发行及已发行股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所征用的决议案。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等的章程大纲及细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)向公司发出一个月书面通知而辞任；(Iv)未经特别许可而连续缺席董事会三次会议，而董事董事会议决罢免其职位；或(V)根据组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免任。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行这种交易。善意的符合公司的最大利益，而不构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及组织章程大纲及细则，本公司可由本公司股东以特别决议案解散、清盘或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在获得该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或在该类别股份持有人的独立股东大会上通过特别决议案的情况下，方可对任何类别股份所附带的权利作出重大更改或撤销。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律及组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，本公司的组织章程大纲及组织章程细则只可在持有本公司三分之二股份的股东于大会上投票表决或全体股东一致通过的书面决议案下才可修订。

非香港居民或外国股东的权利

组织章程大纲及章程细则并无对非居民或外国股东持有或行使股份投票权施加任何限制。此外，组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东必须披露的持股量门槛。

美国存托股份说明

德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表四十八(48)股普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行香港办事处。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：NY 10019。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们为美国存托凭证设定的记录日期。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人认为我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

除吾等就发行事项缴存的普通股外，于发售日期后180天内，本行将不接受任何股份存放。180天的禁售期在某些情况下可能会有所调整，如题为“符合未来出售-禁售期协议资格的股票”一节所述。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管人的公司信托办事处或向您的经纪人提供适当的指示来提交您的美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税项或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将向您或您指定的托管人办事处的人交付普通股和任何其他存托证券。或者，如果可行，托管人将在您的要求下，承担风险和费用，在其公司信托办事处交付所存证券。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管人对您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券进行投票。如果你退出普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能不会提前充分了解会议的情况，从而无法撤回普通股。

在收到我们的及时通知后，如保证金协议所述，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述待表决的事项，并解释您如何指示托管机构按照您的指示对您的美国存托凭证相关的普通股或其他已存放证券进行表决，包括一项明确指示，即可向托管机构发出(或视为根据本段倒数第二句给予)指示，向吾等指定的一名人士提供酌情委托书。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将尽可能根据开曼群岛的法律及经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则的规定，按阁下的指示投票或让其代理人投票表决普通股或其他已存放的证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将尽量在会议日期之前充分地向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，以及有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

费用及收费

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费：

作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费，例如：

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的，但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个人不因因为您获得任何税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和惩罚)而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们要求，托管人将终止托管协议，在这种情况下，托管人将在终止前至少60天向您发出通知。如果托管人告诉我们它想辞职并且我们没有在90天内任命新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在这种情况下，托管人必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不作其他操作：收取存管证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销存管证券时交付普通股和其他存管证券。在终止后六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的托管证券。此后，托管人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金， 按比例不愿放弃ADS的ADS持有人的利益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。保管人的唯一义务是说明这笔钱和其他现金。终止后，我们的唯一责任将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人费用和开支。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

存托机构将在纽约维持设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

由于美国存托凭证或美国存托凭证上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所的任何法律要求，或根据存托协议的任何条款或托管证券的任何条款，或任何股东大会或任何其他原因，托管人或吾等真诚地认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可不时关闭这些设施，但程度不受法律禁止，或托管人或吾等真诚地认为任何此类行动是必要或适宜的。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

对于未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效、吾等发出的任何通知未能或及时发出、吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，或因持有美国存托凭证、普通股或存款证券而产生的任何税务后果。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议及美国存托凭证受纽约州法律管辖，吾等已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院将拥有专属司法管辖权，以聆讯及裁定存款协议所引起或与之相关的任何争议，而托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将存款协议所产生的关系所产生的任何索偿或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院索赔。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或可取的任何时间，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，交存协议各方理解，交存人将不核实，确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记上述转让和交付的DTC参与者具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何规定）。在保存协议中，双方同意，保存人依赖并遵守保存人通过DRS/Profile系统并根据保存协议收到的指示，不构成保存人的疏忽或恶意。

《保管人》

托管银行是德意志银行信托公司美洲公司。托管银行是一家州特许的纽约州银行公司，是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。该托管银行于1903年3月5日在纽约州注册为有限责任银行。托管机构的注册办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，注册编号为BR1026。保管人的主要执行办公室位于纽约哥伦布环路1号，NY 10019。保管人根据纽约州的法律和管辖权运作。