SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP

2024年5月16日

拉斯维加斯金沙公司

5420 S. Durango Drive

内华达州拉斯维加斯 89113

回复：拉斯维加斯金沙集团——优先票据的发行

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团公司（“公司”）的纽约特别法律顾问，公开发行本金总额为7.5亿美元的公司2027年到期的5.900％优先票据（“2027年票据”）、公司2029年到期的6.000％优先票据（“2029年票据”）的5亿美元本金总额以及公司6.200万美元的本金总额 2034年到期的百分比优先票据（“2034年票据” 以及2027年票据和2029年票据一起，“证券”）将在基准下发行本公司与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承人）于2019年7月31日签订的合约（“基本契约”），经截至本文发布之日的第五份补充契约（“第五份补充契约”）补充，即第六份补充契约，日期截至本文发布之日（“第六份补充契约”）和截至本文发布之日的第七份补充契约（“第七份补充契约”），以及基本契约、第五份补充契约和第六份补充契约（“契约”），在每种情况下，均由公司与受托人之间签订和签订。

本意见是根据1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依据了以下内容：

(a) 公司于2023年11月3日根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司债务证券和其他证券的S-3表格（文件编号：333-275303）的注册声明，包括被视为注册声明一部分的信息，允许延迟发行根据《规章和条例》第 430B 条（此类注册声明是以下简称 “注册声明”）；

(b) 2023年11月3日的招股说明书（“基本招股说明书”），该招股说明书构成注册声明的一部分并包含在注册声明中；

(c) 2024年5月7日与证券发行有关的初步招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“初步招股说明书”），采用根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；

(d) 2024年5月7日与证券发行有关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”），采用根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；

(e) 公司、巴克莱资本公司、美银证券公司和高盛公司于2024年5月7日签订的承保协议（“承保协议”）的已执行副本。有限责任公司，作为其中提到的几家承销商（“承销商”）的代表，涉及公司向承销商出售证券；

(f) 基本契约的已签订副本；

(g) 第五补充契约的已签订副本；

(h) 第六份补充契约的已签订副本；

(i) 第七份补充契约的已签订副本；

(j) 证明证券的全球证书，由公司签发并以Cede & Co的名义注册。（“票据证书”），由公司交付给受托人进行认证和交付；以及

(k) 执行副总裁、全球总法律顾问兼公司秘书D. Zachary Hudson于本文发布之日签发的证书（“秘书证书”）的已执行副本。

我们还检查了公司此类记录以及此类协议、证书和收据的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意

公职人员、公司高级职员或其他代表的证明以及我们认为必要或适当的其他文件作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设包括电子签名在内的所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力和资格，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以传真、电子、经认证或复印的形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依据的是公司高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中列出的事实和结论以及承保协议中包含的事实陈述和保证。

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

此处使用的 “交易文件” 是指承保协议、契约和票据证书。

基于上述内容并遵守本文所述的资格和假设，我们认为，当票据证书由受托人进行正式认证，并由公司根据承保协议和契约的条款签发和交付票据时，票据证书将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的条款对公司强制执行。

此处所述的意见受以下条件限制：

(a) 对于任何破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优惠和其他普遍影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律或政府命令以及一般公平原则（无论是以衡平法还是依法强制执行）的限制；

(b) 对于适用于任何交易文件或其中所设想交易的任何一方的法律、规则或法规，我们不会仅仅因为此类法律、规则或法规是由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

(c) 对于任何交易文件中包含的与任何赔偿、捐款、不依赖、免责、免责、解除、解除、限制或排除补救措施、豁免或其他可能违反公共政策或违反联邦或州的具有类似效果的条款相关的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见

证券法律、规则或条例，或在任何此类条款旨在或具有免除或修改任何诉讼时效的范围内；

(d) 我们提请您注意，无论任何交易文件的当事方达成何种协议，法院都可能以法院不方便或其他限制此类法院作为争议解决论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，对于因任何原因或与之相关的任何诉讼，我们不会就美利坚合众国联邦法院的属事管辖权发表任何意见交易文件；

(e) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的意见必须符合这样的条件，即这种可执行性在每种情况下都可能受到 (i)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及 (ii) 礼让和合宪性原则的约束；

(f) 此处所述意见仅限于此处所含意见中特别提及的协议和文件，不考虑此类协议或文件（包括以引用方式纳入或随附或附于其中的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件；

(g) 在基础契约生效之后，在第五份补充契约、第六份补充契约和第七份补充契约生效之前，除与票据相关的适用交易文件外，没有以任何方式修订、重申、补充或以其他方式修改过影响票据证书或与票据证书相关的修改；以及

(h) 对于公司执行或交付任何交易文件或公司履行其在任何交易文件下的义务是否构成对与财务比率或测试或公司或其任何子公司经营业绩的任何方面有关的任何契约、限制或条款的违反或违约，我们不发表任何意见。

此外，在提出上述意见时，我们假设在所有适用时期：

(a) 公司 (i) 已正式注册成立，有效存在并信誉良好，(ii) 根据其组织司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及 (iii) 已遵守并将遵守与交易文件所设想的交易和履行其义务相关的其组织司法管辖区法律的所有方面；

(b) 公司拥有执行、交付和履行每份交易文件下的所有义务的公司权力和权力；

(c) 每份交易文件均由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付；

(d) 除非在此处包含的意见中明确说明，否则我们假设每份交易文件均构成该交易文件各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(e) 公司执行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的义务，包括证券的发行和出售：(i) 与公司的公司章程或章程相冲突或将构成冲突，(ii) 构成或将构成对公司或其财产所约束的任何租赁、契约、协议或其他文书的违反或违约（我们除外）不要对这些协议做出本条款 (ii) 中规定的假设或注册声明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中列出的明示受纽约州法律管辖的文书，(iii) 违反或将要违反公司或其财产所受的任何政府机构的任何命令或法令，或 (iv) 违反或将要违反公司或其财产所遵守的任何法律、法规或法规（除非我们没有根据本条款 (iv) 的规定做出假设纽约州）；

(f) 公司对交易文件的执行和交付，以及针对公司的每份交易文件的可执行性，都不要求或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、法规或法规向任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构提交、记录或登记；以及

(g) 选择纽约法律来管理契约和证券是一项有效的法律条款。

我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附件，并以引用方式纳入注册声明。除非另有明确说明，否则本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何建议。