拉斯维加斯金沙集团公司，作为公司

和

美国银行信托公司，全国协会，担任受托人

2034年到期的6.200％优先票据

第七份补充契约，日期为 2024 年 5 月 16 日

到

契约，日期为 2019 年 7 月 31 日

目录

截止日期为2024年5月16日的第七份补充契约（“第七份补充契约”），日期为2019年7月31日的契约（根据该契约不时修订、修改或补充，但不包括票据（定义见下文）、“基础契约” 以及经本第七号补充文件修订、修改和补充的特定系列债务证券除外契约，“契约”），由拉斯维加斯金沙集团公司签订和彼此签订（“公司”）和作为美国银行全国协会利益继任者的美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”）。

为了另一方的利益和票据持有人同等的应分摊利益，各方达成以下协议：

鉴于公司已正式授权基本契约的执行和交付，规定不时发行优先债务证券，按基本契约的规定按一个或多个系列发行；

鉴于公司已正式授权本第七份补充契约的执行和交付，并希望并要求受托管理人参与本第七份补充契约的执行和交付，以便根据本文规定的条款设立和安排公司发行一系列指定为2034年到期的6.200％优先票据（“票据”）的证券；

鉴于《基本契约》第 14.01 节规定，双方可以在未经任何持有人同意的情况下为此目的签订补充契约；以及

鉴于，根据本第七份补充契约的条款，使本第七份补充契约成为双方的有效和具有约束力的协议，以及对票据基础契约的有效修订和补充，所有必要措施均已完成。

因此，现在：

第 1 条

定义和其他普遍适用的规定

第 1.01 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语具有基本契约中赋予它们的含义。本第七份补充契约中使用的 “此处”、“此处” 和 “特此” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指本第七份补充契约的整体，而不是本协议的任何特定部分。

如本文所用，以下术语具有特定含义：

“附加说明” 的含义见第 3.04 节。

就主要财产的销售和回租安排而言，“应占债务” 是指等于以下两项中较低值的金额：（a）主要财产的公允市场价值（由公司董事会真诚确定）；或（b）在剩余期间根据租约支付的净租金总额的现值

期限（包括延长此类租约的任何期限，不包括承租人可行使的任何未行使的续约或其他延期期权，不包括维护和维修、服务、税收和类似费用以及或有租金所产生的金额），按租赁条款中规定或隐含的利率进行折扣，每半年复利一次。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。

“基本契约” 的含义在本第七份补充契约的叙述中规定。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同。“实益拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 指：（1）对于公司、公司董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；（2）就合伙企业而言，指合伙企业普通合伙人的董事会；（3）对于有限责任公司，担任管理成员、成员或经理的人或任何控制委员会或其管理成员或经理；以及 (4) 就任何其他人而言，是该人担任类似职务的董事会或委员会函数。

“工作日” 是指法定假日以外的任何一天。

“股本” 指：（1）就公司而言，是公司股票；（2）对于协会或商业实体，指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（3）对于合伙企业或有限责任公司，合伙权益（无论是普通还是有限权益）；以及（4）任何其他利益或参与赋予个人分得利润和损失或分配资产的权利，发行人，但不包括任何可转换为资本存量的债务证券，无论此类债务证券是否包含任何资本股的参与权。

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语，将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）)，委托人和/或其任何关联方除外；(2) 通过与公司清算或解散有关的计划或其任何继任者；或 (3) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除委托人和/或其任何关联方以外的任何 “个人”（定义见上文第（1）条）直接或间接成为公司50％以上的已发行有表决权股票的受益所有人，前提是

如果 (1) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (2) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕的公司有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后不是 “个人”（定义见上文第 (1) 条），则该交易将不被视为涉及控制权变更，除了满足本句要求的控股公司外，委托人和/或其任何关联方直接或间接是该控股公司50％以上的有表决权股票（按投票权而不是股份数量衡量）的受益所有人；此外，尽管有上述规定或《交易法》的任何规定，“个人”（定义见上文第（1）条）不应被视为受益拥有有表决权的股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或投票、支持、期权或类似协议）与之相关的协议），直到完成对与该协议所设想的交易相关的有表决权股票的收购。

“控制权变更要约” 的含义见第 4.03 (a) 节。

“控制权变更付款” 的含义见第 4.03 (a) 节。

“控制权付款日期变更” 的含义见第 4.03 (a) 节。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“公司” 是指在本第七份补充契约的叙述中被指定为 “公司” 的人，直到继任者根据契约的适用条款取代该契约，此后 “公司” 应指该继任者。

“合并净资产” 是指自确定之日起减去所有流动负债后的合并资产，此类金额出现在公司最新的内部可用合并资产负债表上，并根据公认会计原则计算；前提是，合并净资产将在对正常业务过程之外发生的任何投资、收购或处置赋予形式效力之后以及此类余额出现之日后由公司选择进行计算表格，以及任何交易因此需要计算合并净资产（包括合并净资产收益的用途，视情况而定）；并进一步规定，对合并净资产的任何计算均应排除归因于金沙中国有限公司及其每家子公司的影响。

“持续实体” 的含义见第 5.03 (a) (1) 节。

“公司信托办公室” 是指基本契约第11.1节中规定的受托人地址或受托人可能向公司发出通知的其他地址。

“存托人” 是指DTC或公司根据契约指定的任何继任者。

“违约事件” 的含义见第 5.04 节。

“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

“惠誉” 是指惠誉公司（也称为惠誉评级）及其继任者。

“第七份补充契约” 的含义在本第七份补充契约的叙述中规定。

“GAAP” 是指在美国生效且不时生效的公认会计原则；但是，如果美国证券交易委员会要求公司采用（或获准采用并采用）不同的会计框架，包括但不限于《国际财务报告准则》，“GAAP” 应指不时生效的新会计框架，包括但不限于中规定的会计原则会计原则委员会的意见和声明美国注册会计师协会以及财务会计准则委员会的声明和声明，或经会计行业相当一部分批准的其他实体发布的其他声明。

“全球票据” 指全球证券票据（定义见基础契约）。

“政府证券” 是指以下证券：(1) 美利坚合众国承诺按时偿还的直接债务；或 (2) 受美利坚合众国机构或部门控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件地保证按时付款；无论哪种情况，这些债务均不可赎回或可由发行人选择兑换，并将包括存托收据由银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）作为托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类政府证券或任何此类政府证券的特定本金或利息的托管人；前提是（法律要求除外）该托管人无权从应向此类存托收据持有人支付的金额中扣除任何款项托管人收到的与政府担保有关的任何款项或特定付款此类存托凭证的政府证券本金或利息。

“担保” 是指以任何方式，包括但不限于以任何方式（包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿还协议）背书在正常业务过程中直接或间接收取的流通票据，对任何债务（无论是由于合伙安排产生的）的全部或任何部分债务（无论是由于合伙安排产生的，还是通过维持健康的协议，购买资产、货物、证券或服务，进行支付或支付而产生的）的担保或维持财务报表状况或其他目的）。

“持有人” 指不时持有票据的任何注册持有人。

对于任何特定人员，“债务” 是指该人与借款有关的任何债务（为避免疑问，不包括应计费用、应付贸易应付账款和套期保值义务），前提是此类债务在特定个人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

截至任何日期的任何未偿债务金额将为：

(1) 如果是以原始发行折扣发行的任何债务，则为负债的累计价值；

(2) 如果是任何其他债务，则为负债的本金，以及逾期30天以上的任何利息；以及

(3) 就负债担保而言，该担保所担保的负债的最大金额。

尽管契约中包含任何相反的内容，但出于任何目的，公司在正常业务过程中承担的与赌场筹码或类似工具有关的任何义务均不构成契约下的 “债务”。

“契约” 的含义在本第七份补充契约的叙述中规定。

当用于任何票据时，“利息支付日期” 是指该票据分期利息的规定到期日。

“投资等级” 指惠誉评级（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）BBB-或更高的评级；穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何后续评级类别下的等值评级）；标普评级为BBB-或更高（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）；或任何其他评级机构或评级机构的等值投资级信用评级由公司选择（视情况而定）。

“发行日期” 是指票据（任何附加票据除外）最初发行的日期。

“法定假日” 是指法律、法规或行政命令授权纽约、纽约或付款地的银行机构在星期六、星期日或当天关闭。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间此类付款不产生任何利息。

就任何资产而言，“留置权” 是指与该资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的抵押权。

“MBS信贷额度” 是指截至2022年2月9日滨海湾金沙私人有限公司签订的截至2012年6月25日的融资协议第四修正案和重述协议（经2013年11月20日修正协议、2014年8月29日的修正和重述协议以及2019年8月30日的修正和重述协议修订和重述）。Ltd. 为借款人，各贷款方为借款方，星展银行有限公司为代理人和担保受托人。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司或其统计评级业务的任何继任者，但穆迪对特定评级的任何提及都将被视为对任何此类继任者的相应评级的引用。

“无追索权债务” 是指与（i）收购公司或任何子公司以前不拥有的资产，或（ii）涉及公司或任何子公司财产开发或扩张的项目的融资实质相关的债务或租赁付款义务，此类债务或义务的债权人对公司或任何子公司除资产以外的任何资产无追索权这些是用此类交易的收益获得的，或者由此类交易的收益（及其收益）资助的项目。

“笔记” 的含义在本第七份补充契约的叙述中规定。

“Par Call Date” 的含义见第 4.02 (a) 节。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

票据的 “本金” 是指票据的本金。

“主要财产” 是指公司或任何子公司拥有和经营的账面总值超过3亿美元的不动产和有形财产，前提是如果公司董事会真诚地确定此类财产对公司及其子公司开展的整体业务不具有重大意义，则此类财产将不构成主要财产。

“校长” 是指米里亚姆·阿德尔森博士。

“招股说明书补充文件” 是指公司于2024年5月7日发布的与票据发行有关的招股说明书补充文件。

“评级机构” 指 (a) 惠誉、穆迪和标准普尔各公司，以及 (b) 如果惠誉、穆迪或标普中任何一家因公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则指由《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级机构”

该公司视情况而定，作为惠誉、穆迪或标准普尔或两者的替代机构。

“评级事件” 是指就票据而言，（i）三家评级机构中的两家在任何一天降低票据的评级（“触发期”），从 (a) 控制权变更发生和 (b) 公司首次公开发布控制权变更的公告开始，并在此类控制权变更完成后60天结束（该期限应为只要此类票据的评级处于公开宣布的评级之下，就会考虑下调任何评级机构，前提是如果此类票据在该第60天获得至少两家评级机构的投资等级评级，且无需接受其中任何一个评级机构的审查，则不得进行此类延期）；（ii）在触发期内的任何一天，三家评级机构中有两家将此类票据的评级低于投资等级；前提是评级事件不被视为与特定的控制权变更有关（因此就变更的定义而言，不会被视为评级事件控制触发事件），如果每个降低评级的评级机构没有公开宣布、确认或告知公司，降低评级的全部或部分是由控制权变更构成或引起的任何事件或情况造成的（无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时）。在评级机构未为此类票据提供评级的任何时期，该评级机构将被视为已停止将该票据评为投资等级。

对于任何要赎回的票据或其部分，“赎回日期” 是指契约或此类票据或根据契约或此类票据确定的赎回日期。

对于票据任何利息支付日的应付利息，“常规记录日期” 是指此处为此目的指定的日期。

“关联方” 指：（1）委托人的任何直系亲属或前配偶（如果是个人）；或（2）任何信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体、受益人、股东、合伙人、成员、所有者或实益持有超过50％权益的人，包括前一条款（1）或本条款（2）中提及的其他人。

“标准普尔” 是指标准普尔评级公司或其统计评级业务的任何继任者，但对标普特定评级的任何提及均应视为对任何此类继任者的相应评级的参考。

“售后回租交易” 是指与任何个人（不包括公司或其任何子公司）达成的任何安排，规定公司租赁公司或相应子公司已经或将要向该人出售的任何主要财产。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“第二次控制权变更付款日期” 的含义见第 4.03 (f) 节。

“证券法” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“重要子公司” 是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02（w）（1）或（2）条第1条中定义的 “重要子公司” 的任何子公司，因为该法规在发行日生效。

当用于票据或其任何分期本金或利息时，“规定到期日” 是指该票据中规定的该票据或此类分期本金或利息本金到期和应付的固定日期。

就任何特定人员而言，“子公司” 是指：(1) 在公司、协会或其他商业实体董事、经理或受托人选举中，其股本总投票权的50％以上有权（不论是否发生任何突发事件，在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在公司、协会或其他商业实体董事或受托人选举中进行投票的任何公司、协会或其他商业实体，当时直接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体或间接地，由该人或某人所为或该人的多家其他子公司（或其组合）；（2）任何合伙企业（a）其唯一普通合伙人或其管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或（b）其唯一的普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）；或（3）任何有限责任公司（a）其经理或管理成员是该人或该人的子公司或 (b) 其唯一成员是该人或该人的一家或多家子公司（或任何它们的组合）。

除非上下文另有要求，否则此处使用的 “子公司” 是指公司的子公司。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率：

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的名为 “精选利息” 的最新统计报告中，在该日该时间之后公布的最近一天的收益率或收益率确定费率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于H.15的国债固定到期日

H.15的国债恒定到期日立即长于剩余寿命——并应使用此类收益率按直线（使用实际天数）插值到票面看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则按H.15的单一国债常数到期日最接近剩余寿命的收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年等值到期收益率（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

“受托人” 的含义在本第七份补充契约的叙述中规定。

任何人截至任何日期的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人董事会选举中投票的股本。

第 1.02 节。与基本契约冲突。如果本第七补充契约的任何条款限制、符合基本契约的条款或与之冲突，则以本第七补充契约的此类条款为准。

第二条

笔记的形式

第 2.01 节。备注的形式。这些票据基本上应采用本协议附录A的形式，该附录A已纳入契约并明确构成契约的一部分。

第三条

这些笔记

第 3.01 节。金额；系列；条款。(a) 特此创建并指定基础契约下的一系列证券：票据的标题应为 “2034年到期的6.200％优先票据”。本第七补充契约对基础契约生效的变更、修改和补充仅适用于票据并约束其条款，不适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列证券，除非有关此类其他系列证券的补充契约或董事会决议或设立此类系列证券的高级管理人员证书特别包含此类变更、修改和补充。

(b) 最初可能根据本第七份补充契约进行认证和交割的票据的本金总额应限制在5亿美元以内，但每种情况都将根据第3.04节的规定增加。

(c) 票据的规定到期日为2034年8月15日，本金到期和应付。票据应付款，可在公司为此目的设立的办公室出示，用于支付、购买、兑换、转账登记和交换，该办公室最初应为受托人的公司信托办公室。

(d) 从2024年5月16日起或自最近支付或正式规定利息之日起，票据的年利率应为6.200％，如本文附录A所附票据的形式进一步规定，利息应根据由十二个30天组成的360天年度计算。票据的利息支付日应为每年的2月15日和8月15日，从2025年2月15日开始，每个此类利息支付日应付利息的定期记录日分别为前一年的1月31日和7月31日；前提是在票据本金的规定到期日时，应从最近支付或按期支付利息之日起支付利息，并应包括所需的付款本金或溢价（如果有）。如果票据的任何利息支付日、规定到期日或其他付款日不是工作日，则所需的本金、溢价（如果有）或利息将在下一个工作日到期，就好像该付款的到期日一样，并且从该利息支付日、规定到期日或其他付款日（视情况而定）起至该付款日之日止，该付款将不计入任何利息这笔款项将在下一个工作日支付。

(e) 票据最初将以一笔或多张全球票据的形式发行，存放在受托人，作为存托人或其被提名人的托管人，由公司正式签署，并由受托人根据基础契约的规定进行认证。

(f) 以存托人或其被提名人名义注册或持有的全球证券票据的本金和溢价（如果有）和利息将以即时可用的资金支付给作为该全球证券持有人的存托人或其被提名人（视情况而定）。如果票据不再由全球证券代表，则公司可以选择以最终形式支付经认证的票据的利息

通过（i）将支票直接邮寄给此类票据持有人的注册地址，或（ii）应任何票据本金至少为100万美元的持有人的要求，向收款人开立的美国账户进行电汇支付。

第 3.02 节。面额。票据只能以不带息票的注册形式发行，并且只能以最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

第 3.03 节。全球证券的账面记账条款。

(a) 除基本契约第三条所述的情况外，不得以该全球证券的存托人或其提名人以外的任何人的名义将全球证券全部或部分兑换成已注册票据，也不得登记全球证券的全部或部分转让。

第 3.04 节。其他注意事项。公司可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下根据契约附加票据创建和发行，其条款与票据相同，排名相等，按比例分配，但发行日期、公开发行价格以及此类补充票据发行日期之前的应计利息的支付（如果适用）以及此类补充票据发行之日之后的首次支付利息除外；前提是此类补充票据发行日期之后的首次付息不能与用于美国联邦所得税目的的票据互换，例如附加备注将有一个单独的 CUSIP 号码。此类附加票据可以合并成单一系列，其在排名、兑换、豁免、修正或其他方面的条款将与票据相同，并将就与此类票据有关的所有事项共同进行表决。

第四条

赎回或回购证券

第 4.01 节。基础契约的适用性。在不违反本协议第1.02节的前提下，基础契约第四条的规定经本第七份补充契约的条款补充，应适用于根据本协议第4.02节赎回票据。

第 4.02 节。可选兑换。(a) 在2034年5月15日（票据到期日前三个月）（“面值收回日”）之前，公司可以随时不时按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率每半年（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设票据在面值收款日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，再加上30个基点减去（b）截至赎回日的应计利息；以及

(2) 要赎回的票据本金的100％；

另外，就第 (1) 或 (2) 条而言，应计和未付利息，直至但不包括赎回日。

(b) 在面值看涨日当天或之后，票据可由公司选择在任何一次或多次场合全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

(c) 对于根据本第 4.02 节进行的任何赎回，此类赎回受相关定期记录日登记持有人在相关赎回日当天或之前的利息支付日获得应付利息的权利。

(d) 公司将在确定赎回日期前至少10个日历日且不超过60个日历日准备并向每位待赎回票据的持有人发出赎回通知，并向受托管理人发出赎回通知，并将副本送交受托人。本公司可自行决定是否发出任何此类赎回的通知，前提是满足一项或多项先决条件，包括与任何公司交易有关的先决条件。如果此类兑换必须满足一项或多项先决条件，则该通知应描述每种条件，并在适用的情况下指出，公司可以自行决定将赎回日期延迟至该时间（但是，任何延迟的兑换日期不得超过相关兑换通知发出之日起的60天），因为任何或所有此类条件都应得到满足，否则此类兑换或购买不得发生，此类通知如果出现任何或所有此类条件，则可以撤销在赎回日或如此延迟的兑换日之前不应得到满足。此外，公司可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和公司与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。

(e) 除非公司拖欠赎回价格的支付并且符合相关赎回通知中规定的任何条件，否则此类票据的利息将在赎回日停止累计。

第 4.03 节。控制权变更后回购票据。(a) 如果票据发生控制权变更触发事件，除非公司已按照本第七份补充契约第4.02节的规定行使赎回此类票据的权利，否则公司将被要求向每位票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），要求其回购该持有人的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）的票据的现金回购价格等于回购票据本金总额的101％，外加应计和截至但不包括回购之日回购票据的未付利息（如果有）（统称为 “控制权变更付款”）（前提是相关定期记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，公司将以电子方式向票据持有人发送或邮寄通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于10天且不迟于该通知发布之日起60天

根据本第七补充契约所要求的以及此类通知中描述的程序，以电子方式交付或邮寄的（“控制权变更付款日期”）。

(b) 在控制权付款变更之日，公司将在合法的范围内：

(1) 接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据付款；

(2) 向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

(3) 向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，同时附上注明公司购买的票据或部分票据本金总额的高级管理人员证书。

(c) 付款代理人将立即向每位正确投标的票据持有人交付此类票据的控制权变更付款，受托人将在收到第七份补充契约要求的相关订单后立即进行身份验证并向每位持有人交付（或促成通过账面记账方式转让）一张新票据，其本金等于已交出的任何票据的任何未购买部分（如果有）。公司将在控制权变更付款日期变更之日当天或之后尽快公开公布控制权变更要约的结果。

(d) 如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，并以此类控制权变更触发事件为条件。

(e) 尽管如此，在控制权变更触发事件发生时，如果 (1) 第三方按照本协议对公司提出的控制权变更要约以及此类第三方购买所有根据控制权变更要约有效投标但未撤回的票据的要求提出控制权变更要约，或者 (2) 赎回通知已被撤回，则公司无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约根据契约发放，公司根据该契约行使赎回权全额票据，除非并直到违约支付适用的赎回价格。

(f) 如果未偿还票据本金总额不少于90％的持有人有效投标并且没有在控制权变更要约中撤回此类票据，并且公司或任何以上述方式代替公司提出此类要约的第三方购买了所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，则公司或该第三方将有权在不少于10天或60天之前的书面通知后票据持有人和受托人，自控制权付款日期变更之日起不超过30天，在该通知中规定的日期（“第二次控制权变更付款日期”），以等于本金总额101％的现金赎回所有未偿还票据，外加应计和未付票据

利息（如果有）至但不包括第二次控制权变更付款日（受相关定期记录日登记持有人收取在相关利息支付日到期利息的利息的权利的约束）。

(g) 公司将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更触发事件的规定相冲突，则公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为遵守此类证券法律法规而被视为违反了本第4.03节规定的义务。

(h) 尽管契约或其他方面有任何相反的规定，为避免疑问，受此类豁免影响的未偿还票据总本金不少于多数的持有人可以免除公司在控制权变更触发事件时回购票据的义务。

第五条

契约和补救措施

第 5.01 节。对留置权的限制。(a) 如果公司或其任何子公司直接或间接产生、承担或担保任何债务，并且该债务由任何主要财产（或任何拥有本金财产的子公司的股本）的留置权担保，则公司将与此类有担保债务（或在此之前由公司选择）对票据进行同等和按比例担保，前提是此类有担保负债务安全。根据本第 5.01 (a) 节授予的为票据担保而授予的任何留置权应与根据本第 5.01 (a) 节解除引起票据担保义务的留置权同时自动解除和解除，前提是，仅出于本第 5.01 (a) 节和第 5.02 节的目的，金沙中国有限公司及其各子公司不应构成公司的子公司，也不得受其限制。

(b) 上述限制不适用于由以下机构担保的债务：

(1) 发行日存在的留置权（包括MBS信贷额度）；

(2) 与由无追索债务融资并为担保无追索债务而设立的项目相关的留置权；

(3) 对个人成为子公司时存在的任何财产或股本的留置权，或在收购由该人设押的资产（在每种情况下都包括但不限于收购）时存在的留置权

通过合并或合并），在每种情况下都不是在预期中发生的；

(4) 对公司或任何子公司收购、建造、变更、改善或修复的财产或股本的留置权，这些财产或股本是在收购（包括但不限于通过合并或合并进行收购）、建造、变更、改善或修理（或完工之后）之前、当时或之后 360 天内（如果此类留置权是根据在收购之前、当时或之内达成的具有约束力的承诺设定的）设立此类建造、改建、改善或维修或开始营业经营此类财产，以较晚者为准），以担保或规定支付其全部或部分价格，前提是此类留置权不超过购置、建造、改造、改善或修复的财产或股本的付款或价格（视情况而定）（外加相当于与之相关的任何费用、开支或其他应付成本的金额）；

(5) 为子公司欠公司或其他子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；以及

(6) 有利于公司或其子公司的留置权。

就第 5.01 (b) (1) 节而言，MBS信贷额度下的承诺应被视为自发行之日起存在的债务，随后根据此类承诺产生的任何债务均不应被视为随后产生额外债务或额外留置权，前提是如果在发行日之后对MBS信贷额度进行了修改或补充，包括增加其下的承付额，则此段落仅适用于所产生的债务，但不得超过该金额截至发行之日，在MBS信贷额度下存在的承诺的款项。

为与MBS扩建项目（定义和描述见招股说明书补充文件）相关的开发和建设成本、费用和其他支出提供资金的留置权（如招股说明书补充文件中的定义和描述）（包括根据其任何修正案或补充协议产生的债务）应视为根据第5.01（b）（4）条产生的债务，前提是此类留置权是在规定的期限内设立，且不超过允许金额参见，第 5.01 (b) (4) 节。

为避免疑问，增加与任何应计利息相关的负债金额，增加增值额，摊销原始发行折扣，以相同条款以额外负债的形式支付利息，增加原始发行的折扣和未偿债务金额的增加，仅因货币汇率波动或担保债务财产价值的增加而增加未偿债务金额出于上述目的，不应构成假设、发生或保证在该契约中，只要契约允许最初的留置权担保此类债务。

(c) 尽管有第 5.01 (a) 节中规定的限制，但在没有第 5.01 (a) 节规定的票据担保的情况下，公司及其子公司可以直接或间接承担、承担或担保本第 5.01 节未另行允许的由留置权担保的任何债务，前提是 (i) 此类留置权担保的所有债务的总和 (ii) 与任何销售和销售相关的任何可归债务第 5.02 (4) 条允许的回租安排不超过 (i) 公司合并净资产总额的15％，以及 (ii) 1.5 亿美元。

(d) 根据本第 5.01 节，根据第 5.02 节第 (1)、(2)、(3)、(5)、(6) 或 (7) 条发生的任何销售和回租安排均应被视为允许。

(e) 第 5.01 (a) 节中规定的限制不适用于由上述类型留置权（根据上文第 5.01 (b) (1) 节为MBS信贷额度提供担保的留置权除外）担保的任何债务的延期、续期或置换（为避免疑问，不适用于此类债务的任何连续延期、续订或置换），只要债务本金不包括根据上文第5.01 (b) (1) 条为MBS信贷额度提供担保）由此担保的金额不得超过此类延期、续订或置换时存在的债务金额（加上等于任何保费的金额，应计利息、费用、费用或其他与之相关的应付费用）。

第 5.02 节。对售后和回租交易的限制。公司及其子公司不会进行任何销售和回租交易，除非：

(1) 此类交易在发行日或任何拥有主要财产的人成为子公司时存在；

（2）此类交易涉及不超过三年的租赁；

(3) 此类交易是在公司与其子公司之间或彼此之间达成的；

(4) 公司或子公司有权承担由主要财产的留置权担保的债务，其金额至少等于根据第5.01（c）条允许的应占债务，但无需根据第5.01（a）条对票据进行同等和合理的担保；

(5) 租赁款项是根据项目融资而产生的，该债务构成无追索债务；

(6) 此类交易的收益至少等于主要财产的公允市场价值（由公司董事会善意决定），公司在出售后的180天内将等于出售净收益或与主要财产相关的可归债务中较大值的金额用于 (i) 偿还不属于票据且不属于债券的借款的长期债务公司或子公司，或 (ii) 购买、建造、改进、扩建或开发其他类似物业；或

(7) 此类交易是在首次收购受该交易约束的主要财产后的180天内进行的。

第 5.03 节。公司只能在某些条款下进行合并等。(a) 基本契约第6.04节不适用于票据，以下条款应代替票据。公司不得与他人合并或合并为其他人（无论公司是否为持续经营者），也不得向任何其他人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司在一项或多项关联交易中的全部或几乎所有财产或资产，除非：

(1) (A) 公司是持续经营者，或 (B) 通过任何此类合并或合并（如果公司除外）或应向其进行此类出售、转让、转让、转让或其他处置而成立或幸存的人（“持续实体”）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体；

(2) 持续实体通过契约的补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；

(3) 在该交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件（定义见下文），也不得持续下去；以及

(4) 公司或持续实体向受托管理人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，但有惯常的资格和例外情况，均说明此类合并、合并、转让、转让或转让，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合本第5.03节，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到满足。

(b) 无论本第 5.03 节有任何规定，契约均不禁止在公司及其子公司之间或之间进行任何资产或财产的转让、转让或租赁。

为避免疑问，不得将资产或财产的质押、抵押、押记、留置权、抵押、抵押或授予任何其他担保权益视为此类资产或财产的出售、转让、转让、转让或处置。

第 5.04 节。违约事件。基本契约第7.01节不适用于票据。就票据而言，以下每项事件均应构成 “违约事件”：

(a) 票据到期利息时拖欠付款30天；

(b) 票据本金或溢价（如果有）到期（到期时、赎回、回购或其他时）拖欠付款；

(c) 公司未能履行第 4.03 节所述的任何付款义务（包括但不限于有关此类付款的时间或金额的义务）；

(d) 公司在收到受托人或票据本金总额至少为25％的持有人发出的书面通知后的90天内未能遵守契约中上文 (a)、(b) 或 (c) 条款中未提及的任何其他协议；

(e) 公司或其任何重要子公司借款（或由公司或其任何重要子公司担保）所借款项的抵押贷款、契约或票据的违约，无论此类债务或担保在契约签订之日存在，还是在契约签订之日之后设立，如果是违约会导致此类债务在快速到期之前加速，在每种情况下，任何此类债务的本金，加上以这种方式加速到期的任何其他此类债务的本金，总额为2.5亿美元或以上，前提是受托人或持有人在收到票据本金总额至少为25％的书面通知后的30天内没有取消此类债务的本金；

(f) 公司或其任何重要子公司未能支付对公司或任何重要子公司作出的总额超过2.5亿美元的最终不可上诉判决（未支付或由相关保险公司未否认承担责任的保险承保），这些判决在60天内未支付、抵押、解除或搁置；

(g) 根据破产法或破产法定义的公司或其任何重要子公司：

（1）开始自愿申诉；

(2) 同意在非自愿情况下对其下达救济令；

(3) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定保管人；

(4) 为其债权人的利益进行一般性转让；或

(5) 通常不在到期时偿还债务；或

(h) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：

(1) 用于在非自愿情况下向公司或其任何重要子公司提供救济；

(2) 为公司或其任何重要子公司指定托管人，或为公司或其任何重要子公司的全部或几乎所有财产指定托管人；或

（3）下令清算公司或其任何重要子公司；该命令或法令在连续60天内未生效。

第 5.05 节。加速成熟；撤销和废止。基本契约第7.02节不适用于票据，以下条款应代替票据。如果票据的违约事件（根据第 5.04 (g) 条或第 5.04 (h) 条发生的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金总额不少于25％的持有人可以通过向公司（如果由持有人向受托人）发出书面通知，申报所有此类票据的本金以及未付利息，如果有的话，此类票据应立即到期付款，并在申报任何此类票据时注明本金和应计利息和未付利息应立即到期并付款。但是，在根据第5.04（g）条或第5.04（h）节发生违约事件时，所有未偿票据的本金以及截至加速日期的所有未偿票据的应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

在宣布加速处理票据之后，但在受托管理人作出支付到期款项的判决或法令之前，未偿还票据本金总额的多数持有人可以通过书面通知受托人，撤销和撤销此类声明，或放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，但不支付本金除外以及仅因此而到期的票据的利息（如果有）根据基本契约第7.06节的规定，加速声明已得到纠正或免除。此类撤销不得影响随后的任何违约行为或损害由此产生的任何权利。

第六条

杂项

第 6.01 节。契约的确认。经本第七份补充契约补充和修订后的基本契约在所有方面均已获得批准和确认，基础契约和第七份补充契约应被解读、理解和解释为同一份文书。

第 6.02 节。补充契约。基本契约第14条适用于票据，但以下情况除外：（i）第14.02（a）（i）和（a）（vi）节中提及的 “在适用的补充契约控制权变更后提供回购” 应视为指本第七补充契约的第4.03节，第14.02（viii）节中提及的 “控制权变更” 应视为指本第14.02（viii）节中提及的 “控制权变更” 改为本第七份补充契约第 1.01 节所定义的控制权变更。

第 6.03 节。同行。本协议各方可以对应地签署本第七份补充契约的一份或多份副本，所有这些副本共同构成相同的协议。

第 6.04 节。管辖法律。本第七份补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不适用其法律冲突原则）。

第 6.05 节。公司独奏会。本第七份补充契约中的叙述仅由公司编写，不由受托人作出，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第七份补充契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。受托人不对公司使用或申请票据或其收益负责。基本契约中关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有条款应完全适用于票据和本第七份补充契约，其效力与本协议全文规定的效果相同。

为此，本协议各方已促成本第七份补充契约自上述第一天和第一年起正式签署，以昭信守。

附录 A

注释的形式

该全球证券由存托人（定义见该证券的契约）或其被提名人保管，以保护本协议中的受益权益持有人，在任何情况下均不可转让给任何人，除非：(I) 受托人可以根据契约的要求在此处作任何备注，(II) 根据第 3.节，该全球证券可以全部交换，但不能部分兑换基础契约的06％，（III）该全球证券可根据以下规定交付给受托人以供取消契约和 (IV) 这种全球证券可以整体但不能部分转让给保存人, 其继承人或其各自的被提名人.

除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，否则颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名义使用（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式进行任何转让、质押或其他用途都是不当的。

拉斯维加斯金沙公司

2034年到期的6.200％优先票据

特拉华州的一家公司拉斯维加斯金沙集团（“公司”）承诺按收到的价值支付给CEDE & CO. 或注册转让本金 [    ]2034年8月15日的美元。

利息支付日期：2月15日和8月15日，从2025年2月15日开始。

常规记录日期：1 月 31 日和 7 月 31 日。

为此，公司促使本票据正式执行，以昭信守。

受托人的认证证书

美国国家银行信托公司

作为受托人，协会证明这一点

是中提及的注释之一

补充契约。

（注释的反面）

拉斯维加斯金沙公司

2034年到期的6.200％优先票据

内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团公司（及其继任者和受让人，以下简称 “公司”）根据截至2019年7月31日的契约（经不时修订、修改或补充，即 “基本契约”）发行本票据，并由截至2024年5月16日的第七份补充契约（“补充契约”）以及基础契约作为补充本公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（以该身份为 “受托人”）签订的契约，即 “契约”），由其共同承担特此提及公司、受托人和持有人各自的权利、义务、职责和豁免以及本票据的授权和交付条款的声明。本说明中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。如果本说明中的任何条款与契约的条款相冲突，则应以契约的条款为准。

1。利息。公司承诺按每年6.200％的利率支付本票的利息。从2025年2月15日开始，公司将在每年的2月15日和8月15日（均为 “利息支付日”）每半年支付利息，直到本金支付或可供支付。本票据的利息将从最近支付或按期支付利息的日期开始累计，如果尚未支付利息，则从发行之日起计至适用的利息支付日或票据本金的规定到期日（视情况而定），但不包括适用的利息支付日或票据本金的规定到期日。利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。如果票据的任何利息支付日、规定到期日或其他付款日不是工作日，则所需的本金、溢价（如果有）或利息将在下一个工作日到期，就好像该付款的到期日一样，并且从该利息支付日、规定到期日或其他付款日（视情况而定）起至该付款日之日止，该付款将不计入任何利息这笔款项将在下一个工作日支付。

2。付款方式。公司将向在相关利息支付日之前的正常记录日营业结束时注册为本票据持有人的人支付本票据的利息（如果有，违约利息除外，这些利息将在公司根据基本契约第3.08条可能确定的特殊记录日向登记在册持有人支付的特别付款日支付）。公司将在根据契约为此目的设立的公司办公室或机构以美利坚合众国的货币支付本金和利息，这些货币在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理。最初，受托人将充当付款代理人和注册商。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付款代理。这个

公司可以随时撤销对任何注册服务商或付款代理人的指定，或批准注册商或付款代理人行事的变更。

4。契约；副本。本说明的条款包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款，这些条款在契约获得批准之日生效。本票据受所有此类条款的约束，持有人应向契约和TIA咨询此类条款的声明。本票据是公司的无担保、无次级债务，构成本票据正文指定为 “2034年到期的6.200％优先票据” 的系列票据，最初本金总额上限为5亿美元。公司将应书面要求向任何持有人免费提供基本契约和补充契约的副本。可以向：拉斯维加斯金沙集团公司，内华达州拉斯维加斯杜兰戈大道5420号 89113，收件人：首席财务官。

5。可选兑换。根据补充契约第4.02节，证券可由公司选择兑换。

6。游戏兑换。公司必须按照《基本契约》第4.07节规定的范围内（且仅在所述情况下）赎回证券。

7。控制权变更回购活动时提出回购提议。公司必须在补充契约第4.03节规定的范围内（且仅在所述情况下）提出控制权变更要约。

8。被视为所有者的人。无论出于何种目的，本票据的注册持有人均应被视为其所有者。

9。无人认领的钱。公司向受托人或付款代理人支付的本票据的所有本金和溢价（如果有）以及利息均将偿还给公司，除非适用的废弃财产法指定其他人，否则本票据的持有人将仅向公司寻求支付。

10。修订、补充、豁免。契约或证券可以根据契约的条款进行修改或补充。

11。继任者。当继承人根据票据和契约承担其前任的所有义务时，前任人将被免除这些义务。

12。对他人无追索权。本公司的董事、高级职员、员工或股东本身对公司根据票据或契约承担的任何义务或因此类义务或其产生而产生的任何索赔不承担任何责任。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行本说明的考虑因素之一。

13。契约的解除。该契约包含与免责和解除义务有关的某些条款，无论出于何种目的，这些条款都应具有与本协议中规定的相同的效力。

14。身份验证。只有受托人的授权签字人在本注释的另一面手动签署认证证书后，本注释才有效。

15。缩略语。可以在持有人或受让人的姓名中使用习惯缩写，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 拥有生存权且不作为共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

16。管辖法律。本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17。CUSIP 和 ISIN 号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司已在证券上印上CUSIP和ISIN号码，并指示受托人在回购通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印在证券上或任何回购通知中包含的此类数字的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。