附录 5.1
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ROPES & GRAY LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街 800 号
马萨诸塞州波士顿 02199-3600
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2024 年 5 月 16 日
Cullinan Therapeutics, Inc.
一号主街，1350 号套房
剑桥， 马萨诸塞州 02142
回复：S-3 表格上的注册声明
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司Cullinan Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问 处理根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明）上的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及注册声明中列出的公司某些股东不时发售和出售 (i) 公司高达14,421,070股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及 (ii) 行使预筹认股权证时可发行的最多315,790股普通股，行使价为每0.001美元股票（预先注资的认股权证）。 普通股和预先注资认股权证是根据公司与其中指定的购买者（买方）之间的特定股票购买协议（购买 协议）出售的。
根据购买协议，公司发行了14,421,070股普通股（ 股）和预融资认股权证，以购买多达315,790股普通股（预融资认股权证）。
关于这封意见信，我们已经审查了此类证书、文件和记录，并对事实进行了我们认为适当的调查和 法律审查，以便我们能够提出本文提出的意见。在进行此类调查时，我们在未经独立核查的情况下依赖了公司高管、 公职人员和其他适当人员的证书。
以下表达的观点仅限于纽约州法律和 特拉华州通用公司法。
基于并遵守上述规定，我们认为，这些股票已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。我们认为，预筹认股权证已获得正式授权并已有效发行， 已全额支付且不可估税，是公司具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、 合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是我们对有效性、法律约束力或可执行性不发表任何看法预先注资认股权证 中要求或的任何条款涉及以法院在适用法律规定的情况下认定为商业上不合理的价格或金额对行使价进行调整，或者是罚款或没收。截至本文发布之日，根据预融资认股权证的条款，预先注资认股权证已获得正式授权并留待发行，在行使 预先注资认股权证并支付其中规定的对价后，将有效发行，全额支付且不可估税。
关于上述观点，我们假设预先注资 认股权证的各方均已正式注册成立，并且根据其组织管辖范围内的法律有效存在。此外，我们假设各方执行、交付和履行的 预先注资认股权证 (a) 是
