S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明于生效，具体日期由委员会根据上述第8（a）条决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 16 日

初步招股说明书

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Cullinan Therapeutics, Inc.

高达 14,421,070 股普通股

预先注资的认股权证可购买多达315,790股普通股

本招股说明书涉及在本招股说明书第12页标题下确定的卖出股东（包括其受让人、质押人、受赠人或继任者）的不时处置股东的处置（i）最多14,421,070股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及（ii）不超过 3151570股普通股我们在4月完成的私募中发行了790股普通股，行使价为每股0.001美元（预融资认股权证），通过行使预先筹集的认股权证可发行2024 年 18 日（私募配售）。

卖出股东可以不时以多种不同的方式和不同价格出售、转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的任何或全部普通股，但无需以其他方式出售、转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的任何或全部普通股，价格由股票的现行市场价格或谈判交易决定。有关出售股东如何处置本招股说明书所涵盖股份的说明，请参阅第17页的分配计划。我们不知道出售股东何时或以多少金额出售股票。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益，除非我们在行使预融资认股权证时获得的款项，前提是此类预融资认股权证是以现金形式行使的。我们已同意根据本招股说明书构成注册声明支付与普通股要约和出售登记相关的某些费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为CGEM。2024年5月14日，我们上一次公布的普通股价格为每股26.38美元。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。

投资我们的证券涉及许多风险。查看页面上的风险因素 7以及在您做出投资决定之前，此处提及的文件中包含的其他风险因素.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者已确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

在此货架注册程序下，卖出股东可以不时发行和出售最多（i）14,421,070股普通股和（ii）315,790股普通股，（ii）在一次或多次发行中行使预融资认股权证后可发行的315,790股普通股。在某些情况下，卖出股东可能还需要提供招股说明书补充材料，其中包含有关卖出股东及其发行和出售普通股条款的具体信息。我们还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书信息。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书所含注册声明的任何生效后的修正案。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书（包括以引用方式纳入的信息）中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书下证券的发行和出售可以不时以一次或多次发行的形式进行，具体方式见本招股说明书中题为 “分配计划” 的章节。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买除本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，如标题 “以引用方式注册” 中所述。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及的公司，我们、我们和我们统指特拉华州的一家公司Cullinan Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条的安全港条款作出的，涉及风险、不确定性和其他可能导致的因素实际结果、活动水平、表现或成就将与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、预测、应该、目标、将来和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述、任何随附的招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书和以引用方式纳入的任何文件都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括除其他外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（2023 10-K）以及向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中列出的因素，包括：

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我们的临床阶段候选产品的商业成功、开发成本和批准时机；

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我们研发项目的启动、时间、进展、结果和成本，以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验，包括关于启动和完成研究或临床试验的时间和相关准备工作的陈述，以及试验结果公布的时期；

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我们是否有能力在预期的期限内提交任何研究性新药申请并获得批准；

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我们能够按照我们计划的速度启动、招募和招募患者并进行临床试验；

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我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及任何候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告（如果获得批准）；

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我们有能力与目前正在销售疗法或开发靶标或适应症与我们的候选产品目标或适应症相似的候选产品的公司竞争；

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我们依赖第三方进行临床试验，生产用于临床试验的药物物质和药品；

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我们当前和未来任何候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

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我们通过临床开发识别和推进任何其他候选产品的能力；

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如果获得批准，我们当前和未来的候选产品的商业化，包括我们成功建立专业销售队伍和商业基础设施以推销我们当前和未来的候选产品的能力；

2023 年 10-K 以及本招股说明书的其他部分、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件中对这些因素进行了更全面的讨论。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映未来我们可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资，或我们可能建立的合作或战略伙伴关系的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费写作招股说明书以及参考文献中包含的任何文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的事件还是其他原因。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估算和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。尽管我们没有发现关于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件有任何错误陈述，但它们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括2023 10-K风险因素部分和其他地方讨论的本招股说明书，任何随附的招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于为患者制定新的护理标准。我们的策略是确定高影响力的靶标，我们将其定义为抑制疾病关键驱动因素或利用免疫系统消灭肿瘤和自身免疫疾病中患病的细胞的靶标，然后为这些靶标选择我们认为最佳的治疗方式。我们从内部和外部寻求创新，重点关注采用新技术或差异化机制的候选产品。在我们将候选产品推进临床开发之前，我们会评估其作为单一药物的活性潜力及其产生免疫反应或抑制疾病过程的能力。使用这种策略，我们建立了广泛而深入的靶向肿瘤学和自身免疫项目管道，其中包括六种不同的临床阶段候选产品。

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CLN-619 是我们领先的非合作肿瘤学项目，是一种单克隆抗体，可稳定肿瘤细胞表面 MICA/B 的表达，促进由细胞毒性先天和适应性免疫细胞介导的肿瘤细胞裂解。在一项正在进行的晚期实体瘤患者的 1 期临床试验中，正在研究 CLN-619 既是单一疗法，也是与检查点抑制剂联合疗法。我们打算在2024年6月的美国临床肿瘤学会年会上公布临床试验的检查点抑制剂疗法组合剂量递增模块的初始数据，以及来自单一疗法剂量递增模块的最新数据。预计将在2025年上半年公布来自特定疾病扩张群组的初步数据。另外，2024 年 2 月，美国（美国）食品药品监督管理局（FDA）批准了我们在一项针对复发/难治性多发性骨髓瘤患者的 1 期临床试验中评估 CLN-619 的研究性新药（IND）申请。

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CLN-978 是一种具有延长血清半衰期的 CD19xCD3 T 细胞活化剂 (TCE)，我们正在为自身免疫性疾病开发。我们停止了针对复发/难治性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤 (B-NHL) 患者的 CLN-978 的 1 期临床试验的入组，将持续开发的重点放在自身免疫适应症上，这些研究表明对表达低水平 CD19 的靶细胞具有强大效力。

学术和行业团体已经生成的临床数据和病例系列表明，在包括系统性红斑狼疮（SLE）在内的多种自身免疫性疾病适应症中，CD19靶向CAR-T细胞疗法可以持续改善疾病表现，包括在某些情况下症状持久缓解。尽管如此，细胞疗法有许多局限性，包括需要进行淋巴消耗化疗，这会带来严重的毒性，美国食品药品管理局认可的继发性恶性肿瘤风险，以及延长生产周期。最近，学术研究人员发布了数据，表明CD19xCD3 TCE有可能在多种自身免疫性疾病适应症中实现类似的结果。基于这些支持CD19定向治疗在多种自身免疫性疾病中的疗效的新兴临床数据，以及我们认为 CLN-978 可能解决CAR-T疗法局限性的信念，我们正在探索 CLN-978 在各种自身免疫性疾病中的发展，并致力于评估其广泛的潜力。我们计划在 2024 年第三季度提交 IND 申请，评估系统性红斑狼疮患者的 CLN-978 作为第一适应症。

在一项针对复发/难治性 B-NHL 患者的第 1 期剂量递增试验中接受治疗的三名患者的临床观察表明，在皮下每周一次的初始起始剂量为 30 微克时，CLN-978 具有临床活性。三名患者中有两名获得了客观的临床益处，包括一名患者获得完全缓解。仅在接种第一剂 CLN-978 后，两名患者出现 1 级细胞因子释放综合征，没有患者出现免疫效应细胞相关的神经毒性综合征。其他不良事件大多是低级别和/或机制性的（例如，仅在第一剂后出现短暂性淋巴细胞减少）。在基线时有可检出B细胞的两名患者中，均经历了快速、深和持续的B细胞

Zipalertinib（CLN-081/TAS6417）是我们与大丰制药有限公司（Taiho）的子公司共同开发的，是一种口服可用的小分子、不可逆的表皮生长因子受体（EGFR）抑制剂，旨在选择性靶向表达 EGFR 外显子 20（EGFrex20）插入突变的细胞，同时相对减少表达意愿的细胞 D 型表皮生长因子。美国食品药品管理局已授予齐帕乐替尼突破性疗法称号。与我们在Taiho的合作伙伴合作，我们正在评估zipalertinib在 REZILIENT1 临床试验的关键2b期部分，该试验针对的是EGFrex20非小细胞肺癌（NSCLC）患者，在既往全身治疗后进展的患者，以及与化疗联合作为EGFrex20 NSCLC成人患者潜在一线治疗的全球3期临床试验（REZILIENT3）。我们预计将在2024年年底之前完成 REZILIENT1 临床试验关键的2b期部分的入组。我们将从美国潜在销售 zipalertinib 中获得未来税前利润的50％。

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CLN-049 是一种具有双特异性抗体的 FLT3xCD3 T 细胞，正在复发/难治性急性髓系白血病 (AML) 或骨髓增生异常综合征患者中进行研究。CLN-049 目前正在进行的 1 期临床试验中，预计在 2024 年下半年更新临床数据。2023 年 12 月，我们启动了第二项 1 期临床试验，旨在评估 CLN-049 在最小残留的疾病阳性急性髓细胞白血病中的安全性。

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CLN-418 是一种 b7h4x4-1bb 全人双特异性免疫激活剂，旨在通过靶向 B7H4 实现 4-1BB 的条件激活。B7H4 是一种肿瘤相关抗原，在多种癌症中高度表达，在正常组织中的表达最少。正在进行的晚期实体瘤患者的 1 期临床试验中，正在研究 CLN-418，初步临床数据预计将于 2024 年下半年公布。

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CLN-617 是一种融合蛋白，结合了两种有效的抗肿瘤细胞因子，白介素-2和白介素-12，以及肿瘤保留域，用于治疗实体瘤。2023 年 12 月，我们给第一位患者注射了 CLN-617 人类首创1期临床试验。

除了上述候选产品外，我们还在开发多个临床前肿瘤学项目，全部处于发现阶段，包括我们与西奈山伊坎医学院合作开发新型造血祖激酶1降解剂。

公司信息

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市大街一号1350套房 02142，我们的电话号码是 (617) 410-4650。我们的网站位于 https://www.cullinantherapeutics.com。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用方式纳入本招股说明书补充文件，因此不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在内。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、服务标志和商品名称是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的某些商标、服务商标和商品名称未列出 ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对商标、服务标志和商品名称的权利。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年4月颁布的《Jumpstart我们的商业创业法》（JOBS法案）的定义，我们是一家新兴成长型公司。因此，，我们可能会利用降低的报告要求，即

以其他方式适用于上市公司，包括推迟审计师对财务报告的内部控制的认证，仅提供两年的经审计的财务报表和相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及减少高管薪酬披露。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后的某一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的普通股的市值超过美元截至6月30日为7亿美元，以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日一年期间。

我们也是一家规模较小的申报公司，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许，并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们在最新的 10-K 表年度报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 项下列出的风险因素，这些文件以的引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费撰写的招股说明书以及信息和文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在此之前，以引用方式纳入此处及与本次发行相关的内容做出投资决定。下文描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

相对于我们普通股的已发行股票数量，注册出售的股票数量是可观的。

我们已提交了一份注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，以注册本招股东根据本协议向公开市场出售的股票。根据本协议发行的普通股注册后，根据本协议注册的14,736,860股普通股可以不受限制地立即在公开市场上转售。这些股票代表了大量普通股，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期间压低普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股权资本的能力。

2024 年 4 月 18 日，我们根据本招股说明书中提及的卖出股东（买方）之间的股票购买协议（收购协议）完成了私募融资交易（收盘），在该交易中，我们发行了 (i) 14,421,070 股（股）普通股和（ii）购买315,790股普通股的预融资认股权证（预融资认股权证已资助的认股权证）。股票和预筹认股权证（统称为证券）分别以每单位19.00美元和每单位18.999美元的收购价出售，总现金收益约为2.8亿美元，扣除配售代理费用和我们应支付的其他预计发行费用。证券的购买者是本招股说明书中提到的卖出股东。

我们的股本描述参考了我们于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3。

预先注资的认股

用于购买普通股的预先注资认股权证的实质条款和规定摘要如下。本摘要完全受预先注资的认股权证的约束和限定，该认股权证是作为我们2024年4月16日8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交的。

可锻炼性。在 2054 年 4 月 17 日之前，持有人可以随时或在时间行使预先注资的认股权证。正如卖出股东部分所进一步描述的那样，尽管有上述规定，如果某些持有人及其关联公司持有超过当时已发行和流通普通股总数的特定百分比，则某些持有人将被禁止对股普通股行使预先注资的认股权证。预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。

行使价格。每股预筹认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，普通股的总行使价为每股19.00美元，其中持有人在收盘时支付了每股普通股18.999美元。如果股票分红、细分、股票拆分、股票组合、现金分配、重新分类、交换、组合或替代影响我们的普通股，则预先注资认股权证的行使价将进行适当的调整。

支付行使价。 预先注资认股权证持有人可以选择在行使认股权证时支付所收购股票的行使价（i）通过支票、当日电汇资金或我们可接受的其他形式的付款，或（ii）通过无现金行使。

无现金运动。 预先注资认股权证持有人可以选择通过行使权证中规定的公式获得普通股净股数，而不是在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金股。

可转移性。 根据适用法律和预先注资认股权证中规定的转让限制，预先注资认股权证可以转让。

收购。如果在每份预融资认股权证未到期期间随时进行了的收购，其中包括 (i) 处置我们的全部或基本上全部资产，(ii) 合并或整合，在此类合并、合并或重组之前，我们的股东在此类合并、合并或重组之后立即拥有的未偿投票权的少于的多数，出售全部或

我们几乎所有的资产或有表决权的证券，或其他控制权变更交易，或 (iii) 我们的股东出售或以其他方式转让占我们当时已发行总投票权总额的至少多数的股份，则持有人在行使预筹认股权证时将获得此类收购后持有人有权获得的证券、现金或其他财产的种类和金额是在此类收购前夕发生的。

作为股东的权利。 除了参与某些股息和分配的权利以及预先注资认股权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股的所有权外，预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和修正。 预筹认股权证及其任何条款只能在行使当时根据购买协议发行的未偿还的预融资认股权证时以书面形式进行修改或以书面形式修改、免除、解除或终止，前提是未修改预融资认股权证的行使价，到期日预先注资的认股权证，关于行使限制的规定预先注资认股权证、关于预融资认股权证到期后的期限或自动无现金行使的条款或预先注资认股权证的修正条款可以在未经持有人同意的情况下制定。

没有部分股份。 行使预先注资认股权证时不得发行任何零碎股份，将要发行的预先注资认股权证的数量应向下四舍五入至最接近的整数。如果行使预先注资认股权证时产生部分预先注资认股权证利息，我们将通过现金向持有人支付计算出的金额，将部分利息乘以（i）全额预融资认股权证的公允市场价值（根据预融资认股权证确定），减去（ii）当时有效的行使价，从而消除此类预先注资认股权证的部分利息。

根据本招股说明书，出售股东将获得出售普通股的所有净收益。但是，对于根据购买协议向卖出股东发行的预融资认股权证，在以现金形式行使预融资认股权证后，卖出股东将向我们支付每股普通股0.001美元的行使价，但须根据预融资认股权证的条款进行任何调整。我们打算将任何此类收益用于一般公司用途。

卖出股东将支付任何承保折扣和佣金以及他们因经纪业务、会计、税务或法律服务或处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

根据我们与卖出股东之间于2024年4月15日签订的注册权协议（注册权协议），我们同意提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以涵盖出售股东根据收购协议收购的普通股和预筹认股权证所依据的普通股的转售，并保持该注册声明的效力每位卖出股东直到 (i) 五周年纪念日此类注册声明宣布生效的日期，(ii) 该注册声明所涵盖的所有可注册证券（该术语在《注册权协议》中定义）不再是可注册证券的日期，(iii) 该注册声明所涵盖的所有可注册证券都有资格进行无批量转售或销售方式根据美国证券交易委员会根据《证券法》（第144条）颁布的第144条的限制，并且没有要求我们遵守第144条规定的当前公共信息要求，或者（iv）在根据《证券法》或第144条的注册声明出售所有可注册证券的日期。只有在行使预融资认股权证后，根据本招股说明书，在行使预融资认股权证时可发行的普通股才有资格根据本招股说明书出售。我们无法预测何时或是否有任何出售股东会行使预先注资的认股权证。

我们正在登记转售上述股票，以允许下述每位出售股东或本招股说明书补充文件中可能列出的其受让人、质押人、受赠人或继任者（如有必要，对本招股说明书所含注册声明的生效后修订）按照计划规定的方式转售或以其他方式处置股份本招股说明书（可能会补充和修改）中的分配情况。本招股说明书涵盖卖出股东出售或以其他方式处置最多可根据购买协议向卖出股东发行的普通股总数，外加行使向出售股东的预融资认股权证时可发行的普通股总数。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册的普通股时，我们指的是普通股和根据收购协议向卖出股东发行的预筹认股权证所依据的股份，当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是购买协议下的购买者及其受让人（如适用）质押人，可能在本招股说明书的补充文件中注明的受赠人、受赠人或继任者，或者，如果必须对注册声明进行生效后的修订，本招股说明书是其中的一部分。

卖出的股东可能会出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。卖出股东可以不时发行特此涵盖的普通股。

有关发行后实益拥有的股票的信息假设出售了出售股东提供的所有股票。据我们所知，在适用社区财产法的前提下，表中列出的每个人对与该个人姓名相反的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表列出了截至2024年4月29日每位出售股东的姓名、卖出股东实益拥有的普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能发行的普通股数量以及卖出股东实益拥有的普通股的数量和百分比（假设在此注册的所有普通股均已出售）。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享普通股的投票权或处置权，或者该人有权在 2024 年 4 月 29 日起的 60 天内获得表决权或处置权，则该人即实益拥有普通股。“已发行股票数量” 列中的普通股数量代表卖出的所有普通股

股东可以根据本招股说明书不时出价和出售。根据预融资认股权证的条款，每位出售股东实益持有的预融资认股权证可行使的普通股数量仅限于一定数量的普通股，这将导致此类出售股东对普通股已发行和流通总量的个人实益所有权总额超过规定的百分比阈值（统称为受益所有权限制）。


姓名和地址	在... 之前提供的数量股份受益地已拥有			百分比的股份受益地已拥有			的数量股份已提供			之后提供的数量股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有
Adage 资本合伙人，有限责任公司克拉伦登街 200 号 52^和地板马萨诸塞州波士顿 02116		1,151,315	(1)		2.00	%		526,315	(1)		625,000		1.09	%
Avidity Partners Management LP 北哈伍德街 2828 号 1220 号套房德克萨斯州达拉斯 75201		1,358,551	(2)		2.36	%		1,315,790	(2)		42,761			*
隶属于蓝猫头鹰资本控股有限责任公司的实体公园大道 399 号，38 楼纽约州纽约 10022		2,988,193	(3)		5.19	%		1,315,790	(3)		1,672,403		2.91	%
博克瑟资本有限责任公司 12860 埃尔卡米诺雷亚尔， 300 套房加利福尼亚州圣地亚哥 92130		657,895	(4)		1.14	%		657,895	(4)		0			*
Braidwell Partners 万事达基金 c/o Maples 企业服务有限公司邮政信箱 309 Ugland House，大开曼岛，KY1-1104 开曼群岛		2,686,782	(5)		4.67	%		1,000,000	(5)		1,686,782		2.93	%
BVF Partners L.P. 附属实体蒙哥马利街 44 号 FL40 加利福尼亚州旧金山 94104		5,858,046	(6)		9.99	%		1,578,950	(6)		4,279,096		7.43	%
Deerfield Partners, L.P. 公园大道南 345 号，12 楼纽约州纽约 10010		3,269,318	(7)		5.68	%		1,315,790	(7)		1,953,528		3.39	%
Foresite Capital附属实体 900 Larkspur 着陆圈， 150 套房加利福尼亚州拉克斯珀 94939		1,315,810	(8)		2.29	%		1,315,810	(8)		0			*
Invus Public Equities, L.P 列克星敦大道 750 号，第 30 层纽约州纽约 10022		1,052,630	(9)		1.83	%		1,052,630	(9)		0			*
隶属于OrbiMed的实体列克星敦大道 601 号，54 楼纽约州纽约 10022		1,147,655	(10)		1.99	%		526,315	(10)		621,340		1.08	%
隶属于范式顾问有限责任公司的实体第三大道 767 号，17 楼纽约，纽约		1,910,518	(11)		3.32	%		526,315	(11)		1,384,203		2.40	%


姓名和地址	在... 之前提供的数量股份受益地已拥有			百分比的股份受益地已拥有			的数量股份已提供			之后提供的数量股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有
罗克斯普林斯资本附属实体南埃克塞特街 650 号，套房 1070，马里兰州巴尔的摩 21202		657,895	(12)		1.14	%		657,895	(12)		0		*
与 RTW 关联的实体第 10 大道 40 号，7 楼纽约州纽约 10014		1,052,630	(13)		1.83	%		1,052,630	(13)		0		*
Citadel CEMF 投资有限公司南比斯坎大道 200 号，3300 号套房佛罗里达州迈阿密 33131		526,315	(14)		*			526,315	(14)		0		*
隶属于文洛克医疗资本合作伙伴的实体 7 布莱恩特公园，23 楼纽约州纽约 10018		1,176,887	(15)		2.04	%		1,052,630	(15)		124,257		*

基于截至2024年4月29日已发行的57,556,714股普通股。

表示小于 1%。

(1)

包括Adage Capital Partners, L.P.（Adage）持有的1,151,315股普通股。Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成员，该公司是Adage的普通合伙人Adage Capital Partners GP, L.C. 的管理成员，视情况而定，他们对Adage Capital Partners, L.C. 持有的普通股拥有的共同投票权和/或投资权，可以被视为受益所有人此类普通股的受益所有权，视情况而定，每个此类个人或实体均宣布放弃对此类普通股的实益所有权，但不是他们各自的金钱利益的范围。

(2)

包括Avidity Master Fund LP（Avidity Master）持有的789,480股普通股和Avidity Private Master Fund I LP（Avidity Private）持有的569,071股普通股。Avidity Master 和 Avidity Private 均为开曼豁免的有限合伙企业。Avidity Master 和 Avidity Private 统称为 Avidity Funds。每个Avidity基金的普通合伙人是特拉华州的有限合伙企业Avidity Capital Partners Fund（GP）LP，其普通合伙人是特拉华州有限责任公司Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners Management LP 是每个 Avidity 基金的投资经理。Avidity 合作伙伴管理（GP）有限责任公司是Avidity Partners Management LP的普通合伙人。大卫·维茨克和迈克尔·格雷戈里是 Avidity Capital Partners (GP) LLC 和 Avidity Partners Management (GP) LLC 的管理成员。本段提及的每个实体和个人均可被视为实益拥有Avidity实体持有的普通股。 Avidity实体的某些关联公司不出售股东，也可能拥有普通股。

(3)

包括蓝猫头鹰医疗机会四期公共投资有限责任公司持有的1,315,790股普通股，蓝猫头鹰医疗机会三有限责任公司持有的1,228,159股普通股，蓝猫头鹰医疗机会EF III LP持有的39,734股普通股，蓝猫头鹰医疗机会二有限责任公司持有的374,418股普通股，以及蓝猫头鹰医疗机会基金持有的30,092股普通股 II 唱片（连同前述唱片，蓝猫头鹰医疗保健持有者）。Blue Owl Capital Holdings, LP的间接子公司Blue Owl Healthcare Opportunities Advisors LLC是蓝猫头鹰医疗保健持有人的投资经理，通过由凯文·雷迪、蒂莫西·安德森、桑迪普·阿加瓦拉和布兰丁·伊茨科维茨组成的投资委员会对普通股行使投票权和投资权，他们各自宣布放弃对蓝猫头鹰医疗保健持有人持有的普通股的实益所有权。

(4)	包括Boxer Capital, LLC（Boxer Capital）持有的657,895股普通股。Boxer Asset 管理公司是义和资本的管理成员。约瑟夫·刘易斯是该公司的唯一间接所有者

包括Braidwell Partners万事达基金有限责任公司（Braidwell Partners）持有的2686,782股普通股。不包括行使预融资认股权证时可发行的315,790股普通股，由于下述实益所有权限制，这些认股权证在自2024年4月29日起的60天内不可行使。预筹认股权证可转换成普通股的数量仅限于该数量的普通股，这将导致股东及其关联公司的受益所有权总额不超过普通股已发行和流通股总额的4.99％。Braidwell LP（Braidwell IM GP）是Braidwell Partners的投资经理，Braidwell GP LLC（Braidwell GP）是布雷德韦尔合伙人的普通合伙人，布雷德韦尔管理有限责任公司（Braidwell IM GP）是布雷德韦尔投资管理公司的普通合伙人，也是布雷德韦尔集团的管理成员。亚历山大·卡纳尔先生和布莱恩·克雷特先生（以及布雷德韦尔合伙人、布雷德韦尔投资经理、布雷德韦尔合伙人和布雷德韦尔IM GP，即布雷德韦尔双方）共有直接或间接拥有布雷德韦尔投资经理、Braidwell GP和Braidwell IM GP。Braidwell双方均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非其中的任何金钱权益。除 Braidwell Partners 以外，Braidwell Partners 各方的地址是康涅狄格州斯坦福市大西洋街 2200 号 4 楼 One Harbor Point 06902。

(6)

包括 (i) 转换A系列优先股后可发行的2,464,327股普通股和585,078股普通股，面值每股0.0001美元（优先股），由生物技术价值基金（BVF LP）持有，(ii) 2,022,892股普通股和转换后可发行的434,630股普通股生物技术价值基金二期有限责任公司（BVF2 LP）持有的优先股股份，（iii）191,799股普通股和50,150股普通股转换后可发行的普通股生物技术价值交易基金OS LP（BVF OS）持有的股票以及（iv）96,633股普通股和12,537股普通股在转换微星BVF SPV, LLC（微星BVF以及BVF LP、BVF2 LP和BVF OS，BVF基金）持有的优先股后可发行的96,633股普通股和12,537股普通股。BVF Funds共持有647,500股优先股，可转换为普通股，但有一定的限制，包括如果由于转换，持有人及其关联公司将受益拥有当时发行和立即流通的普通股总额的9.99％以上在此类优先股转换后立即发行和流通的普通股，则禁止持有人将其优先股转换为普通股（转换拦截器）。自2024年4月29日起，转换阻止程序限制持有人持有的优先股转换为BVF基金持有的6,475,000股普通股中的1,082,395股。BVF LP被视为3,049,405股普通股的受益所有人，其中585,078股可在优先股转换后发行，该实体报告称拥有共同的投票权和处置权。BVF I GP LLC（BVF GP）被视为3,049,405股普通股的受益所有人，其中585,078股可在优先股转换后发行，所有这些实体都报告说拥有共同的投票权和处置权。BVF2 LP被视为2,457,522股普通股的受益所有人，其中434,630股可在优先股转换后发行，该实体报告称拥有共同的投票权和处置权。BVF II GP LLC（BVF2 GP）被视为2,457,522股普通股的受益所有人，其中434,630股可在优先股股转换后发行，该实体报告称拥有共同的投票权和处置权。BVF OS被视为241,949股普通股的受益所有人，其中50,150股可在优先股转换后发行，该实体报告说，所有股都拥有共同的投票权和处置权。BVF Partners OS Ltd.（Partners OS）被视为241,949股普通股的受益所有人，其中50,150股可在优先股转换后发行，该实体报告称拥有共同的投票权和处置权。MSI BVF 被视为 109,170 股普通股、12,537 股的受益所有人

可在优先股转换后发行。BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）被视为5,506,927股普通股和1,019,708股股票的受益所有人，这些股票将在优先股转换后发行，该实体报告称拥有共同的投票权和处置权。BVF Partners L.P.（合伙人）被视为5,858,046股普通股的受益所有人， 1,082,395股可在优先股转换后发行，该实体报告称拥有共同的投票权和处置权。BVF Inc.被视为5,858,046股普通股的受益所有人，其中1,082,395股可在优先股转换后发行，该实体报告称拥有共同的投票权和处置权。马克·兰珀特被视为5,858,046股普通股的受益所有人，其中1,082,395股可在优先股转换后发行，他报告说，所有这些股票都有共同的投票权和处置权。BVF GP 是 BVF LP 的普通合伙人。BVF2 GP 是 BVF2 LP 的普通合伙人。合作伙伴操作系统是 BVF OS 的普通合作伙伴。BVF GPH 是 BVF GP 和 BVF2 GP 的唯一成员。Partners是合作伙伴操作系统的唯一成员，也是BVF LP、BVF2 LP、BVF OS和MSI BVF的投资经理。BVF Inc. 是合伙人的普通合伙人。马克·兰珀特是BVF Inc.的董事兼高管。BVF GP、BVF2 GP、Partners OS、BVF GPH、Partners、BVF Inc.Partners、BVF Inc.和兰珀特先生均宣布放弃出售股东实益拥有的证券的实益所有权。

(7)	包括Deerfield Partners, L.P.（Deerfield Partners）直接持有的3,269,318股普通股。迪尔菲尔德的普通合伙人合伙人是迪尔菲尔德管理有限公司。迪尔菲尔德管理公司，L.P. 是迪尔菲尔德的投资经理合作伙伴。詹姆斯·弗林是迪尔菲尔德管理有限责任公司和迪尔菲尔德管理公司普通合伙人的唯一成员。迪尔菲尔德管理公司、L.P.、Deerfield Mgmt、L.P. 和弗林先生均可被视为实益拥有迪尔菲尔德持有的普通股合作伙伴。

(8)

包括 (i) Foresite Capital Fund V, L.P.（第五号基金）拥有的657,905股普通股和Foresite Capital Fund VI L.P.（VI基金）拥有的657,905股普通股。Foresite Capital Management V LLC（FCM V）是V基金的普通合伙人。Foresite Capital Management VI LLC（FCM VI）是VI基金的普通合伙人。FCM VI可能被视为对基金V拥有的普通股拥有唯一投票权和处置权。FCM VI可能被视为对基金 VI拥有的普通股拥有唯一投票权和处置权。詹姆斯·塔南鲍姆是FCM V和FCM VI各自的唯一管理成员，可能被视为对这些普通股拥有唯一的投票权和处置权。FCM V、FCM VI和Tananbaum博士均宣布放弃出售股东实益拥有的证券的实益所有权，但他们各自的金钱权益除外。

(9)

包括Invus Public Equities, L.P.（Invus PE）拥有的1,052,630股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC（Invus PE Advisors）作为其普通合伙人控制着Invus PE，因此可能被视为实益拥有Invus PE持有的普通股。Artal International S.C.A. （Artal International）的日内瓦分行作为其管理成员控制着Invus PE Advisors，因此可能被视为实益拥有Invus PE持有的普通股。作为阿尔塔尔国际的管理合伙人阿尔塔尔国际管理有限公司（Artal International Management）控制着阿尔塔尔国际，因此可以被视为实益拥有的普通股的实益所有权。作为阿尔塔尔国际管理的唯一股东，Artal Group S.A.（Artal Group）控制着阿尔塔尔国际管理公司，因此，可以被视为实益拥有阿尔塔尔国际管理可以被视为实益拥有的普通股。作为阿尔塔尔集团的母公司的韦斯滕德股份有限公司（Westend）控制着阿尔塔尔集团，因此，可以被视为实益拥有阿塔尔集团可能被视为实益拥有的普通股。作为韦斯滕德的大股东，Stichting Administratiekantoor Westend（以下简称 “Stichting”）控制着韦斯滕德，因此可能被视为实益拥有韦斯滕德可能被视为实益拥有的普通股。作为基金会董事会的唯一成员，阿毛里·维图克先生控制着基金会，因此，他可能被视为实益拥有该基金会可能被视为实益拥有的普通股。

(10)	包括 (i) 生物技术增长信托有限公司（BIOG）持有的263,157股普通股；（ii） OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.（Genesis）持有的291,058股普通股；（iii）517,606

股由OrbiMed Private Investments VIII, L.P.（OPI VIII）持有的普通股；（iv）OrbiMed Partners Master Fund Limited （OPM）持有的75,834股普通股。OrbiMed Genesis GP LLC（Genesis GP）是创世纪的普通合伙人。OrbiMed Advisors LLC（OrbiMed Advisors）是 Genesis GP 的管理成员。OrbiMed Capital GP VIII LLC（GP VIII）是 OPI VIII 的普通合伙人。OrbiMed Advisors 是 GP VIII 的管理成员。奥博资本有限责任公司（OrbiMed Capital）是OPM的投资顾问和BIOG的投资组合经理。OrbiMed Capital 是 OrbiMed Advisors 的可靠顾问。OrbiMed Advisors和OrbiMed Capital通过由卡尔·戈登、斯文·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投资和投票权，他们均宣布放弃对BIOG、GEN、OPI VIII和OPM持有的普通股股的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。

(11)

包括 (i) Paradigm BioCapital Advisors LP（Paradigm Advisor）作为全权管理人，代表独立账户客户持有的273,171股普通股（独立账户），以及（ii） Paradigm BioCapital 国际基金有限公司（Paradigm Fund）持有的1,637,347股普通股。普通股可能被视为由Paradigm Advisor、Paradigm BioCapital Advisors GP LLC（Paradigm Advisor GP）、和医学博士Senai Asefaw各自间接实益持有。Paradigm Advisor GP是Paradigm Advisors的普通合伙人，医学博士Senai Asefaw是Paradigm Advisor GP的管理成员。范式顾问是范式基金的投资经理。Paradigm Advisor、Paradigm Advisor GP和医学博士Senai Asefaw可能被视为对Paradigm Fund和独立账户持有的普通股拥有完全的投资和投票自由裁量权。

(12)	包括（i）洛克斯普林斯资本主基金有限责任公司（Rock Springs 基金）持有的571,612股普通股，以及（ii）Four Pines Master Fund LP（Four Pines基金）持有的86,283股普通股。罗克斯普林斯资本管理有限责任公司（RSCM）是洛克斯普林斯基金和四松基金的投资顾问。RSCM 的通用合作伙伴是罗克斯普林斯资本有限责任公司（RSC）。因此，RSC和RSCM可能被视为拥有或分享罗克斯普林斯基金和四松基金直接持有的股票的实益所有权。

(13)	包括RTW万事达基金有限公司（RTW Master 基金）、RTW创新大师基金有限公司（RTW创新主基金）和RTW生物技术机会有限公司（RTW生物技术机会有限公司，以及RTW 基金）共持有的1,052,630股普通股。作为RTW基金的投资经理，RTW Investments, LP（RTW）拥有投票权和指导处置RTW基金持有的普通股的权力。因此，RTW 可被视为此类普通股的受益所有人。Roderick Wong医学博士作为RTW的管理合伙人，有权指导RTW持有的普通股的投票和处置。黄博士宣布放弃对RTW基金持有的普通股的实益所有权，除非他在普通股中的金钱权益。

(14)

包括Citadel CEMF投资有限公司持有的526,315股普通股。Citadel Advisors LLP是Citadel CEMF投资有限公司的投资组合经理。城堡顾问控股有限责任公司（CAH）是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC（CGP）是CAH的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有CGP的控股权。作为CGP控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权和/或处置或指示处置Citadel CEMF Investments Ltd持有的普通股的共同权力。本披露现在和不应被解释为承认格里芬先生或上述任何城堡相关实体是任何受益所有人除该人实际拥有的证券（如果有）以外的公司证券。

(15)

包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（VHCP EG）持有的894,788股普通股；（ii）VHCP Healthcare Capital Partners III, L.P.（VHCP Co-Investment III）持有的256,444股普通股；（iii）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC （VHCP Co-Invest III）持有的256,444股普通股，以及（iii）VHCPVHCP Management III, LLC（VHCPM）是VHCP III的唯一普通合伙人，也是VHCP Co-Invest III的唯一经理。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCP EG的唯一普通合伙人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM 和 VHCPM EG 的投票成员。

此处使用的出售证券持有人应包括受赠人、质押人、受让人、受让人或其他人利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人那里收到的此类证券或权益作为礼物、质押、合伙企业分发或其他转让，可以不时在证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或权益。这些处置可以是固定价格，通过不加对价的实物分配，按销售时的现行市场价格，与现行市场价格相关的价格，按销售时确定的不同价格，也可以按议定的价格进行处置。

出售证券的持有人在处置证券或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

由经纪交易商作为本金购买，由经纪交易商为自己的账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

通过任何向其股权持有人（包括但不限于）向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东分发此类证券；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过经纪交易商与卖出证券持有人之间的协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类证券；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) 条或其他适用的条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售证券修订出售证券持有人名单的法案，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售证券持有人根据这份招股说明书。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，质押人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

在出售我们的证券或其中的权益时，卖出证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出证券的持有人还可以卖空证券并将这些证券交给平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这要求向每个此类经纪交易商或其他金融机构交付证券

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券的持有人保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

但是，通过支付现金行使预先注资的认股权证后，我们将获得预先注资认股权证的行使价。

出售证券的持有人还可以依据证券法第144条在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，出售证券的持有人以及参与出售证券或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据《证券法》，他们在证券转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润均可承保折扣和佣金。出售《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商证券持有人将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售证券、卖出证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在附带的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合的要求，否则不得出售。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可以对任何参与涉及证券出售的交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意赔偿出售证券持有人承担与本招股说明书中提供的普通股注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售证券持有人达成协议，采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明持续有效，直到 (1) 本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据注册声明处置或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有证券的日期，以较早者为准。我们已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及

出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可以向任何参与涉及出售证券的交易的经纪交易商补偿某些负债，包括《证券法》产生的负债。

Cullinan Therapeutics, Inc.（前身为库里南肿瘤学公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众提供我们的美国证券交易委员会文件，网址为 https://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.cullinantherapeutics.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向 SEC 提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，参照这些文件及其所附证物进行了限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号001-39856），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），从初始注册声明生效之日到注册声明生效之后向美国证券交易委员会提交的任何文件在注册声明下的证券发行终止或完成之前的注册声明：

•

我们于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的委托声明；

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 4 月 16 日 16 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告（对于上述每份报告，中被视为已提交但未提交的部分报告除外）；以及

•

我们于2021年1月6日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述已更新，并被2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中所载的股本描述所取代，其中包括为美国证券交易委员会提交的任何修正和报告更新此类描述的目的。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Cullinan Therapeutics, Inc.

大街一号

1350 号套房

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收件人：投资者关系

(617) 410-4650

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受因他们曾担任或目前担任公司董事或高级职员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可能涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前，支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

正如 DGCL 第 102 (b) (7) 条所允许的那样，我们经修订的第二次修订和重述的公司注册证书、我们的公司注册证书、第三次修订和重述的章程或我们的章程中的某些条款在 DGCL 允许的最大范围内限制或取消我们的董事的个人责任，因为这种责任现在存在或将来可能会修订。因此，董事不会就董事的金钱损失或违反信托义务向我们或我们的股东承担个人责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

与股息或非法股票购买、赎回或其他分配相关的任何非法付款；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响公平补救措施的可用性，例如禁令或撤销。

此外，我们的章程规定：

•

我们将在DGCL允许的最大范围内（无论现在存在还是将来可能修改），向董事、高级管理人员以及董事会酌情对某些员工进行赔偿；以及

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事、我们的某些执行官以及有时他们的关联公司进行赔偿。我们将向每位受赔偿的董事或执行官预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），并对因该人代表我们提起的董事或高级管理人员服务或促进我们权利而引起的任何诉讼或程序向董事和高级管理人员提供赔偿。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能拥有获得由其关联公司或其他第三方提供的赔偿、预付费用或保险的某些权利，这些补偿涉及并可能适用于本文提及的董事或高级管理人员服务所产生的相同诉讼。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对这些董事或高级管理人员的义务是主要的，此类关联公司或其他第三方预支费用或为这些董事产生的的费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的责任。

项目 16。

展品


展品编号		描述

4.1		普通股证书样本（随函提交）

4.2		Cullinan Therapeutics, Inc. 及其购买方于 2024 年 4 月 15 日签订的注册权协议表格 15 日（参照注册人于 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）

4.3		预先注资认股权证表格（参照注册人于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的附录10.3纳入）

5.1		Ropes & Gray LLP的意见（随函提交）

23.1		注册人独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意（随函提交）

23.2		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1		委托书（包含在本文的签名页上）

107		申请费表

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a)(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后单独或在招股说明书中出现的任何事实或事件

汇总，代表本注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii)

在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含这些段落要求包含在生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 条所要求的信息 (a) 应将1933年《证券法》视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用此类形式的招股说明书之日起生效之日或发行中第一份证券销售合同签订之日，以较早者为准在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意提供。已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中关于是注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的注册声明。

(5)	为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是向买方发行或出售的

(6)	下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为与本注册声明有关的新注册声明适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为成为首字母善意为此提供。

(7)	为了确定《证券法》规定的任何责任：

(i)

注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 条或497 (h) 条提交的作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，自注册声明宣布生效之时起应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(8)	就根据本文所述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命纳迪姆·艾哈迈德和玫琳凯 Fenton，以及他们每个人的真实身份，事实上的合法律师以及代理人拥有完全的替代权和替代权，并以的姓名、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，并向证券交易委员会提交该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件，授予事实上是律师所说的以及代理人和他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与有关的每一项必要和必要的行为和事情，以及他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认所有这些事实上是律师所说的以及代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代者，可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/ 纳迪姆·艾哈迈德纳迪姆·艾哈迈德	总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年5月16日

/s/ 玫琳凯芬顿玫琳凯芬顿	首席财务官（首席财务和会计官）	2024年5月16日

/s/ 托马斯·埃伯林托马斯·埃伯林	董事	2024年5月16日

/s/ 安妮-玛丽·马丁安妮-玛丽·马丁	董事	2024年5月16日

/s/ 安东尼·罗森伯格安东尼罗森伯格	董事	2024年5月16日

/s/ David P. Ryan，医学博士大卫·瑞安，医学博士	董事	2024年5月16日

/s/ 斯蒂芬·韦伯斯特斯蒂芬·韦伯斯特	董事	2024年5月16日


特拉华		81-3879991
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司


美国证券交易委员会注册费	$	58,381.31
会计服务		60,000.00
法律费用和开支		400,000.00
杂项		16,800,021.00
总计	$	17,318,402.31

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关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
关于该公司			4
风险因素			7
普通股和预先筹资认股权证的私募说明			8
所得款项的使用			10
出售股东			11
分配计划			17
法律事务			20
专家们			20
在这里你可以找到更多信息			20
以引用方式纳入			21


库里南疗法有限公司

来自：		/s/ 纳迪姆·艾哈迈德
		纳迪姆·艾哈迈德
		总裁兼首席执行官