附录 10.1

保荐人证券购买协议

本发起人证券购买协议（以下简称 “协议”）于2024年4月29日生效，由ARWM Inc Pte签订。Ltd.，一家根据新加坡法律组建的豁免私人有限公司（“买方”）、开曼群岛豁免公司和特殊目的收购公司（“SPAC”）Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.，以及英国私人有限公司（“赞助商”）EVGI Limited（“赞助商”）。

演奏会

鉴于 2021 年 4 月 19 日注册成立的 SPAC 于 2021 年 11 月 2 日完成了其单位的首次公开募股（“首次公开募股”），总收益为 126,500,000 美元；

鉴于 SPAC 的 A 类普通股（“A 类普通股”）、认股权证和单位在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “CCTS”、“CCTSW” 和 “CCTSU”；

鉴于，保荐人是SPAC的发起人，截至本文发布之日，持有 (a) 3,893,334份购买SPACAAAAAA类普通股A类普通股的私募认股权证（“私募认股权证”），(b) 2,359,999股A类普通股（不包括分配权益，定义见下文）（是从B类普通股（定义见下文）转换而成的创始人股份，受某些约束 SPAC在美国证券交易委员会文件中披露的与公开持有的A类普通股相关的转让限制和经济权利的减少（定义见下文）（“A类普通股”），以及（c）一股面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）；

鉴于，在2023年11月2日举行的SPAC股东特别大会（“特别会议”）上，股东批准了经修订和重述的SPAC备忘录和章程（“章程”）的修正案，将SPAC必须完成其初始业务合并的截止日期（“终止日期”）从2023年11月2日（“现有终止日期”）延长至2024年11月2日（“修订后的终止日期”），或SPAC董事会（“董事会”）确定的较早日期；

鉴于，假设SPAC在2023年11月股东大会之后的整整12个月内继续存在（或与2023年11月股东大会相关的每月15,416股A类普通股），已将与SPAC2023年4月股东大会相关的约11.5万股A类普通股的经济权益，以及与SPAC2023年11月股东大会相关的多达184,900股A类普通股的经济权益与此类股东有关的保荐人签订某些非赎回协议，此类经济利益在业务合并（“转让权益”）完成时归属；

鉴于关于Energi Holding Ltd（“Energi”）向SPAC提供的60万美元贷款，保荐人已同意无偿向Energi转让600,000股A类普通股（“Energi分配权益”）；以及

鉴于保荐人希望向买方出售转让的证券（定义见下文），买方希望从保荐人那里购买受让证券（定义见下文），但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认这些契约和协议的接受和充分性，本协议各方商定如下：

第 I 条购买和销售

第 1.01 节购买和销售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时（定义见此处），保荐人应向买方出售、转让、转让和交付，买方应从赞助商那里购买和接受保荐人在（a）2,359,999股A类普通股、（b）1股B类普通股和（c）3,893,334份私募认股权证中的所有权利、所有权和权益，这些权益共占80％ 保荐人拥有的SPAC证券（“转让证券”），对价见第1.02节。此类转让证券在收盘时不含任何抵押贷款、质押、留置权、押金、担保权益、索赔或其他抵押物（“负债”）。

买方理解并同意，在根据本协议转让的2,359,999股A类普通股中：

(a) 包含分配权益的299,990股A类普通股已分配给某些非赎回股东；

(b) 已向Energi分配了包含Energi分配权益的60万股A类普通股；以及

(c) 已向斯蒂芬·威尔斯分配了6万股A类普通股，

在每种情况下，这种经济利益都取决于企业合并的完成。

买方理解并同意，在根据本协议转让的3,893,334份私募认股权证中，有60,000份私募认股权证已分配给Stephen T. Wills，在每种情况下，此类经济利益都取决于业务合并的完成。

第 1.02 节购买价格。根据第1.04节，转让证券的总购买价格应为等于1.00美元的现金金额（“收盘购买价格”）。

第 1.03 节名称的使用。赞助商对Cactus Healthcare Management LP（“原始赞助商”）或其任何关联公司（包括 “Cactus” 名称或任何包含 “Cactus” 名称的商品名称、商标、服务标志、徽标或域名）拥有的任何商品名称、商标、服务标志、徽标或域名）没有所有权，也没有转让所有权或授予买方或买方关联公司的使用许可。买方和SPAC同意，在（i）业务合并结束或（ii）SPAC清算中，以较早者为准，SPAC和买方均不得以任何方式使用或允许其任何关联公司使用原始保荐人的名称或标记；前提是买方没有义务在业务合并结束之前更改或修改SPAC的名称。

第 1.04 节关闭。在满足或放弃第四条规定的条件的前提下，本协议所考虑的已转让证券的转让（“成交日期”）应在满足本协议规定的成交条件后的第一个工作日远程进行，或在本协议各方可能确定以书面形式交割的其他日期（“截止日期”）远程进行。

第 1.05 节 SPAC 管理

(a) 在截止日期，SPAC的首席财务官应签署辞职信并将其交给买方，辞职信应在截止日期生效。

(b) 在截止日期，SPAC的董事应签署并向SPAC交付辞职信，这样，在《交易法》第14（f）条及其第14f-1条规定的任何适用的等待期到期后，或他们选择的更早日期，伊曼纽尔·迈耶、约瑟夫·托马森和耿惠燕均应辞职（“辞职董事”）。

(i) 在截止日，收盘后，作为唯一B类普通股的持有人，买方应立即任命其选择的三名替代董事（“新董事”）。

(c) 自收盘之日起，SPAC将采取商业上合理的努力，为SPAC的银行账户指定新的签字人，或者关闭银行账户并将此类银行账户中的资金（如果有）转入买方指定的账户。在任命或指定生效之前，现有签署人应完全按照买方提供的书面指示行事。

(d) 在收盘时，买方和SPAC应就保荐人在首次公开募股结束时与SPAC签订的信函协议（“内幕信”）签订联合协议。

第 1.06 节买方、SPAC 和保荐人的其他契约

(a) [保留的]

(b)记录的交付。 在截止日期，SPAC应将SPAC的所有组织文件、会议记录簿和股票记录簿以及公司印章、账簿、总务、财务、税务和人事记录、发票、运输记录、供应商名单、信函和其他文件、记录和文件以及计算机软件和程序交付给买方指定的地点（如果有，且仅限于其所拥有的范围）。赞助商不得保留上述文件的副本，除非根据先前的惯例或法律要求用于存档和法律记录保存的目的。

(c)结账后发票。如果保荐人在收盘后收到任何寄给SPAC的发票，则应将其转发给买方，买方应负责付款。

(d)注册权。买方和SPAC应促使业务合并后的公司确保原始保荐人、辞职董事和威尔斯先生持有的SPAC证券获得与买方在本协议下购买的转让证券相同的注册和其他权利，并包含相同的封锁和其他限制。

(e) [保留的]

第 1.07 节 SPAC 的赔偿经修订和重述的备忘录和章程中规定的在业务合并完成之前，SPAC 任何高级管理人员和董事对截至本协议发布之日发生的作为或不作为的免责或赔偿的所有权利均在本协议的执行和结束时继续有效，并将继续按照其条款全面生效，不会经SPAC修订，以取消或减少此类权利，除非在要求的范围内依法。如果SPAC的高级管理人员或董事在业务合并协议或与之相关的任何辅助协议中获得任何额外的赔偿保护，则SPAC的所有前任高级管理人员和董事均应包含在此类条款中，并应获得相同的赔偿保护。

第 1.08 节买方的费用责任。承保负债（定义见下文）应在收盘后由买方负责。在不减损前述规定的情况下，SPAC在收盘后产生的所有责任均应由买方承担。

第二条

赞助商或SPAC的陈述和保证

保荐人或SPAC（如适用）向买方陈述并保证，截至本文发布之日，本第二条中包含的陈述是真实和正确的。就本第二条而言，“赞助商的知识”、“对赞助商的了解” 以及任何类似的短语均指赞助商的实际或推定知识。

第 2.01 节组织和权限；可执行性。发起人是一个组织良好、存在有效且在其成立的州或司法管辖区内信誉良好的实体。发起人拥有签订本协议和根据本协议交付的文件、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。发起人执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件，以及本协议所设想的交易的完成，均已获得发起人所有必要行动的正式授权。本协议和根据本协议交付的文件已由赞助商正式签署和交付，假设买方给予应有的授权、执行和交付，则本协议和根据本协议交付的文件构成赞助商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对赞助商强制执行。

第 2.02 节应计费用。SPAC表示，附表一列出了SPAC的应计费用和其他负债（“承保负债”），这些负债将在收盘后由买方承担。为避免疑问，买方不负责、负责或以其他方式有义务支付除承保责任以外在截止日期之前产生的SPAC的任何费用或义务。

第 2.03 节承保负债。SPAC表示，截至截止日期，SPAC的营运资金账户（包括预付资产）中将有不少于0美元的现金，不包括根据第2.02节由买方承担的任何承保负债的金额。

第 2.04 节法律诉讼。SPAC和保荐人均表示（据其所知，就保荐人而言），截至本文发布之日，没有针对SPAC或保荐人的任何性质的索赔、诉讼、诉讼或政府调查或交易所查询（统称为 “行动”）（统称为 “行动”），或据SPAC和保荐人各自所知，对质疑或试图防止、禁止或以其他方式拖延或产生不利影响的SPAC或保荐人构成威胁对本协议所设想的交易产生影响，或向SPAC或保荐人寻求任何金钱补偿。据SPAC和保荐人所知，除了向保荐人转让证券以及出售本文所述的转让证券外，没有发生任何事件或情况，这些事件或情况可能导致任何此类行动或作为其依据。

第 2.05 节无冲突。SPAC 表示，其执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件，以及本协议中设想的交易的完成，不会也不会：(a) 违反或与保荐人的任何组织文件相冲突；(b) 违反或冲突纳斯达克、美国证券交易委员会的任何规则、法规或法律或适用于SPAC的任何其他法令、规则或法规；或 (c) 导致根据SPAC的组织文件，任何违规行为、冲突或构成违约行为。

第 2.06 节同意和批准。SPAC表示，它已从任何个人或实体（包括任何政府机构）获得其执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易（包括SPAC董事会的批准）所需的所有同意、批准、豁免或授权。

第 2.07 节转让证券的所有权。

(a) 截至本文发布之日和收盘时，保荐人是并将是转让证券的唯一合法所有者、受益人、记录股权所有者，不含所有负债（适用证券法可能存在的任何抵押权除外）。

(b) 保荐人拥有的转让证券的发行没有违反SPAC或保荐人的组织文件或保荐人参加的任何其他协议、安排或承诺，也没有侵犯任何人的任何优先权或类似权利。“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

(c) 除了保荐人和SPAC的组织文件外，正如SPAC在美国证券交易委员会文件中披露的那样，没有任何与任何转让证券的投票或转让有关的投票信托、代理或其他协议或谅解。

第 2.08 节 SEC 申报。SPAC特此声明，自2021年4月1日起，它已向美国证券交易委员会提交或提供了所有要求其提交的注册声明、表格、报告和其他文件（如适用）。所有此类注册声明、表格、报告和其他文件在此处称为 “SPAC的美国证券交易委员会文件”。据SPAC所知，SPAC的美国证券交易委员会文件不包含任何重大虚假陈述或遗漏陈述任何重大事实。买方应负责在本协议生效之日之后提交所需的任何文件，包括与签订本协议有关的文件以及报告 SPAC 董事会控制权变更的附表 14F（如果需要）。

第 2.09 节经纪人。SPAC和保荐人表示，根据保荐人或代表保荐人做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与本文所考虑的转让证券出售相关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金。

第 2.10 节税费。据SPAC所知，（a）SPAC要求在截止日期当天或之前提交的所有纳税申报表（包括信息申报表）均已及时提交，（b）所有此类纳税申报表在所有方面都是真实、完整和正确的，（c）SPAC的所有应缴和应缴税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳，（d）针对SPAC声称的所有缺陷或作出的评估由于任何税务机构进行的任何审查，SPAC已全额支付，并且（e）没有任何税收机构待处理或威胁采取任何行动。

第 2.11 节负债。SPAC特此表示，本附表2.11包含截至截止日的SPAC所有未清发票、贷款、应付账款、应计费用和其他负债（统称为 “负债”）的真实和正确清单，截至截止日，除了附表2.11规定的负债外，SPAC没有其他负债。

第 2.12 节信托豁免。SPAC特此声明，除了SPAC在美国证券交易委员会文件中披露的或附表2.12的规定外，截至本文发布之日，SPAC与任何供应商、服务提供商、潜在目标没有任何未偿还的重大合同、协议、约束性安排、债券、票据、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可证租赁和其他任何形式的工具或义务（包括任何修正和其他修改）与SPAC有业务往来的企业或其他实体（其独立注册的实体除外）公共会计师事务所），其中不包括此类交易对手对信托账户（定义见下文）中或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的豁免。

第三条

买方的陈述和保证

买方向保荐人陈述并保证，截至本文发布之日，本第三条中包含的陈述是真实和正确的。就本第三条而言，“买方知情”、“对买方的了解” 和任何类似短语均指买方任何董事或高级职员的实际或推定知情。

第 3.01 节买方的组织和权限；可执行性。买方组织良好，存在有效，在其形成状态下信誉良好。买方拥有签订本协议和根据本协议交付的文件、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。买方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得买方所有必要行动的正式授权。本协议和根据本协议交付的文件已由买方正式签署和交付，假设赞助商获得应有的授权、执行和交付，则本协议和根据本协议交付的文件构成买方应根据各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第 3.02 节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及根据本协议将要交付的文件，以及本协议中设想的交易的完成，不会：（a）违反或与买方的组织文件相冲突；或（b）违反或冲突任何适用于买方的判决、命令、法令、法令、法规、规则或法规。买方无需就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成获得任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、豁免或授权。

第 3.03 节投资目的。买方仅为自己的账户收购转让的证券，其目的不是为了进行任何分配，也不是为了要约或出售与之相关的任何分配。买方承认，转让的证券不是根据经修订的1933年《证券法》注册的，也不是根据任何州证券法注册的，除非根据经修订的1933年《证券法》的注册条款，或者根据该法的适用豁免并受州证券法律法规（如适用）的约束，否则不得转让或出售所转让的证券。

第 3.04 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 3.05 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方所知，不存在对买方构成威胁或受到买方威胁的任何性质的诉讼。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。

第 3.06 节赞助商不作进一步陈述。买方理解并承认，它是在 “按原样” 的基础上接收转让的证券，除了保荐人在此明确表示外，保荐人没有就转让的证券或SPAC提供任何陈述或保证，除保荐人提供的陈述和担保外，对转让的证券或SPAC不承担任何责任。

第 3.07 节无制裁。买方声明并保证，买方不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和封锁人员名单上的个人或实体，也不是美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令中的个人或实体，也不是任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，或其财产和权益受美国司法管辖的个人或实体根据任何美国法律、行政命令或法规封锁，(ii) a外国资产管制处维护的部门制裁识别（“SSI”）名单上列出的个人或实体，或外国资产管制处以其他方式认定受根据2014年3月20日第13662号行政命令发布的一项或多项指令的约束，或外国资产管制处综合制裁名单上的任何其他人，(iii) 直接或间接、单独或总共拥有50％或以上的实体或 (ii)，(iv) 美国商务部工业和安全局被拒绝人员名单上的个人或实体，实体清单或未经核实的名单（“BIS清单”）（统称为（i）至（iv），“受限制人员”），或（v）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。买方同意根据适用法律的要求向执法机构提供此类记录，前提是买方在适用法律允许的情况下这样做。买方表示，它维持合理设计的政策和程序，以根据外国资产管制办公室和清算银行的制裁计划对投资者进行筛选，包括针对受限人员的制裁计划，以及其他方面确保遵守所有适用的制裁和禁运法律、法规和法规。买方进一步声明并保证，其维持合理设计的政策和程序，以确保买方持有和用于购买转让证券的资金是合法来源的。

第四条

成交条件

第 4.01 节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务以在以下每项条件成交之日或之前满足（或买方放弃）为前提：

(a) 本协议第二条中规定的保荐人和特殊目的收购公司的陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均应真实正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该指定日期起在所有方面均为真实和正确）。

(b) SPAC和保荐人应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议中包含的所有契约和协议。

(c) [保留的]

(d) 保荐人和SPAC应执行向买方转让证券的指令（如果该转让代理人要求，还应提供任何法律意见书），并将其交付给SPAC的过户代理人。

(e) [保留的]

(f) SPAC应根据本协议第1.05节规定的条款向买方交付SPAC每位高管和董事的辞职。

(g) 保荐人应获得完成本协议所设想的交易所需的所有必要同意。

(h) [保留的]

(i) [保留的]

(j) 买方应签订2021年11月2日SPAC与保荐人之间签订的注册权协议（“注册权协议”），根据该加入书，将获得与保荐人在截止日期前保荐人持有的SPAC证券相同的权利和利益。

(k) SPAC的A类普通股、认股权证和单位仍在纳斯达克上市。

(l) SPAC应为其银行账户指定新的签字人，或应关闭此类银行账户并将其中资金（如果有）转入买方开设的账户。

(m) SPAC应向买方交付一份在截止日期前五天内由SPAC所在组织管辖区的有关政府机构认证的信誉良好的证书（或适用于该司法管辖区的类似文件）。

(n) [保留的].

(o) 买方应向保荐人和SPAC交付一份由买方正式签署的内幕信函的联名副本。

第 4.02 节赞助商义务的条件。保荐人完成本协议所设想的交易的义务须在以下每项条件成交时或之前满足（或保荐人的豁免）：

(a) 本协议第三条中规定的买方陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均应真实正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和保证应在指定日期在所有方面都是真实和正确的）。

(b) 买方应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议中包含的所有契约和协议。

(c) 买方应向保荐人支付收盘价款。

第五条

收盘后行动

[保留的]

第六条

赔偿；开脱；释放

第 6.01 节陈述和承诺的有效性。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后有效期为3个月。

第 6.02 节赞助商的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下，赞助商应为买方、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级管理人员和雇员进行辩护、赔偿、和解、损失、成本和开支，包括合理的律师费和支出（统称为 “损失”），并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，因为这些索赔、判决、损害赔偿、责任和开支，包括合理的律师费和支出（统称为 “损失”），这些索赔、判决、损害赔偿、责任和开支，包括合理的律师费和支出（统称为 “损失”）赞助商（仅限，不涉及任何陈述或保证）SPAC）载于本协议第2.01节（组织和权限；可执行性）和第2.07节（转让证券的所有权）（但是，保荐人在本条款下的责任仅涵盖总额超过50,000美元的任何损失（如果有），保荐人对买方、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理最初蒙受的50,000美元损失不承担任何责任，本条款下的官员和雇员），并进一步规定，最高限额保荐人对与本第 6.02 节所述事项相关的任何损失的总责任应等于 (i) 买方在业务合并完成或第 6.01 节规定的存续期到期之前运营特殊目的收购所产生的费用总额，以及 (ii) 收盘收购价格，以较低者为准。

第 6.03 节赔偿作为排他性补救措施。除欺诈或故意不当行为外，对于任何违反或涉嫌违反本协议、本协议所设想的任何协议或文书、本协议任何附表或附录中包含的与本协议或本协议相关的任何文件，或因本协议设想的交易或收盘前SPAC的运营而产生的任何陈述、保证、承诺和协议，买方对保荐人的唯一追索权和独家补救措施是根据该条款提出赔偿索赔本协议第 6.02 节的赔偿条款。除本协议第6.02节规定的赔偿权外，买方及其各自的关联公司或代表特此在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，放弃其对保荐人、其关联公司或其任何代表可能拥有的与本协议标的相关的所有权利、索赔和诉讼理由。

就本协议而言，某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人。

在不影响上述第6.03节第一段的前提下，在任何情况下，保荐人或SPAC均不对买方、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级职员和雇员承担因违反本协议而产生、间接、附带、特殊、惩戒性、惩罚性或强化损害赔偿、利润损失或价值减少的责任，无论是违背本协议的行为是否这种损害是可以预见的，无论该人是否被告知这种可能性损害赔偿，以及索赔所依据的法律或衡平理论（合同、侵权行为或其他理论）。

第 6.04 节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下，买方应为保荐人、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级管理人员和雇员进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因或与之相关的所有损失：

(a) 因违反本协议或与本协议相关的任何文件中包含的买方陈述或保证而产生或与之相关的所有损失；或

(b) 因买方的任何疏忽、故意不当行为或欺诈行为或违反或不履行买方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务而产生或与之相关的任何损失；

无论本协议有任何其他规定，在任何情况下，买方均不对保荐人、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级职员和雇员承担间接的、间接的、偶然的、特殊的、惩戒性、惩罚性或强化损害赔偿、利润损失或价值减少的责任，无论此类损害是可预见的，还是没有向该人告知此类损害赔偿的可能性，以及法律或索赔所依据的公平理论（合同、侵权行为或其他理论）。

第七条

终止

第 7.01 节终止。本协议可终止，本协议所设想的交易可在收盘前的任何时间中止，具体如下：

第七条

杂项

第 7.01 节费用。除非本协议另有规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。

第 7.02 节进一步保证。交易结束后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 7.03 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达 (a) 手工交付（附有收据的书面确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；(c) 如果在发送期间发送 PDF 文档（附有传输确认书），则视为通过传真或电子邮件发送之日收件人的正常工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日或 (d)在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 7.03 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方：

第 7.04 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 7.05 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判以修改协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

第 7.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理地拒绝或推迟同意。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。

第 7.07 节无第三方受益人。除第 VI 条另有规定外，本协议仅供本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 7.08 节修正和修改。本协议只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

第 7.09 节豁免。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论其发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 7.10 节《适用法律》。本协议受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

第 7.11 节向司法管辖区提交。各方 (i) 就本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，不可撤销地服从位于纽约州曼哈顿自治市的州和联邦法院（统称 “法院”）的专属管辖权；并且（ii）同意在任何时候都不对在任何法院设置或维护任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议，不可撤销放弃任何关于此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的申诉，并进一步不可撤销地放弃有权就此类诉讼、诉讼或其他程序提出异议，认为该法院对该当事方没有任何管辖权。任何一方均可通过通知的方式履行此类法院要求的任何程序。

第 7.12 节免除陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。各方 (A) 证明任何其他一方的代表均未以任何方式明确或以其他方式表示该另一方在采取任何行动时不会试图强制执行上述豁免，并且 (B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和其他各方签订本协议。

第 7.13 节对应项。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

第 7.14 节信托豁免。保荐人特此代表其自身及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，保荐人或其任何关联公司现在或以后任何时候都不享有任何权利、所有权、利息或对SPAC信托账户中包含其首次公开募股收益以及为SPAC公众股东进行私募配售的收益的任何款项（“信托账户”）或由此向信托账户提出任何索赔（包括任何分配），无论此类索赔是由于本协议或买方、SPAC或其各自关联公司与保荐人或其关联公司之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项造成、与之有关或以任何方式有关，也无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论（统称为 “已发布的索赔”）产生”）。保荐人代表自己及其关联公司特此不可撤销地放弃保荐人或其任何关联公司现在或将来可能对信托账户（包括信托账户的任何分配）提出的任何已发布的索赔，也不会出于任何原因（包括涉嫌违反本协议或与买方、SPAC或其各自关联公司达成的任何其他协议）向信托账户（包括信托账户的任何分配）寻求追索权。赞助商同意并承认，此类不可撤销的豁免对本协议至关重要，买方及其关联公司特别依赖该豁免来诱使买方签订本协议，赞助商还打算并理解此类豁免在适用法律下对赞助商及其每个关联公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管有上述规定，（i）本文中的任何内容均不得限制或禁止保荐人或其任何股权持有人根据本协议条款向SPAC或其继任者在信托账户之外持有的资产提出法律救济的权利，（ii）此处的任何内容均不得限制或禁止保荐人或其任何股权持有人将来可能对SPAC提出的任何索赔未在 SPAC 或其继任者的信托账户中持有的资产或资金（包括从信托账户向SPAC或其继任者发放的任何资金（以及使用此类资金购买或收购的任何资产）以及（iii）此处的任何内容均不应被视为将保荐人、其股权持有人或其任何关联公司的权利、所有权、利益或索赔限制于信托账户中因其对SPAC的A类普通股的记录或实益所有权而持有的任何款项（为避免疑问，该类别除外）A普通股，从B类普通股转换而来，没有权利，所有权，根据对任何此类A类普通股的有效行使的赎回权，信托账户中的任何形式的利息或索赔）。

第 7.15 节完整协议。本协议以及所有相关证物和附表构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

附表一

承保负债

附表 2.11

负债

附表 2.12

信托豁免