假的000186586100018658612024-05-162024-05-160001865861CCTS：每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证自定义成员组成2024-05-162024-05-160001865861CCTS：A类普通股每股面值0.001美元自定义会员2024-05-162024-05-160001865861CCTS：可赎回认股权证每份保修可兑换一股普通股，行使价为1150名自定义会员2024-05-162024-05-16

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

(609) 495-2222

注册人的电话号码，包括区号

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

项目 1.01 签订重要最终协议

 

 

2024年4月29日，Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司”）与公司的赞助商EVGI Limited（“赞助商”）和ARWM Inc Pte签订了保荐人证券购买协议（“购买协议”）。有限公司（“买方”），根据该协议，保荐人于2024年5月16日向买方（a）共转让了2360,000股创始人股份（“创始人股份”），包括2,359,999股A类普通股，面值0.0001美元（“A类普通股”）或已发行A类普通股的46.50％，以及一股B类普通股，公司面值0.0001美元（“B类普通股”），占已发行B类普通股的100％，以及（b）3,893,334份私募认股权证（“私人认股权证”）（统称为”转让证券”）。转让的证券共占交易前保荐人拥有的公司证券的93.3％。17万股A类普通股，占已发行A类普通股的3.36％，已转让给前董事。特拉华州有限合伙企业Cactus Healthcare Management LP（“原始赞助商”）保留了632,500股A类普通股，占已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份私人认股权证。根据购买协议向买方转让创始人的股份和私人认股权证被称为 “转让”。转让、与转让有关的所有协议（包括其中考虑的交易）和管理层变更（定义见下文）被称为 “赞助商联盟”。

 

关于赞助商联盟，公司、保荐人和买方于2021年11月2日签订了由公司、保荐人和不时成为其当事方的公司证券的任何其他持有人于2021年11月2日签订的注册权协议的联合协议（“注册权联合协议”）（“注册权联合协议”），根据该协议，（i）保荐人转让了其在注册权协议下的权利向买方转让了证券，并且（ii）买方成为注册权协议的当事方。

 

作为赞助商联盟于2024年5月16日关闭的一部分，公司引入了管理层变动（“管理层变动”）和公司董事会（“董事会”）如下：（i）Stephen T. Wills提出辞去首席财务官的职务，最初于闭幕时生效，但随后延长至2024年5月31日；以及（ii），伊曼纽尔·迈耶、乔普·托马森和耿惠燕辞职作为董事会成员，自截止之日起生效。同样自2024年5月16日收盘之日起，买方任命亚当·约翰·里奇韦、杰弗里·布莱恩·勒布朗和特里·艾伦·法里斯（统称为 “新董事”）为唯一已发行的B类普通股的持有人，他们是董事会成员。

 

上述对购买协议和注册权合并协议的描述并不完整，并参照适用文件的全文进行了全面限定，这些文件以引用方式纳入此处，并分别作为附录10.1和10.2提交。

 

第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命，某些高级职员的薪酬安排。

 

 

2024 年 5 月 16 日，伊曼纽尔·迈耶、耿惠燕和约瑟夫·托马森分别辞去了董事会成员的职务，自转让结束之日起生效。每位辞职的董事会成员都告知公司，他或她将辞去职务以寻求其他机会。在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上，公司与任何此类辞职董事之间没有分歧。

 

 

 

2024年5月16日，买方任命每位新董事为唯一未偿还的B类普通股的持有人，自转让完成之日起立即生效。预计新董事将在董事会的以下委员会任职：

 

特里·法里斯：审计委员会和薪酬委员会

亚当·里奇韦：审计委员会

杰弗里·勒布朗：审计委员会和薪酬委员会

 

与公司所有现任董事一样，新任董事也不会成为公司任何实质性薪酬计划、合同或安排（无论是否书面形式）的当事方或参与方。此外，自2023年初以来，没有一位新董事在与公司的任何交易中拥有直接或间接的重大利益，根据美国证券交易委员会第S-K条例第404（a）项，这些交易需要披露。

 

有关新董事的履历信息如下：

 

特里·法里斯总部位于东南亚，在国际商务、金融服务、社会企业和慈善事业方面拥有超过30年的经验。法里斯先生目前在拉蒙·阿博伊蒂兹基金会的董事会任职，是亚洲影响力基金会的创始人兼主席，也是其他一些营利性企业的董事会成员。他曾在瑞银私人银行（新加坡）、星展银行私人银行（新加坡）和MeesPierson银行工作。

 

亚当·里奇韦总部设在阿拉伯联合酋长国的迪拜，拥有超过20年的成功企业家经验，曾创办、扩展和退出四家企业。里奇韦先生是屡获殊荣的全球电动汽车公司ONE MOTO的创始人兼首席执行官。在开始创业生涯之前，里奇韦先生曾在英国广播公司和英国的Endemol Shine任职。

 

杰弗里·勒布朗是纳斯达克上市的特殊目的收购公司Winvest Acquisition Corporation的联合创始人和管理赞助商。在此之前，他创立、成功扩展并退出了两家企业，Out of Print（被企鹅兰登书屋收购）和Litsy（被LibraryThing收购）。勒布朗先生曾在绿光资本、通用电气资本和麦肯锡公司工作。他拥有哈佛大学的工商管理硕士学位和麻省理工学院的化学工程理学学士学位。

 

项目 9.01。财务报表和附录

 

(c) 展品：

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

日期：2024 年 5 月 16 日