附录 5.1

2024 年 5 月 16 日

Celsius Holdings, Inc.

2424 北联邦公路，208 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

回复：Celsius Holdings, Inc. 关于S-3表格的货架注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）Celsius Holdings, Inc. 的法律顾问，参与该公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向证券 和交易委员会（委员会）提交的S-3表格的上架注册声明，包括构成其一部分的招股说明书（注册声明），该声明由公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向证券 和交易委员会（委员会）提交指定数量或金额的：(i) 公司面值每股0.001美元的普通股（普通股）；(ii)公司面值每股0.001美元的优先股类别或系列股票（优先股）；（iii）公司的一系列或多个债务 证券（债务证券）；（iv）购买普通股、优先股、债务证券或这些证券的任意组合的认股权证；（v）由 普通股、优先股、债务证券、认股权证组成的购买单位或这些证券（单位）的任意组合；以及（viii）可能发行的普通股、优先股和债务证券行使与单位相关的认股权证或 （视情况而定）。普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位在本文中统称为证券。根据注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书（招股说明书）和招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）以及《证券法》第415条 的规定，可以不时发行、出售或交付 证券。

债务证券将根据公司与其中指定为受托人的金融机构（受托人）之间签订的一份或多份契约（每份契约均为 契约）发行。

认股权证将根据一项或多份认股权证协议（均为认股权证协议）发行，每份认股权证协议将在 公司与其中确定的一个或多个交易对手（均为交易对手）之间发行。这些单位将根据单位协议（每份单位协议）发行，每份单位将在公司与 交易对手之间发行。

关于我们对公司的陈述，作为下文所述意见的依据，我们 检查了以下内容的原件或经过认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：

1. 注册声明；

2. 截至本文发布之日修订的公司章程（《章程》）；

3. 公司经修订和重述的章程，经修订至本文发布之日（以下简称 “章程”）；以及

4. 我们认为 表达下述观点所必要或适当的其他文件和记录以及其他证书、文书和法律事项，在每种情况下，均须遵守此处所述的假设、限制和条件。

在出示 下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。我们还假设 (i) 在执行、身份验证、签发时

和债务证券的交付，适用的契约将是受托人的有效和具有法律约束力的义务，(ii) 在执行、反签、发行和 交付任何认股权证时，每份认股权证协议将是其每个交易对手的有效和具有法律约束力的义务；(iii) 在任何单位的执行、反签名以及发行和交付时，每份单位协议 将是每个交易对手的有效且具有法律约束力的义务。

对于与本意见有关的事实问题，我们 在我们认为合理的范围内依赖于公司高级管理人员或董事的陈述或证书，而没有独立核实此类文件、记录和文书的准确性。

关于债务证券的发行，我们进一步假设，(i) 在执行和交付 契约时，该契约将由公司正式授权、签署和交付；(ii) 在债务证券的执行、认证、发行和交付时，此类债务证券将获得正式授权， 由公司执行和交付，以及 (iii) 视情况而定，公司对每份契约和债务证券的执行、交付和履行不会违反任何司法管辖区的法律（前提是我们对内华达州法律 和美国联邦证券法不作这样的假设）。

关于认股权证的发行 ，我们进一步假设，(i) 在执行、反签、发行和交付任何认股权证协议时，该认股权证协议将由公司正式授权、执行和交付， (ii) 公司执行、交付和履行此类认股权证协议不会违反任何司法管辖区的法律（前提是内华达州和内华达州的法律美国联邦证券法（我们 不做这样的假设）。

关于单位的发行，我们进一步假设，(i) 在执行、 对方签署、签发和交付任何单位协议时，该单位协议将由公司正式授权、执行和交付；(ii) 公司执行、交付和履行此类单位协议 不会违反任何司法管辖区的法律（前提是内华达州和联邦的法律）美国证券法（我们不做这样的假设）。

我们还假设：(i) 注册声明及其任何修正案将根据《证券法》生效， 委员会不会发布有关注册声明的止损令，注册声明将遵守证券发行或发行时按照 注册声明的设想的所有适用法律；(ii) 适当的招股说明书补充文件、免费撰写的招股说明书或条款表由此发行的证券将已准备好并归档委员会遵守《证券法》， 将按照注册声明的设想遵守证券发行或发行时的所有适用法律；(iii) 所有证券的发行和出售将遵守《证券法》、经修订的1939年《信托契约法》以及各州的证券法或蓝天法的适用条款，并按照注册声明和适用的条款中规定的方式附录说明；(iv) 任何购买、承保或类似 协议与所发行证券相关的股票将由公司及其其他各方正式授权、执行和交付；(v) 在发行任何证券方面，将有足够数量的已授权和 未发行的普通股或优先股（视情况而定）可供发行，该章程生效。

基于并遵守上述规定，并受此处所述的假设、限制和限定条件的约束，我们认为 ：

1。关于普通股，假设 (i) 公司董事会（ 董事会）采取一切必要的公司行动来批准和批准普通股的发行，以及（ii）根据适用的最终收购、承保或类似协议，或董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件，普通股在付款后按期发行和交付，普通股股票将有效发行，已全额支付且不可估税。

2。关于优先股，假设 (i) 董事会采取一切必要的公司行动来批准和批准 优先股的发行和条款及其发行条款，(ii) 向内华达州国务卿提交适用的指定证书，规定

此类优先股的条款，以及 (iii) 根据适用的最终购买、承销或 类似协议，或董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件，优先股将在付款后到期发行和交付，优先股将得到有效发行、全额支付且不可估税。

3.关于债务证券，假设 (i) 采取一切必要的公司行动以批准 债务证券的发行和条款、其发行条款和相关事宜，以及 (ii) 在支付 适用的最终收购、承保或类似协议或招股说明书或招股说明书或招股说明书中规定的对价后，适当执行、认证、发行和交付此类债务证券 Tus 补编已获得董事会批准，以其他方式符合董事会的规定适用的契约和此类协议，此类债务 证券将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

4。关于认股权证，假设 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准每份认股权证协议的执行和 的交付，以及 (ii) 在支付适用的最终收购、承保或 类似协议、经董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的对价后，该认股权证协议的适当执行、反签、发行和交付根据适用的认股权证协议和此类协议的规定，例如认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。就单位而言，假设 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准 (x) 适用单位协议的执行和交付，以及 (y) 任何单独发行或作为任何此类 单位的一部分发行的证券，以及 (ii) 在支付适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价后适当执行、会签、发行和交付此类单位协议，或 董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件，以其他方式在根据适用的单位协议和此类协议的规定，此类单位将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

6。上文 第3至5段中提出的意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及目前或今后生效的与债权人权利有关或影响的其他法律的影响， (ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行，(iii) 善意和公平交易的默示契约，(iv) 自由裁量权可向其提起任何 起诉的法院以及 (v) 依据的不可执行性法律或法院对规定对某一方进行赔偿或分摊的条款下的某些情形，如果此类 赔偿或缴款违背了公共政策。

本意见书仅限于此处所述事项，除此处明确规定的事项外，不得暗示或推断任何 意见。如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变此处表达的 观点的事实，则我们没有义务对本意见进行补充。

除内华达州 法律和美国联邦证券法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为 注册声明的证物提交，并同意在其中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。