正如 2024 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册 声明

根据1933年的《证券法》

摄氏控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

20-2745790

（美国国税局雇主识别号）

2424 北联邦公路，208 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 276-2239

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰·菲尔德利

主管 执行官

Celsius Holdings, Inc.

2424 北联邦公路，208 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 276-2239

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Drew M. Altman，Esq

P.A. Greenberg Traurig

第 2 页 333^和大道

4400 套房

迈阿密， 佛罗里达州 33131

(305) 579-0500

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后不时由 市场状况和其他因素决定。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资 计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器						加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐				规模较小的申报公司		☐
						新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

Celsius Holdings, Inc.

普通股

优先股

债务 证券

认股证

单位

Celsius Holdings, Inc. （Celsius、我们、我们或公司）可能会不时提出以本 招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。每次我们根据本招股说明书发行任何证券时，我们都将在一份或多份招股说明书 补充文件中提供有关本次发行以及所发行证券的具体条款、金额和发行价格的具体信息，这些补充文件还可能添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本 招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何适用的发行材料以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们或任何出售证券的持有人可以向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方发行和出售我们的证券，或者直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券，或直接向一个或多个购买者出售我们的证券。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出代理人或承销商的姓名以及任何 适用的费用、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CELH。

投资我们的证券涉及风险。在购买任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中风险因素标题下的 风险因素，从本招股说明书第2页开始，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 5 月 16 日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示性声明			3
该公司			5
所得款项的使用			7
股本的描述			8
其他证券的描述			12
出售证券持有人			13
分配计划			14
法律事务			16
专家们			16
以引用方式纳入的信息			16
在这里你可以找到更多信息			18

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名的经验丰富的发行人向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，使用货架注册程序向美国证券交易委员会（ SEC）提交的。我们可能会不时出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合。根据招股说明书，我们可以不时发行和出售的证券类型是：普通股；优先股；债务证券；认股权证和单位，每种情况下不超过 不确定的美元总金额。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其 证物。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附件 提交，请查看该协议或文件以对其进行全面审查。

本招股说明书仅向您提供了 我们可能提供的证券的一般描述。每当我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行 证券条款的具体信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及做出投资决策可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑我们在第 18 页的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中向您推荐的 文档中的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。此类后续文件中与本招股说明书或任何招股说明书补充文件不一致的任何信息都将取代本招股说明书或此类招股说明书补充文件中的信息。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的补充文件以及与适用证券相关的任何免费书面招股说明书，每份说明书均由我们或代表我们编写，或经我们以其他方式 授权，以及第 17 页 “以参考方式纳入信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编制或经我们以其他方式授权的与适用证券相关的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人 向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书中出现的信息 以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的信息仅在本招股说明书封面上准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文中另有要求，否则本招股说明书中提及的注册人 Celsius、我们、我们和我们均指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。

1

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑第 1A 项下对 风险和不确定性的讨论。风险因素包含在我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中， ，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，以及我们随后提交的10-Q表季度报告和 10-K表年度报告中的类似标题，以及任何适用的招股说明书补充文件和本以引用方式纳入的其他文件中描述的其他风险和不确定性招股说明书。请参阅本招股说明书第 18 页上标题为 在哪里可以找到更多信息的部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的某些陈述是 前瞻性陈述，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第21E条，是根据该法提供的安全港保护作出的。前瞻性陈述包括有关百事可乐公司 （百事可乐）的战略投资和长期合作伙伴关系的陈述；预期的财务业绩；国际扩张和全球未来运营的管理计划和目标；新产品的成功开发、商业化和时机；业务前景；监管程序的结果；市场状况；现有或新产品的当前和未来市场规模；或与前述有关的任何明示或暗示的结果进行中。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述： 这些陈述与历史或时事无关。相反，前瞻性陈述涉及截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述 与尚未发生的事项有关，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。 许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第 1A-风险因素中描述的因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。除非适用法律要求，否则我们 不承担任何更新前瞻性陈述的义务。我们打算让所有前瞻性陈述都受PSLRA的安全港条款的约束。这些前瞻性陈述仅是 的预测，反映了我们截至发表之日对未来事件和财务业绩的看法。

风险和 不确定性包括以下内容，其发生可能会对我们的业务产生不利影响：

•

我们与百事可乐或我们的任何其他分销商保持牢固关系的能力；

•

该行业零售商、批发商和分销商整合的影响；

•

我们有能力与代包商保持牢固的关系， 制造我们的产品；

•

我们与客户保持牢固关系的能力；

•

成本增加或原材料短缺或代加工成本增加的影响；

•

我们通过使用第三方（包括名人、社交媒体 影响者和其他人）成功创造需求的能力可能会使我们面临负面宣传、诉讼和/或监管执法行动的风险；

•

我们未能准确估计对我们产品的需求；

•

额外的标签或警告要求或限制对我们 产品的营销或销售的影响；

•

我们成功向美国（美国）以外地区扩张的能力以及美国和 国际法律的影响，包括进出口管制和其他风险敞口；

•

我们成功完成或管理战略交易的能力；

•

我们保护我们的品牌、商标、专有权利和其他知识产权的能力；

•

内部和外部网络安全威胁和漏洞的影响；

•

我们遵守数据隐私和个人数据保护法律的能力；

•

我们有效管理未来增长的能力；

•

全球或区域灾难性事件对我们的运营和增长能力的影响；

•

美国食品药品监督管理局针对我们产品的制造、 成分/成分、包装、营销/标签、储存、运输和/或分销所采取的任何行动的影响；

3

•

联邦贸易委员会的任何行动对我们广告的影响；

•

我们在功能性饮料产品行业有效竞争的能力以及该行业的实力；

•

消费品和购物偏好变化的影响；以及

•

政府监管变化的影响以及我们遵守有关 能量饮料的现行法规的能力。

因此，无法保证此处包含的前瞻性陈述会出现 或目标会实现，并且所有这些前瞻性陈述均受上述因素以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中风险因素部分中包含的因素的明确限制。

4

该公司

此摘要重点介绍了所选信息，并不包含所有对您重要的信息。您应仔细阅读本 招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第 17 页引用信息中提及的文件，以了解有关我们以及我们的财务状况和 运营业绩的信息。

Celsius是一家在美国和国际上功能能量饮料类别快速增长的公司。我们从事功能性能量饮料的开发、加工、营销、销售和分销给广大消费者。我们提供差异化产品，提供经过临床验证的创新配方，旨在对我们 消费者的生活产生积极影响。事实证明，我们的品牌对包括健身爱好者在内的广大客户具有吸引力。

我们的旗舰资产 CELSIUS^®，以优质的生活方式和能量饮料销售，旨在为积极的生活方式提供必需能量^TM。这个产品 系列有两个版本，一个 即饮型表格和 随时随地粉末状。在 2023 年，我们推出了新的 CELSIUS^®必需品系列，有 16 盎司罐装可供选择。我们的产品目前在美国 的主要零售渠道上销售，包括传统杂货、天然、便利、健身、大众市场、特种维生素和电子商务。此外，我们的产品目前在某些加拿大、欧洲、中东 东部和亚太地区市场上销售。

2024 年，我们继续发展与美国百事可乐的关系，并通过以下安排扩大了我们的国际 影响力：

•

2024 年 1 月，我们宣布百事可乐成为我们在加拿大的独家分销商，并与 Lucozade Ribena Suntory Limited 建立了新的关系 ，作为我们在英国和爱尔兰共和国的独家销售和分销合作伙伴。

•

2024 年 3 月，我们与三得利大洋洲 签订了最终的制造、销售和分销协议，以扩展到澳大利亚和新西兰市场。该安排下的销售预计将于2024年第四季度开始。

•

2024 年 3 月，我们与百事可乐签订了一项激励计划，旨在更好地协调我们的业务 ，因为我们希望在美国各地发展和扩大我们的产品组合。该激励计划对公司收入和利润率的最终影响将取决于该计划的预期结果的实现。

•

2024 年 4 月，我们与法国三得利签订了最终销售和分销协议，将业务扩展到 法国。该安排下的销售预计将于2024年第四季度开始。

我们力求将 营养科学与主流饮料相结合。我们的创新方法涉及使用我们专有的 MetaPlus^®配方。这符合我们的目标，即通过 尽量减少人工添加剂来提供日常茶点。与许多传统的能量饮料或苏打水不同，CELSIUS^®产品不含阿斯巴甜和高果糖玉米糖浆，钠含量非常低。我们的 产品配方包含对您有益的成分和补充剂，例如绿茶（EGCG）、生姜（从根部开始）、钙、铬、B 族维生素和维生素 C。我们使用三氯蔗糖，一种存在于 Splenda 中的糖衍生的 甜味剂^®，使我们的产品变甜，使其低卡路里，是适合消费者监控其糖消耗量的选择。

我们目前提供三种功能性能量饮料系列：

•

摄氏度®Originals and Vibe：我们最初的 12 液量盎司 产品线，提供各种口味、碳酸和非碳酸两种形式。我们量身定制这些饮料以满足各种消费者的口味和偏好。

•

摄氏必备品™：这款 16 液体 盎司系列于 2023 年推出，由氨基酸配制而成。

5

•

摄氏度®随时随地粉末：该系列采用与我们的功能性能量饮料相同的成分，采用方便的粉末形式。

摄氏度^®即饮产品采用独特的罐子包装 ，使用鲜艳的色彩和抽象的图案营造出强烈的货架冲击力。这些罐头以不同的包装单位出售，旨在提供比竞争对手产品更干净、更清脆和更现代的 外观。除了不含糖外，我们的原装美国原装产品 即饮型产品线经过 非转基因、犹太教和素食认证，不含大豆和麸质。

我们的功能性能量饮料， 随时随地粉末和补充剂由知名第三方饮料联合包装商生产。利用这些位于美国各地的战略性联合包装商，使我们能够高效地生产和分销我们的产品。我们采购大部分原料和所有包装材料，而我们的 代包商负责组装，并按每箱向我们收取费用。摄氏的保质期^® 的产品从 15 到 24 个月不等。我们或我们的联合包装商根据我们的规格购买产品中使用的原材料。大多数原料都来自国内供应商，关键成分有几种可靠的 可供选择。以摄氏度为单位的成分^®产品包括绿茶（EGCG）、生姜（来自根部）、咖啡因、B族维生素、维生素 C、牛磺酸、瓜拉那、铬、 钙、葡萄糖醛酸内酯、三氯蔗糖、天然香料和天然色素。包装材料来自美国的多个供应商。我们认为，我们的代加工安排和供应来源 足以满足我们目前的要求。目前，我们不依赖任何一家供应商。

在美国和加拿大，我们出售 CELSIUS^®产品涵盖许多零售领域，包括超市、便利店、药店、营养品商店、食品服务提供商和大众商户。我们还向健康 俱乐部、体育馆、军事和电子商务网站销售商品。我们通过门店直送、分销商和直接销售给零售商的方式，在国内分销我们的产品。此外，我们的产品通过亚马逊、Instacart和Walmart.com等电子商务平台在线 销售。

我们通过地区和国家/地区的分销合作伙伴在国外各个地区分销我们的 产品。我们的国际扩张战略利用了与百事可乐的合作伙伴关系，充分利用其广泛的分销网络。我们目前正在使用 这个网络，并计划继续这样做，同时我们继续优先考虑未来的增长。

我们的消费者群主要包括 分销商、电子商务零售商和各种 实体店杂货店和便利店、俱乐部商店等门店，以及 以健康为重点的场所，例如健身房和营养店。虽然我们的很大一部分产品是通过第三方分销商销售的，但我们也直接销售给各种面向消费者的零售商。为了支持和激励我们产品的 分销、销售和营销，我们依赖并提供各种经济激励措施。这些激励措施包括但不限于基于数量的折扣和促销、投放费、上市费和其他折扣。

在我们的销售和营销方法中，我们优先考虑差异化，确保我们的品牌和产品在视觉上与零售商货架上的 其他饮料区别开来。我们会不断审查和更新我们的产品和包装，以保持其独特性和吸引力。除了最大限度地提高产品在门店的知名度外，我们还专注于通过 有针对性的营销举措（例如体育赛事、印刷、广播和电视广告）以及直接赞助和代言来推广我们的品牌，提高品牌知名度。此外，我们的品牌车辆还会在活动中部署，用于产品抽样 和提高消费者参与度。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路2424号208号套房 33431，我们的电话号码是 (561) 276-2239。我们于2005年在内华达州注册成立，名为Vector Ventures, Inc.，最初从事矿产勘探。这样的生意 不成功。在 2007 年的反向合并中，我们收购了 Celsius^®Elite FX, Inc. 的饮料业务，该公司是一家佛罗里达州公司，自2004年以来一直从事功能性饮料的开发 ，随后更名为Celsius Holdings, Inc.。我们的公司网站是www.celsius.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。

6

所得款项的使用

我们证券的公众价格以及我们预期从出售此类证券中获得的任何净收益将在 适用的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们出售本招股说明书所涉证券所得的任何收益将用于一般公司 用途。我们将对收到的任何净收益的使用拥有很大的自由裁量权，并且可以暂时投资净收益，直到我们将净收益用于既定用途为止。

7

股本的描述

以下总结了我们的普通股和优先股的某些重要条款和规定。但是，它并不声称完整 ，并参照我们的公司章程（经修订的章程）和经修订和重述的章程（经修订的章程，经修订的章程）进行了全面限定，这些章程以 引用作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，以及《内华达州修订法规》（NRS）。

概述-授权和流通股份

我们的法定股本由302,500,000股股本组成，其中：（i）3亿股被指定为普通股， 面值每股0.001美元（普通股）；（ii）2,500,000股被指定为优先股，面值每股0.001美元（优先股）。

我们的董事会（董事会）可以按一个或多个系列发行优先股，其投票权、 名称、优先权和权利或资格、限制或限制如董事会通过的一项或多项决议所述。

截至2024年4月30日，我们已发行和流通了233,081,303股普通股，A系列可转换股票 优先股已发行和流通（A系列优先股）1,4666股。

以下描述列出了招股说明书补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和 条款。所发行普通股和优先股的特定条款以及一般条款的适用范围将在 适用的招股说明书补充文件中描述。如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则任何系列股本的条款都可能与下述条款有所不同， 我们的章程和经修订的章程所要求的条款除外。

投票权

普通股持有人有权就任何提交股东表决的事项获得每股一票。 除有限的例外情况外，A系列优先股没有投票权。

股息权

在遵守我们当时已发行的优先股和NRS的任何已发行股票持有人的任何优先股息权的前提下，普通股 的持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有）。

清算权

如果我们 自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在向债权人付款后，并受当时任何已发行优先股持有人的任何优先清算、解散或清盘权 的约束，普通股持有人有权按比例分配给普通股持有人的所有剩余资产和资金。

其他事项

普通股的持有人没有任何优先权、认购权、赎回权或转换权，我们的普通股也没有偿债基金条款。目前已发行和流通的所有普通股均已有效发行，已全额支付，不可纳税。

8

无累积投票；法定人数

该章程没有规定普通股的累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的 普通股大多数股的持有人可以选出所有参选董事。

代表我们已发行和流通并有权投票的股本投票权的大部分的普通股 的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东会议的法定人数。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是直接转让有限责任公司。转账代理的地址是北卡罗来纳州罗利市STE 1001格伦伍德大道1号，27603。

清单

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为CELH。

内华达州法律、我们的章程和经修订的章程中可能使 获得我们的控制权变得更加困难的规定

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股可以在未经股东批准的情况下发行，除非法律或任何可以上市普通股的股票 交易所要求。这些额外股份可用于各种公司用途，包括但不限于为筹集额外资本而进行的公开募股、收购和员工福利计划。 此外，董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行一个或多个系列的优先股，并附有投票权或董事会不时指定的其他权利或优惠。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能会使董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的尝试。

股东特别会议；经书面同意的股东行动

我们的经修订的章程规定， 董事会可以出于任何目的随时召集股东特别会议，或应不少于多数普通股合并投票权的持有人的要求，由董事会主席召开。

根据NRS第78.320节，除非我们的公司章程或章程另有规定，否则在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动 如果已发行股票的持有人以书面形式签署了说明所采取行动的同意书面同意或同意， 不少于所需的最低票数，则可以在不举行会议、事先通知和表决的情况下采取任何行动在我们所有有权投票的股票的会议上批准或采取此类行动出席并投票。我们的章程和经修订的章程均未禁止经书面同意采取行动 ，我们的修订章程明确允许股东在书面同意下采取行动。

股东 提案和董事提名的提前通知要求

我们的修订章程要求寻求在我们的年度股东大会 之前开展业务的股东或在年度或特别股东大会上提名候选人候选人以书面形式及时通知其意向。为了及时起见， 公司秘书需要在第90天营业结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知，或

9

早于前一届年度股东大会周年纪念日的前120天营业结束。根据《交易法》第 14a-8 条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的修订章程还规定了对此类股东通知的形式 和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会，也无法在年度或特别股东大会上提名董事。

修订公司章程或章程

我们的章程和经修订的章程规定，董事会被明确授权在不违反内华达州法律和章程的任何事项上无需股东投票即可全部或部分修改、修改、撤销或废除我们的 经修订的章程。根据内华达州法律，我们的股东还可以通过、修改或废除我们的修订章程。

NRS一般规定，除非公司章程要求更高的百分比，否则修改公司的公司章程需要大多数有权投票的已发行股票，并以 单一类别进行表决。

业务合并

NRS 通常禁止拥有至少 200 名登记股东的内华达州上市公司在其成为利益股东的 交易之日起的四年内与任何利益相关股东进行各种合并交易，除非合并或交易在该人成为利益股东之前获得董事会的批准，或者如果在 之后的两年内获得董事会的批准该人成为感兴趣股东的日期，并在股东大会上由占不感兴趣的股东持有的未付投票权的至少 60%（在成为感兴趣的 股东后两年内合并）或多数（适用于之后的两到四年组合）的股东的赞成票予以批准。或者，在以下情况下，公司可以在感兴趣的股东成为感兴趣的股东两年后与该股东进行合并：

•

除感兴趣的 股东外，向公司股票持有人支付的对价至少等于以下各项中的最高价格：(a) 利益相关股东在宣布合并或其 成为感兴趣股东的交易之日之前的两年内支付的最高每股价格，以较高者为准，加上每年的复合利息，(b) 每股市值宣布合并之日或利益相关股东之日的普通股收购股票， 以较高者为准，减去已支付的特定股息，或 (c) 对于优先股持有人，则为优先股的最高清算价值，如果更高，则为优先股的最高清算价值；以及

•

除某些允许的交易外，自成为 股东之日起，有关股东尚未成为任何其他有表决权股份的所有者。

组合通常定义为 包括（i）与利益股东或利益股东的关联公司或关联公司的合并或合并，（ii）在一项或一系列交易中向或与利益股东或关联公司进行的 公司资产的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置：（a）具有总市值的股东等于公司资产总市场 价值的5％或以上，（b）具有总市值等于或大于公司所有已发行股份总市值的5％，或（c）占公司盈利能力或净 收入（按合并基础确定）的10％以上，（iii）在一笔交易或一系列 交易中向感兴趣的股东或相关股东的关联公司或关联公司发行或转让证券，具有

10

总市值等于或大于公司所有已发行有表决权股份总市值的5％（行使认股权证或购买所发行股份的权利，或按比例向公司所有股东分配股息或分配），（iv）通过与感兴趣的股东或关联公司或 关联公司一起清算或解散公司的计划或提案感兴趣的股东以及（v）某些其他具有增加比例效果的交易由感兴趣的股东或 感兴趣的股东的关联公司或关联公司实益拥有的有表决权证券的份额。

通常，利益股东是指（i）直接或间接地实益拥有公司已发行有表决权股份10％或以上的表决权的任何人，或（ii）是该公司的关联公司或关联公司，在有关日期前两年内实益拥有公司当时已发行股份的 10％或以上的投票权。

我们在章程中选择退出 第 78.411 至 78.444 节（包括 NRS）的业务合并条款。

控制股份收购

NRS的控制股份法规适用于内华达州的发行公司， 直接或通过附属公司在内华达州开展业务，并且至少有200名登记在册的股东，其中至少有100名在内华达州的地址出现在公司的股票账本上。控制份额法规禁止收购方（ 在某些情况下）在超过一定所有权门槛百分比后对其发行公司股票的控制权股份进行投票，除非收购方获得发行公司 不感兴趣的股东的批准，或者发行公司在收购后的10天内修改其公司章程或章程。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上但小于 的三分之一，三分之一但少于多数票，以及公司未决投票权的多数或以上。通常，一旦收购方突破了上述门槛之一，在收购或收购要约中收购并在收购方突破其中一个门槛之日前90天内收购的股份即成为控制股， 此类控制股份将被剥夺投票权，直到不感兴趣的股东恢复该权利。此外，如果在收购 控股权后的第10天生效的公司章程或章程中有规定，则如果股东未授予控制权股份全部表决权，则公司可以促使按购买此类股份的平均价格赎回所有控制股份。如果控制权股份被授予全部投票权，且 收购方获得了所有投票权的多数或以上，则所有其他未投票赞成授权控制权的股东都有权根据 按照为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。

即使内华达州的公司在收购控制权股份之前没有选择退出控制权份额 法规，内华达州法律也规定，它可以在收购后的10天内通过修改其公司章程或章程来选择退出控制权份额法规。

我们在章程中选择不适用包括NRS在内的第78.378至78.3793条的控制权份额条款。

11

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 我们发行的、可能根据本招股说明书发行和出售的任何债务证券、优先股、认股权证或单位。任何此类证券的发行条款，包括首次发行价格和向我们提供的净收益，将包含在适用的招股说明书补充文件中。

12

出售证券持有人

出售本招股说明书任何补充文件中提及的证券持有人（卖出证券持有人）可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不时出价和 出售我们的证券。出售证券持有人是指直接或间接收购或不时收购我们证券的个人或实体。此类出售 证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或同意注册他们的证券进行转售。

适用的招股说明书补充文件将列出每位卖出证券持有人的姓名以及 该招股说明书补充文件所涵盖的每位此类出售证券持有人实益拥有的证券数量，以及适用于此类出售证券持有人根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提出的要约和出售的某些其他信息。

13

分配计划

普通的

根据承销的公开发行，我们可能会不时出售 证券， 在市场上发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合。我们 可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的 条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名；

•

任何出售证券持有人的姓名；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从 出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和 代理商可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果此类交易商或代理被认为是 承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将 为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商 购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有 辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售 证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中规定的 补充交易商名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

14

我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们 将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与 证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括 证券法规定的负债，或者为代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理商、承销商和交易商或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券， 没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券交易市场的流动性。

15

法律事务

格林伯格 Traurig, LLP将为我们移交与本招股说明书中提供的证券有效性有关的某些法律问题。

专家们

截至2023年12月31日止年度的Celsius Holdings, Inc.在 10-K表年度报告中显示的Celsius Holdings, Inc.的合并财务报表以及截至2023年12月31日的Celsius Holdings, Inc.对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所 安永会计师事务所进行了审计，这些报告载于表10-K的此类年度报告中截至2023年12月31日的年度，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。我们特此以引用方式纳入以下所列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们稍后向 SEC 提交的 信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或 信息除外）：

•

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告 ；

•

我们于 2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 26 日 26 日和 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的与将于2024年5月28日举行的年度股东大会相关的附表 14A的最终委托声明（仅限于以引用方式纳入截至2023年12月31日年度10-K表年度报告第三部分的范围）；以及

•

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录 4.1中对我们普通股的描述，包括为了 更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

此外，在提交生效后的修正案之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息，或任何其他被认定为已提供而不是已归档的信息， 信息未在此处以引用方式纳入）所发行的证券已售出或注销所有当时仍未出售的证券，应视为通过引用并入 本注册声明自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或任何其他也被视为以引用方式纳入的 文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成 本注册声明的一部分。

16

应本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向其交付 招股说明书的每一个人，包括任何股东，提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本（不包括证物，除非以引用方式特别纳入这些 文件）。请通过以下地址向我们提出请求：

Celsius Holdings, Inc.

2424 北联邦公路，208 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33431

电话： (561) 276-2239

17

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他 文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.celsius.com。我们网站上包含的信息或 可访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

18

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

注册人与分销根据本协议注册的证券相关的费用列示如下， 将由注册人承担。

		参见注释
美国证券交易委员会注册费			(1	)
打印费用			(2	)
会计费用和开支			(2	)
法律费用和开支			(2	)
总计			(2	)

(1) 根据 证券法第456（b）和457（r）条，适用的美国证券交易委员会注册费已延期，目前无法估计。

(2) 这些费用是根据所发行的证券和 的发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大范围内免除了我们的高管和董事的责任。内华达州法律 规定，除了 (i) 董事或高级管理人员在知情基础上出于公司利益行事本着诚意、知情和出于公司利益行事的推定被驳回的情况外，不对我们、股东或债权人承担个人损害赔偿责任，以及 (ii)) 事实证明 董事或高级管理人员的行为或不作为违反了其作为董事的信托义务或官员，此类违规行为经证明涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法行为。

我们的公司章程还规定在内华达州法律允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。 这些规定的效果是限制我们和股东在衍生诉讼中追回因董事或高级管理人员违反信托义务而遭受的任何损害的权利，因为董事或高级管理人员不会 对作为或不作为承担个人责任，除非该行为或不作为构成违反信托义务且此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，并假定董事 或高级管理人员在知情基础上本着诚意行事，并与维护公司利益的观点被驳斥了。

对于某些违反美国联邦证券法的行为，这些 条款可能被认为不可执行。

我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理人免受某些责任的侵害。

内华达州法律以及我们的公司章程以及经修订和重述的 章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和 高管提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在违反董事或高级管理人员信托义务时寻求 非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此外，这些规定并未改变董事的责任和

II-1

联邦证券法规定的 官员。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付了和解费用和损害赔偿 赔偿。

第 16 项。

展品

展览 数字		描述
1.1†		承保协议的形式
4.1		综合公司章程（参照我们于2024年2月29日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入）
4.2		经修订和重述的章程（参照我们于2022年8月9日提交的10-Q表季度报告附录3.2）
4.4†		优先债务证券契约形式
4.5†		次级债务证券契约形式
4.6†		优先债务担保的形式
4.7†		次级债务担保的形式
4.8†		认股权证形式
4.9†		认股权证协议的形式
4.10†		单位协议和单位证书的形式
4.11†		样本形式优先股证书和优先股指定
5.1*		格林伯格·特劳里格律师事务所的观点
23.1*		格林伯格·特劳里格律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
23.2*		安永会计师事务所的同意
24.1*		委托书（列于本注册声明的签名页上）
25.1+		表格T-1 根据1939年《信托契约法》受托人获得优先契约的资格声明
25.2+		表格T-1 根据1939年《信托契约法》受托人获得次级契约的资格声明
107*		申请费表

*

随函提交

†	应通过修正案提交，或作为与发行证券有关的 文件的附录提交，该文件将以引用方式纳入此处。

+	根据经修订的 1939 年《信托契约法》第 305 (b) (2) 条（如适用），以引用方式在此处注册成立。

II-2

第 17 项。

承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册 声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不是， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书的形式中 计算中规定的最高总报价的变化幅度超过 20%有效注册声明中的申请费表或注册费计算表（如适用）；

(iii) 包括先前未在注册 声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果注册声明在表格 S-3 上，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《证券交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 1934 年的，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年 《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明 的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为 依赖第 430B 条的注册声明的一部分，该注册声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供本法第 10 (a) 条所要求的信息 1933年的证券法应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 ，该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的 责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书 相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是, 前提是,对于在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册一部分的任何声明在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的声明或作出。

II-3

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》 在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时， ，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过手段向该购买者提供或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖方买方 ，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人 与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，必须根据规则424提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写或提及的与要约有关的任何免费书面的 招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关 注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 任何其他 通信，即下列签署的注册人向买方提出的要约中的要约。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（在 适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，即以引用方式纳入注册声明应被视为与所发行证券有关的新注册 声明其中，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和 控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护 任何诉讼、诉讼或程序所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制 先例来解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（法案）第310条（a）款行事 。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月16日在佛罗里达州博卡拉顿市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命约翰·菲尔德利和贾罗德·朗汉斯，他们每人 都是真实合法的人 事实上的律师并拥有全权替代权和换人权的代理人，以他的名义、地点和代替 以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并向证券和 交易委员会提交该修正案及其附物以及所有其他与之相关的文件，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师或其替代者，每人单独行动，可以依据 的美德合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

姓名		标题		日期
/s/ 约翰·菲尔德利 约翰·菲尔德利		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年5月16日
/s/ 贾罗德·朗汉斯 Jarrod Langhans		首席财务官 （首席财务和会计官）		2024年5月16日
/s/ 谢丽尔·米勒 谢丽尔·S·米勒		董事		2024年5月16日
/s/ 哈尔·克拉维兹 哈尔·克拉维兹		董事		2024年5月16日
/s/ 乔伊斯·罗素 乔伊斯·罗素		董事		2024年5月16日
/s/ 达蒙·德桑蒂斯 达蒙·德桑蒂斯		董事		2024年5月16日
/s/ 尼古拉斯·卡斯塔尔多 尼古拉斯·卡斯塔多		董事		2024年5月16日
/s/ 卡罗琳·利维 卡罗琳·利维		董事		2024年5月16日
/s/ 詹姆斯·李 詹姆斯李		董事		2024年5月16日