附录 10.1

在市场发行协议中

2024 年 5 月 16 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号，3^第三方地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

根据特拉华州法律组建的公司（“公司”）Ascent Solar Technologies, Inc. 确认其与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）的协议（本 “协议”） 如下：

1. 定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时， 应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“BHCA” 的含义应与第 3 (oo) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪费” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为明确起见，不得将商业银行视为 的授权，也不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 而被法律要求保持关闭 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 ，只要是电子的纽约市商业银行的资金转账系统（包括电汇）通常 在这天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“普通股 等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的定义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“分发” 的含义应与第 2 (b) (ix) 节中该术语的定义相同。

“ 生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正生效 或生效的每个日期和时间。

“环境 法律” 的含义应与第 3 (s) 节中该术语的定义相同。

“评估 日期” 应具有第 3 (y) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“美联储” 的含义应与第 3 (oo) 节中该术语的含义相同。

“FINRA” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“自由写作 招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“危险 材料” 的含义应与第 3 (s) 节中该术语的定义相同。

“公司 文件” 是指在生效日当天或之前向委员会提交的 以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的、被视为以引用方式纳入注册声明、招股说明书或招股说明书 补充文件的任何文件或部分。

“债务” 的含义应与第 3 节 (ee) 中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人免费 写作招股说明书” 是指发行人免费撰写的招股说明书，定义见规则433。

“IT 系统 和数据” 的含义应与第 3 (ll) 节中该术语的定义相同。

“留置权” 应具有第 3 (a) 节中该术语的含义。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的定义相同。

“材料许可” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的定义相同。

“最大金额” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“洗钱 法” 的含义应与第 3 (oo) 节中该术语的定义相同。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“人” 应具有第 3 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书 补充文件” 是指 不时根据第424 (b) 条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“记录日期” 应具有第 2 (b) (ix) 节中该术语的含义。

“注册 声明” 是指S-3表格上的货架注册声明（文件编号333-267971），包括证物和 财务报表以及根据第424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为该注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，如果是生效后的 修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“所需批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“第 158 条”、 “第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条规则”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 指的是该法规定的此类规则。

“销售通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3 (m) 节中该术语的含义。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“股份” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交货时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

2. 股票的销售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向经理 作为销售代理和/或委托人发行和出售，但不超过 (a) 美元数量的公司普通股（“股份”）中较小数量的公司普通股（“股份”），即每股面值0.0001美元（“普通 股票”）在注册声明中注册的普通股的百分比， 进行发行所依据的，(b) 已授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从 公司的授权股本中预留的普通股数量（br），或（c）导致公司 或股票发行不符合使用表格S-3的资格和交易要求的普通股的数量或美元金额，包括（如果适用） 一般指令 I.B.B 表格 S-3 上的注册声明第 6 部分（“最高金额”（a）、（b）和（c）中的较小值）。 无论此处有任何相反的规定，本协议各方仍同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票的数量和总销售价格的限制应由公司全权负责 ，经理对此类合规没有义务。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股份 ，公司特此任命经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司 的股份，管理人同意尽其商业上合理的努力按照 的条款和此处规定的条件出售股份。公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理 ，都将根据本协议第2节就此类出售签订一项单独的协议（每份均为 “条款协议”），基本上采用本协议附件 一的形式。

(b) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，依据此处规定的陈述 和保证，公司将通过担任销售 代理的经理不时发行并同意出售股票，经理同意尽其商业上合理的努力，作为公司的销售代理按以下条款出售：

(i) 股票应按日出售，或按照公司和 经理的约定，在 (A) 为交易日的任何一天出售，(B) 公司已通过电话（立即通过电子邮件确认 ）指示经理进行此类销售（“销售通知”），并且 (C) 公司已履行本协议第 6节规定的义务。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（受第2（d）节中规定的限制 限制）以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下， 经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售 公司指定在该日出售的所有股份。根据本第2（b）节出售的股票的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第2（b）条在交易市场上出售的 普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理 会成功出售股份，(B) 如果管理人出于任何原因不出售股份，除了经理未能按照正常交易和销售惯例及适用法律作出商业上合理的努力外，不对公司或任何其他个人或 实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的法规， (C) 经理没有义务根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司根据条款协议另行同意 。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或经正式授权的公司高管不时指定并通知的 最低价格的价格发行和出售任何股票，经理也没有义务 尽其商业上合理的努力出售任何股票书面经理。公司或经理在通过电话（通过电子邮件及时确认）通知本协议另一方 后，可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是， 但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前对根据本协议出售的股票的 各自承担的义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 “市场发行” ，如该法令第415条所定义，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股 交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商交易出售股票， 前提是私下协商交易的任何销售事先获得公司的书面批准，并且 在招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或招股说明书补充文件 或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中有这样的规定。

(v) 根据本第 2 (b) 条向经理支付的股份销售报酬应为配售费 ，金额为根据本第 2 (b) 条出售的股票总销售价格的 3.0%（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述 薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人 出售给经理。扣除经纪商 费用并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织 就此类销售征收的任何交易费用后的剩余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第 2 (b) 条出售股票的交易市场每天收盘后 经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送），说明当天出售的 股票的数量、销售总收益和向公司支付的净收益，以及公司 就此向经理支付的补偿销售。

(vii) 除非公司与经理另有协议，否则 将在第二（2）个交易日（以及2024年5月28日及之后的第一（1）个交易日 的上午10点（纽约时间）进行股票销售结算或任何在进行此类销售之日（均为 “结算日”）之后根据 《交易法》第15c6-1条可能生效的较短的结算周期）。 在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存款信托公司（“DTC”）以电子方式转让 出售的股票（前提是经理应在结算日前至少一个交易日向该指定人发出书面通知 ）在存托信托公司（“DTC”） 通过在托管系统存款和提款，或通过双方可能共同商定的其他交付方式 存款和提款在任何情况下，均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日 ，经理将在当日将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意 ，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在和解 日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理 免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和支出）， 由公司违约引起或与之相关的违约行为，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，折扣或 其他补偿，如果没有此类违约，经理本应有权获得的补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为 已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是在 日作出的，必要时进行了修改，以与截至该日修订的注册声明和招股说明书有关。 经理有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售股份，均应遵守本协议中公司陈述和担保的持续准确性 ，取决于公司履行本协议规定的义务以及 持续满足本协议第 6 节规定的额外条件。

(ix) 如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于 通过股息、分立、重新分类、公司重组、 安排计划或其他类似方式向普通股持有人申报或进行任何分红或以其他方式分配其资产（或 收购其资产的权利）交易）（“分配” 和确定有权获得分配的 股东的记录日期，”记录日期”），公司特此保证，对于 在记录日期根据销售通知出售的任何股票，公司应在记录日期向经理 发行和交付此类股票，记录日应为结算日，公司应承担经理在 中与在记录日期交付股份相关的任何额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以本协议第2（b）节中规定的方式以外的 出售股份（均为 “配售”），则公司将向经理 通知此类配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可出于任何原因全权决定拒绝 这样做），或者在与公司讨论后希望接受修订的条款，则经理和 公司将签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署该条款协议，接受 该条款协议的所有条款，否则 条款对公司或经理没有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突， 以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行这些 股票有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为 是根据本协议中包含的公司陈述和担保做出的，并应受此处规定的条款和条件 的约束。每份条款协议均应具体规定经理根据该协议购买的股票数量、为该等股票向公司支付的价格 、任何与与 经理共同行事的股份再发行的承销商的权利和违约行为有关的条款，以及时间和日期（此处均称为 “ 交付时间”）和交付地点以及此类股份的付款。此类条款协议还应具体规定对 法律顾问意见、会计师信函和主管人员根据本协议第 6 节开具的证书以及经理要求的任何其他 信息或文件的任何要求。

(d) 最大股份数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份生效后，根据本协议出售的股份总额 将超过 (A) 加上本协议下的所有股份销售、最大金额、(B) 当前生效的注册声明下可用于 要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得提出或要求要约 或出售任何股份是时候由董事会、其正式授权的委员会或正式授权执行委员会，并以书面形式通知经理 。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的 执行官不时批准并以书面形式通知经理的最低价格出售或出售任何股票。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过最高金额。

(e) 第 M 条例通知。除非《交易法》第M 条例第101（c）（1）条中规定的有关股票的例外条款得到满足，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知经理其打算出售任何股票，以便经理有时间遵守M条例。

3. 陈述和保证。除注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件、 公司文件和/或美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司在执行时和每次向 经理陈述、保证并同意以下陈述和保证 ，如下所述。

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”） 载于公司最近向委员会提交的10-K表年度报告的附录21.1。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权、抵押权、抵押权、优先拒绝权、优先权、优先购买权或其他限制），并且每家子公司的所有已发行和流通股本均为 有效发行并已全额付清，不可估税，不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果 公司没有子公司，则本协议或与下文所述交易相关的任何其他文件或协议 中提及子公司或其中任何一方的内容均应不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是合法注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或 组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按当前 开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其经营的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好， 视情况而定，不可能或合理地预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、本协议的有效性或 可执行性，(ii) 对协议结果的重大不利影响公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况 （财务或其他方面），从注册声明、 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、公司文件和/或美国证券交易委员会报告中的规定来看，或 (iii) 对公司及时履行任何重大方面义务的能力的重大不利影响本协议（ (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，均为 “重大不利影响”），但不是 “程序”（就本 而言）协议是指在任何此类司法管辖区提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或 部分程序，例如证词），无论是已启动还是受到威胁），撤销、限制 或缩减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权和执法。公司拥有必要的公司权力和权限 进行和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议下的义务。 公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易已获得 公司所有必要行动的正式授权，除必要的批准外，公司、董事会或 公司的股东无需就本协议采取进一步行动。本协议已由公司按时 签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则的限制以及 适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律，一般影响债权人 权利的执行，(ii) 受以下限制与具体履约的可得性有关的法律，禁令救济或其他公平补救措施 和 (iii)，前提是赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、 股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 与 冲突或违反公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定，或 (ii) 与或构成违约（或违约）的事件通知或时效或两者兼而有之（违约）将成为 ，从而在任何情况下产生任何留置权公司或任何子公司的财产或资产，或授予 其他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或不另行通知， 时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的任何权利 或其他谅解或任何财产或公司或任何子公司 的资产受约束或受到影响，或 (iii) 需要获得所需批准，存在冲突导致或导致违反公司或子公司 受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司 的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条各条款除外，例如因为无论是单独还是总体而言，都不可能产生 或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、 授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或注册) 或与执行、交付相关的任何类型的 实体，包括交易市场）以及公司履行本协议的情况， 除外（i）本协议要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向委员会提交股票上市申请 并获得交易市场的批准，以便按照 所需的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用条件提交的申报州证券法和 金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议 发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了根据本 协议可发行的最大普通股数量。公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股份均可自由转让， 可由购买者不受限制地交易（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。 股票是根据注册声明发行的，公司已根据 该法对股票的发行进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售 股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好且可销售的所有权 ，并且股票可以在交易市场上自由交易。

(g) 大小写。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来， 公司没有发行过任何股本，除了 根据公司的股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 以及根据可行使证券、 可交换或可转换为普通股（“普通股等价物”）) 截至最近根据 提交定期报告之日仍未缴纳的《交易法》。除非公司文件和/或美国证券交易委员会报告中另有规定，否则任何人均不拥有 任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与本协议 所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨 或任何性质的承诺，也没有可转换成或行使或可兑换 用于或给予任何人认购或收购任何子公司任何普通股或资本存量或 合同、承诺、谅解或安排的权利公司或任何子公司现在或可能必须发行额外 股普通股或任何子公司的普通股等价物或股本。股票的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或 工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整这些 证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 ，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或股东之间也没有 。

(h) 注册声明。公司符合 该法中使用S-3表格的要求，并已根据股票发行和出售法案准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供注册 。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于发售和出售 股份。提交的基本招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息， 以及，除非经理以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或重复或视为作出此陈述之前提供给经理 的表格中提供。在执行时，每次重复或视为作出这种陈述的注册 声明，以及该法要求提交与任何股份要约或出售有关的 招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则） 期间，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始 生效日期不早于执行时间前三年的日期。对于根据本次发行以及本次发行前的最后十二（12）个月 的总市值，公司符合S-3表格I.B.1号一般指令中规定的交易 要求，或者（如果适用）在 S-3表格I.B.6中规定的交易 要求。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向 委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交时，所有公司 文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，因为这些文件不是误导性的；而且 以此方式归档并以引用方式纳入注册声明中的文件，即基地向委员会提交此类文件时，招股说明书、招股说明书补充文件或 招股说明书在所有重大方面都将符合《交易所 法》及其相关规则（如适用）的要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，但不具有误导性。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明 后，公司或其他发行参与者最早从执行时起对股份和 (ii) 提出了真正的要约（根据规则 164 (h) (2) 的定义），每次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期 用作确定日期），该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条）， 没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为 不合格发行人，除非根据第405条中关于不合格发行人定义的第 (1) (ii) (C) 条，合规日期 为2022年8月23日。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。 每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与 注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每份发行人自由写作招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略 以陈述任何必要的重大事实根据 发表声明时的情况在其中作出陈述，而不是误导性。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于 经理向公司提供的专门供其使用的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人免费 书面招股说明书已经或将要根据 根据该法及其相关规则的要求向委员会提交。公司根据第 433 (d) 条提交或必须 提交的发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面 都符合或将遵守该法及其相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不得准备、使用 或参考任何发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司也不是该法第8A条规定的与股票发行有关的未决程序 的标的。公司尚未收到任何关于委员会 已发布或打算发布有关注册声明的停止令，或委员会已暂时或永久暂停 或撤回注册声明的生效，或打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件在内），公司已根据该法和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 通过此处引用，连同招股说明书和 招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自发布日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了该法案和《交易法》（如适用）的要求， ，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求的 陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表 是根据所涉期间（“GAAP”）持续适用的美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，以及 ，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期和经营业绩 和现金随后结束的期间的流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，除非美国证券交易委员会在 之前提交的后续报告中特别披露的情况除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可能导致重大不利影响，(ii) 除了 之外没有产生任何负债（或有或其他负债） (A) 与过去一致的贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用惯例和 (B) 负债 根据公认会计原则，不要求在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其资本股份的协议 股票，(v) 公司未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何 ）发行任何股权证券通过一个或多个中介机构直接或间接控制 人或与 人共同控制的人，正如该法第144条中使用和解释的那样），除非根据现有的公司股票期权计划， 和 (vi) 公司执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司 没有向委员会提出任何待处理信息保密的请求。除本协议 所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产 或财务状况未发生或存在或合理预期 发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展， 在作出此陈述时 或被视为至少一 (1) 个交易日未公开披露的产品在 做出此陈述的日期之前。

(p) 诉讼。除美国证券交易委员会报告所述外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管 机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何 子公司或其各自财产构成威胁或影响的行动、诉讼、调查 违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。 美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii） ，如果作出不利决定，均不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司 或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或 责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据 公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司或公司任何现任或前任董事 或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册 声明的生效。

(q) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，劳动争议迫在眉睫 ，这可以合理地预期会导致重大不利影响。 公司或其子公司的员工都不是与该员工与 公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高管 高级管理人员没有或现在预计会违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何 限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司 或任何一方构成约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守 所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、条款 和雇用条件以及工资和工时，除非不能合理地预计 不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言， 。

(r) 合规性。公司或任何子公司：(i) 不存在违约或违反 的违约行为（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司 或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反 任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何 财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或 命令或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或 条例，包括但不限于与税收、环境 保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下， 可能不会出现或合理预计会导致重大不利影响效果。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、 地下水、地表或地下地层）相关的联邦、 州、地方和外国法律，包括与 化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境 法律”）（“环境 法律”）；(ii) 已收到其要求的所有许可证、执照或其他批准 开展各自业务的适用环境法；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准 ，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守的行为将单独或总体上产生 重大不利影响。

(t) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权 和许可证 ，除非无法合理地预期未能持有此类许可证会产生重大不利影响（“重大许可证”），而且公司和任何子公司都没有收到任何与撤销有关的诉讼通知 任何材料许可证的修改或修改。

(u) 资产的所有权。公司和子公司拥有的所有不动产拥有简单易行的所有权 ，对公司和子公司的业务 具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但不对此类财产的价值 产生实质性影响且不会对所用财产的使用造成实质性干扰的留置权除外并提议由公司及其子公司使用此类财产 和 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构的款项税款，已根据 根据 GAAP 为此预留了适当的储备金，且缴纳的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁 持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司 遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(v) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、 专利申请、商标、商标申请、商业秘密、发明、版权、许可证和 其他知识产权和与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权 } 产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式），告知知识产权的任何 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大 不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(w) 保险。公司和子公司由保险公司承保 已确认的财务 责任，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司和 子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 加盟交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事 都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方，包括 任何规定向或通过提供服务提供服务的合同、协议或其他安排用于向或向他人出租不动产或个人 财产，提供向或借款向任何高管、 董事或该员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或以其他方式要求向其付款，但用于 (i) 支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和 所有适用要求，这些要求自本文发布之日起生效，以及委员会根据该法颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用的 规章和条例。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（例如， 术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(z) 某些费用。除了向经理支付的款项和应付给道森詹姆斯证券公司的某些潜在的 “尾部” 款项外，公司 或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他与本协议所设想的交易有关的 个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。对于本协议所设想的 交易可能需要支付的任何费用，经理对由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，对这些费用没有义务。

(aa) 没有其他销售代理协议。公司未就股票的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议 或其他类似安排。

(bb)投资 公司。根据经修订的 1940 年《投资公司法》，公司不是也不是 的关联公司，在根据本协议从经理那里收到 股份的付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。公司开展其 业务的方式应合理地确保其或其子公司不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 注册的 “投资公司”。

(抄送) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市， 本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。 普通股是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，或者 据其所知可能产生效力的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除公司 文件和/或美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场 发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求的通知。除非公司文件和/或美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司现在和没有 理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 普通股目前有资格通过DTC或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司 目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要行动， （如果有），以使公司注册证书（或类似的章程 文件）或其注册州法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权股票、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用。

（见） 偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况， (i) 公司资产的公允可销售价值超过了 公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付或支付的金额，(ii) 公司的 资产不构成开展其目前业务的不合理的小额资本提议在考虑特定资本要求的情况下进行，包括 其资本需求公司开展的业务、合并和预计的 资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及 公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足够 在需要支付此类金额时支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项。本公司无意自本协议发布之日起一年内承担 超出其偿还债务到期能力的债务（考虑到应偿还的现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在自 之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。截至本文发布之日列出的公司文件和/或美国证券交易委员会报告中，公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保 债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易 应付账款除外），(y) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表中（或 附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外普通 业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须在 中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除非公司文件和/或美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 均未违约任何债务。

(ff) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、 州和地方收入以及 受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定 到期的金额，以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额的 税款，而且公司或任何 子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(gg) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，以及 公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，都没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支， (ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或公司所知的代表其行事的任何 人所做的出资）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何 条款。

(呵呵) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知 并认为，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应 对公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ii) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券的 价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买，或为拉客购买任何股票支付任何 补偿，或 (iii) 因邀请 他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向经理 支付的与股份有关的薪酬。

(jj) [保留的]

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票 期权计划授予的每份股票期权均是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少 等于根据公认会计原则和适用的 法律被视为授予普通股之日的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未过时。在 股票期权的授予或故意协调有关公司或其子公司 或其财务业绩或前景的重要信息的发布或其他公开公告之前，公司没有故意授予股票期权， 也没有故意授予股票期权的政策或惯例。

(全部) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由 其维护或代表 维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或 其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律 或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统 和数据免受未经授权的侵害相关的内部 政策和合同义务单独使用、访问、盗用或修改，除非不是总体而言，造成 重大不利影响；(iii) 公司及其子公司实施并维持了商业上合理的保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合 行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（毫米） 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司 以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(nn) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司 现在和过去都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

（哦） 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司 或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会 的监管。公司及其任何子公司 或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券 的百分之五（5％）或以上的已发行股份，也没有占银行或任何受BHCA约束和 美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或 政策行使控制性影响。

(pp) 洗钱。公司及其子公司 的运营 始终遵守经修订的1970年《货币 和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例 （统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府 机构、机构或任何仲裁机构或机构或任何机构或之前均未采取任何行动或程序涉及本公司或任何附属公司与该款项有关的人反洗钱法尚待通过 ，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(qq) FINRA 成员股东。除非注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定， 公司的高级管理人员、董事或据公司所知，不存在与任何FINRA成员公司的关联关系， .

4. 协议。公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在 根据该法要求交付与股票发行或 出售股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司都不会对基本招股说明书的注册声明或补充（包括任何招股说明书补充文件） 提交任何修正案（包括任何招股说明书补充文件） 在提交之前，公司已向经理提供了一份副本供其审查，并且不会提交任何此类 提议的经理合理反对的修正或补充。公司已以经理批准的 表格正确填写了招股说明书，并在执行时间之前根据第424（b）条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将以经理批准的 表格正确填写招股说明书的任何补充文件，并将根据适用的规定向委员会提交此类补充文件在第 424 (b) 条规定的 期限内执行第 424 (b) 条，并将提供令经理相当满意的证据如此及时的申报。公司将 立即告知经理 (i) 何时应根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书及其任何补充材料（如果需要），（ii）在该法要求与发行或出售招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 规则172、173或任何类似规则）交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 规则172、173或任何类似规则）股份，注册声明的任何修正案 均应已提交或生效（公司根据 提交的任何年度报告除外）《交易法》第13（a）或15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册 声明或招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求，（iv）委员会发布任何 停止令，暂停注册声明或反对使用该声明或机构或威胁 的任何通知的效力为此目的而提起的任何诉讼以及 (v) 公司收到任何有关暂停 资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的股份，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司 将尽最大努力防止对注册声明的发布或对注册声明的 的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或提出异议通知后，尽快撤回此类停止令 或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，以及尽最大努力使此类修正案或新的注册声明宣布生效尽快作为 。

(b) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关的 结算日期之前的任何时候，发生任何事件，使注册声明或招股说明书中包含对 重大事实的任何不真实陈述，或者根据 作出陈述的情况或当时的情况不具有误导性，未在其中陈述任何必要的重大事实，公司将 (i) 立即通知经理，这样 对注册声明或招股说明书的任何 使用都可以在修改注册声明或招股说明书之前停止，或补充；(ii) 修改或补充注册 声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知。在需要根据该法交付与 相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似的 规则可以满足此类要求的情况），因此发生的任何事件都将包括任何不真实的 重大事实陈述或省略在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实鉴于制作它们的情况 没有误导性，或者是否有必要修改注册声明，提交新的注册声明 或补充招股说明书以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与 使用或交付招股说明书相关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 节的前提下，准备并向委员会提交一份将予以更正的修正案或补充文件或新的注册声明此类声明 或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽最大努力对之进行任何修正注册声明或新注册 声明尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理合理要求的数量向经理提供任何 补充的招股说明书。

(d) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向 其证券持有人和经理人普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条 规定的公司及其子公司的收益表。为避免疑问，公司对《交易法》的申报 要求的遵守应被视为满足了本第4（d）条的要求。

(e) 注册声明的交付。应经理的要求，公司将免费向经理和经理的法律顾问提供 签署的注册声明（包括证物）副本，以及 ，前提是该法案可能要求经理或交易商交付招股说明书（包括根据规则172、173或任何类似规则可以满足此类要求 的情况），尽可能多的招股说明书副本说明书和每份发行人免费写作招股说明书 以及经理可能合理要求的任何补充文件。公司将支付 与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股票资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律安排出售 股票的资格，并将保持此类资格 的有效期限；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务 ，也没有义务采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，在任何司法管辖区因发行或出售股票而产生的 除外现在不是这样的问题。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理 的书面同意，并且经理同意公司的看法，即除非已经或应该获得公司事先书面同意（视情况而定），否则公司没有也不会提出任何构成 发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的股份要约 tus”（定义见第 405 条） 必须由公司向委员会提交或根据第 433 条由公司保留。经理或公司同意的任何此类免费写作招股说明书 以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。 公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人免费 写作招股说明书，（ii）它已经并将视情况遵守第164条和第433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交、传单和保存记录。

(h) 后续股票发行。在公司或任何子公司直接 或间接发行、出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物（除外股票），前提是经理 有权免除此项义务，前提是不遵守前述规定义务，公司可以根据执行时间 生效的任何员工股权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股 ，公司可以在转换或行使执行 时已发行的普通股等价物发行普通股。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接 或间接采取任何旨在或可能构成（根据《交易所 法）或其他规定导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格 的行动，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何条款，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何条款 《交易法》下的 M 条例。

(j) 错误证书的通知。在本不时补充的 协议期限内，公司将在收到通知或获悉 协议后随时将任何可能改变或影响根据本协议第 6 节向经理 提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实告知经理。

(k) 披露准确性认证。根据本协议 开始发行股份后（以及在终止本协议下持续超过30个交易日的暂停 后根据本协议重新开始股票发行时），并且每次 (i) 注册声明或招股说明书进行修改 或补充（公司文件除外），(ii) 公司根据10-K表格提交年度报告《交易所 法》，（iii）公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告，（iv）如果经理合理地确定 此类表格8-K中的信息是重要的，或者 (v) 根据条款协议（例如生效日期或重新开始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每个此类日期，则公司在 表格 上提交包含经修订的财务信息（已提供但未提交的信息）的当前报告、(iii)、(iv) 和 (v) ，“陈述日期”），除非经理放弃，否则公司应提供或安排提供立即向 经理提供了一份在陈述日注明日期并交付的证书，其形式令经理相当满意， 表明本协议第 6 节所述证书中最后一次提供给 经理的陈述在陈述之日是真实和正确的，就好像在陈述之日作出（但此类陈述应被视为 与注册声明和代理人有关经该日期修订和补充的说明书）或代替此类证书的 一份与上述第 6 节中提及的证书期限相同的证书，必要时进行了修改，使其与注册 声明和招股说明书相关，并在该证书交付之日进行了修订和补充。

(l) 放下意见；负面保证。在每个陈述日，除非 经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供一份由公司法律顾问（“公司法律顾问”）写给经理、注明日期 并在该陈述 日期交付的书面意见，其形式和实质内容应令经理合理满意，包括负面保证陈述。

(m) 审计师放下 “安慰信”。在每个陈述日，除非经理放弃 ，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令经理满意的独立 会计师立即向经理提供一封信函，以及 (2) 公司首席财务官 立即向经理提供一份证明书，每种情况都注明日期在该陈述日，其形式令经理满意， 与本协议第 6 节中提及的信函和证书的期限相同，但经修改后与注册有关声明 和招股说明书，经此类信函和证书发布之日修正和补充。

(n) 尽职调查会议。根据本协议 开始发行股票后（以及在终止本协议 规定的持续超过30个交易日的销售后，根据本协议重新开始股票发行），在每个陈述日，公司将进行一次令经理合理满意的形式和实质内容尽职调查会议，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合 经理或其代理人就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查请求或不时进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件以及 在正常工作时间内接触相应的公司高管和公司代理人，以及及时提供或促使公司及其高级管理人员向 提供此类证书、信函和意见及其代理人，如经理合理的要求。 公司应在每次此类尽职调查更新环节中向经理偿还经理的律师费，在每个陈述日，公司有义务根据第 4 (k) (ii) 节 和第 4 (k) (iii) 条分别提供不适用豁免的认证的最高金额为 5,000 美元和 2,500 美元，外加经理因而产生的任何杂费 随之而来。

(o) 交易确认。公司同意经理在根据本 协议或条款协议出售股票的同时，为经理人自己的账户和客户的账户交易普通股 。

(p) 披露已售股份。公司将在其10-K 表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司出售的净收益 以及公司在相关 季度根据本协议出售股票所支付的薪酬；如果委员会政策或要求的后续变更有必要，则更频繁地通过以下方式披露以下内容 8-K 表格或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日，第 6 节中规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理要求的购买要约而同意从公司购买 股票的人提供拒绝购买和支付这些 股票的权利。

(r) 撤销陈述和保证。公司每次接受 购买本协议下股份的提议，以及公司每次执行和交付条款协议，均应被视为对经理的确认 ，即截至接受本协议之日或根据本协议作出的陈述和担保是真实和正确的 或截至该日作出的此类条款协议，以及一项承诺截至相关股份的结算日，此类陈述 和担保将是真实和正确的视情况而定，到与此类出售相关的接受或截至交货时 ，就好像在该日期和当日作出一样（但此类陈述和担保 应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股份相关的招股说明书有关）。

(s) 预留股份。公司应确保在任何时候都有足够的 普通股 股，用于从其授权但未发行的普通股 或国库中持有的普通股中发行董事会根据 本协议条款批准发行的最大总股数，不附带任何优先权。公司将尽其商业上合理的努力促使股票在 交易市场上市交易，并维持此类上市。

(t) 《交易法》规定的义务。在需要根据该法交付与 相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似的 规则可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力 允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 收益的使用。公司将按照招股说明书中规定的 方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是规则415中定义的 “在市场上” 发行中进行的，包括但不限于根据条款 协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票数量、其价格 、经理的薪酬以及规则424和规则可能要求的其他信息 430B（视情况而定）， 在规则 424 要求的时间内。

(x) 附加注册声明。如果注册声明 不适用于本协议所设想的股份销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何 股普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。任何此类注册声明生效后，本协议中提及的 “注册 声明” 的所有内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，本 协议中提及的 “基本招股说明书” 应被视为包括招股说明书的最终形式，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包括 该注册声明生效时的任何此类注册声明有效。

5. 费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议义务而产生的成本和费用，包括但不限于： (i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表 及其附录）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本 以及其中任何一份的修订或补充， ，在每种情况下，均可合理要求用于股票的发行和销售；(iii) 股票证书的准备、 的打印、认证、发行和交付，包括任何印章或与 最初发行和出售股份相关的转让税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录 以及印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》对股票进行的 注册（如果适用）以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对股票的发行和出售的任何注册 或资格（包括申请费和 经理与此相关的合理法律顾问费用和开支注册和资格）；（vii）公司代表或代表公司代表在向潜在购买者陈述 股票时产生的运输 和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和 特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）合理的费用和开支经理的 法律顾问，不超过100,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费用）应在 执行时支付；以及 (xi) 与公司履行本协议义务有关的所有其他费用和开支。

6. 经理义务的条件。经理在本协议 和任何条款协议下的义务应受以下条件的约束：(i) 本协议中包含的 截至执行时间、每个陈述日以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的公司陈述和担保的准确性，(ii) 公司履行本协议项下义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交 任何股票出售；每份招股说明书补充文件应在本协议和该法规定的期限内 按照第424（b）条要求的方式提交；公司根据该法第 433 (d) 条的规定， 应在为此类申报规定的适用期限内向委员会提交根据第 433 条；不得发布任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的停止 令，也不得为此提起或威胁任何诉讼 。

(b) 发表意见。公司应让公司法律顾问向经理 提供截至该日并以 经理可以接受的形式和实质内容向经理 提交其意见和否定保证声明。

(c) 交付官员证书。公司应向经理提供或安排向经理 提供一份由首席执行官或总裁以及公司首席财务 或会计官签署的截至该日期的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细阅读了 注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件以及任何补编 或修正案以及本协议以及：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证自该日起 是真实和正确的，其效力与在该日期作出的陈述和保证相同，并且公司遵守了所有协议并满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件 ；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对 使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁； 和

(iii) 自注册声明、 招股说明书、招股说明书补充文件、公司文件和/或美国证券交易委员会报告中的最新财务报表发布之日起， 对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，注册声明 和招股说明书中规定或考虑的除外。

(d) 交付会计师的 “安慰信”。公司应要求 并促使会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函）， ，其形式和实质内容令经理满意，确认他们是该法和交易法以及委员会根据该法通过的相应适用规章条例所指的独立会计师， 他们已对任何违规行为进行了审查本公司包含或注册的经审计的中期财务信息参考 注册声明和招股说明书，并按惯例 “安慰” 方式对此类审查的形式和实质内容使经理满意 。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件、公司文件和/或美国证券交易委员会报告中披露信息的相应日期 起，除非 中另有说明，(i) 本第 6 节 (d) 段所述信函 或信函中规定的先前报告的业绩不应有任何变化或减少，或任何涉及潜在潜在事态的发展更改、 或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产公司及其子公司作为一个整体 ，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非注册 声明、招股说明书、招股说明书补充文件、公司文件和/或美国证券交易委员会报告（不包括任何修正案或 补充文件）中规定或考虑的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何情况下，其效力均在 经理的唯一判断，既重要又不利，以至于不切实际或不明智地继续进行要约或交付注册声明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股说明书（不包括任何修正案 或其补充文件）所设想的股份。

(f) 支付所有费用。公司应根据该法第456（b）条和第457（r）条的规定，在本法第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与股票相关的 所需的委员会申报费，并且应根据第456（b）条和第457（r）条更新 “注册 费的计算” 表（如果适用）（b) (1) (ii) 在注册声明生效后的修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的 封面上。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA不得对本协议条款和安排的公平性 和合理性提出任何异议。

(h) 股票在交易市场上市。股票应已上市、获准和授权 在交易市场上交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保险。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司 应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果根据本协议的规定，本第 6 节 中规定的任何条件未得到满足，或者如果上面或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质内容上不能让经理和经理的法律顾问感到合理满意， 本协议和经理在本协议下的所有义务都可能在 {br 的任何结算日期或时间之前的任何时候取消} 由经理交货（如适用）。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认 。

本第 6 节要求交付 的文件应交付给经理法律顾问海恩斯和布恩律师事务所的办公室，该办公室位于洛克菲勒广场 30 号，26^第四 Floor，纽约，纽约 10112，发送电子邮件至 rick.werner@haynesboone.com，在本协议中规定的每个日期 。

7. 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿经理、 经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及在 法案或《交易法》所指的范围内控制经理的所有损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们或他们中的任何一方 根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规可能受到的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害，根据普通法或其他法律，只要 出现此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的股份注册声明 或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或 涉嫌不真实的陈述，或基于基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中的不真实陈述，或因遗漏而产生或基于遗漏或据称未在 中陈述必须陈述的重大事实或在其中不作陈述所必需的重大事实误导性或因任何 违反公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方赔偿 他们在调查或辩护 任何此类损失、索赔、损害、责任或行动时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是公司在任何此类情况下均不承担责任 br} 前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实 陈述或遗漏或据称的遗漏是根据经理向公司提供的 专门用于纳入的书面信息而作出的。本赔偿协议将是公司 以其他方式可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意赔偿公司、 每位董事、签署注册声明的每位高管以及在该法案或《交易法》所指的 所指的控制公司的每位人员并使其免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于 与经理专门向公司提供的与经理有关的书面信息包含在上述赔偿中提及的 文件中；但是，前提是在任何情况下都不得经理负责支付 超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额。本赔偿协议将是经理可能承担的任何 责任的补充。

(c) 赔偿程序。受补偿方根据本第 7 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方 方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方开始诉讼一事；但未能这样通知 赔偿方 (i) 并不能免除其承担的责任上文 (a) 或 (b) 段，除非 没有以其他方式得知此类行动且此类失误导致没收财产实质性权利和 抗辩的赔偿方以及 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对除 上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务之外的任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师 ，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与就寻求赔偿的 提起的任何诉讼（在这种情况下，除非另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔方聘请的一个或多个独立律师的 的费用和开支负责见下文）；但是，前提是这类 律师应使受赔方感到合理的满意。尽管赔偿方选择指定 律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括 当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表赔偿方，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支当事方会向此类律师提出利益冲突， (ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受补偿方和赔偿方 方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受赔偿方 方可用的法律辩护可能不同于或补充法律辩护，(iii) 受补偿方不得 聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方在 通知提起此类行动后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方当事方应聘请单独的 律师，费用由赔偿方承担。除非此类和解，否则，未经受赔偿方 事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或 诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解，妥协或同意包括无条件免除每个 受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 贡献。如果本第7节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和 经理同意将总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的合理法律或其他费用 ）（统称为 “损失”）缴纳给公司和 经理可以按适当的比例缴纳这些费用，以反映公司获得的相对收益一方面是公司，另一方面是经理 通过股票发行；但是，在任何情况下，管理人均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责 。如果由于任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司和经理应分别按适当的比例缴款 ，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和经理 在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益 应被视为等于 从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理获得的收益应视为等于适用于股票的经纪费，并按本协议确定 的形式支付。除其他外，应参照以下因素来确定相对过失：任何不真实或任何所谓的 不真实陈述或所谓的重大事实陈述的遗漏或涉嫌遗漏是否与 公司或经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、信息获取以及 纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的 。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人的捐款。就本第7节而言，根据该法案或 交易法的规定控制经理的每位人以及经理的每位董事、高级职员、员工和代理人应拥有与经理、 以及该法案或《交易法》所指控制公司的每位人、应签署注册声明的公司每位高管以及每位董事相同的缴款权公司应拥有与公司相同的缴款权， 在每种情况下均须遵守适用的规定本 (d) 段的条款和条件。

8. 终止。

(a) 公司有权在事先提前 十 (10) 个工作日发出书面通知后，通过发出下述书面通知，随时自行决定终止 本协议中有关征求股份购买要约的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，尽管已终止，公司的义务，包括经理 的薪酬，仍将完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定，第 13 句第二句，尽管 终止，本协议的第 14 和 15 条仍将保持完全效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止 本协议中有关征求股份购买要约的条款。任何 此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 5、6、7、8、9、 10、12 节的规定以及第 13、14 和 15 节的第二句的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 本协议应保持全面效力和效力，直至本协议根据上文第 8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止 之日为止，前提是 双方协议的任何此类终止在任何情况下均应视为规定第 5、6、7、8、9、10、12 节、第 13、14 和 15 条第二句保持完全效力和效力。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效， 前提是此类终止要等到经理 或公司收到此类通知之日营业结束时生效（视情况而定）。如果此类终止发生在 股份出售的结算日期或交付时间之前，则此类股份的出售应根据本协议第 2 (b) 节的规定结算。

(e) 如果管理人根据条款协议购买任何股份，经理应根据该条款协议承担的义务 在交付时间之前及时向公司发出与此类股份有关的口头通知（如果有），并立即通过电子邮件予以确认， 如果自条款协议执行之日起和之前，则应立即通过电子邮件予以确认， 委员会或 应暂停此类交付和付款，(i) 普通股的交易交易市场或证券交易通常应暂停 或在该交易所设定有限或最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布 暂停银行业务或 (iii) 发生敌对行动爆发或升级、美国宣布 进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融的影响根据经理的单独判断， 使市场不切实际或不宜按照招股说明书 的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

9. 为生存而作出的陈述和赔偿。无论经理或公司或第 7 节中提及的任何高级职员、董事、 员工、代理人或控股人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司或其高级管理人员和经理的相应协议、陈述、担保、 赔偿和其他声明都将完全有效，并将在股份交付和付款后继续有效。

10. 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效， 将分别邮寄、递送或通过电子邮件发送到本协议签名页 上列出的公司和经理的地址。

11. 继任者。本协议将为本协议各方 及其各自的继任者以及第 7 节 中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12. 没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售 股份是公司与经理 及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理仅充当与购买和出售公司证券有关的销售代理和/或委托人 ，而不是作为信托人以及 (c) 公司 与本次发行相关的经理 的聘用以及发行前的流程是独立承包商， 不以任何其他身份。此外，公司同意，它全权负责就本次发行 做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司 同意，它不会声称经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称该经理对公司负有与此类交易或交易前流程相关的机构、信托机构或 类似的责任。

13. 集成。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解 （无论是书面还是口头）。无论此处 中有任何相反的规定，公司与经理之间于 2024 年 4 月 25 日签订的信函协议将继续有效 ，其中的条款将继续有效，并可由经理根据其条款执行，前提是 如果 信函协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

14. 修正案；豁免。除非是本公司和经理签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充 或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约 的弃权均不得视为未来的持续放弃或 对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为损害任何此类权利的行使。

15. 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并在 中解释，该法律适用于在纽约州签订和履行的合同。 公司和经理：(i) 同意，由本协议引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序 只能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南部 区美国地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和美国地区法院 的专属管辖权在任何此类诉讼、诉讼或程序中，纽约南区。公司和经理双方进一步同意 接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能在纽约州最高法院、纽约州南区美国地方法院或美国纽约南区地方法院送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号邮件向公司地址发送的程序 在各方面均被视为有效的程序送达 在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司提起诉讼，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理 地址均应视为经理的有效服务流程。如果 一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉方 应由另一方报销其合理的律师费以及因调查、 准备和起诉此类行动或程序而产生的其他费用和开支。

16. 豁免陪审团审判。公司特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内， 放弃由本协议、任何条款协议或此处或由此设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17. 对应方。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署， 均构成原件，所有协议共同构成相同的协议，可通过电子邮件以 的.pdf 文件形式交付。

18. 标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见 ，不得影响本协议的解释。

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如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附的副本并将其退还给我们，因此，这封信和您的接受 将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

艾森特太阳能科技， INC.

作者：/s/ 保罗·沃利

姓名：保罗·沃利

职务：首席执行官

通知地址：

格兰特街 12300 号 科罗拉多州桑顿 80241
注意：首席执行官
电子邮件：pwarley@ascentsolar.com

特此确认上述协议，并接受其为上文首次撰写之日的 。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公园大道 430 号，3^第三方Floor 纽约，纽约 10022
注意：首席执行官
电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

艾森特太阳能科技， INC.

条款协议

亲爱的先生们：

Ascent Solar Technologies, Inc.（“公司”）提议，根据本文和2024年5月16日At 《市场发行协议》（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）之间发行和出售附表一 中规定的证券此处（“购买的股份”）。

《At the Market 发行协议》中与经理作为 公司代理人征求证券购买要约的每项 条款均以提及方式全部纳入此处，应被视为本 条款协议的一部分，其程度与本文全文列出的此类条款相同。其中规定的每项陈述和保证 均应被视为在本条款协议签订之日和交付之日作出，但 自 At the Market 发行协议第 3 节中提及招股说明书（如 定义的那样）的每项陈述和保证均应被视为自At the Market 发行协议签订之日起与 有关的陈述和担保对招股说明书的陈述和保证，以及截至本条款协议签订之日和之时的陈述和担保与已购股份有关的经修订和补充的招股说明书 的交付情况。

现在建议以迄今交付给经理的形式向证券 和交易委员会提交与所购股票有关的 注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（如 案所示）。

遵守此处和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件， 公司同意向经理发行和出售，后者同意按本附表一规定的收购价格在公司购买所购买的 股的数量。

如果前述内容符合您的理解，请签署 并将相应的条款退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的 At The Market Offering Agreement 的条款，应构成经理与公司之间具有约束力的协议。

自上文首次写明之日起接受。

作者：______________________________

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