美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表单
当前报告
根据 1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条
报告日期( 最早报告事件的日期):2024 年 5 月 16 日
安达有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或 公司的其他司法管辖区) |
(委员会文件 编号) |
(I.R.S. 雇主识别号)
|
Baerengasse 32
CH-8001
(主要 行政办公室地址)
注册人的电话号码,
包括区号:+41 (0) 43
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见 一般指令 A.2(见下文):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》第 14d-2 (b) 条进行启动前通信 (17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据《交易法》第 13e-4 (c) 条进行启动前通信 (17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个类别的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》(17 CFR 230.405)第405条或1934年《证券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离任;董事选举;某些高级管理人员的任命; 某些高级管理人员的薪酬安排 |
(e) 在2024年5月16日举行的安达 有限公司(“公司”)年度股东大会(“年度股东大会”)上, 公司股东批准了经修订和重述的安达有限公司员工股票购买计划(“ESPP”)。对ESPP的更完整描述载于公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会 提交的委托声明(“委托声明”),标题为 “议程 第11项:批准经修订和重述的安达有限公司员工股票购买计划”,该委托书以 的引用方式纳入此处。委托书中对ESPP的描述是参照ESPP的完整文本 进行全面限定的,该全文作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 5.03 | 公司章程或章程修正案 ;财政年度的变更 |
在年度股东大会上,公司 股东还批准了(i)通过注销股份减少股本,如委托声明 标题为 “议程 项目9:取消回购股份” 的进一步描述,该委托声明 以引用方式纳入; 和 (ii)对《公司章程》第 6 条的修订,授权公司董事会 引入资本区间,授权董事会在截至 2025 年 5 月 16 日的 1 年期内增加或减少公司的股本至多 20% ,并据此在特定和有限的情况下限制或撤回股东的优先购买权 ,所有内容详见标题为 “议程 第 10 项:批准授权股本增加的资本区间和减免”,以引用方式纳入此处 。
反映了 减资和引入资本等级的修订后的公司章程副本作为附录3.1附于此,并以引用方式纳入此处。 修订后的公司章程将在瑞士苏黎世州商业登记处注册后生效。 预计 将于2024年5月22日左右生效,但须经瑞士联邦商业登记局随后批准。
项目 5.07 | 将 事项提交证券持有人表决 |
根据正式发出的通知,公司于2024年5月16日召开了年度股东大会 。根据董事会的建议,公司在年度股东大会上提交的议程项目1-14获得批准 。关于股东提案,议程项目15和16均被拒绝。 会议上表决的事项和表决结果载于下文。
公司 2024 年委托书中以 “批准每个议程项目需要什么投票?” 为标题,描述了批准下文 的每个议程项目所需的投票。
1. | 批准安达有限公司截至2023年12月31日止年度的管理报告、独立财务报表和合并财务报表 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
360,085,556 | 206,028 | 1,005,984 | 0 |
2.1 | 可支配利润的分配 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
360,807,595 | 213,997 | 275,976 | 0 |
2
2.2 | 从法定储备金中分配股息(通过发放和分配股息储备金的方式) |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
360,902,705 | 150,469 | 244,394 | 0 |
3. | 董事会解职 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
332,421,027 | 2,406,632 | 1,201,232 | 25,069,856 |
议程项目3的投票结果不包括公司董事、被提名人和执行官持有的股份 ,瑞士法律不允许他们在 董事会解散时对其股份进行投票。
4.1 | 普华永道会计师事务所(苏黎世)当选为截至2024年12月31日的财政年度的公司法定审计师 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
346,648,307 | 14,420,831 | 228,430 | 0 |
4.2 | 批准任命普华永道会计师事务所(美国)为截至2024年12月31日的财政年度的美国证券法报告目的的独立注册会计师事务所 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
342,854,392 | 18,207,007 | 236,169 | 0 |
4.3 | 在公司下一次年度股东大会之前选举BDO AG(苏黎世)为特别审计公司 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
360,123,776 | 924,642 | 249,150 | 0 |
5.1 | 埃文·格林伯格当选为董事直到公司下次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
314,270,439 | 20,774,145 | 1,183,128 | 25,069,856 |
5.2 | 迈克尔·康纳斯当选为董事直到公司下次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
317,141,671 | 18,831,017 | 255,024 | 25,069,856 |
5.3 | 选举 Michael G. Atieh 为董事,直至公司下一次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
330,950,195 | 5,020,779 | 256,738 | 25,069,856 |
3
5.4 | 选举Nancy K. Buese为董事,直到公司下次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
334,304,044 | 1,616,629 | 307,039 | 25,069,856 |
5.5 | 在公司下次年度股东大会之前选举希拉·伯克为董事 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
333,775,179 | 2,209,494 | 243,039 | 25,069,856 |
5.6 | 选举Nelson J. Chai为董事,直至公司下一次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
334,969,592 | 958,099 | 300,021 | 25,069,856 |
5.7 | 选举 Michael L. Corbat 为董事,直至公司下一次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
333,948,030 | 2,017,680 | 262,002 | 25,069,856 |
5.8 | 选举 Robert J. Hugin 为董事,直至公司下一次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
333,699,326 | 2,226,882 | 301,504 | 25,069,856 |
5.9 | 选举 Robert W. Scully 为董事,直至公司下一次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
329,819,361 | 6,112,706 | 295,645 | 25,069,856 |
5.10 | 在公司下一次年度股东大会之前选举西奥多·沙斯塔为董事 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
327,478,871 | 8,492,272 | 256,569 | 25,069,856 |
5.11 | 选举戴维·西德威尔为董事,直到公司下次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
294,155,914 | 41,545,264 | 526,534 | 25,069,856 |
4
5.12 | 选举奥利维尔·施泰默为董事,直到公司下次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
331,980,067 | 3,993,533 | 254,112 | 25,069,856 |
5.13 | 弗朗西斯·汤森德当选为董事直到公司下次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
316,687,599 | 19,284,943 | 255,170 | 25,069,856 |
6. | 埃文·格林伯格当选为董事会主席,直至公司下一次年度 股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
265,361,205 | 69,364,868 | 1,501,639 | 25,069,856 |
7.1 | 迈克尔·康纳斯当选为薪酬委员会成员,直到公司下一次年度 股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
321,479,700 | 14,468,622 | 279,390 | 25,069,856 |
7.2 | 选举 David H. Sidwell 为薪酬委员会成员,直至公司下一次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
319,955,412 | 15,721,647 | 550,653 | 25,069,856 |
7.3 | 弗朗西斯·汤森德当选为薪酬委员会成员,直到公司下一次年度 股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
321,264,300 | 14,685,789 | 277,623 | 25,069,856 |
8. | 选举 Homburger AG 作为独立代理人,直至公司下一次年度 股东大会结束 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
360,701,122 | 224,978 | 371,468 | 0 |
9. | 取消回购的股份 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
360,234,451 | 688,687 | 374,430 | 0 |
5
10. | 批准授权股本增减的资本范围 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
345,626,397 | 15,279,294 | 391,877 | 0 |
11. | 批准经修订和重述的安达有限公司员工股票购买计划 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
335,587,095 | 372,072 | 268,545 | 25,069,856 |
12.1 | 董事会的最高薪酬直至下次年度股东大会 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
334,654,903 | 629,935 | 942,874 | 25,069,856 |
12.2 | 2025年日历年度执行管理层的最高薪酬 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
326,513,094 | 8,751,113 | 963,505 | 25,069,856 |
12.3 | 通过咨询投票批准瑞士薪酬报告 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
316,655,043 | 19,199,206 | 373,463 | 25,069,856 |
13. | 通过咨询投票批准美国证券法要求下的高管薪酬 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
316,632,443 | 19,226,783 | 368,486 | 25,069,856 |
14. | 批准安达有限公司截至2023年12月31日止年度的可持续发展报告 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
354,991,587 | 5,287,451 | 1,018,530 | 0 |
15. | 股东关于范围 3 温室气体排放报告的提案 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
94,470,171 | 239,209,429 | 2,548,112 | 25,069,856 |
16. | 股东关于薪酬差距报告的提案 |
投票支持的股票 | 股票投了反对票 | 股票弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
89,136,676 | 245,884,303 | 1,206,733 | 25,069,856 |
6
项目 9.01。 | 财务报表和附录 |
(d) | 展品 |
展览 数字 | 描述 | |
3.1 | 经修订的本公司章程 | |
4.1 | 经修订的公司章程(参照附录3.1纳入) | |
10.1 | 经修订和重述的安达有限公司员工股票购买计划 | |
104 | 封面交互式数据文件(封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中) |
7
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CHUBB 限定版 | ||
来自: | /s/ 约瑟夫·韦兰德 | |
约瑟夫·韦兰 | ||
总法律顾问 |
日期:2024 年 5 月 16 日