美国
个州 华盛顿特区 20549 |
第 1 号修正案 附表 至 |
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的投标
要约声明
|
MONSTER 饮料公司 （标的 公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）
普通股，面值0.005美元
61174X109
Paul J. Dechary，
执行副总裁兼总法律顾问
复制到：
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安德鲁·莱文 罗里 ·T· 胡德
Roxane F. Reardon 玛丽莎·D·斯塔维纳斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道 425 号 纽约州纽约 10017 (212) 455-2000 |
| ¨ | 如果申报仅涉及在要约开始之前 发出的初步通信，请勾选 复选框。 勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的所有交易： |
| ¨ | 第三方要约 须遵守规则 14d-1。 |
| x | 发行人 要约受规则 13e-4 的约束。 |
| ¨ | going-private 交易受规则 13e-3 的约束。 |
| ¨ | 根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修正 。 |
如果 申请是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框： ¨
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定 所依赖的相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境 发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境 第三方要约） |
本第1号修正案（本 “修正案”） 修订和补充了Monster 饮料公司（“公司”、“Monster”、“我们的” 或 “我们”）最初于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约收购声明（以及随后的任何修正和补充， “附表TO”），这些声明涉及Monster提出的以现金购买其股票的提议普通股，每股面值0.005美元， ，总收购价高达30亿美元，收购价不低于53.00美元，或每股大于 60.00 美元， 不含利息，需缴纳任何适用的预扣税。Monster 的报价是根据2024年5月8日的收购要约中规定的条款和条件 提出的，该要约的副本作为附录 (a) (1) (A) 提交给附表 (A)（可能会不时修改或补充，即 “购买要约”），在相关的送文函中， 的副本作为附录提交 (a) (1) (B) 附表TO（可能不时修订或补充， “送文函”），它们共同构成要约（“要约”）。
本修正案的目的是修改和 补充附表 TO 和购买要约。本修正案中仅报告了经修订的项目。除此处特别提供的 外，本附表、购买要约和送文函中包含的信息保持不变。 本修正案应与附表、购买要约和送文函一起阅读。
第 1 项至第 9 项和第 11 项。
特此对购买要约和附表 第 1 至 9 项和第 11 项中的披露内容进行如下修订和补充，前提是这些项目以引用方式纳入了购买要约 中包含的信息：
摘要条款表；Monster 将如何支付 股票？
特此对收购要约的第 2 页进行修改和补充，在 “Monster 将如何支付股票？” 下增加了第二段如下所示：
如果未签订此处所述的信贷协议，且 至少有10亿美元未在定期贷款和区域合作框架下提供资金，则没有与该要约相关的具体替代融资安排 或替代融资计划。
条款表摘要；要约的条件是什么
特此对购买要约第 5 页进行修改和补充，将第五个要点替换为以下内容：
“不发生与 (1) 美国总体政治、市场、经济、金融或行业状况或 (2) 我们 业务、管理、财务状况、经营业绩、资产、负债或前景有关的变化、状况、事件或发展，根据我们的合理判断 对我们构成重大不利影响；”
第 7 节优惠的条件。
特此对购买要约第 34 页进行修改和补充，将第一项内容替换为以下内容：
“ 发生的任何变化、状况、事件或发展 与 (1) 美国的总体政治、市场、经济、金融或行业状况或 (2) 我们的 业务、管理、财务状况、经营业绩、资产、负债或前景有关，根据我们的合理判断， 对我们有重大不利影响；或”
第 9 节资金来源和金额。
特此对购买要约第 35 页进行修改和补充，在第 35 页第 9 节第 2 段之后添加第三段，如下所示：
如果未签订此处所述的信贷协议，且 至少有10亿美元未在定期贷款和区域合作框架下提供资金，则没有与该要约相关的具体替代融资安排 或替代融资计划。但是，该优惠须满足或放弃 融资条件以及许多其他条款和条件。
第 10 节。有关 公司的某些信息；财务信息。
特此对购买要约第 37 页进行修改和补充，在第 37 页第 10 节最后一段之后添加以下内容：
财务 信息。本收购要约应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”、合并财务报表和财务报表附表以及 附注（分别从第45和77页开始）一起阅读，这些内容包含在我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（文件编号001-18761）（“年度”）中报告”），以及我们截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-18761）（分别从第29页和第3页开始），于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交（“第一季度10-Q”），以引用方式纳入此处。截至2024年3月31日，我们的 每股账面价值为8.23美元，这是以 引用的最新资产负债表为止的日期。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表汇总数据 表数据，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并损益表和综合收益数据摘要 ，应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论” 以及年度报告中包含的经审计的财务报表和财务报表附表 及其附注一起阅读，以及截至2024年3月31日的合并资产负债表数据，以及摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并损益表和综合收益数据， 应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的10-Q1中包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读，每份附注均以引用 如上所述 纳入此处。
| 的合并报表 | 截至年度 12 月 31 日， | 三个月
已结束 3月31日 | ||||||||||||||
| 收入和 综合收入数据 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | 7,140,027 | $ | 6,311,050 | $ | 1,899,098 | $ | 1,698,930 | ||||||||
| 销售成本 | 3,345,821 | 3,136,483 | 871,969 | 801,081 | ||||||||||||
| 毛利 | 3,794,206 | 3,174,567 | 1,027,129 | 897,849 | ||||||||||||
| 运营费用 | 1,840,851 | 1,589,846 | 485,138 | 412,785 | ||||||||||||
| 营业收入 | 1,953,355 | 1,584,721 | 541,991 | 485,064 | ||||||||||||
| 每股普通股的营运收入 1: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | 1.87 | $ | 1.50 | $ | 0.52 | $ | 0.46 | ||||||||
| 稀释 | $ | 1.85 | $ | 1.49 | $ | 0.52 | $ | 0.46 | ||||||||
| 利息和其他收入（支出）， 净额 | 115,127 | (12,757 | ) | 35,754 | 12,496 | |||||||||||
| 所得税准备金前的收入 | 2,068,482 | 1,571,964 | 577,745 | 497,560 | ||||||||||||
| 所得税准备金 | 437,494 | 380,340 | 135,696 | 100,116 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,630,988 | $ | 1,191,624 | $ | 442,049 | $ | 397,444 | ||||||||
| 每股普通股净 收入1: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | 1.56 | $ | 1.13 | $ | 0.42 | $ | 0.38 | ||||||||
| 稀释 | $ | 1.54 | $ | 1.12 | $ | 0.42 | $ | 0.38 | ||||||||
| 普通股和普通股等价物的加权 平均股数1: | ||||||||||||||||
| 基本 | 1,044,887 | 1,053,558 | 1,041,081 | 1,044,909 | ||||||||||||
| 稀释 | 1,057,981 | 1,066,442 | 1,051,282 | 1,059,069 | ||||||||||||
| 净收入，如报告所示 | $ | 1,630,988 | $ | 1,191,624 | $ | 442,049 | $ | 397,444 | ||||||||
| 其他综合收益（亏损） | 33,736 | (89,908 | ) | (32,603 | ) | 11,162 | ||||||||||
| 综合收入 | $ | 1,664,724 | $ | 1,101,716 | $ | 409,446 | $ | 408,606 | ||||||||
1 这些数字已经过追溯调整，以反映股票拆分。参见第 8 节。
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| 合并资产负债表数据 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 流动资产总额 | $ | 6,035,514 | $ | 5,588,996 | $ | 4,764,897 | ||||||
| 总资产 | $ | 10,098,066 | $ | 9,686,522 | $ | 8,293,105 | ||||||
| 流动负债总额 | $ | 1,228,828 | $ | 1,161,689 | $ | 1,001,978 | ||||||
| 负债总额 | $ | 1,520,277 | $ | 1,457,778 | $ | 1,268,064 | ||||||
| 股东权益总额 | $ | 8,577,789 | $ | 8,228,744 | $ | 7,025,041 | ||||||
| 第 10 项。 | 财务信息。 |
特此删除附表 TO 第 10 (a) 项 ，并由以下内容取而代之：
此处以引用方式纳入 的是作为第二部分包含的公司的财务报表。其于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（文件编号001-18761）中的第8项，在2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-18761）中作为第一部分列入 。此类财务报表的摘要载于收购要约，标题为 “第10节——有关公司的某些信息；财务信息”。此类财务报表和其他财务信息的全文 ，以及公司在 之前向美国证券交易委员会提交或将在提交与要约相关的附表通知之后向美国证券交易委员会提交的其他文件，可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上查阅。
- 5 -
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 怪兽饮料公司 | ||
| 来自： | /s/ 托马斯·J·凯利 | |
| 姓名：托马斯·凯利 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
日期：2024 年 5 月 16 日
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展品索引
| 展览 数字 |
描述 |
| (a) (1) (A) | 向购买方提供 ，日期为 2024 年 5 月 8 日。* |
| (a) (1) (B) | 送文函 。* |
| (a) (1) (C) | 保证配送通知 。* |
| (a) (1) (D) | 给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信 。* |
| (a) (1) (E) | 给客户的信函 ，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。* |
| (a) (1) (F) | 摘要 广告。* |
| (a) (5) (A) | Monster Beverage Corporation 于 2024 年 5 月 2 日发布的新闻稿（参照我们 2024 年 5 月 2 日的 8-K 表附录 99.1 纳入）。* |
| (a) (5) (B) | 我们于2024年5月2日举行的2024年第一季度财报电话会议适用部分的记录（参考2024年5月2日的TO-C附表附录99.1）。* |
| (a) (5) (C) | 怪兽饮料公司于2024年5月8日发布的新闻稿。* |
| (d)(1) | Monster Beverage Corporation、新激光公司、新激光合并公司、可口可乐公司和欧洲茶点公司签订的截至2014年8月14日的交易协议（以引用方式纳入我们于2014年8月18日发布的8-K表格附录2.1）。* |
| (d)(2) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation、新激光合并公司、可口可乐公司和欧洲茶点公司自2018年3月16日起生效的交易协议修正案（参照2018年3月20日我们的8-K表附录2.1纳入）。* |
| (d)(3) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation和可口可乐公司茶点之间签订的截至2014年8月14日的资产转让协议（以引用方式纳入我们于2014年8月18日发布的8-K表格附录2.2）。* |
| (d)(4) | 赔偿协议表格（由怪兽饮料公司提供给其董事和高级管理人员）（参照我们 2019 年 6 月 11 日的 8-K 表附录 10.1 纳入）。* |
| (d)(5) | 根据怪兽饮料公司2017年非雇员董事薪酬计划制定的限制性股票单位协议表格（参考我们2021年3月1日的10-K表附录10.4）。* |
| (d)(6) | 限制性股票协议表格（参照我们2011年8月9日10-Q表附录10.1纳入）。* |
| (d)(7) | Monster Beverage Corporation 2011 年综合激励计划（参照我们 2011 年 5 月 24 日的 8-K 表附录 10.1 纳入）。* |
| (d)(8) | Monster Beverage Corporation 与 Rodney C. Sacks 之间的雇佣协议（参照我们 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附录 10.1 纳入）。* |
| (d)(9) | Monster Beverage Corporation 与希尔顿 H. Schlosberg 之间的雇佣协议（参照我们 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附录 10.2 纳入）。* |
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| 展览 数字 |
描述 |
| (d)(10) | 根据Monster Beverage Corporation 2011年综合激励计划进行补助的 股票期权协议表格（参照我们 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表格 附录 10.10 纳入）。* |
| (d)(11) | 根据怪兽饮料公司2011年综合激励计划提供补助的 联席首席执行官股票期权协议表格 （参照我们 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表附录 10.11 纳入）。* |
| (d)(12) | 2020 年年度激励奖励协议表格，用于在 Monster Beverage Corporation 2011 年综合激励计划下的补助金（参照我们 2020 年 5 月 11 日的 10-Q 表附录 10.1 纳入 ）。* |
| (d)(13) | 怪兽饮料公司2011年综合激励计划下补助金的 绩效份额单位奖励协议表格（参照我们2020年5月11日10-Q表附录10.2合并 ）。* |
| (d)(14) | 怪兽饮料公司2011年综合激励计划下补助的 限制性股票单位协议表格（引用 纳入我们 2021 年 3 月 1 日的 10-K 表附录 10.13）。* |
| (d)(15) | 怪兽饮料公司2011年综合激励 计划下联席首席执行官限制性股票单位协议表格（参照我们 2021 年 3 月 1 日的 10-K 表附录 10.14 纳入）。* |
| (d)(16) | Monster 饮料公司2020年综合激励计划（参照我们于2020年4月21日提交的附表 14A的最终委托书附录A纳入）。* |
| (d)(17) | 经2022年2月23日修订和重述的Monster 饮料公司2017年非雇员董事薪酬计划（参照我们2022年5月6日10-Q表附录10.1合并 ）。* |
| (d)(18) | Monster 饮料公司非雇员董事递延薪酬计划（参照我们 2017 年 6 月 21 日的 S-8 表格附录 4.2 纳入）。* |
| (d)(19) | 经修订的 并重述了 Monster Beverage Corporation 递延薪酬计划（参照我们 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表附录 10.14 纳入）。* |
| (d)(20) | 怪兽饮料公司2020年综合激励计划下赠款的 股票期权奖励协议表格（引用 并入我们 2021 年 5 月 7 日的 10-Q 表附录 10.1）。* |
| (d)(21) | 怪兽饮料公司2020年综合激励计划下的补助金的 年度激励奖励协议表格（引用 纳入我们 2021 年 5 月 7 日的 10-Q 表附录 10.2）。* |
| (d)(22) | 怪兽饮料公司2020年综合激励计划下补助金的 绩效份额单位奖励协议表格（参照我们2021年5月7日10-Q表附录10.3合并 ）。* |
| (d)(23) | 怪兽饮料公司2020年综合激励计划下补助的 限制性股票单位奖励协议表格（参照我们2021年5月7日10-Q表附录10.4合并 ）。* |
| (g) | 不适用。 |
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| 展览 数字 |
描述 |
| (h) | 不适用。 |
| 107 | 申报 费用表。* |
* 此前已提交。
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