附件10.1
执行副本
第一个总括修正案
这项日期为2024年4月15日的第一项综合性修正案(《修正案》)是：
(i)
关于总框架协议的第1号修正案，由荷兰合作银行纽约分行(“荷兰合作银行”)和本文件签名页所列其他金融机构作为“买方资金方”(“买方资金方”)；荷兰合作银行作为回购对手方(“买方”)，代表其本身和其他买方资助方；Flowers的子公司(“发起人”)；以及Flowers Foods，Inc.，佐治亚州公司(“Flowers”)，作为回购卖方(“卖方”)；以及
独奏会
鉴于，现提及(I)买卖双方于二零二三年四月十四日订立的(I)日期为二零二三年四月十四日的总框架协议(“现有总框架协议”及经不时修订、补充或以其他方式修订的“总框架协议”)及(Ii)买卖双方于二零二三年四月十四日订立的总应收款融资协议(“现有应收款融资协议”及经不时修订、补充或修订的“协议”)。除非本协议另有规定，此处使用的大写术语应具有《总框架协议》或《应收款融资协议》中赋予的相应含义，此外，本修订应按照《总框架协议》第1.1节中的规定进行解释和解释；以及
鉴于，发起人和卖方已请求买方和买方资助方同意在某些方面修改协议，买方和买方资助方愿意这样修改协议。
因此，现在，本修正案各方特此同意如下：
第1节对现行《总体框架协议》的修订自修订生效日期起生效(定义见下文)，现按本修订附件A所述对现有主框架协议进行修订，并在下划线中标出文本，表示对现有主框架协议进行了添加，并用删除线标记文本，表示对现有主框架协议的删除。
第2节对现有应收款融资协议的修订自修订生效日期起，现有应收账款融资协议附件一现按本修订附件B所载修订，文本以下划线标记表示对现有应收账款融资协议附件一的增补，并以删除线标记的文本表示对现有应收账款融资协议附件一的删除。
第3节生效--修订生效日期以上第1节和第2节所述的修改应自买方收到(A)本修改和(Ii)本修改和(Ii)本修改日期为卖方和买方之间的修改费用函和(B)该修改费函中所述的“修改费”的对应签名页之日起生效。
第四节陈述和保证。卖方和发起人各自在此向买方、资助方和买方表示并保证，自本合同之日起：
(a)
本修正案已由其正式签署和交付，本修正案、其所属的现有总框架协议和其所属的现有应收款融资协议经此修订，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律)；以及
(b)
其于总框架协议或其为缔约一方的其他交易文件中所载的陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，并具有犹如于该日期(本修订生效后)作出的相同效力，惟该等陈述或保证仅明确与较早日期有关者除外(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。
第5条杂项
(a)
只有在《主框架协议》第7.5节的规定下，才能对本修正案进行修改、修改、终止或放弃。
(b)
除按本协议预期进行的明确修改外，兹确认本协议根据其各自的条款具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。本修正案旨在构成对协议的修正和修改，并以其他方式构成协议的延续，而不是任何一方的意图，也不应被解释为对协议的更新或任何一方在协议下的任何义务。本修正案应构成交易单据。
(c)
本修正案对本协议双方及其各自的继承人和协议允许的受让人的利益具有约束力和约束力。
(d)
本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起应构成一个相同的协议。通过传真传输或其他电子图像扫描传输向本修正案交付已签署的签字页应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求买方在未经买方事先同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
(e)
这项修正案的规定是可以分割的。如果本修正案的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本修正案的其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性。
(f)
本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条。本协议各方在此不可撤销地接受纽约州或联邦法院在因本修正案和任何其他交易协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，并在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(g)
本合同各方不可撤销地放弃因本修正案或任何其他交易协议或买方资助方在本协议或其谈判、管理、履行或执行中的任何其他交易协议或行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。
[签名页面如下]
双方经正式授权的签字人，于上述第一个日期签署并交付本修正案，特此为证。
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荷兰合作银行英国分公司，新 |
纽约分行，作为买方和买方资助方 |
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发信人： |
/S/艾琳·M·斯科特 |
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姓名：艾琳·M·斯科特 |
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职务：董事高管 |
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发信人： |
发稿S/王金阳 |
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姓名：王金阳 |
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董事高管职称 |
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发起人： |
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梅萨有机烘焙有限公司 |
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塔斯卡卢萨有机烘焙有限公司，LLC |
C & G Holdings Inc. |
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维拉里卡花卉烘焙有限责任公司 |
戴夫杀手面包公司 |
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Flowers Foods Specialty Group，LLC |
德斯特烘焙公司 |
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鲜花特色零食销售公司 |
巴兹敦花卉烘焙有限责任公司 |
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富兰克林烘焙公司，LLC |
贝茨维尔鲜花烘焙有限责任公司 |
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霍尔萨姆面包店公司 |
巴吞鲁日鲜花烘焙有限责任公司 |
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Lepage Bakeries Park Street，LLC |
伯明翰鲜花烘焙有限责任公司 |
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Lepage Bakeries Brattleboro，LLC |
布拉登顿花卉烘焙有限责任公司 |
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Lakeland，Inc.的Flowers Baking Co. |
加利福尼亚州花卉烘焙有限责任公司 |
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美味烘焙公司 |
弗劳尔斯烘焙有限责任公司 |
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Flowers Bakeries，LLC 阿拉巴马州鲜花面包店销售有限责任公司 |
丹佛鲜花烘焙有限责任公司 |
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Desert Southwest，LLC的鲜花面包店销售 |
埃尔帕索花卉烘焙有限责任公司 |
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佛罗里达州鲜花面包店销售有限责任公司 |
佛罗里达州花卉烘焙有限责任公司 |
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佐治亚州鲜花面包店销售有限责任公司 |
Flowers Baking Co. of Henderson，LLC |
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路易斯安那州鲜花面包店销售有限责任公司 |
休斯顿鲜花烘焙有限责任公司 |
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中大西洋有限责任公司花卉面包店销售 |
杰克逊维尔花卉烘焙有限责任公司 |
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中西部花卉面包店销售有限责任公司 |
詹姆斯敦花卉烘焙有限责任公司 |
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NE Metro North，LLC的Flowers Bakeries销售 |
拉斐特花卉烘焙有限责任公司 |
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NE Metro South，LLC的Flowers Bakeries销售 |
Lenexa，LLC鲜花烘焙有限责任公司 |
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鲜花面包店销售新英格兰有限责任公司 |
林奇堡有机烘焙有限公司，LLC |
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NorCal，LLC的鲜花面包店销售 |
迈阿密鲜花烘焙有限责任公司 |
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北德克萨斯州鲜花面包店销售有限责任公司 |
莫德斯托花卉烘焙有限责任公司 |
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SoCal，LLC的鲜花面包店销售 |
莫里斯敦鲜花烘焙有限责任公司 |
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南德克萨斯州鲜花面包店销售有限责任公司 |
新奥尔良鲜花烘焙有限责任公司 |
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田纳西州鲜花面包店销售有限责任公司 |
诺福克花卉烘焙有限责任公司 |
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Tasty Baking Sales，LLC |
俄亥俄州鲜花烘焙有限责任公司 |
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鲜花面包店销售有限责任公司 |
牛津鲜花烘焙有限公司 |
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霍尔萨姆控股有限责任公司 |
波特兰花卉烘焙有限责任公司 |
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DKB Organic Bakeries，LLC |
圣安东尼奥鲜花烘焙有限责任公司 |
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泰勒鲜花烘焙有限责任公司 |
德克萨斯州鲜花烘焙有限责任公司 |
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犹他州鲜花面包店销售有限责任公司 |
托马斯维尔鲜花烘焙有限责任公司 |
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发信人： |
/s/JT Rieck |
姓名：JT Rieck |
职务：秘书兼司库 |
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鲜花面包店有限责任公司 |
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发信人： |
/s/JT Rieck |
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姓名：JT Rieck |
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头衔：财务主管 |
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花卉食品公司， 作为卖家 |
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发信人： |
/s/ R。史蒂夫·金赛 |
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姓名：R.史蒂夫·金赛 |
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标题： 首席财务官兼首席 |
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*会计主任 |
附件A
[附设]
第一项综合修正案附件A，日期为2024年4月15日
执行版本
总框架协议
本总框架协议(本“框架协议”)于2023年4月14日(“生效日期”)由以下各方订立和签订：
(A)
荷兰合作银行纽约分行(“荷兰合作银行”)，以及在本合同签名页上列为“买方资助方”(“买方资金方”)的其他金融机构；
(B)
荷兰合作银行作为回购交易对手(“买方”)，代表自己和其他买方资助方；
(C)
本协议附件一所列的作为发起人的Flowers子公司(连同此后通过签署联合协议并满足本协议第7.18节“发起人”条件而成为本协议一方的Flowers的每个子公司)；以及
(Cd)作为回购卖方的佐治亚州公司Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)。
买方、买方资助方、发起人和卖方中的每一方在本文中也可单独称为“一方”，或统称为“双方”。
独奏会
鉴于买方已代表买方资助方同意向卖方提供融资安排，买卖双方将根据应收款分配协议就某些发起人发起并先前转让给卖方的应收款订立若干销售和回购协议。
协议书
因此，现在，考虑到本协议所述的相互契诺、协议和条件，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
1.1.
定义。本框架协议中使用的所有大写术语(包括其摘要、附件、证物和附表)，除非在本框架协议中有定义，否则应具有本框架协议附表1中所述的各自含义，或如未在本框架协议中定义，则应与应收账款总融资协议中的含义相同。
(a)
本框架协议中的标题、副标题和目录不应影响其解释。除文意另有所指外，本框架协议中对章节、附件、展品和附表的提及应是对本框架协议的章节、附件、展品和附表的引用。
(b)
仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然；仅表示一种性别的词语应包括其他性别，表示人的词语应包括公司和公司，反之亦然。
(d)
本框架协议中提及的任何协议或其他文件应被视为也指不时修订、更改或更新的协议或文件。
(e)
凡提及修订，包括增补、更新、重述或重新制定，而“修订”及“修订”(或其任何衍生形式)将相应地解释。
(g)
“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。
(h)
本框架协议中使用的“本框架协议”、“本框架协议”和“本框架协议”中类似含义的词语指的是本框架协议的整体，而不是本框架协议的任何特定条款。
(i)
对“书面”或“书面”的提及包括在纸面上或通过电子手段传送或提供的任何文本。
(j)
对“美元”、美元或其他美元金额的引用是指美国的合法货币。
(k)
对法律的提及包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在生效日期之前或之后作出的，或者该规则和条例的发布是在生效日期之前或之后发生的。
2.1.
成交时要签定的协议。在本框架协议的同时，双方打算签署下列附加协议(连同本框架协议，每个加入协议
在关闭后，现有的控制协议和在关闭后签订的每个控制协议，以及在关闭后的设施期限内签订的每个确认，均为它们所属的交易协议的缔约方：
3.1.
打烊了。根据本框架协议的条款和条件，本框架协议中预期与本框架协议的签署同时进行的交易(除初始确认以外的任何确认)将在生效日期通过交换电子文件进行的结束(“结束”)进行。
3.2.
发起人和卖家结清交割事项。在交易结束时或之前，发起人和卖方将向买方和买方资助方交付或安排交付：
(a)
第2.1(A)-(C)节中提到的每项交易协议的副本，由协议各方(买方和买方资金方除外)签署；
(b)
每一发起人和卖方的秘书或助理秘书的证书，日期为生效日期，证明(I)签署交易协议的该人的高级人员的在职情况，(Ii)该人的成立或注册证书以及有限责任公司协议或章程的副本；及(Iii)该公司就订立交易协议、行使其权利及履行其在交易协议下的义务所需的所有有限责任公司或该人的公司批准及同意的副本；
(c)
关于发起人和卖方对存在、适当授权和执行、与组织文件和《鲜花信用证协议》没有冲突、义务的约束性、可执行性、没有违法行为、没有法律规定的同意、担保权益的有效性和完备性以及买方可能合理要求的任何其他事项的意见，形式和实质上令买方满意的习惯法律意见；
(d)
关于每个发起人和卖家的UCC留置权搜索结果；
(e)
充分准备的UCC-1融资报表，反映每一发起人和卖方根据交易协议授予的担保权益；以及
3.3.
买方结清交割的交付品。在交易结束时或之前，每一买方资助方应向发起人和卖方提交(I)其所属的每一项交易协议(初始确认除外)的已签署副本，以及(Ii)有效填写并正式签署的国税局W-9或W-8ECI表格副本，以证明对根据本协议支付的款项完全免除美国联邦所得税预扣(并同意在到期或无效时迅速更新和重新提交此类表格)。
3.4.
卖方初始交易可交割金额。不晚于上午11点。在本协议项下首次交易之前的第二个工作日(除非该初始交易是在生效日期，在这种情况下，不迟于上午11：00在生效日期)，卖方应向买方和每一买方资助方交付一份正式填写的交易通知，并附上初始交易的确认和投资组合报告草稿。
(a)
交易通知。卖方可在融资期限内不时向买方和买方资助方交付书面通知，主要形式为附件A-1(“交易通知”)，包括完整的确认草案(不包括适用的定价表)和投资组合报告，要求买方在建议的购买日期进行交易；前提是，此类交易的建议购买价格不得超过截至适用购买日期的融资限额；此外，如果在交付交易通知时有任何未完成的交易，则拟议交易的拟议购买日期应为关于该未完成交易的回购日期。此类交易通知应在不迟于买方和买方资金方上午11：00之前送达买方和买方资助方，即此类拟议交易的建议购买日期前两(2)个工作日。
(b)
达成交易的协议。在根据前述第4.1(A)节收到正式完成的交易通知后，在符合本协议及其他交易协议所述条款和条件的情况下，买方代表买方资助方并为买方资助方的应计权益，同意在适用的购买日期与卖方进行此类交易，且每一买方资助方同意按比例为此类交易提供资金。
(c)
提交已完成的确认费率设置通知。买方收到按照前述第4.1(A)条规定完成的交易通知后，应代表买方资助方，不迟于上午5：00-11：00。在与所请求的交易有关的建议购买日期之前两(2)个工作日，向卖方交付一份完整的确认书(包括适用的定价表)，并附上
并附上卖方根据第4.1(A)节提供的相关投资组合报告(因为该投资组合报告可能已由卖方或买方根据本第四条的规定修改或替换)。卖方应在不迟于下午5：00将该确认书的已执行副本交付买方。在紧接适用的购买日期之前的一个工作日。如果买方真诚地确定任何适用的融资条件在建议的购买日期尚未或将不会得到满足(且买方资助方尚未放弃此类融资条件)，则买方应立即通知卖方，卖方和买方应代表买方资助方迅速、真诚地合作解决任何此类问题(只要这些问题能够得到解决)，包括对拟议交易的确认书格式进行任何必要的修改。如果尽管作出了这些努力，但在建议的购买日期仍未满足或放弃适用的资金条件，则不应在该建议的购买日期进行任何交易。书面通知基本上以附件A-2(“费率设定通知”)的形式列出该建议的交易的定价费率。
(d)
确认过程。如果此类交易的适用融资条件在适用的购买日期得到满足或免除，则买方代表买方融资各方并为了买方的应计利益，应按照第4.1(C)节规定的确认形式(可根据本条第四条的规定进行修改)与卖方订立拟议交易，方法是在该购买日期向卖方提交最终的、完全签署的确认，证明该交易符合主应收款融资协议，届时，根据应收账款主融资协议的条款和该确认，卖方将出售和转让，买方，代表买方并为应收差饷利益出资的各方，将购买所购买的证券进行此类交易。在满足适用的融资条件的前提下，达成此类交易并支付此类融资购买价格(如有)应在下午2：00或之前进行。在适用的购买日期(或买卖双方商定的较晚的购买日期)。
4.2.
买入价和成交价的资金。在根据第4.1(C)节规定的每个采购日期与卖方进行最终确认后，并在资金条件得到满足的情况下，(I)每一买方资助方应根据应收账款总融资协议及适用确认协议的条款，以电汇方式将即时可用资金电汇至附表2所指定的买方账户，以支付此类交易的资金购买价格(如有)(如有)(但须受依据本条第IV条作出的任何调整的规限)；及(Ii)买方应根据应收账款融资总协议及适用确认协议的条款，以电汇方式将即时可用资金电汇至附表2所指定的卖方账户，以支付交易金额的百分比。
(a)
买方代表买方资助方进入任何交易应满足下列条件(在每种情况下，均为适用的购买日期)(统称为“资金条件”)：
(i)
对于初始交易，发起人和卖方根据第3.4节要求交付的与该初始交易相关的每一项物品均应已按照本合同条款交付；
(Ii)
发起人和卖方根据交易协议应全额支付当时到期的和卖方所欠的所有款项；
(Iii)
交易通知，包括要求附上的确认草案和建议的投资组合报告，应已按照第4.1(A)节的规定交付给买方和买方资助方；
(Iv)
卖方应根据第4.1(C)节的规定，将费率设定通知送交买方与适用的确认书卖方正式签署的对应方；
(v)
交易协议中规定的发起人和卖方的每一项陈述和保证(使交易生效)在所有重要方面都应真实和正确(但以下情况除外)：(A)受任何重大限制的任何陈述或保证在所有方面都应真实和正确；(B)在任何该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，该陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均应真实和正确)；
(Vi)
此类交易的买入价不应大于此类交易所购证券的总市值(如投资组合报告中所述，并由卖方提供确认(因为该投资组合报告随后可能由卖方根据本协议条款进行修订))；
(Vii)
被列为此类交易的购买证券的应收账款(如投资组合报告中所述，由卖方提供确认(该投资组合报告随后可能由卖方根据本条款修订))应为合格的应收账款；
(Viii)
此类交易的购买日期应至少在设施到期日之前一个月；
(Ix)
支付此类交易的适用购买价格(包括作为出资购买价格支付的任何金额)不会导致买方余额(在付款生效后)超过融资限额；
(x)
买方应已收到卖方在该购买日到期和应付的全额资金回购价格(如果有)；以及
(Xi)
不应发生或继续发生任何潜在的违约事件或违约事件。
4.4.
交易回购价格的资金。在交易的每个回购日，如资金回购价格到期并由卖方根据交易协议支付(为免生疑问，包括在融资工具到期日)，卖方应在不迟于上午11：00以电汇方式将立即可用的资金电汇至附表2指定的买方账户，为该交易提供资金。在这样的回购日期。买方应在收到任何资金回购价格后，立即将其资金百分比分配给每一买方资助方。
4.5.
卖方提交修订后的投资组合报告。卖方可以，不迟于下午5：00。在紧接购买日期前两个工作日的营业日，向买方提交一份针对此类交易的修订的建议投资组合报告。在资金条件得到满足的情况下(使修订后的投资组合报告生效)，修订后的投资组合报告应附在根据第4.1(C)节签署的证明该交易的最终确认书之后；但前提是，如果此类交易的建议购买价格(此前已根据本条款调整)超过卖方在此类交易中包括的购买证券的总市值，则此类交易的购买价格应以最终确认形式降低至满足第4.3(A)(Vi)节规定的融资条件所需的程度，该融资条件涉及经修订的投资组合报告中规定的购买证券。
(i)
卖方，作为支付或履行全部担保债务的担保，特此为买方和买方资助方的利益，向买方、其继承人和受让人授予卖方在以下方面的担保权益：(I)所有应收款及其所有收益，(Ii)与此类应收款及其所有收益相关的所有担保，(Iii)关于此类应收款及其所有收益的所有相关合同权，(Iv)每个收款账户，(V)存放在每个收款账户的所有资金及(Vi)应收款分配协议(连同抵押品(定义见应收款总融资协议)，即“抵押品”)。
(Ii)
卖方在此不可撤销地授权买方随时和不时地在任何相关司法管辖区提交关于抵押品或其任何部分的任何融资声明及其修正案，即(I)指明抵押品
作为所有应收款、与该等应收款有关的所有相关担保、与该等应收款有关的所有相关合同权利、每个收款账户及存入其中的所有相关资金或具有同等或较小范围或更详细的类似效力的词语，且(Ii)包含每个适用司法管辖区的《UCC》第9条所要求的信息，以提交任何融资声明或修订，包括卖方是否为组织、组织类型以及向卖方发出的任何组织识别号。卖方同意在合理的书面要求下立即向买方提供此类信息。为免生疑问，本第4.6(A)(Iii)节中的任何内容均不要求买方提交融资报表或对其进行修改。
(Iii)
担保权益仅作为担保授予，买方不得以任何方式改变或修改卖方关于抵押品或因抵押品而产生的任何义务或责任。
(b)
绝对担保权益。买方在本协议项下的所有权利、对抵押品的担保权益的授予和卖方在本协议项下的所有义务的授予应是绝对和无条件的，无论(I)任何交易协议、关于任何有担保债务的任何协议或与任何前述任何相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性，(Ii)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何交易协议的任何其他修订、放弃或任何同意，或与上述任何一项有关的任何其他协议或文书，或(Iii)其他抵押品上的任何担保权益的任何交换、解除或不完善，或任何解除、修订、放弃或任何担保项下的同意或背离，以担保或担保所有或任何担保债务。
(c)
买方指定为事实代理律师。卖方特此委任买方为其事实受权人，以执行本框架协议的规定，并采取买方可能合理地认为为实现本框架协议的目的而必要或适宜的任何行动和签署任何文书，该任命是不可撤销的，并附带利益；但前述权力仅可在违约事件发生和持续期间行使。在不限制前述条款或《应收账款融资总协议》第11款的一般性的原则下，买方有权在违约事件发生和持续期间，有权以买方名义或以卖方名义全面替代：(I)接收、背书、转让和/或交付与抵押品或其任何部分有关的任何和所有票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款证据；(Ii)要求、收取、接受付款、开出收据、解除和免除所有或任何抵押品；(Iii)在与任何抵押品有关的任何发票或提单上签署卖方姓名；(Iv)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何法律或衡平法上的任何及所有诉讼、诉讼或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式变现抵押品，或强制执行有关任何抵押品的任何权利；(V)和解、妥协、合成、调整或抗辩有关所有或任何抵押品的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(Vi)使用、出售、转让、转让、质押、订立任何协议或以其他方式交易
所有或任何抵押品，并作出一切其他必要行为及事情，以贯彻本框架协议的目的，完全及完全犹如买方是抵押品的绝对拥有人就所有目的而言；但本协议所载任何条文，不得解释为要求或义务买方作出任何承诺，或就买方所收取的任何款项的性质或充分性或任何一方的权利作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或所涵盖的任何财产采取任何行动。买方应仅对因行使本合同授予买方的权力而实际收到的金额负责，买方及其高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对卖方在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非他们自己存在严重疏忽或故意行为不当。
4.7.
未使用的费用；预付费用。(A)在每个结算日，卖方应为买方资助方的应课差饷利益向买方支付自上一个结算日至该结算日(每个该等期间为“应计期间”)期间的每一天的未使用费用(“未使用费用”)，相当于(X)未使用费用费率乘以(Y)(I)资金限额超过(Ii)该应计期内买方每日平均余额的超额(如有)的乘积。买方收到后应立即向每一买方资助方支付每一批未使用费用的资金百分比。
(b)
在生效之日，卖方应向买方支付一笔费用(“预付费用”)，金额为费用函中规定的金额。
(c)
预付费用和未使用的费用应在卖方要求支付的日期全额赚取，一旦支付，在任何情况下都不能退还。
(a)
无论本协议或任何其他交易协议是否有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，买方和卖方均可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在买方向所有受影响的买方出资方和卖方张贴此类修改建议后的第五个工作日(纽约时间)，只要买方在此期间尚未收到买方出资方(包括买方出资方)对此类修改提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.8(A)节的规定用基准替换来替换基准。
(b)
在使用、管理、采用或实施基准替换时，买方有权随时进行合规性更改，即使本协议或任何其他交易协议中有任何相反规定，实施此类合规性更改的任何修订都将生效，无需采取任何进一步行动或征得任何人的同意
本协议或任何其他交易协议的另一方。买方同意在其生效后立即向卖方和每一买方资助方提供任何此类修改的副本。
(c)
买方应及时通知卖方以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)基准替换的实施；(Iii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性；(Iv)根据第4.8(D)节的规定移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。买方根据第4.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可由其自行决定，且无需本协议或任何其他交易协议的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第4.8条的明确要求。
(d)
尽管本协议或任何其他交易协议有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布买方以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则买方可在该时间或之后为任何基准设置修改本协议(包括“交易期”的定义或任何类似或类似的定义)，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)保持一致的情况下，买方可在该时间或之后修改所有基准设置的本协议(包括“交易期”的定义或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。
(e)
在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何未决的交易通知，否则，卖方将被视为已将任何交易通知转换为交易请求，该交易的差价是根据备用基本利率计算的。
(f)
卖方在此承认并同意受本4.8节规定的约束(包括但不限于根据本条款不时实施任何基准替换和任何符合规定的更改)，并且，为推进前述规定(且不以任何方式明示或暗示使迄今规定的任何义务无效、损害或以其他方式产生负面影响)，卖方特此承认并同意：(I)在实施任何符合规定的更改时和之后：(I)其义务不得以任何方式更新、解除或以其他方式受损，并应继续、被批准、予以确认并保持完全有效，(Ii)其授予与本协议或任何其他交易协议有关的物业的担保、质押、转让或任何其他通融、留置权或担保权益，并应继续予以批准及确认，并应保持十足效力，且不得被更新、解除或以其他方式减损；及(Iii)交易协议及其项下的责任(或有)应继续、被批准及予以确认，并应保持十足效力，不得被更新、解除或以其他方式减损。卖方应不时签署和交付，或促使买方签署和交付此类文书、协议、证书或文件，并采取买方可能合理要求的一切行动，以实施或实现本4.8条的规定，或更新、继续、重申或批准买方的权利。
(g)
对于SOFR条款的使用、管理或与之相关的约定，买方有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他交易协议中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他交易协议的任何其他任何一方采取任何进一步的行动或同意。买方应合理地及时通知卖方任何此类符合性变更的有效性。
5.1.
卖方实体的陈述和担保。每个卖方实体向买方和每个买方资助方表示，自生效日期和每个采购日期起：
(a)
组织；权力。它(1)是一个公司或有限责任公司，根据附件一(或它成为本框架协议缔约方所依据的合并协议)所列的公司或组织(视情况而定)的管辖权法律，有效地存在并在适用的范围内具有良好的信誉；(Ii)在其业务性质要求其具备上述资格的每个司法管辖区内，均具备经营业务的适当资格及信誉良好，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，不能合理地预期个别及整体而言会产生重大不利影响，则属例外；及(Iii)拥有所需的组织权力及权限，以及拥有、出售、转让、移转、抵押及营运其物业、租赁其以租赁方式经营的物业及进行业务的权利，一如迄今及建议进行的每种情况。它具有进入所需的组织权力和权威
加入其作为一方的交易协议，履行其在该协议下的义务，并完成由此而设想的交易。
(b)
授权；没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为或将成为其中一方的交易协议以及根据该协议将交付的其他文件，以及在此和因此计划进行的交易，包括使用本协议和应收款分配协议项下的应收款销售、转让和转让的收益，(I)在其组织权力范围内，(Ii)已获得所有必要或适当的公司、有限责任公司或成员诉讼的正式授权，以及(Iii)不(A)违反其公司章程(或类似的章程文件)、有限责任公司协议或章程(视情况而定)，(B)违反任何适用法律或(C)违反或导致违约，或导致(或使任何一方有权加速)其在其任何财产项下的任何义务的到期，或导致或要求根据任何契约、债权证、合同或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书的条款，对其任何财产设定任何留置权(根据交易协议以买方为受益人的留置权除外，就任何发起人而言，根据交易协议以卖方为受益人的留置权除外)，但上述违反、违反、违约、违约、加速或留置权不能合理预期产生实质性不利影响的情况除外。
(c)
授权书和文件。不需要任何政府当局或任何其他第三方的授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他第三方登记、资格、指定、声明、通知或向其提交任何登记、资格、指定、声明、通知或向其备案：(I)政府当局或任何其他第三方适当地签署、交付或履行本协议或任何其他交易协议；(Ii)(A)出售、转让和转让本协议项下的应收款或任何其他交易协议；(B)根据交易协议授予留置权；或(C)完善或维持此类留置权；或(Iii)买卖双方根据交易协议就该等留置权行使各自的权利及补救，但(X)提交融资报表或其他通知文件以完善向卖方或买方转让应收款，以及已正式取得、取得、给予或作出并完全有效的其他授权、同意、批准、许可证、豁免、行动、登记、资格、指定、声明、通知及提交除外，及(Y)未能取得该等同意、批准或作出该等登记或提交不能合理地预期会产生重大不利影响。
(d)
执行和约束的效力。本协议已由本协议签署，而本协议所属的每一份其他交易协议在交付时将已由本协议正式签立和交付。本协议及其根据本协议交付时是或将成为当事方的其他交易协议是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须遵守影响债权人一般权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。
(e)
准确和完整的披露。迄今由其根据本协议或其他交易协议的条款向买方或任何买方资助方提供或将在任何时间提供给买方或任何买方资助方的每份交易通知、财务报表和其他报告、通知或报表，在所提供的日期在所有重要方面都是并将是准确的。卖方实体或其代表为本协议或其他交易协议或本协议或其中计划进行的任何交易或与本协议或其他交易协议相关的目的或与之相关的所有事实信息(作为整体)以书面形式提供给买方或任何买方资助方(包括但不限于，交易协议中包含的所有事实信息)，此后卖方实体或其代表以书面形式向买方或任何买方资助方提供的所有其他此类事实信息(作为整体)将是：在该等资料被注明日期或核证日期当日，在各要项上均属真实及准确，并不因遗漏任何必要事实而不完整，以使该等资料(整体而言)在提供该等资料时在任何要项上不具误导性；然而，就预计财务信息和一般经济或行业特定性质的信息而言，仅代表此类信息是基于卖方实体合理地认为合理的假设真诚编制的。
(f)
没有诉讼程序。任何政府当局并无声称影响任何交易协议或应收账款任何重大金额的合法性、有效性或可执行性，或可合理预期个别或整体产生重大不利影响的待决或据其所知以书面行动或程序威胁影响该等交易协议或程序。
(g)
信用证和托收政策。本公司已就其发起或购买的应收账款全面遵守信贷及托收政策，但如无法合理预期该等不符合规定会对个别或整体产生重大不利影响，且除遵守交易协议外，并无对该等信贷及托收政策作出任何修订或其他修改，则属例外。
(h)
没有默认设置。没有潜在的违约事件或违约事件发生，而且还在继续。
(i)
财产。该公司对其所有重大物业及资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，但如未能拥有该等良好及有效的所有权或该等有效的租赁权益并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(j)
财务报表。到目前为止，Flowers已经在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))上公布了Flowers及其综合子公司截至2023年1月1日的综合资产负债表和综合收益表、综合收益表、股东权益和现金流量表，这是由Flowers财务官认证的独立公共会计师普华永道会计师事务所报告的。上述所有财务报表均根据一贯适用的公认会计原则编制(除
在上述未经审计的财务报表的情况下，没有进行正常的年终审计调整和没有脚注)。自2023年1月1日以来，Flowers及其合并子公司的业务、资产、运营或财务状况没有发生任何会构成重大不利影响的变化。
(k)
财务状况。本协议项下的交易及其作为缔约方的任何其他交易协议不会也不会使其丧失偿付能力。它不会受到任何破产事件的影响。
(l)
保证金规定。它根据本框架协议获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会T、U和X条例中的任何一项冲突或违反，这些条例可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。
(m)
税金。它已在其到期日或适用的宽限期内，及时向适当的税务机关提交或安排及时提交所有要求由该卖方实体及其子公司的收入、财产或业务提交的或与其收入、财产或业务有关的申报表，但如未能如期提交，则不能合理地预期会产生重大不利影响。每一卖方实体均已支付其应付的所有应付税款，但(I)除(I)有关税款(A)经适当程序真诚提出异议及(B)已根据公认会计原则建立足够现金储备的税款外，或(Ii)未能如期支付会产生重大不利影响的税款除外。目前没有任何当局就与此类卖方实体有关的任何实质性税收问题采取任何行动、诉讼、诉讼、调查、审计或索赔待决或以书面形式威胁。
(n)
员工福利计划。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则该卖方实体及其ERISA联营公司已就每项计划履行其在ERISA最低资助标准及守则下各自的义务，并在所有重大方面符合ERISA及守则的现行适用规定，且并无对PBGC或任何计划或多雇主计划承担任何责任(但在正常业务过程中作出供款、支付年度PBGC保费或支付福利除外)。
(o)
遵纪守法。除本文件所载有关税法及其他法律的具体陈述外，本公司在所有重大方面均遵守适用于其、其业务或财产或与此有关的应收账款、相关证券及收款的所有适用法律，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会产生重大不利影响。
(p)
投资公司。它不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司控制”的公司。
(q)
完美。应收款分配协议将绝对及无条件地将每一发起人据此转让的应收款的有效所有权权益授予卖方，除根据本框架协议给予买方的留置权外，不受任何其他留置权的约束。在UCC项下提交必要的融资声明后，如其法律管辖卖方对已转让应收款的所有权或担保权益的完善，在每种情况下，只要此类资产的担保权益可以通过提交融资声明来完善，卖方将优先拥有该等应收款的完善担保权益，在每种情况下，此类资产的担保权益可以通过提交融资声明来完善。
(r)
记录地点等。截至本协议日期，其保存与应收款有关的所有记录的办事处列于应收款分配协议附表一。
(s)
书籍和唱片。每名发起人已在其账簿及记录(包括任何电脑档案)上表明，该发起人根据应收款分配协议出售及/或分发的应收款(如有)为卖方的财产。
(t)
反恐怖主义法。(I)它或任何其他卖方实体均未违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律(“反恐怖主义法”)的任何法律要求，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)和《爱国者法》。本公司或任何其他卖方实体，以及据其所知，没有代表此类卖方实体行事的任何卖方实体的代理人，均不属于下列任何一项：
(1)
行政命令附件所列的人或在其他方面受行政命令规定约束的人；
(2)
行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人；
(3)
任何反恐怖主义法禁止买方或任何买方资助方与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；
(4)
实施、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或
(5)
在OFAC在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。
(Ii)
本公司或任何其他卖方实体，以及据卖方实体所知，任何卖方实体的代理人均不代表任何卖方实体行事(视属何情况而定)，(X)从事任何业务，或从事向第(1)款所述人士或为该人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的捐助
(1)上文所述，(Y)从事或以其他方式从事与根据行政命令被封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Z)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令的交易。
(u)
反腐败法。政策和程序由卖方实体或代表卖方实体执行和维持，旨在使卖方实体及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法，据其所知，卖方实体及其各自的高级职员、雇员、董事和代理人以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，均符合反腐败法。没有任何卖方实体因可能违反任何反腐败法律而违反、被发现违反或正在接受任何政府当局的调查。
(v)
收益的使用。它不得直接或间接使用或以其他方式向其附属公司或其各自的董事、官员和员工提供任何交易的收益，以资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何可能导致违反本协议任何一方必须遵守的任何制裁的方式。任何交易收益的任何部分都不会被直接或间接用于向外国(非美国)的任何官员或员工提供任何有价值的东西。任何外国(非美国)政府实体或机构政党，外国人(非美国)的任何官员或雇员政党，任何外国(非美国)候选人政治办公室，国际组织的任何官员或雇员，以及外国(非美国)的任何官员或雇员政府或国有或受控制的实体(统称为“外国官员”)违反任何反腐败法律，获取、保留或指导业务，获取任何不正当利益，或影响该外国官员在其合法职责范围内的任何行为或决定。
(i)
卖方对其声称授予担保权益的抵押品拥有良好和有效的权利和所有权，卖方在本合同项下授予的担保权益构成(I)担保债务的支付和履行的所有抵押品的有效担保权益，以及(Ii)在提交任何所需的融资声明和交付任何控制协议的前提下，第一优先权、完善的担保权益(受允许留置权的约束)。
(Ii)
抵押品是免费的，没有任何担保权益，但允许的留置权除外。除根据本框架协议和应收账款融资总协议提交的文件外，卖方尚未提交也未同意提交(I)根据UCC或任何其他适用法律涉及任何抵押品的任何融资声明或类似文件，或(Ii)卖方向任何外国政府、市政或其他机构转让任何抵押品或涉及抵押品的任何担保协议或类似文书的任何转让
融资报表或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍然有效。
(x)
鲜花信贷协议。交易协议拟进行的交易属“花卉信贷协议”所指的“准许回购安排”。
(y)
发起人的所有权。每一发起人的所有已发行和流通股普通股或会员权益均由Flowers直接或间接通过全资子公司拥有，不存在任何实质性留置权(允许留置权除外)。
(z)
受益所有权认证。截至生效日期，每个卖方实体都是根据美国或任何州的法律成立的实体，其普通股或类似股权至少有51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”定义之外。
5.2.
资产陈述和保修。卖方就应收款(包括在该购买日订立的适用交易(或在第5.2(A)节的情况下，关于该交易的投资组合报告中所包括的已购买证券)的每个购买日期向买方和每一买方资助方表示或约定(视情况适用)：
(a)
信息的准确性。在向确认交易通知提交的投资组合报告中所载的信息，截至该投资组合报告交易通知编制之日，在所有重要方面都是真实和正确的。
(c)
条件的满足。截至该购买日期，与该等已购买证券有关的所有适用融资条件均已得到满足或豁免。
(d)
所有权。就每项已购入证券而言，紧接根据交易协议出售该等已购入证券前，除非该等已购入证券已有未完成交易，否则卖方为该等已购入证券的唯一合法及实益拥有人，并有权出售及转让所有该等已购入证券，连同与该等证券有关的收藏品及所有相关证券及所有相关合约权利予买方，而不受任何抵押权益、附着物、产权负担及向第三者付款的指示(准许留置权除外)影响。
5.3.
某些圣约。每一卖方实体与买方和每一买方资助方签订的契约如下：
(a)
法律存在的保全。它应在其组织管辖范围内保持和保持其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在每个管辖范围内有资格并保持良好的公司资格，如果不保留和保持这种资格可合理地预期会产生重大不利影响。
(b)
遵纪守法。它应在所有实质性方面遵守适用于其、其业务和财产的所有法律。
(c)
义务的可执行性。它应采取合理并在其权力范围内的行动，以确保就每一笔应收账款而言，任何相关债务人支付该应收账款未付余额的义务仍然合法、有效、具有约束力并可对该债务人强制执行。
(d)
履行义务。它应及时遵守和履行，或促使遵守或履行其自身根据应收款或与应收款相关的所有实质性义务和承诺，应适当遵守和履行其应收款规定的所有实质性规定、契诺和其他承诺，不得损害卖方或买方在其应收款中和对其应收款的权利、所有权和利益，并应在到期时支付任何重大销售、消费税、与应收账款及其产生和清偿有关的印花税或单据税或其他类似税费或费用，或应善意地在适当司法管辖权的法院或行政机构就任何此类税金的支付提出正当抗辩。
(e)
练习补救之法。它应尽其商业上合理的努力，在卖方或买方提出请求后，尽快获得任何政府当局或任何其他人的必要批准或同意，以行使本协议或卖方实体作为当事方的其他交易协议中规定的任何补救措施、投票权或双方同意的权利或事实代理权。
(f)
税金。它将及时支付和解除或安排支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，在每一种情况下，在罚款之日之前，以及所有合法的债权，如果不缴纳，可能成为其财产或资产的留置权或押记；但在下列情况下，卖方实体不应被要求支付任何此类税款或索赔：(I)如果是真诚地通过适当程序提出的，如果卖方实体已按照普遍接受的会计原则对其保持充足的准备金，或(Ii)在不能合理地预期不会产生实质性不利影响的范围内。
(g)
履行协议。由其承担费用，它应及时和充分地(I)履行或促使履行，并在所有实质性方面遵守或促使
在所有重大方面遵守与其应收账款相关的合同规定其必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并就该等应收账款和相关合同及时和全面遵守信用证和托收政策，以及(Ii)根据信用证和托收政策执行相关担保，并在买方或任何买方资助方以其他方式合理要求的其他任何时间发生违约事件。
(h)
赔偿。卖方实体共同和各自同意，除因受补偿方及其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为外，应要求立即赔偿、保护和挽救每一受补偿方的无害的任何和所有损失、索赔、损害、债务、成本和开支(包括所有合理的律师费和开支、其各自的信用追偿小组(或其任何继承者)产生的合理费用和合理和解费用，任何人(包括任何义务人或任何其他人，无论是代表卖方实体还是以卖方实体的名义衍生的)可能引起或发生的与以下事项有关的诉讼或准备)：
(i)
卖方实体在任何投资组合报告或其他陈述中将任何应收款定性为合格应收款，而在确定该等应收款时，该应收款不是合格应收款；
(Ii)
卖方实体根据或与本框架协议或任何其他交易协议或由卖方实体交付的任何投资组合报告或其他文件，或将由任何卖方实体就本协议或任何其他交易协议作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，在订立或视为作出或交付时，在任何重大方面是不正确的；
(Iii)
任何卖方实体未能在任何实质性方面遵守与任何应收款或相关担保有关的任何适用法律；
(Iv)
未能在购买的每份证券和与此相关的所有证券和收藏品中授予和维护优先的完善担保权益，且不受任何其他留置权的影响；
(v)
未能提交或延迟提交融资报表、转让通知或其他类似文书或文件，无论是在生效日期、任何购买时间或任何后续时间，涉及任何应收款、相关担保和收款、担保权益授予或声称授予买方的任何应收款、相关担保和收款，以及在生效日期、任何购买时间或任何后续时间；
(Vi)
因受任何合同或应收账款约束的商品、保险或服务引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害、诉讼或其他类似索赔；
(Vii)
对于任何应收账款或与之相关的担保或收款，存在以买方为受益人的留置权以外的任何留置权；
(Viii)
任何债务人对任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除或因债务人无力支付而引起的除外)，或因出售或租赁与该应收款有关的货物或服务或提供或未能提供此类货物或服务而产生的任何其他索赔，但此类争议、索赔、抵销或抗辩仅因买方的任何行为或不作为而产生；
(Ix)
任何卖方实体未能按照本框架协议或任何其他交易协议的规定履行其职责或义务，或未能履行其与任何应收款有关的职责或义务；
(Xi)
任何卖方实体减少或损害买方或买方资助方在本框架协议、任何其他交易协议或根据本框架协议或其中提供的任何其他文书或文件下或与任何应收款有关的权利的任何行为或不作为；
(Xii)
任何卖方实体对应收款或任何相关担保的任何妥协、撤销、注销、调整或修改(除非按照信用证和托收政策或经买方事先书面同意)，无论是书面协议、口头协议、默许或其他方式；
(Xiii)
与本框架协议、任何其他交易协议或依据本框架协议或本协议提供的任何其他文书或文件有关或引起的任何调查、诉讼或程序，或本框架协议预期的任何交易或任何应收款的服务、管理或收取，只要该等调查、诉讼或程序与任何卖方实体有关，或与任何卖方实体的任何应收款的服务、管理或收取有关或因此而产生(或未能按照本框架协议或其他交易协议的要求这样做)；或
(Xiv)
因任何卖方实体在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动(或未能在本框架协议或其他交易协议要求的范围内这样做)而由受补偿方以外的任何人提出的任何索赔；但尽管有上述规定，在任何情况下
卖方实体应就(A)任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿向本合同项下的任何一方或任何其他人负责，即使卖方实体已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何，或(B)因任何受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔。
(i)
管理和操作程序。它将维持和实施，或促使维持和实施足够的行政和操作程序，以便能够识别所有应收款和所有可归因于这些应收款的收款和调整，并应在所有实质性方面遵守关于每项应收款的信用证和收款政策。
(j)
书籍和唱片。它应维护和执行行政和操作程序(包括在所有实质性方面重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护(或促使卖方维护)所有文件、账簿、记录和其他信息，这些文件、账簿、记录和其他信息对于收集所有应收款来说是合理必要或适当的(包括足以每天识别每一笔应收款的记录、每一笔应收款的到期日期、相关的担保和收款以及对每一笔现有应收款的调整)。每个发起人还应保存一份记录，清楚地指明卖方拥有的各自应收款，并在此类记录构成计算机程序和其他非书面记录的范围内，适当地为此类记录添加图例，以反映应收款已传达给卖方。
(k)
勤勉审计。在买方发出合理的事先通知后，在正常营业时间内不时提出要求(但只要潜在的违约事件或违约事件不会发生且仍在继续，或除非前一次尽职审计的结果不完整或不令买方满意，或服务软件、系统或程序或任何卖方实体的信贷和收款政策发生重大变化，从而对所需的投资组合报告产生重大影响)，则应允许买方或其代理人或代表：(A)查阅由其代理人或其各自联营公司拥有或控制或控制的与应收账款及相关证券有关的所有纪录并复制副本及摘录；及(B)访问其办事处及物业、其代理人或其各自联营公司的办事处及物业，以审阅上文(A)项所述的资料，并与其任何知悉该等事宜的高级人员或雇员或与其独立会计师(统称为“尽职审计”)讨论有关应收款项及相关证券或其在本协议下的表现的事宜。关于尽职审计，任何卖方实体应自费允许买方或其代理人或代表(他们也可向任何卖方实体或其任何关联公司提供其他服务)审查投资组合报告，以核实向基础会计记录报告的金额。这种审查可以包括分析程序和对销售、稀释、收集、注销、浓度和投资组合报告中包含的其他信息的核实。测试可能包括对应收账款样本的审查。可以执行额外的测试程序，以验证选定投资组合报告上的信息的准确性。每个卖方实体同意合作并提供所需的所有必要信息
执行此类尽职调查审查和/或抵押品检查。此外，每个卖方实体应允许进行必要的测试，以确保其遵守交易协议所要求的所有条款和条件。尽管有上述规定，在发生潜在违约事件或违约事件持续期间，买方应被允许采取本节前述句子中所述的行动，而不受事先通知的要求。卖方应在收到书面发票后，立即赔偿买方因上述行为而产生的所有合理费用、成本和开支。此外，每个卖方实体应被要求在任何卖方实体的服务软件、系统或程序或信用和收款政策发生任何重大变化后，向买方偿还与额外尽职审计相关的费用、成本和开支。
(l)
不出售，留置权。卖方实体不得将抵押品的任何部分出售、质押、转让或转让给任何其他人，也不得授予、设定、招致、承担或容受任何留置权的存在，但以买方为受益人的留置权和允许的留置权除外。卖方应立即将抵押品任何部分(以买方为受益人的留置权和允许的留置权除外)上的任何留置权的存在通知买方和每一买方资助方，并应针对第三方的所有索赔，捍卫买方在此类抵押品、资产、财产或权利及其之下的权利、所有权和利益。
(m)
没有豁免，没有修改。卖方实体不得撤销或取消任何已购买证券，或修改其任何条款或条文，或向债务人授予任何贷项或调整(根据应收款分配协议第2.03节被视为已收取或根据应收款分配协议第2.04节回购的已购买证券除外)，除非符合信贷及收款政策。
(n)
普通的课程。卖方实体应按照卖方实体为自身账户偿还可比应收账款所采用的标准，并按照信贷和收款政策收取应收账款项下的应付款项。
(o)
某些事件的通知。卖方应在卖方负责官员意识到(I)任何潜在违约事件或违约事件，(Ii)任何可合理预期对任何卖方实体产生重大不利影响的事件或情况的发生或存在，(Iii)实益所有权证明(或证明卖方实体有资格根据实益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证明)中提供的信息发生任何变化，从而导致其中确定的实益所有人名单(或，如果适用，卖方实体不再被明示排除在《实益拥有权条例》下的“法人客户”的定义范围内)及/或(Iv)任何ERISA事件(连同一份陈述其详情的书面声明，以及Flowers就此采取或预期采取的任何行动)。
(p)
信用证和托收程序的变化。卖方实体不得对信用证和托收政策进行、允许或同意任何变更，如果可以合理预期此类变更将产生重大不利影响；但卖方应在卖方的任何负责人获悉信用证和托收政策的任何重大变更的日历月底之前，及时向买方和每一买方资助方提供或安排提供一份副本；此外，在生效日期的每一周年，它应向买方和买方资助方提供或安排向买方和每一买方资助方提供当时有效的信用证和托收政策的副本，只要与上次提供的信用证和托收政策有任何变化。
(q)
政府当局要求提供的信息。卖方应应买方或买方资助方(或其受让人)的要求，不时应要求及时向买方和买方资助方提供与应收款或卖方实体有关的信息、文件、记录或报告，以供政府当局获取(包括为了买方或买方资助方遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反恐怖主义法下适用的“了解您的客户”的要求)。
(r)
会计学。卖方实体应根据公认会计原则和适用法律，在所有重要方面遵守与交易有关的所有会计和税务披露要求。
(s)
打官司。卖方应尽快通知买方和买方资助方，在任何情况下，卖方应在知悉此事后十(10)个工作日内，通知买方和买方资助方：(I)由影响其或其任何子公司的任何法院或其他政府当局或在其之前进行的、可合理预期产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或其他程序；(Ii)由任何法院或其他政府当局进行或在其合理判断下可合理预期具有重大不利影响的任何诉讼、仲裁或其他程序。以及(Iii)任何此类先前披露的诉讼中的任何重大不利发展。
(t)
有关卖方实体的变更。任何卖方实体都不会改变其（i）组织管辖权、（ii）名称或（iii）身份或结构（根据UCC第9条的含义），除非其已将此事通知买方并向买方提交所有融资报表修订案和其他必要文件，以维持该卖方实体根据交易协议授予的与该等担保权益的完善性改变或搬迁。
(u)
反腐败法。各卖方实体同意，政策和程序将由卖方实体或代表卖方实体维护和执行，旨在促进和实现卖方实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律。
(v)
报告。卖方应向买方和每一买方提供资金的各方交付(或安排交付)下列物品：
(i)
在每个会计年度结束后90天内，以比较形式列示上一会计年度的上一会计年度数字的经审计的综合资产负债表和有关的综合收益、综合收益、股东权益和现金流量表。所有报告均由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表根据GAAP一致适用，公平地反映了Flowers及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，前提是，卖方应被视为已交付本第5.3(V)(I)节所指的财务报表，如果此类财务报表或其他信息已发布在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))或卖方自己的网站上，且该网站先前已向买方和每一买方资助方指明；
(Ii)
在每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内，Flowers及其附属公司的综合资产负债表和相关的综合损益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，在每一种情况下，截至该会计季度末和该会计年度最后一天为止的财政年度的过去部分，分别以比较形式列出上一会计年度的相应时期的数字。经Flowers的一名财务官认证，按照公认会计原则在综合基础上公平地列报Flowers及其合并子公司的财务状况和经营结果是一贯适用的，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，前提是卖方应被视为已交付本第5.3(V)(Ii)节所述的财务报表，如果此类财务报表或其他信息已发布在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))或之前向买方和每一买方资助方确定的卖方自己的网站上；
(Iii)
高级船员证书。在交付第5.3(V)(I)及(Ii)节规定的财务报表时，卖方应以鲜花信贷协议附件J的形式出具卖方负责人员的证书；只要Rabobank(或其关联公司)在任何时候是鲜花信贷协议的订约方，则在根据鲜花信贷协议向Rabobank(或其关联公司)交付该证书时，卖方应被视为交付了第5.3(V)(Iii)节所指的证书。
(Iv)
在任何拟议交易的任何拟议购买日期前两(2)个工作日或之前，即每个结算日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)的前几天，卖方应就该交易的合格应收款向买方交付一份关于该交易的合格应收款的投资组合报告；以及
(v)
买方或任何买方资助方可不时合理要求的有关应收账款及相关证券或其财务或其他状况或运作的其他资料、文件、记录或报告。
(w)
进一步的保证。每一卖方实体均同意自费签署、确认、交付及安排正式存档所有该等其他文书及文件，并采取买方可能不时合理要求的一切行动，以保存、保护及完善其根据本协议及其他交易协议授予的担保权益及据此产生的权利及补救，包括支付与签署及交付本框架协议有关的任何费用及印花税、单据或类似税项、授予该等担保权益以及提交与本框架协议相关或相关的任何融资报表或其他文件。每一卖方实体仍有责任遵守并履行其根据与每一托收账户有关的每一合同、协议或票据应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些均应符合其条款和条件。
(x)
混合账户。任何卖方实体都不会允许任何托收账户中的资金受到任何留置权、附加权或产权负担的约束(允许留置权除外)。尽管有上述规定，如果任何资金被存入任何受留置权、扣押或产权负担(允许留置权除外)约束的托收账户，相关发起人应迅速(但无论如何在识别和存入后一(1)个工作日内)将这些资金从托收账户中移出。
(y)
合并和合并。花卉不得，亦不得允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非花卉信贷协议(于生效日期生效)第10.02节准许。
(i)
已建立并受现有管制协定约束的收款账户在本协议附表5中予以确定。在结算后生效日期之前，卖方应向买方交付一份关于(X)截至本协议日期在附表5中确定的不受现有控制协议约束的每个收款账户的全面签署的控制协议，以及
(Y)每名新销售发起人的每一份托收账目，其形式和实质均令买方合理满意。
(Ii)
每个托收账户都以发起人的名字进行维护。各发起人特此(A)同意，其收款账户中的应收款仅为卖方和/或买方的财产，受第一优先权的约束，并在结算后生效日期后，根据应收款分配协议授予卖方和根据本框架协议授予买方的完善担保权益；和(B)同意发起人可能在作为收款账户所有人的收款账户中的应收款收款中拥有的任何权益，仅作为卖方、所有者和/或买方、作为所有人和作为担保方的托管账户，并放弃其可能在该收款中拥有的任何其他权利或权益，包括任何抵销权。卖方和买方均授权并指示作为托收账户账户持有人的每个发起人与持有托收账户的银行签订控制协议。每名发起人特此向买方担保，并授予买方该发起人对每个该等托收账户和其中的所有资金(及其投资)及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并授予买方担保权益，作为该发起人根据交易协议的条款履行发起人应履行的所有条款、契诺和协议的附属担保，包括在该发起人的所有义务到期时按时付款，无论是赔偿付款、回购应收款或其他。
(Iii)
除控制协议外，没有其他控制协议或类似文书，也没有其他担保协议或类似文书，在每一种情况下，都涉及任何收款账户。
(b)
对收款账户的付款。除非且直到融资期限到期，且卖方实体根据交易协议所欠的所有金额均已支付并全额支付：
(i)
每一发起人应指示每一适用债务人，并应作出商业上合理的努力，以确保每一适用债务人继续将与该债务人的任何应收款有关的所有款项直接存入收款账户；
(Ii)
如果任何卖方实体或其任何附属机构在任何账户(收款账户除外)或以其他方式收到任何适用义务人与任何应收款有关的任何付款，则该卖方实体应立即(无论如何，在该卖方实体发现收款后两(2)个工作日内)将这笔款项存入收款账户；
(Iii)
如果由于任何合同限制，任何相关证券没有在任何交易协议下转让或质押，而任何卖方实体或其任何关联公司根据交易协议收到与本条款5.4(B)(I)款所述任何此类应收款有关的任何付款，则该卖方实体应促成此类付款
迅速(无论如何，在收到并识别后两个工作日内)存入托收账户；以及
(Iv)
任何卖方实体不得增加或终止任何作为开立托收账户的银行或任何存款账户作为托收账户的银行，不得更改向任何银行发出的将任何托收的收益以任何方式重新定向到任何非托收账户的任何指示，该账户自结算后生效日期起及之后应受管制协议的约束，或对债务人关于向任何托收账户付款的指示进行任何更改，除非(I)买方应已收到关于此类添加、终止或更改的至少10天的事先书面通知，并且应已收到关于每个新的托收账户的指示，由各适用发起人、相关托管机构和买方签署的相关控制协议，或(2)卖方和买方应同意其他安排。
为免生疑问，卖方实体在本条款5.4(B)项下的义务应是绝对和无条件的，无论对卖方实体或其任何关联方施加的对来自该等应收账款付款的任何其他账户的分配的任何限制。
(c)
从收款账户进行分配。尽管有前述第5.4(B)节的规定，只要没有发生并持续发生特定违约事件，每个卖方实体都有权提取、分配或以其他方式将收款账户中持有或收到或支付的任何资金转移到该卖方实体或其关联公司维持的其他账户。如果指定的违约事件已经发生并且仍在继续，则(I)在买方向卖方发出书面指示后，每个卖方实体关于每个收款账户的所有此类权利应被暂停，以及(Ii)在买方根据相关控制协议的条款交付关于收款账户的转移控制通知后，买方应有权根据下列条款分配(或指示相关开户银行分配)相关收款账户中持有的资金，第5.5(B)款，直至所有卖方实体根据交易协议到期应付的所有款项均已全额支付。
(a)
违约情况下的补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，卖方同意按要求向买方交付每一项抵押品，并同意买方有权接管抵押品，无论是否经过法律程序，无论是否事先发出履约通知或要求，一般情况下，买方有权行使根据UCC或其他适用法律赋予担保方的任何和所有权利，包括根据任何控制协议行使控制权。
(b)
收益的运用。买方应将收取或出售的任何现金抵押品的收益按如下方式使用：
(i)
第一，支付买方因此类收集或销售而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用；
(Iii)
第三，卖方、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另有指示。
6.1.
某些计算。买方应计算资金购买价格、资金回购价格、买方余额和根据交易协议计算的所有其他金额，以及对其进行的任何调整，这些计算应在商业上合理的事项和没有明显错误的决定性因素中进行。在卖方提出任何此类计算的合理要求后，买方应立即向卖方提供此类计算。
除交易协议另有明文规定外，下列条款适用于所有交易协议：
7.1.
进一步的保证。每一卖方实体同意，它将不时迅速签署和交付此类其他文件和文书，并采取买方或任何买方资助方可能合理要求的一切进一步行动，以实现交易协议的目的和意图，包括完善、保护或更充分地证明买方对抵押品及其任何收益的利益。
7.2.
费用。每一卖方实体应应要求支付买方因(W)本框架协议、其他交易协议和任何相关文件的谈判、准备、执行和交付，(X)完成本框架协议、其他交易协议和任何相关文件而招致或遭受的所有合理发生的费用、负债、损失、损害和开支(包括合理和书面的买方一名外部律师的法律费用和开支(但不包括内部律师的分摊费用))，(Y)违约事件的发生或根据与违约相关的交易协议行使任何补救措施，以及(Z)买方根据第5.3(K)节就交易协议进行的年度审计(如有)。
7.3.
整个协议。本框架协议与其他交易协议一起构成双方之间的完整协议，并取代先前与交易协议主题有关的所有口头和书面谈判、通信、讨论和通信。
7.4.
按优先顺序排列。如果本框架协议与任何其他交易协议之间存在冲突，则本框架协议以本框架协议为准，除非其他交易协议中相互冲突的条款特别提到本框架协议的规定将被取代。
7.5.
修订及豁免。除非买方和所需买方资助方和卖方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本框架协议或任何其他交易协议的任何条款的任何修改、补充、修改或放弃，以及对任何卖方实体的任何离开的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效。尽管如上所述，未经受影响的买方资金方同意，任何修订、修改、补充、豁免或同意在下列情况下均无效：(I)放弃、减少或推迟向买方资助方的任何预定付款；(Ii)降低任何回购价格的任何部分的定价费率或根据本协议应支付的任何费用；(Iii)延长任何回购价格的支付时间；(Iv)减少买方余额；(V)降低“所需资金方”的定义中包含的百分比；(Vi)增加买方资金方的资金限额；延长预定贷款到期日；或更改合格应收账款的定义；(Vii)解除抵押品的全部或任何实质性部分(本协议明确规定的除外)；(Viii)更改买方资金方账户的付款比例分摊或本协议所需资金承诺的按比例分摊；(Ix)同意或允许卖方转让或转让本框架协议项下的其权利或义务；或(X)更改第7.5条。
7.6.
约束效应。交易协议将对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
7.7.
任务。除本框架协议或任何其他交易协议另有规定外，本框架协议或任何其他交易协议均不得转让或以其他方式转让，任何一方未经其他各方同意不得转让或转让本框架协议或其他交易协议项下的任何权利或义务；前提是买方和买方资助方中的每一方均可在特定违约事件发生并持续期间的任何时间转让或转让任何或全部交易协议及其项下的权利和义务；此外，每一买方供资方可将其在本协议和其他交易协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给买方供资方的任何其他买方供资方或买方供资方的任何关联方，并进一步规定，买方或买方供资方在本框架协议或任何其他交易协议项下的任何权利或义务的任何受让人、参与者或其他受让人应在其成为受让人、参与者或其他受让人时以及在卖方提出合理要求的其他时间或其他时间向卖方交付，有效填写的国税局W-9或W-8ECI表格，允许根据本框架协议或任何其他交易协议支付款项，而不扣除或扣缴税款。任何获准受让人应承担其转让人在本框架下的所有义务
协议本框架协议对双方允许的继承人和转让人具有约束力。任何不符合第7.7条的尝试转让均无效。
7.8.
通知。本框架协议条款下的所有通知、请求、要求、指示和其他通讯（统称“通知”）均应采用书面形式（包括传真或电子通讯），除非本协议另有明确允许，并且应通过一类邮件、一类特快邮件或快递、传真或电子通讯发送，在所有情况下均预付费用。 任何适当发出的通知应在收到时生效。 所有通知均应通过以下规定的办事处发送给相关方，或根据该方向本协议其他方发出的最后未撤销的书面指示发送给相关方。
如果是买家或荷兰合作银行：
荷兰合作银行纽约分行
公园大道245号
纽约，纽约10167
注意：托马斯·麦克纳马拉
电子邮件：TMTeam@rabobank.com
复制到：
荷兰合作银行纽约分行
公园大道245号
纽约，纽约10167
注意：SecMo
电子邮件：SecMo@rabobank.com
如果对卖家或任何发起人：
鲜花食品公司
1919花圈
托马斯维尔，佐治亚州31757
注意：R先生史蒂夫·金赛
电子邮件：steve. flocorp.com
将副本复制到：
鲜花食品公司
1919花圈
托马斯维尔，佐治亚州31757
注意： 詹姆斯·托马斯·里克
收件箱：229-225-5439
电话：229-227-2253
电子邮件：jt. flocorp.com
7.9.
管辖法律。本框架协议和其他每项交易协议应受纽约州法律的管辖并遵守，包括《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条。
7.10.
司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受纽约州或位于纽约市的任何联邦法院在因本框架协议和任何其他交易协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，并且双方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。双方特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
7.11.
放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃在因本框架协议或任何其他交易协议或买方资助方在本框架协议或任何其他交易协议或买方资助方的谈判、管理、履行或执行本框架协议或本协议的谈判、管理、履行或执行中产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团审判的所有权利。
7.12.
可分割性。本框架协议和其他交易协议的条款是可以分开的。如果本框架协议或任何其他交易协议的任何规定在任何司法管辖区被视为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该等规定在该无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或在任何司法管辖区内影响本协议的其余条文。
(a)
本协议、在此授予的担保权益和据此授予的所有其他担保权益以及第4.6(C)节所规定的买方指定，应在贷款到期之日之后所有担保债务全部付清后终止；但尽管有前述规定，第5.3(H)节的规定应在本框架协议和任何其他交易协议终止或到期后继续有效。
(b)
关于根据本条款7.13进行的任何终止，买方应签署所有文件并将其交付卖方实体，费用由卖方实体承担
卖方应合理地要求提供终止或释放的证据，并应将其持有的任何抵押品退还给卖方。
7.14.
对应者。每份交易协议均可由本协议的不同各方签署为任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起应构成一个相同的协议。通过传真传输或其他电子图像扫描传输向任何交易协议交付已签署的签字页，应与交付该交易协议的人工签署副本一样有效。本框架协议或任何交易协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求买方在未经买方事先同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
7.15.
抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，买方和每一买方资助方被授权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销买方或买方资金方在任何时间欠任何卖方实体的任何义务，或为任何卖方实体的贷方或账户承担的任何义务，以及该卖方实体现在或以后根据本框架协议或任何其他交易协议对买方或该买方资金方承担的任何和所有义务。无论买方或买方是否已根据本框架协议或任何其他交易协议提出任何要求，尽管卖方实体的该等义务可能是或有的或未到期的。买方和每一买方资助方在本条款7.15项下的权利是买方或买方资助方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。买方和每一买方资助方同意在任何此类抵销和申请后立即通知任何受影响的卖方实体；前提是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
7.16.
美国爱国者法案。买方和每一买方资助方特此通知卖方和发起人，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，可能需要获取、核实和记录识别卖家和每个发起人的信息，这些信息包括姓名、地址、税务识别号码和其他有关此人的信息，这将使其能够根据爱国者法案识别此人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。每个卖方实体同意不时向买方和买方资助方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。
7.17.
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何交易协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易协议下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(a)
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
二、
将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易协议项下的任何此类债务的任何权利；或
三、
与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此种责任条款的变更。
7.18.
添加新的发起人。卖方可不时向买方及各买方资助方发出不少于10日的事先书面通知(或买方可能同意的较短期间)，建议Flowers的一个或多个直接或间接、现有或其后收购的全资附属公司成为本协议项下的发起人及应收账款分配协议项下的“卖方”。(A)未经买方和每一买方资助方的书面同意，此类增加不得生效，但如果书面同意得到更迅速的给予，则可在第10天之前生效，以及(B)除非在该日期之前满足此类增加之前的所有下列条件：
(b)
每一新发起人和有关开户银行应向买方提交关于新发起人任何托收账户的令人满意的控制协议；
(c)
每一新发起人将向买方交付(I)其组织管辖范围内的合法存在和良好信誉证书，(Ii)经其组织管辖国务秘书认证的公司成立或成立证书的副本，以及(Iii)该新发起人的秘书证书，证明(A)自经认证的副本以来未对根据第(Ii)款交付的证书进行任何修改，(B)该新发起人的相关章程、运营协议或类似组织文件的副本，(C)该新发起人的董事会或经理或类似的管理机构授权签立、交付和履行该新发起人参与的交易文件的决议副本；及。(D)获授权代表该新发起人签署交易文件的高级人员的姓名和真实签名；。
(d)
每一个新的发起人将提交UCC留置权查询报告，关于针对该新的发起人提交的令买方满意的申请；
(e)
每个新的发起人应提交一份UCC-1融资说明书，指明该新发起人为债务人/发起人，买方为有担保的一方/买受人，并向组织该新发起人的管辖区国务秘书提交；
(f)
每个新发起人应向该新发起人(可能来自Flowers的内部法律顾问)提交一份律师意见，使买方合理满意，涉及(I)与该新发起人有关的公司事务，(Ii)该新发起人对交易文件的适当授权、签署和交付，(Iii)新发起人所属的交易文件的合法性、有效性和可执行性，(Iv)没有所需的同意、批准、备案或向政府当局登记，(V)交易文件的签署和交付不违反，且此类交易文件的签署和交付不会产生适用法律、重大协议或组织文件项下的留置权，(Vi)《投资公司法》事项和(Vii)买方对应收款和相关资产的权益的产生和完善；和
(g)
每个新的发起人应根据买方的法律和商业尽职调查要求，向买方和买方资助方提供令其合理满意的信息。
7.19.
将发起人排除在外。卖方可就Flowers或其附属公司出售或以其他方式处置该发起人或将由该发起人发起的应收款的产生转移至另一发起人而指定任何发起人为“排除发起人”，或如该发起人不再产生应收账款，则可向买方及各买方资助方发出书面通知，指明该指定的生效日期(如交易尚未完成，则为回购日期)(该被排除的发起人的“排除生效日期”)(该指定并未发生违约事件或潜在违约事件，且该指定事件正持续或将会发生)。本协定适用于发起人的陈述、契诺和规定在被排除的发起人的排除生效日期之后不再适用于该被排除的发起人，该被排除的发起人将不再是本协定的当事方。本合同双方应
真诚地共同努力，采取任何适当的行动，将发起人指定为被排除的发起人。
7.20.
保密协议。每一卖方实体、买方及每一买方资助方均应对根据(I)本框架协议及各自的其他交易协议以及(Ii)拟在此进行的或由此进行的或与此相关的交易(“保密信息”)而获得的所有非公开信息保密，且不会向任何第三方披露此类信息；但前提是该等交易协议(收费函除外)可由Flowers依照适用法律(包括“美国证券交易委员会”要求)披露。但是，每一方均可披露以下保密信息：(A)善意允许的受让人合理要求的保密信息，前提是任何此类受让人同意遵守本第7.20节的保密规定；(B)向从事本框架协议和其他交易协议中拟进行的交易的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、代理人和专业顾问披露保密义务(包括通过相关方的适用政策)；(C)向事先获得此类保密信息的一方书面同意的任何其他人披露保密信息；(D)在行使本协议项下或任何其他交易协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他交易协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利所必需的范围内，(E)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与此相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令可能要求的，以及(F)任何其他适用法律、传票、法院命令或其他法律程序，或任何政府机构或其他监管机构(包括对适用当事人或其附属机构主张管辖权的任何自律组织)的要求；但(在根据前述(E)或(F)条进行任何披露的情况下)披露方应在适用法律允许的范围内，向在披露保密信息之前从其获取此类保密信息的一方发出关于此类披露要求的合理通知，并将仅披露保密信息中为遵守该要求所必需的部分，其方式应合理设计以保持其机密性；此外，如果买方或买方资助方在正常过程中向具有适当司法管辖权的监管机构披露与审查买方或买方资助方有关的任何信息，则无需发出此类通知。双方同意，任何保密信息仅用于与本框架协议和本协议预期的交易相关的用途，不得用于任何其他目的。保密信息不应包括以下信息：
(Ii)
除非接受方或接受方已向其披露保密信息的任何人违反了本协议规定的义务或该人承担的保密义务，否则公众可随时获得该信息；
(Iii)
已由接受方不知道的受任何保密协议约束的第三方向接受方披露或随后被披露；或
(Iv)
是接收方在生效日期之前或之后独立开发的，不使用任何保密信息。
卖方实体各自确认及同意买方可与其联属公司及附属公司分享与卖方实体或本框架协议及其他交易协议所拟进行的交易有关的事宜的资料，而该等联属公司及附属公司亦可同样与买方分享有关卖方实体或该等交易的资料。卖方实体在此授权买方及其关联公司披露本框架协议和其他交易协议(费用函除外)的存在和主要条款(包括卖方实体和买方在相关方面的名称和各自的角色)，以开展和营销其业务。
7.21.
税收待遇。买方、买方资助方和卖方应将交易协议为美国联邦和州所得税目的而进行的交易视为买方和买方资助方以适用抵押品担保的贷款，并同意在必要时以与前述一致的方式准备其美国联邦和州所得税申报单，除非适用法律另有要求。
7.22.
登记。买方仅为此目的而作为卖方的非受信代理人行事(而该代理人仅为税务目的)，应在其办公室保存一份其在本协议项下权利的每次转让或参与的副本，并保存一份登记册，以记录与该等权利有关的人士的姓名或名称和地址，以及与每名此等人士有关的指定购买总价、适用差价及定价率(“登记册”)。就本协议的所有目的而言，双方应将其姓名根据本协议条款登记在登记册上的每一人视为买方。登记册应可供当事各方在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。
(a)
预约。每一买方资助方特此不可撤销地指定荷兰合作银行纽约分行作为其在交易和交易协议方面的代理人，并授权荷兰合作银行作为买方代表其采取代理行动，行使条款授予买方的权力，以及合理附带的权力。
双方理解并同意，本合同中使用“代理人”一词指的是买方，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。Rabobank应拥有与任何其他买方资金方相同的买方资金方的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是买方，且Rabobank及其关联方可接受任何卖方实体或义务人、其各自的关联方以及可能与任何卖方实体或义务人或其各自的关联方开展业务或拥有其证券的任何人士的存款、贷款和一般业务，犹如其不是买方一样，且没有向买方资金方交代的任何责任。
(b)
关税的豁免和限制。除交易协议中明确规定的义务外，买方不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的前提下，(I)买方不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生且仍在继续，(Ii)买方不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定买方应书面指示买方行使所需买方资助方或7.5节所规定情况下必要数量或百分比的买方资助方行使的酌处权和权力除外。或在任何情况下，买方真诚地认为根据适用的交易协议有必要的其他数量或百分比的买方资助方，以及(Iii)除交易协议中明确规定外，买方没有任何责任披露任何与卖方实体或其关联公司有关的信息，也不对未能披露任何与卖方实体或其关联公司有关的信息承担责任，该信息已传达给作为买方的机构或其任何关联公司，或由其以任何身份获得。
(c)
依赖第三方。买方应有权信赖其合理相信是真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该等通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合交易协议所载有关其签字人、寄件人或认证者的要求)。买方亦可依赖其以口头或电话方式向其作出的任何声明，而买方有理由相信该声明是由适当人士(不论该人士实际上是否符合交易协议所载的签署人、寄件人或认证人的要求)作出的，且不会因依赖该声明而招致任何责任。买方还可以咨询法律顾问(可能是卖方实体的法律顾问)、独立会计师和由买方选定的其他专家，买方不对买方按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
(d)
独立的信贷决定。每一买方资助方承认，其已在不依赖买方或任何其他买方资助方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以加入本框架
协议。每一买方资助方还承认，其将在不依赖买方或任何其他买方资助方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本框架协议或任何其他交易协议、任何相关协议或根据本框架协议或任何其他交易协议、任何相关协议或根据本框架协议或任何其他交易协议提供的任何文件采取或不采取行动。
(e)
赔偿。(A)每一买方资助方(根据其各自的资金百分比)各自同意赔偿买方(在卖方实体未报销的范围内)可能以任何方式与本框架协议有关或因本框架协议或买方根据本框架协议或任何其他交易协议采取或不采取的任何行动而强加于买方、招致买方或对买方提出的任何种类或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但(I)买方资助方不对买方重大疏忽或故意不当行为所引起或引起的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任，只要此类重大疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的，且(Ii)买方资助方不对任何妥协或和解或任何前述事项的任何金额负责，除非该妥协或和解得到所需买方资助方的批准。在不限制前述一般性的情况下，每一买方资助方(根据其各自的资金百分比)同意应要求立即向买方偿还买方因本框架协议或任何其他交易协议项下的权利或责任的管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律咨询而产生的任何合理费用(包括合理的律师费)；但买方资助方不应对买方因重大疏忽或故意不当行为而提出的任何索赔进行辩护的费用和开支负责，只要此类严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的。
(f)
满足某些条件。每一买方供资方通过向本框架协议交付其签名页并(如果适用)在生效日期为其首次交易提供资金，或将其签名页交付给转让，据此成为本框架协议项下的买方供资方，应被视为已确认收到并同意并批准了每项交易协议和要求在生效日期交付给买方或买方供资方或由买方或买方供资方批准或满意的每一份其他文件。
(g)
独家福利。第7.23节的规定完全是为了买方和买方资助方的利益，任何卖方实体都不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。
[签名页面如下]
买方和买方资助方：
荷兰合作银行纽约分行
卖方：
鲜花食品公司
发起人：
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梅萨有机烘焙有限公司 |
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塔斯卡卢萨有机烘焙有限公司，LLC |
C & G Holdings Inc. |
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维拉里卡花卉烘焙有限责任公司 |
戴夫杀手面包公司 |
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Flowers Foods Specialty Group，LLC |
德斯特烘焙公司 |
|
鲜花特色零食销售公司 |
巴兹敦花卉烘焙有限责任公司 |
|
富兰克林烘焙公司，LLC |
贝茨维尔鲜花烘焙有限责任公司 |
|
霍尔萨姆面包店公司 |
巴吞鲁日鲜花烘焙有限责任公司 |
|
Lepage Bakeries Park Street，LLC |
伯明翰鲜花烘焙有限责任公司 |
|
Lepage Bakeries Brattleboro，LLC |
布拉登顿花卉烘焙有限责任公司 |
|
Lakeland，Inc.的Flowers Baking Co. |
加利福尼亚州花卉烘焙有限责任公司 |
|
美味烘焙公司 |
弗劳尔斯烘焙有限责任公司 |
|
阿拉巴马州鲜花面包店销售有限责任公司 |
丹佛鲜花烘焙有限责任公司 |
|
Desert Southwest，LLC的鲜花面包店销售 |
埃尔帕索花卉烘焙有限责任公司 |
|
佛罗里达州鲜花面包店销售有限责任公司 |
佛罗里达州花卉烘焙有限责任公司 |
|
佐治亚州鲜花面包店销售有限责任公司 |
Flowers Baking Co. of Henderson，LLC |
|
路易斯安那州鲜花面包店销售有限责任公司 |
休斯顿鲜花烘焙有限责任公司 |
|
中大西洋有限责任公司花卉面包店销售 |
杰克逊维尔花卉烘焙有限责任公司 |
|
中西部花卉面包店销售有限责任公司 |
詹姆斯敦花卉烘焙有限责任公司 |
|
NE Metro North，LLC的Flowers Bakeries销售 |
拉斐特花卉烘焙有限责任公司 |
|
NE Metro South，LLC的Flowers Bakeries销售 |
Lenexa，LLC鲜花烘焙有限责任公司 |
|
鲜花面包店销售新英格兰有限责任公司 |
林奇堡有机烘焙有限公司，LLC |
|
NorCal，LLC的鲜花面包店销售 |
|
|
|
迈阿密鲜花烘焙有限责任公司 |
|
北德克萨斯州鲜花面包店销售有限责任公司 |
莫德斯托花卉烘焙有限责任公司 |
|
SoCal，LLC的鲜花面包店销售 |
莫里斯敦鲜花烘焙有限责任公司 |
|
南德克萨斯州鲜花面包店销售有限责任公司 |
新奥尔良鲜花烘焙有限责任公司 |
|
田纳西州鲜花面包店销售有限责任公司 |
诺福克花卉烘焙有限责任公司 |
|
Tasty Baking Sales，LLC |
俄亥俄州鲜花烘焙有限责任公司 |
|
鲜花面包店销售有限责任公司 |
牛津鲜花烘焙有限公司 |
|
霍尔萨姆控股有限责任公司 |
波特兰花卉烘焙有限责任公司 |
|
DKB Organic Bakeries，LLC |
圣安东尼奥鲜花烘焙有限责任公司 |
|
泰勒鲜花烘焙有限责任公司 |
德克萨斯州鲜花烘焙有限责任公司 |
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犹他州鲜花面包店销售有限责任公司 |
托马斯维尔鲜花烘焙有限责任公司 |
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发信人： |
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姓名： |
J.T. Rieck |
标题： |
秘书兼司库 |
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鲜花面包店有限责任公司 |
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发信人： |
|
姓名： |
J.T. Rieck |
标题： |
司库 |
附件一
发起人
|
|
梅萨有机烘焙有限公司 |
塔斯卡卢萨有机烘焙有限公司，LLC |
C & G Holdings Inc. |
维拉里卡花卉烘焙有限责任公司 |
戴夫杀手面包公司 |
Flowers Foods Specialty Group，LLC |
德斯特烘焙公司 |
鲜花特色零食销售公司 |
巴兹敦花卉烘焙有限责任公司 |
富兰克林烘焙公司，LLC |
贝茨维尔鲜花烘焙有限责任公司 |
霍尔萨姆面包店公司 |
巴吞鲁日鲜花烘焙有限责任公司 |
Lepage Bakeries Park Street，LLC |
伯明翰鲜花烘焙有限责任公司 |
Lepage Bakeries Brattleboro，LLC |
布拉登顿花卉烘焙有限责任公司 |
Lakeland，Inc.的Flowers Baking Co. |
加利福尼亚州花卉烘焙有限责任公司 |
美味烘焙公司 |
弗劳尔斯烘焙有限责任公司 |
阿拉巴马州鲜花面包店销售有限责任公司 |
丹佛鲜花烘焙有限责任公司 |
Desert Southwest，LLC的鲜花面包店销售 |
埃尔帕索花卉烘焙有限责任公司 |
佛罗里达州鲜花面包店销售有限责任公司 |
佛罗里达州花卉烘焙有限责任公司 |
佐治亚州鲜花面包店销售有限责任公司 |
Flowers Baking Co. of Henderson，LLC |
路易斯安那州鲜花面包店销售有限责任公司 |
休斯顿鲜花烘焙有限责任公司 |
中大西洋有限责任公司花卉面包店销售 |
杰克逊维尔花卉烘焙有限责任公司 |
中西部花卉面包店销售有限责任公司 |
詹姆斯敦花卉烘焙有限责任公司 |
NE Metro North，LLC的Flowers Bakeries销售 |
拉斐特花卉烘焙有限责任公司 |
NE Metro South，LLC的Flowers Bakeries销售 |
Lenexa，LLC鲜花烘焙有限责任公司 |
鲜花面包店销售新英格兰有限责任公司 |
林奇堡有机烘焙有限公司，LLC |
NorCal，LLC的鲜花面包店销售 |
迈阿密鲜花烘焙有限责任公司 |
北德克萨斯州鲜花面包店销售有限责任公司 |
莫德斯托花卉烘焙有限责任公司 |
SoCal，LLC的鲜花面包店销售 |
莫里斯敦鲜花烘焙有限责任公司 |
南德克萨斯州鲜花面包店销售有限责任公司 |
新奥尔良鲜花烘焙有限责任公司 |
田纳西州鲜花面包店销售有限责任公司 |
诺福克花卉烘焙有限责任公司 |
Tasty Baking Sales，LLC |
俄亥俄州鲜花烘焙有限责任公司 |
鲜花面包店销售有限责任公司 |
牛津鲜花烘焙有限公司 |
霍尔萨姆控股有限责任公司 |
波特兰花卉烘焙有限责任公司 |
DKB Organic Bakeries，LLC |
圣安东尼奥鲜花烘焙有限责任公司 |
泰勒鲜花烘焙有限责任公司 |
德克萨斯州鲜花烘焙有限责任公司 |
鲜花面包店有限责任公司 |
托马斯维尔鲜花烘焙有限责任公司 |
犹他州鲜花面包店销售有限责任公司 |
附表1
定义
在交易协议中使用的下列术语，除交易协议另有规定外，具有下列含义：
“应计期间”具有第4.7节规定的含义。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“关联债务人”是指与其他债务人有关联的债务人。
“备用基本利率”是指在任何确定之日起，不时生效的浮动年利率，该年利率在任何时候都应等于下列两者中的较大者：
(a)
荷兰合作银行在纽约不时宣布的利率，作为荷兰合作银行的基本利率；以及
(b)
年利率比联邦基金利率高出1%(1.00%)。
如果买方出于任何原因(该确定应是决定性的，无明显错误)确定其无法确定联邦基金利率，包括买方无法根据本定义条款获得足够的报价，则备用基本利率应在不考虑本定义第一句(B)条款的情况下确定，直到导致此类无法确定的情况不再存在。由于荷兰合作银行的基本利率或联邦基金利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别在该基本利率或联邦基金利率的此类变化的生效日期生效。
“反腐败法”系指适用于任何卖方实体的、与贿赂或腐败有关或有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的《反海外腐败法》。
“反恐怖主义法”具有第4.01(T)节规定的含义。
“应占债务”指于厘定日期(无重复)：(I)就一项售后回租交易而言，承租人在任何适用租约的当时剩余年期内支付租金的责任的净现值(根据公认会计原则按租赁隐含的债务成本贴现)，及(Ii)该人士为其中一方的任何合成租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资产品项下的未偿还本金余额，该等交易在税务上被视为借入款项，但根据通用会计准则被分类为经营租赁。
“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本框架协议或任何其他交易协议确定交易期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何差价付款期，其用于或可用于确定支付根据该基准计算的差价的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.8(D)节删除的该基准的任何基调。
“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条或任何后续法规。
“基准”是指SOFR参考汇率一词；如果基准转换事件发生在当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.8(A)节取代了以前的基准汇率。
“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)买方和卖方在适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构确定该利率的机制后选定的替代基准利率，或(2)确定基准利率以替代当时美元计价的回购融资基准和(B)相关基准替代调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易协议而言，此类基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，就当时的基准替换为未调整的基准替换而言，是指利差调整，或者
计算或确定由买方和卖方选择的利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准更换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的以美元计价的回购安排的适用的未经调整的基准替代。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(a)
在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(b)
在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(a)
由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(b)
监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(c)
由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第4.8节在本协议项下和任何交易协议项下的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换已经根据本协议和根据第4.8节的任何交易协议的所有目的替换当时的基准时结束。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约关闭的一天，如果适用的营业日与任何
SOFR或SOFR期限的确定，或参照SOFR或SOFR期限的任何计算或通知，应不包括周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。
“买受人”的含义如前言所述。
“买方余额”是指，在任何确定时间，(X)由买方出资并应用于应收账款融资总协议项下的购买价格超出(Y)买方收到的与未完成交易(如有)和所有先前交易相关的(Y)买方收到的出资回购总价(不包括可归因于差价支付的任何此类资金回购价格)和所有先前交易的超额(如有)，须根据本条款的条款进行转移或调整。
“买方资金限额”是指，(A)就生效日期的荷兰合作银行而言，金额为200,000,000美元；及(B)对于通过从现有买方资助方转让而成为买方资助方的任何人而言，相关转让文件中规定的金额，在这两种情况下均可根据本合同允许的转让不时增加或减少。
“买方资助方”的含义如前言所述。
“控制权变更”是指(A)任何发起人应不再是Flowers的全资子公司，或(B)(I)除许可持有人以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或将是(A)“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，或(B)已取得(不论是否行使)选举Flowers大多数董事的权力(不论是否行使)，或(Ii)Flowers董事会将不再由多数留任董事组成。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“抵押品”的含义如第4.6(A)节所述。
“托收账户”系指本合同附表5中规定的任何账户(如经卖方和买方书面同意，该附表5可随时更新)，并包括任何相关的加密箱；但在没有卖方或买方书面同意的情况下，在为每个新的销售发起人设立每个存款账户时，应视为自动更新附表5。
“收款”是指在任何日期的任何应收账款中，由任何卖方实体或为其账户或在托收账户中收到的所有款项的总和，无论是以电汇、现金、支票、汇票或其他票据的形式收到的，还是在收款账户中收到的，以支付债务人在该日期或之前因该应收账款而欠下的任何款项，包括(1)因该等应收账款而收到的所有款项和所有其他费用和收费；(2)与该等应收账款相关的担保的现金收益；(3)被视为已收到的所有款项。
卖方实体根据应收款分销协议第2.03节作为托收，及(Iv)发起人根据应收款分销协议第2.04节支付的回购所得款项。
“机密信息”的含义如第7.20节所述。
“确认”具有应收账款主融资协议中规定的含义。
“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“交易期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度的变更，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)买方决定可能适当地反映采用和实施任何该等汇率，或允许买方以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该汇率(或者，如果买方认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方确定不存在管理任何该等汇率的市场惯例)，以买方决定的与本协议和其他交易协议的管理相关的合理必要的其他管理方式。
“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务；或(D)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使该等主要债务持有人免受损失；。然而，或有债务一词不应包括(X)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书或产品保证，及(Y)Flowers对Flowers任何附属公司的任何经营租赁的担保。任何或有债务的数额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额(如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款而须承担的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定，则相等于该人真诚厘定的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。
“留任董事”是指在生效日期由当时留任董事的过半数推荐或由当时的留任董事组成的董事会委员会推荐的董事提名对方董事进入花卉公司董事会的董事。
“合同”就应收款而言，是指适用的发起人与债务人之间的任何书面协议、发票、合同或谅解，根据这些协议、发票、合同或谅解，应收款的产生或被证明，并且根据该协议，债务人有义务向适用的发起人支付应收款。
“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理或政策的权力，而术语“控制”和“受控”具有相关的含义。
“控制协议”是指与一个或多个收款账户有关的每一份现有的控制协议(可根据第5.4(A)(Iv)节终止或替换)，以及买方在形式和实质上合理满意的任何其他协议。
“信用证和托收政策”是指卖方各方在本合同签订之日存在的与应收款有关的信用证、托收、强制执行和其他政策和惯例，其副本以前已交付给买方和每一买方资助方。
“违约应收账款”是指(A)债务人遭遇破产事件的应收账款，(B)根据信用证和托收政策将作为无法收回而注销的应收账款，或(C)任何付款或部分款项在超过其原始发票日期八(8)周后仍未支付的应收账款(不考虑对其进行任何修改而确定)。
“尽职审计”具有第5.3节规定的含义。
“争议”是指任何争议、扣除、索赔、补偿、抗辩、反索赔或抵销权，包括与货物、购买或租赁的设备、租赁的不动产或动产或已付费的服务有关的任何争议。
“不合格优先股”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定，(A)到期或可强制赎回，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权的任何股权的任何股权，在每种情况下，到期日后第91天或之前；但(I)任何股权如仅因其持有人有权在控制权变更或出售资产时要求Flowers回购该取消资格的优先股而构成不合格优先股，则不应构成不合格优先股，前提是该等股权(及所有可转换或可交换的证券)的条款规定，Flowers不得回购或赎回任何该等股权(及所有可转换的证券
除非花卉信贷协议下花卉及其附属公司的责任(或有弥偿要求除外)已于花卉信贷协议前或同时获得完全履行，及(Ii)只有在到期日后九十一(91)日前符合前述(A)至(D)其中一项规定的股权部分将被视为丧失资格的优先股。尽管有前述规定，(A)如果该股权是在Flowers或任何子公司的日常业务过程中，根据任何董事、高管、员工、管理层成员、经理或顾问的利益计划或任何此类计划向该等董事、高管、员工、管理层成员、经理或顾问发行的，则该股权不应仅因为发行人可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成非合格优先股，以及(B)任何未来、现任或前任员工、董事、高管、经理、Flowers(或任何附属公司)的管理层或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)的成员(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为丧失资格的优先股，因为根据任何不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可予赎回或须予回购。
“分销商应收款”是指债务人是发起人货物的批发商的应收款。
“国内子公司”是指根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立的Flowers的每一家子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”的含义如前言所述。
“资格标准”指附表3所列的标准。
“合格应收账款”是指，就任何交易而言，符合与该交易有关的所有资格标准的应收账款。
任何人的“股权”是指任何和所有股份、权益、非或有购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(但
指定)该人的股权，包括但不限于任何普通股、优先股、任何有限或普通合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益。
“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指与任何卖方实体或卖方实体的任何子公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所定义)。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”指下列任何一种情况：
(a)
卖方在任何交易(可归因于差价的部分除外)到期并应支付任何回购价款时，应未支付任何回购价款，并且在一个或多个工作日内继续无法补救；
(b)
在每种情况下，卖方应在到期和应付时，未能支付可归因于差价的任何部分回购价格或根据任何交易协议欠下的任何其他金额(本定义(A)款规定的金额除外)，并且这种不履行应在两(2)个或更长的工作日内继续不予补救；
(c)
任何卖方实体均不得遵守或履行本框架协议第5.3(A)、5.3(M)、5.3(O)、5.3(S)或5.3(U)节中规定的任何契诺或协议。
(d)
任何卖方实体应不遵守或履行本框架协议或任何其他交易协议中包含的任何契诺、条件或协议(不包括本定义(A)、(B)或(C)款中规定的任何契诺、条件或协议)，并且在责任官员事先知晓或向卖方发出通知后的三十(30)天或更长时间内，此类不履行应继续不予补救；
(e)
任何卖方实体在本框架协议或任何其他交易协议中或在与本框架协议或任何其他交易协议相关的情况下作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时应被证明在任何实质性方面是不正确的，并且这种不正确的情况将在三十(30)天或更长时间内继续不予补救，除非该陈述或担保仅与一项或多项特定应收款有关，并且任何卖方实体在交易协议要求的范围内就此类应收款池支付被视为收款的款项；
(f)
买方应停止对卖方实体根据交易协议授予的抵押品的全部或任何部分拥有完善的担保权益，这种停止应具有实质性的不利影响，除非按照交易协议或与交易协议允许的处置有关的范围解除；
(h)
(I)Flowers或其任何附属公司在任何债务(回购价格除外)的任何付款上，须在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期或补救期间(如有的话)后拖欠；或(Ii)Flowers或其任何附属公司须不遵守或履行与任何债务有关的任何协议或条件(回购价格及根据第(M)款指明的失责行为除外)或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(在实施任何宽限期或治疗期后，但不论是否需要任何通知而予以决定)，任何此类债务将在其规定的到期日之前到期或终止(除Flowers或其任何子公司的自愿终止外)；或(Iii)Flowers或其任何附属公司的任何债务(回购价格除外)应宣布到期应付，或被要求预付(除(X)定期规定的要求预付款或(Y)作为强制性预付款(除非该要求预付款或强制性预付款项是因其项下的违约或构成违约事件的事件所致)，或在许可证券化的情况下，应在声明的到期日之前终止(Flowers或其任何子公司自愿终止除外)，但根据本条(H)，除非上述第(I)至(Iii)款所述的所有债项的本金总额至少为$75,000,000，或如该债项的持有人已以书面免除任何该等失责，否则不属失责事件；
(i)
应对Flowers或任何其他卖方实体作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令总共涉及Flowers和其他卖方实体的责任(不是由信誉良好和有偿付能力的保险公司支付或全额承保)，这些判决和法令要么是最终的、不可上诉的，要么不得在任何连续60天的上诉期间被腾空、解除、搁置或担保，所有此类判决的总金额超过75,000,000美元；
(j)
应发生ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑，合理预计将导致重大不利影响或根据《准则》第436（f）或430（k）条或ERISA第4068条对任何卖方实体或ERISA附属公司的任何资产施加优先权;
(k)
《总应收账款融资协议》或在结算后生效日期后，《控制协议》应停止完全有效和有效(除非该协议根据其条款终止)，或任何卖方实体应对其中任何协议的有效性或可执行性提出争议；
(m)
任何时候都应违反《花卉信贷协议》财务公约；但在生效日期后，如果《花卉信贷协议财务契约》(或与该契约有关的任何定义的术语)被修订、修订和重述、修改或放弃，则就本框架协议的所有目的而言，如在该等修订、修订和重述、修改或放弃生效时，第(M)款所列的检验或其中使用的定义术语(视情况而定)应被视为也被如此修订、修改或放弃，(I)荷兰合作银行(或其联营公司)是花卉信贷协议的订约方，及(Ii)荷兰合作银行(或其联营公司)书面同意根据花卉信贷协议作出的修订、修订及重述、修改或豁免。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“被排除的发起人”具有第7.19节规定的含义。
“被排除的应收款”是指(A)任何分销商的应收款，以及(B)就任何被排除的发起人而言，债务人对该被排除的发起人的任何债务，否则构成该被排除的发起人在其被排除的生效日期或之后所产生的应收款。
“排除生效日期”具有第7.19节规定的含义。
“行政命令”具有第5.1节规定的含义。
“现有控制协议”是指(A)日期为2013年7月16日的某些受限制的非冻结账户协议；(B)截至2013年7月17日，Flowers Foods Specialty Group，LLC，SunTrust Depositary Bank和Rabobank之间的某些存款账户控制协议，以及(C)截至2013年7月16日，Flowers Bakeries LLC，New Orleans Flowers Bating Co，LLC，Thomasville，LLC，Villa的Flowers Bating Co，LLC，Villa的Flowers Bating Co，LLC，El Paso，LLC，Houston Flowers Bating Co，LLC，San Antonio Flowers Bating Co，LLC，Tyler，LLC，Flowers Bating Co of Tyler，LLC，Villa Flowers Bating Co，LLC，LLC，Holsum Bakery Inc.，Bank of America，N.A.和Rabobank，经2018年10月9日第1号修正案修订。
“面额”是指就任何给定时间的应收账款而言，该应收账款在该时间未偿还的总金额(如有)。
“设施到期日”指预定的设施到期日；但(I)融资到期日期应被视为发生在任何卖方实体的破产事件发生的第一个日期(如果有)，(Ii)在违约事件已经发生且仍在继续的任何营业日，买方可向卖方发送终止融资期限的书面通知，在这种情况下，融资到期日期应被视为发生在该交付日期和(Iii)融资期限内的任何营业日，卖方可向买方提交书面通知，终止融资条款，自第一个结算日期起生效，即至少在交付之日后三(3)个工作日。
“设施期限”是指自生效日期起至设施期满之日止的期间。
“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为买方从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪商收到的该日此类交易的平均报价。
“收费函”是指买卖双方在本合同签订之日起签订的收费函协议。
“财务期”是指，就每个日历年而言，卖方经买方同意后，可不时修订附表6中规定的有关四周的财务期，以反映卖方实体的可比财务期。
“下限”指的是0.00%。
“鲜花信贷协议”指日期为2003年10月24日、于2004年10月29日修订和重述、截至2006年6月6日进一步修订和重述、截至2011年5月20日进一步修订和重述、并经日期为2012年11月16日的修订和恢复信贷协议第一修正案、日期为2013年4月5日的修订和恢复信贷协议第二修正案、日期为2014年2月14日的修订和恢复信贷协议第三修正案、日期为2015年4月21日的修订和恢复信贷协议第四修正案进一步修订的信贷协议。修订和重新签署的信用协议的第五修正案，日期为2016年4月19日的第六修正案，修订和重新签署的信用协议的第六修正案，日期为2021年7月30日的修订和重新签署的信用协议的第七修正案，以及修订和重新签署的信用协议的第八修正案，日期为2023年4月12日的Flowers，不时作为贷款人的一方，荷兰合作银行，分行银行和信托公司和地区银行作为共同文件代理，美国银行，N.A.，作为辛迪加代理，以及德意志银行股份公司纽约分行，作为行政代理，这些都可能被修订，不时重述、补充或以其他方式修改。
“花卉信贷协议财务契约”指花卉信贷协议第10.07和10.08节所载的金融契约，在生效日期生效，且不对其任何修订、重述、补充、修改、豁免或终止生效(除非所需的买方资助方自行酌情以书面形式同意)，即：Flowers任何财政季度最后一天的“综合利息覆盖比率”不得低于4.50至1.00，而Flowers任何财政季度最后一天的“杠杆率”不得大于3.75至1.00(或在某些情况下，Flowers信贷协议规定的大于4.00至1.00)。
“外国官员”具有5.1(P)节规定的含义。
“外国子公司”对任何人来说，是指该人的每一家不是国内子公司的子公司。
“框架协议”的含义如序言所述。
“出资买入价”指，就于任何购买日期订立(或拟订立)的任何交易而言，超出(A)该等交易的买入价超过(B)根据应收账款总融资协议第12段从该买入价中扣除的回购日期与该买入价重合的任何交易下的回购价格金额(任何该等净值须受应收账款融资总协议附件一第12段规限)。
“资金回购价格”指，就于任何回购日期到期的任何交易而言，(A)该等交易的回购价格超出(B)购买日期与该回购日期重合的任何其他交易项下根据应收账款总融资协议第12段从该回购价格中扣除的金额(任何该等净额须受应收账款融资总协议附件一第12段规限)。
“筹资条件”具有第4.3(A)节规定的含义。
“资金限额”是指200,000,000美元。
“资金百分比”对于任何买方资助方来说，是指其买方资金额占资金额的百分比。
“公认会计原则”是指在美国适用并不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、证券交易所、监管机构、证券委员会、局、董事会、法院、中央银行、个人或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。
“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
“负债”就任何人而言，不重复地指(I)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(包括本金、利息、费用及收费)，(Ii)在为该人的账户而开立的所有信用证下可提取的最高金额，以及就该等信用证而可提取的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)款所述类型的所有债务，(Vi)或(Vii)以该人所拥有的任何财产上的留置权作为担保的，不论该人是否已承担该等债务；但如该人并未承担该等债务，则就本条第(Iii)款而言，该人的债务数额须相等于下列两者中较小的一者：(I)该人的未偿还债务总额与该人为该债务提供担保的资产的公平市值；(Iv)该人作为承租人的租约所规定的资本化总额；(V)该人须为货品或服务支付指明购买价的所有义务，不论是否交付或接受，即自付或自付及类似的义务，(Vi)该人就另一人的债务而承担的所有或有债务；(Vii)任何利率保障协议、其他对冲协议或任何类似类型协议下的所有债务；(Viii)该人的所有可归属债务；(Ix)该人的任何准许回购融资及准许证券化的金额；及(X)所有丧失资格的优先股的清盘总值或最高固定回购价格，两者以较大者为准，但尽管有上述规定，(X)未偿债务(A)根据贸易应付账款及于正常业务过程中产生的应计开支及收入及其他类似或有付款，及(B)租赁项下应继续按照根据第5.1(J)节交付的经审核鲜花财务报表所反映的基准分类及入账，尽管与此相关的公认会计原则有任何变动及(Y)于鲜花或任何附属公司的资产负债表所呈列的负债，在可归因于或因本协议未予禁止的VIE交易而产生的范围内，并不构成负债。
“保证方”是指买方、买方资助方及其各自的关联方、继承人和受让人及其各自的高级管理人员、董事、经理、管理成员、合伙人、雇员、代理人、顾问和代表。
“破产事件”就任何人而言，指该人提交意向根据适用的破产法向其部分或全部提出建议的通知。
债权人；或由该人或针对该人展开或提交呈请书、通知书或申请，以判定该公司破产或无力偿债，或根据任何司法管辖区的任何法律，就该公司或其债务寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或根据与解散、清盘或清盘、破产、无力偿债、无力偿债债务人的重组、无力偿债债务人的安排、债务调整或暂停偿还债项有关的任何司法管辖区的法律，寻求对该公司或其债务的重整，或藉委任接管人、接管人、管理人、督察、清盘人或受托人或其他类似的官员为该公司或其任何大部分财产而取得济助令，如已针对该人提起任何该等法律程序，则(I)该法律程序在60天内没有被搁置或驳回，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)全部或部分获得批准；或(Ii)该人已授权、同意、批准或默许，或该人已作出授权或表示同意、批准或默许任何该等法律程序的任何作为或不作出任何作为。
《利率保护协议》是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。
“连带协议”是指本合同附件B形式的连带协议。
“法律”是指，就任何人而言，适用于该人的宪法、法规、规则、条例和命令的所有规定，以及该人作为当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中的所有法院和仲裁员的所有命令和法令。
“留置权”指任何种类或性质的任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或其他担保安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据UCC或任何其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及与上述任何条款具有实质相同效力的任何租赁)。
“加密箱”是指加密箱银行根据加密箱协议为接收债务人支付的款项随后存入托收账户而保存的邮箱或其他邮寄地点。
“加密箱协议”是指管理加密箱操作的协议(如果有的话)，该加密箱符合本协议的规定，并且在形式和实质上令买方合理满意。
“加密箱银行”是指买卖双方可以不时达成协议的一家或多家银行。
“市场价值”是指，对于截至任何确定日期的任何合格应收账款，(X)该合格应收账款的面值乘以(Y)90%(90%)的乘积。
“主应收账款融资协议”是指自生效之日起，卖方和买方之间的某些1996年SIFMA主回购协议，包括其附件一(并经其修订)。
“重大不利影响”系指(A)对(I)被视为合并集团的卖方实体的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(Ii)任何卖方实体履行本框架协议或其所属任何其他交易协议项下义务的能力，(Iii)本框架协议或任何其他交易协议的有效性、可执行性或可收集性，或作为整体的应收款或其他抵押品的实质性部分的有效性、可执行性或可收集性。(Iv)买方在本协议或任何其他交易协议下的权利和补救措施，或(V)买方在抵押品中的权益的状况、存在、完善、优先权或可执行性，或(B)构成违约事件或导致对合格应收账款总面值的1.00%或更多施加任何留置权(根据本协议对买方的留置权或允许留置权除外)的任何事件或条件。
“到期日”是指“鲜花信贷协议”中规定的“到期日”。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，由任何卖方实体或卖方实体或ERISA关联公司的任何子公司维护或出资(或有义务向其出资)，以及紧接任何卖方实体、卖方实体的任何子公司或ERISA关联公司维持、出资或有义务出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划。
“新销售发起人”是指阿拉巴马州有限责任公司阿拉巴马州的Flowers Bakeries Sales，阿拉巴马州有限责任公司Dert Southwest，LLC，亚利桑那州有限责任公司Desert Southwest，LLC，佛罗里达州有限责任公司Flowers Bakeries Sales，佛罗里达州有限责任公司Flowers Bakeries Sales，佐治亚州有限责任公司佐治亚州Flowers Bakeries Sales，佐治亚州有限责任公司LLC，路易斯安那州有限责任公司路易斯安那州Flowers Bakeries Sales，北卡罗来纳州有限责任公司Mid大西洋Flowers Bakeries Sales，中西部有限责任公司MidWest，俄亥俄州有限责任公司，NE Metro，LLC，新泽西州有限责任公司Flowers Bakeries Sales，NE Metro，LLC，新泽西州有限责任公司Flowers Bakeries Sales of NorCal，LLC，一家加州有限责任公司；Flowers Bakeries Sales of North Texas，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司；Flowers Bakeries Sales of SoCal，LLC，一家内华达州有限责任公司；Flowers Bakeries Sales of South Texas，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司；Flowers Bakeries Sales of Tennessee，LLC，一家田纳西州有限责任公司；Flowers Bakeries Sales of Utah，LLC，一家犹他州有限责任公司，以及趣味烘焙销售公司，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司。
“债务人”是指就任何应收款而言，对该应收款负有付款义务的人。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“组织文件”是指一方的章程或成立证书，以及其成立或组织管辖权法律所要求的章程、业务协议或类似的管理文书。
“发起人”的含义如前言所述。
“其他套期保值协议”是指旨在防范货币或商品价值波动的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。
“党”和“党”的含义如序言所述。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。
“许可持有人”系指老威廉·H·弗劳尔斯的后代及其直系亲属。
“允许留置权”是指(A)卖方根据任何交易协议授予买方的抵押品上的任何担保权益，(B)尚未到期和应支付的当期税款的任何早期留置权，或其有效性或金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并根据公认会计原则拨出足够的准备金，但前提是此类留置权的止赎不会迫在眉睫，且留置权所附财产的使用和价值在此类诉讼的待决期间不受损害，以及(C)银行家的留置权。抵销权和其他类似的留置权，仅针对托收账户中的现金或票据而存在。
“允许回购机制”的含义与“鲜花信贷协议”中的含义相同。
“允许证券化”具有“鲜花信贷协议”中规定的含义。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“计划”系指由任何卖方实体或卖方实体或其子公司或ERISA附属公司维护或出资(或有义务出资)的任何单一雇主计划，以及紧接任何卖方实体、卖方实体的任何子公司或ERISA附属公司维持、出资或有义务出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划。
“投资组合报告”是指在任何关于应收账款的拟议交易的拟议购买日期前两(2)个工作日更新和交付的报告，其格式基本上与本合同所附附表4的格式相同。
“成交后生效日期”是指生效日期(或经买方资助方自行决定以书面形式同意的较后日期，如有)后120天内的日期。
“潜在违约事件”是指在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件的发生。
“差价”具有应收账款总融资协议中规定的含义。
“定价利率”具有主应收账款融资协议中规定的含义。
“定价表”具有应收账款主融资协议中规定的含义。
“购买日期”具有主应收账款融资协议中规定的含义。
“收购价”具有应收账款主融资协议中规定的含义。
“已购买证券”具有主应收账款融资协议中规定的含义。
“荷兰合作银行”的含义如序言所示。
“费率设定通知”具有第4.1(C)节规定的含义。
“应收款项”统称为任何债务人欠适用发起人的所有债务(不实施根据应收款分配协议或任何其他交易协议进行的任何购买或分销)，不论该等债务是否构成账目、无形或一般无形资产，亦不论是否以动产纸或文书证明，不论现已存在或以后产生及位于何处，与适用发起人根据适用发起人与该债务人之间的发票向债务人出售货物有关而产生的所有款项，以及根据该等债务而到期或将到期的所有款项，并包括该等债务或与该等债务有关的任何其他债务的偿付权利。尽管有上述规定，“应收款”一词不应包括已排除的应收款。
“应收款分销协议”是指卖方和发起人之间的应收款销售和分销协议，自本协议之日起生效。
“记录”是指通信、备忘录、计算机程序、磁带、光盘、纸张、书籍或其他文件或任何类型的转录信息，无论是以普通语言还是机器可读语言表达的。
“相关合同权”就任何应收款而言，是指发起人根据合同或与合同有关的任何权利，在必要的范围内强制收回应收款。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、分销商、受托人和顾问。
“相关担保”是指，就任何应收款而言：
(a)
适用发起人在货物(包括退回货物)中的所有权益(如有的话)，而该货物是由适用发起人出售而产生应收款的；
(b)
所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的财产(如有)，其目的是保证此类应收账款的支付，以及由债务人签署或授权的、描述担保此类应收账款的任何抵押品的所有融资声明；
(c)
所有担保、赔款、信用证、信用证权利、保险或其他任何形式的协议或安排，随时支持或保证此类应收账款的付款；
(d)
与此类应收账款有关的所有记录以及所有服务合同和任何其他相关合同；以及
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“回购日期”具有应收账款总融资协议中所载的含义。
“回购价格”具有应收账款总融资协议中所载的含义。
“所需买方资金方”是指买方资金方持有的资金百分比合计超过50%。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”对任何人而言，是指该人士的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务总监或高管或高级副总裁。
“纳税申报表”是指必须向任何政府当局提交的任何联邦、州、外国和其他材料的纳税申报单、报表、表格或报告。
“售后回租交易”指卖方实体或转让人直接或间接出售或以其他方式转让任何不动产或非土地财产，然后或其后根据延长的购买合同、有条件销售或其他所有权保留协议租赁或回购相同或类似财产的任何安排。
“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定或阻止人员名单上所列的任何人，(B)任何在受制裁国家组织或居住的人，如果与该人做生意将违反任何适用的制裁法律，则该人将违反任何适用的制裁法律，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何此等人拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“预定设施到期日”指20252026年4月14日。
“担保债务”是指(A)交易协议项下发起人和卖方对买方、买方资金方和任何受补偿方的所有付款义务，包括支付任何回购价格、差价、费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)和(B)根据交易协议要求发起人和卖方履行的所有其他义务。
“担保权益”是指任何质押、押记、留置权、担保转让、所有权保留和根据任何相关法律产生或产生的任何其他产权负担或担保权益，以及具有其效力或履行其经济功能的任何其他协议或安排。
“卖方”的含义如前言所述。
“卖方实体”是指发起人和卖方中的每一个。
“结算日”，就每个会计期间而言，是指该会计期间最后一天之后的第17-18天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“偿付能力”就任何人而言，是指(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的财产的当前公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算也不相信会在该等债务和负债到期时招致超出其偿付能力的债务或债务，及(D)该人没有从事业务，亦不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务。
“指定违约事件”系指下列任何一项：
(a)
违约事件的定义(A)或(B)款所列种类的违约事件应已经发生并继续发生；或
“附属公司”对任何人而言，指(A)任何法团，其任何一个或多个类别的股份根据其条款有普通投票权选出该法团的过半数董事(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(B)任何合伙、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。
“税”系指由任何政府当局征收的所有税、评税、收费、关税、费用、征费或其他政府收费，包括但不限于所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、资本收益、资本存量、转让、销售、使用、职业、财产、消费税、遣散费、暴利、印花、执照、工资、预扣和其他税项、评税、收费、关税、费用、征费或其他任何种类的政府收费(不论是直接支付还是以预扣的方式支付，也不论是否需要提交申报表)、所有估计的税项、亏损评估、税收附加费、罚款和利息，并应包括因成为合并、合并、单一或附属集团的成员或因履行赔偿任何人或其他实体的合同义务而产生的任何赔偿责任。
“期限SOFR”指，就任何交易期而言，与适用交易期相当的期限的SOFR参考利率在两(2)个美国政府证券业务日(该日为“定期期限SOFR确定日”)
交易期第一天前的几天，该利率由SOFR期限管理员公布;但前提是，如果截至5：下午00点（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在该期限的前一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR期限参考利率只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三（3）个美国政府证券营业日，则该期限的参考利率由SOFR期限管理人发布。
“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或买方以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“交易”具有应收账款主融资协议中规定的含义。
“交易协议”具有第2.1节规定的含义。
“交易通知”具有第4.1(A)节规定的含义。
“统一商法典”指，就任何美国或外国司法管辖区而言，在该司法管辖区有效的统一商法典或任何类似法律。
“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6范围内的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“未使用费用”具有第3.2节中规定的含义。
“未使用的费率”具有费用函中规定的含义。
“预付费用”具有第4.7节规定的含义。
“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会以外的任何日子。
建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。
“VIE交易”是指Flowers或任何子公司与个人之间的交易，如果此人因交易的性质和双方的关系而成为FIN 46(R)下的可变利益实体。
“全资子公司”对任何人来说，是指(A)当时由该人和/或该人士的一个或多个全资子公司拥有其股本100%的任何公司(董事的合格股票和规定由其组织所在地区的公民或居民持有的外国子公司的股份除外)和(B)该人士和/或该人士的一个或多个全资子公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。
“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
附表2
银行账户
附表3
资格标准
为了使应收帐款符合与任何交易相关的资格标准，它必须满足以下所有条件：
(1)
由关联发起人在其正常业务过程中发起的应收账款；
(2)
保留的相关债务人是美国、墨西哥、加拿大、巴哈马、开曼群岛、智利、塞浦路斯、英国、海地、牙买加、日本或特克斯和凯科斯群岛的居民；
(3)
此类应收账款不构成销售或其他税费、财务费用、服务费或类似费用(不言而喻，只有如此构成的应收账款部分不符合条件)；
(4)
(1)这种应收款产生于销售关联发起人在正常业务过程中提供或履行的货物或服务；(2)关联发起人已履行并充分履行其必须履行的所有义务(习惯保证义务除外)；以及(3)这种应收款不是根据规定关联发起人在产生这种应收款后的任何义务的合同产生的，除相关债务人就此付款外，任何人都不需要对该应收款采取任何进一步行动；
(5)
此类应收账款是根据信用证和托收政策在所有实质性方面发起的，否则已根据信用证和托收政策在所有实质性方面进行承保，并且具有自其产生以来在任何实质性方面未被减损、放弃、更改、延长、重写、重新谈判或以其他方式修改的条款；
(7)
此类应收账款在美国仅以美元计价和支付，相关合同受美国法律管辖；
(11)
这类应收款的转让、出售或转让不违反任何适用法律，并且可以由相关发起人以其他方式完全转让给买方(无论是根据相关合同的条款，还是根据UCC或其他适用法律的规定，这些条款使反转让条款无效)，在每种情况下，(I)无需向债务人发出任何通知或征得其同意，或(Ii)经通知或同意。
且已就交易协议中预期的转让发出通知或取得同意(在每种情况下均以书面形式)；
(12)
此类应收账款不包含任何限制买方根据本框架协议或其他交易协议行使其权利的能力的条款；
(13)
此类应收账款不是基于“已开单但未发货”、“开单并保留”、“保证销售”、“出售并退货”、“批准后销售”、“进度开票”、“寄售”或类似的基础；
(14)
这种应收账款连同与之相关的任何合同，构成相关债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；
(15)
此类应收账款不受任何诉讼、争议、反索赔或其他抗辩的约束；
(16)
关联债务人和任何关联债务人都不允许或者已经主张抵销权的；
(17)
这种应收款连同与之相关的任何合同，在任何实质性方面都不违反任何法律(包括与高利贷、消费者保护、贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律)，并且相关发起人或债务人在任何实质性方面都没有违反任何此类法律，在任何情况下，这些法律以任何方式使此类应收款无法强制执行或将在任何实质性方面损害此类应收款的可收集性；
(18)
这类应收款归相关发起人所有，不受任何留置权(许可留置权除外)的影响；
(19)
此类应收款已由发起人根据应收款分配协议直接或间接通过另一发起人出售或分销给卖方；
(21)
此类应收账款构成《纽约UCC》所定义的“帐户”或“无形付款”，并且不是票据或动产票据(如“纽约UCC”所定义)所证明的；以及
(22)
有关义务人(I)不是外国资产管制处保存的特别指定国民或被封锁人士名单上的人，该名单可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/index.shtml或以其他方式不时公布；(Ii)不是(A)一个国家的政府机构，(B)一个国家控制的组织，或(C)居住在一个国家的个人，而该国家受外国资产管制处保存的名单上确定的、可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/index.shtml，或以其他方式不时公布的制裁计划所指的国家居住，因为该计划可能适用于该机构、组织或个人；及(Iii)据适用发起人所知，其任何资产或营业收入并未从在任何该等国家、机构、组织或个人的投资或与该等国家、机构、组织或个人的交易中获得；且本协议项下的任何销售所得款项均不会被卖方实体用于资助在任何该等国家、机构、组织或个人的任何业务、投资或活动，或向该等国家、机构、组织或个人支付任何款项。
附表4
投资组合报告的格式
（附件）
附表5
收款账户
附表6
财务期
(请参阅附件。)。
附件A-1
交易通知书的格式
作为买家，荷兰合作银行纽约分行
[任何其他买方资助方的名称]
回复：框架协议和主应收账款融资协议下的交易
女士们、先生们：
本交易通知是根据《总框架协议》第4.1(A)节(日期为2023年4月14日)由Flowers Foods，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称卖方)、作为发起人的Flowers缔约方的子公司、作为买方的供资方以及作为买方(买方)的Coöperative Rabobank U.A.之间发出的，涉及根据1996年SIFMA主回购协议的条款将于2023年4月14日达成的应收账款融资交易。包括其附件一(“总应收账款融资协议”)由卖方和买方之间达成。本文中使用但未定义的资本化术语具有框架协议中所述的含义，或如框架协议中未定义，则定义于主应收账款融资协议中。
卖方特此根据框架协议的条款要求在应收账款总融资协议项下进行交易。该交易的相关条款如下：
4.
合资格应收账款在建议交易中作为已购买证券包括在内的面值总额为$(见所附投资组合报告)。[]，它代表[]请求购买价格的%。
6.
建议的资金回购价格为$[]，其中$[]包括卖方将就于所要求交易的建议购买日期到期的未完成交易(如有)支付的差价。
随函附上一份完整的确认草案和建议的投资组合报告，其中列出了将作为购买的证券纳入该交易的建议的合格应收账款的信息。卖方特此证明，该投资组合报告中所列信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且截至建议的购买日期，框架协议第4.3节中规定的所有资金条件已经(或将会)得到满足。
花卉食品公司
请立即送货
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日期： |
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致： |
作为买家，荷兰合作银行纽约分行 |
注意： |
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电话： |
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传真号码： |
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抄送： |
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回复： |
根据日期为2023年4月14日的主框架协议进行的新交易，由作为卖方的特拉华州公司Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)、作为发起人的Flowers一方的子公司、作为买方的“买方资金方”和作为买方的Coöperative Rabobank U.A.之间进行。此处使用但未定义的大写术语具有此类主框架协议中规定的含义或引用该主框架协议中的含义。 |
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购买日期： |
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之前的买家余额： |
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新交易采购价： |
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[买方余额与到期交易相关的减少额(如有)]: |
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期末买方余额： |
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新交易回购日期： |
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作为卖方，Flowers特此证明，在实施所要求的交易后，买方余额不超过资金限额和所有合格应收账款的未偿还金额之和，两者中较小的一个。 |
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如果您有任何问题，请联系
保密说明：本传真信息中包含的信息仅供其收件人的个人或实体使用，可能包含根据适用法律属于特权、机密或免于披露的信息。如果本传真的读者既不是预期收件人，也不是负责将本传真传递给预期收件人的人，特此通知您，严禁使用、分发或复制本信息。如果您错误地收到了这份传真，请立即电话通知我们并销毁这份传真。谢谢。
附件A-2
厘定费率通知书的格式
请立即送货
确认表格
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日期： |
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[日期]: |
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致：Flowers食品，Inc. |
作为卖家 |
(“对手方”)回复： |
鲜花食品公司 |
200,000,000美元 |
回购机制 |
[_____] 滚转率设置通知 |
[_____] |
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Flowers Finance II，LLC请求以下内容： |
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[_____] |
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请注意： |
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文档 |
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电子邮件：[] |
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出发地： |
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荷兰合作银行纽约分行(“荷兰合作银行”) |
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TelLoan号码： |
传真： |
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回复： |
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回购交易的确认 |
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亲爱的Flowers Foods，Inc.
本函件协议(“确认”)的目的是确认交易对手与荷兰合作银行在以下指定的购买日期(“交易”)达成的上述交易的条款和条件。
此确认构成下文指定的主应收账款融资协议中所指的“确认”。本确认并入应收账款总融资协议所载定义及规定。根据应收账款总融资协议所载回购价格定义的但书，如应收账款总融资协议与本确认书有任何不一致之处，则以本确认书为准。
1.
本确认书是对交易对手与荷兰合作银行之间的1996年SIFMA主回购协议的补充，构成该协议的一部分，并受该协议的约束，该协议于2023年4月14日生效，包括附件一，并据此修订(经不时进一步修订和补充的“应收账款主融资协议”)。除下文明确修改外，应收账款总融资协议中包含的所有条款均适用于本次确认。除以下明确包含的所附定价明细表上的信息外，该定价明细表上的所有其他信息均不予考虑。
与本确认书有关的特定交易的条款如下：
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定价选项： |
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购买生效日期： |
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[到期日]: |
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年份基础： |
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数额： |
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购买价格： |
$[] |
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费率设置信息： |
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买家：基本利率 |
保证金 |
储备 |
荷兰合作伙伴率 |
卖方： |
交易对手 |
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购买证券： |
在随附的投资组合报告中列出。 |
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定价率： |
随附定价计划中“全面利率”标题下列出的利率，该利率出现在“全球预计利率”或“全球预计利率”（视具体情况而定）上方的行中 |
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回购日期： |
[日期] |
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回购价格： |
(X)购进价格加上(Y)差价之和 |
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差价 |
所附定价表上列明的在回购日期的“全球计划利息”或“计划全球利息”(视属何情况而定)的金额 |
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3.
适用法律：除非应收账款总融资协议另有规定(在这种情况下，应以规定的法律为准)，本确认书应受应收账款总融资协议中规定的法律管辖和解释。
[故意将页面的其余部分留空]
请执行为此目的而附的本确认书副本，并通过电子邮件将其退还给我们，以确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款。
非常真诚地属于你，
荷兰合作银行纽约分行
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如果您有任何问题，请联系 |
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电话： |
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电子邮件： |
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发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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重要信息：每日复合SOFR/SONIA/SARON或Tonar利息的公式在您的贷款文件中。上表最后5行(“最后5行利息期间”)中的“利率”不能正确反映在您的贷款中用于计算利息的每日复合利率。结果是：
(1)在上述最后5个利息期间行的“应计”栏下反映的相应金额也可能不正确，可能不等于上面的“到期总金额”和
确认日期为以上首次写明的日期：
花卉食品公司
(2)“[复合率]您也不应依赖最近5个利息期间行中包含的应计金额。但是，上面包含的“到期总金额”正确地反映了您的贷款的应计每日复利。
US可应要求提供最近5个利息期间行的正确复合利率和应计金额。但为了您的方便和仅供参考，我们还包括了一个外部独立来源(RFRCALCULATOR.IHSMARKIT.COM)的链接，您可以根据该链接得出每日复合RFR。我们不能，也不会对其准确性或适当性提供任何保证，也不会就您使用该来源对您承担任何责任。
保密说明：本邮件中包含的信息仅供其收件人的个人或实体使用，并且可能包含根据适用法律属于特权、机密或免于披露的信息。如果本传真的读者既不是预期收件人，也不是负责将本传真传递给预期收件人的人，特此通知您，严禁使用、分发或复制本信息。如果您错误地收到了这份传真，请立即电话通知我们并销毁这份传真。谢谢。
附件B
合并协议的格式
1.
本联合协议由_于其中被点名为发起人的各方(各自为“发起人”及统称为“发起人”)中，Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)为卖方(“卖方”)、“买方资金方”及买方，及(2)发起人(卖方)及Flowers(买方)之间日期为2023年4月14日的若干应收款销售及分销协议(经修订、补充或其他修订，并不时生效的“应收款分销协议”)。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语的含义与《主框架协议》中赋予的含义相同。
2.
在收到买方签署的本合同副本后，新发起人在此签署后，在此绝对和无条件地同意，它应受以下所有条款、条件和规定的约束，并将成为(A)主框架协议的发起人和(B)应收款分配协议的一方(就像它是原始签字人一样)。[主要][次要的][三级][第四纪]发起人“。
3.
自买方同意的日期(“生效日期”)起及之后，新的发起人应是主框架协议的所有目的的发起人，并且[主要][次要的][三级][第四纪]发起人“指应收款分销协议的所有目的。新发起人特此确认已收到主框架协议、应收款分销协议和其他交易协议的副本。
4.
现补充现有《主框架协议》附表5，增加本协议附表5所列有关新发起人的信息。在实施其中所包含的补充信息后，主框架协议第5节中包含的每项陈述和保证在本协议日期对新发起人的所有重大方面均为真实和正确的，与在该日期作出的相同效力，除非该陈述或保证明确仅与先前日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在该先前日期真实和正确)。
5.
随函附上根据《总框架协议》第7.18节要求新发起人交付的每份文件、证书和意见。
6.
请在以下空白处签署随附的副本，以确认您同意新发起人加入主框架协议和应收款分销协议。
新发起人已于_
每一位签署人在此同意
对新发起人在主框架协议中的加入和
应收款分配协议：
CooperatieVecoöperative Rabobank U.A.，纽约分行
附表5
加入协议
新发起人--收款账户
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储户 |
保管机构名称 |
存款地址 |
联系人 |
学生编号（S） |
帐户类型 |
30. |
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31. |
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32. |
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33. |
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34. |
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附件B
[附设]
第一次总括修正案附件B，日期为2024年4月15日
附件一
补充条款和条件
本附件I构成框架协议(定义见下文)项下卖方Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)与框架协议项下买方Coöperative Rabobank U.A.(“Rabobank”)之间于2023年4月14日签订的1996年SIFMA主回购协议(“SIFMA主协议”，经本附件一修订，本或“协议”)的一部分。除本附件一第1款的规定外，(A)本附件一中使用但未定义的大写术语应具有SIFMA主文件中赋予它们的含义，以及(B)除本附件一外，包括本附件一及其所附的所有展品和附表，任何其他附件或附表均不得构成SIFMA主文件的一部分或在本附件主文件下适用。
(a)
框架协议。本协议是根据截至本协议日期的特定主框架协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“框架协议”)在Flowers作为发起人的某些子公司、Flowers作为卖方、某些“买方资助方”不时与Rabobank作为买方之间签订的。使用但未在本协定或任何确认书中定义的大写术语应具有《框架协定》(包括其附表1)中规定的含义。如果本协定的规定与框架协议的规定有任何不一致之处，应以框架协议为准。
(b)
卖家。就本合同项下达成的所有交易而言，卖方将以卖方(以卖方身份)的身份行事。
(c)
买家。荷兰合作银行将在本协议项下达成的所有交易中担任买方(以买方身份)。
(d)
证券。本协议项下的证券应包括卖方所有符合条件的应收账款。只有符合条件的应收账款才应被确认为证券，用于本协议项下的任何交易。尽管符合条件的应收款被称为“证券”，但双方同意，符合条件的应收款不是1933年证券法(修订本)和1934年证券交易法(修订本)所指的“证券”，任何交易都不涉及这些法规或其下法规所指的证券的发售和出售。上一句并不意味着双方就本协议或本协议项下的任何交易是否为破产法所指的“证券合同”或“回购协议”达成任何协议。
(e)
整个协议。《SIFMA总干事》第14段的第一句应受《框架协议》第7.3节的制约，并由该节取代。
(a)
添加了定义。就本协议而言，下列附加术语应具有以下含义：
(Ii)
“框架协议”，本附件一第1款(A)项所规定的含义；
(Iii)
就任何交易而言，“定价表”是指附在适用确认书上的附表，其中列出了该确认书中提及的交易的某些条款，并且(I)如果交易的购买日期与即将到期的交易的回购日期重合，则基本上采用作为附件一附件一附件B所附的形式；(Ii)如果交易的购买日期与即将到期交易的回购日期不一致，则基本上采用附件一附件C所附的形式。
(Iviii)“展期证券”，就任何即将到期的交易而言，指该交易下的任何已购买证券，而不是转让回卖方，而是在一项新交易下成为已购买证券，而购买日期与该即将到期交易的回购日期重合。
(Viv)“交易期”，就任何交易而言，指自该交易的购买日期开始(并包括)至该交易的回购日期(但不包括在内)为止的期间。
(b)
修订了定义。就本协议而言，即使SIFMA总干事第2款中有任何相反规定，下列术语应具有下列修改和重述的含义：
(i)
“市场价值”，“框架协议”附表1所载的含义；
(Ii)
“定价率”，每年确定差价的百分率，为每笔交易(除非确认书中另有规定)确定为等于(A)基准加(B)适用保证金加(C)仅在违约事件发生后和在违约事件持续期间2.00%的总和；
(Iii)
“买入价”，所购证券由卖方转让给买方的价格。
(Iv)
“已购买证券”，指卖方在本协议项下的交易中转让给买方的证券，包括卖方在相关投资组合报告中为该项交易确定的所有合格应收款，以及与该等合格应收款有关的所有相关担保和相关合同权利(为免生疑问，应理解为，在任何确认为适用交易的合格应收款的最终投资组合报告中指明的每一项应收款应为包括在
这种交易，无论这种应收账款在适用的购买日期是否实际上是合格的应收账款)。
(v)
“回购日期”，卖方从买方回购所购证券的日期，该日期应为(1)紧接适用的购买日期之后的下一个结算日期、(2)融资到期日期和(3)适用本附件一第3款(C)或第11款的规定而确定的任何日期中最早的日期。
(Vi)
“回购价格”，所购证券在交易终止时从买方转让给卖方的价格，在每种情况下将确定为(1)此类交易的买入价加上(2)截至确定之日的应计和未付价差的总和(有一项理解，即所有此类应计和未付价差应在本附件一第12款所述时支付)；但如果某一特定违约事件已经发生并且在交易的适用回购日期仍在继续，则该交易的回购价格除包括上述第(I)和(Ii)款规定的金额外，还应包括交易协议项下卖方在回购价格全额支付期间到期和欠下的所有其他担保债务；此外，假若根据第3(C)段于购回日期以外的日期回购所购证券，则有关交易的回购价格除上述第(I)及(Ii)条及前述但书(如有)所指明的金额外，还应包括补偿买方因在结算日期以外的日期回购而招致的任何损失、成本或开支(“破损成本”)的一笔或多笔金额，但不得重复。该等违约成本的计算方法为：(X)买方厘定的金额为违反与该交易部分有关的任何利率或货币对冲安排的成本(该等违约的任何收益可抵销下文(Y)项下的任何超额金额)，及(Y)买方厘定的金额为(I)如无上述提早回购的情况下，在该交易的购买价上应累算的差价金额(如有)，其定价适用于自上述事件发生之日起至预定回购日期的期间，(Ii)收入(如有)买方在此期间实际收到的投资金额等于该回购价格(包括进行新的交易)。买方对破碎费金额的确定应以商业上合理的方式作出，并在给卖方的通知中说明。
(c)
删除了定义。就本协议而言，下列条款不适用于本协议项下的交易，且在本协议中不得忽略对这些术语的提及：“买方保证金金额”、“买方保证金百分比”、“保证金赤字”、“保证金超额”、“保证金通知截止日期”、“卖方保证金金额”和“卖方保证金百分比”。
3.
发起；确认；终止。尽管《SIFMA船长》第3款中有任何相反规定，但应适用以下规定：
(a)
没有口头协议。根据框架协议第4条的规定，所有达成交易的协议均应采用书面形式。
(b)
确认;优先。有关本协议项下交易的所有确认应基本上采用本附件一附件A所附的形式，并应附有（i）列出该确认中引用的某些条款的定价表和（ii）投资组合报告。根据本附件一第2（b）（vi）段规定的“回购价格”定义中的但书，如果确认书的条款与本协议之间存在任何冲突，则确认书应撤销。保留。
(c)
终止。现将《SIFMA主文件》第3(C)段修改和重述如下：
“本协议项下的交易应在(I)根据回购日期(不考虑本第3款(C)项)的定义确定的日期或(Ii)卖方提出要求时指定的日期终止，卖方应在下午5点前以书面形式提出要求。(纽约市时间)在终止生效的营业日之前的第三个营业日。在这个较早的日期，交易的终止将通过根据框架协议将购买的证券转让给卖方(附件I第7段另有规定的除外)，卖方支付相关回购价格(在附件I第12段允许的范围内，可从任何新交易的应付购买价格中扣除)来终止交易。
(d)
未完成的交易；连续性。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，在任何给定的时间内，本协议项下的交易不得超过一笔。双方的意图是，在融资期限内，在满足框架协议中关于买方订立交易的适用条件的情况下，本协议项下的每笔交易在适用的回购日期到期时，应与根据框架协议规定的程序同时进行购买日期的后续交易的签订时间重合。双方还打算，根据SIFMA主文件第12段，卖方就每笔到期交易应支付的回购价格应在适用的范围内与买方就该后续交易应支付的购买价格进行净额结算。
4.
保证金维护。SIFMA主文件第4款的规定不适用于本协议项下的交易，就本协议而言，其所有条款和规定以及对其中的提及均不予考虑。
5.
收入支付。尽管《SIFMA主文件》第5段有任何相反规定，(I)除非特定违约事件已经发生且仍在继续，并且买方已根据本附件I修订的《SIFMA主文件》第11(D)段行使补救措施，以止赎或以其他方式占有或控制所购买的证券，卖方和一个或多个发起人应向所购买的证券提供服务，以及(Ii)除非指定的违约事件已经发生且仍在继续，且未完成交易的任何回购价格仍应由卖方支付。卖方有权收取和保留就该等购买的证券或就该等证券支付或分配的所有收入，并根据《证券条例》第5.4(B)条(并在其允许的范围内)处置这些收入。
框架协议。SIFMA主文件第5段最后一句中关于保证金赤字的(A)款不适用于本协议项下的交易。
6.
安全权益。现对SIFMA总干事第6段进行修改，并将其全文重述如下：
“(A)卖方特此授予买方适用于根据本协议进行的每笔交易的卖方在所有已购买证券中的所有权利、所有权、利益和权益的担保权益、与该等已购买证券有关的所有相关担保和与该等已购买证券有关的所有合同权利，无论是现在存在的还是以后产生的，以及其所有收益(统称为”抵押品“)，以保证卖方在交易协议项下的义务(”担保债务“)。本协议将在抵押品(包括所有展期证券，尽管卖方在到期交易中回购任何此类展期证券，而买方在随后的交易中同时购买该等展期证券)中产生持续的担保权益，并应保持十足效力，直至该担保权益根据下文第6(C)段(以及在下文第6(C)段规定的范围内)解除，或直至所有与未完成交易有关的未付回购价格已全部支付(不适用任何抵销或净额结算)(或有赔偿索赔除外)。关于抵押品，除买方根据交易协议可获得的所有其他权利和补救措施外，买方应享有在任何适用司法管辖区有效的《统一商法典》下担保当事人的所有权利和补救措施。
(B)卖方特此授权买方提交必要的融资声明(以及与该等融资声明相关的延续声明)，以完善根据前述第6(A)款根据相关司法管辖区的《统一商法典》授予的担保权益(该融资声明可将抵押品描述为“债务人对所有已购买证券的所有权利、所有权、利益和利益，以及与该等已购买证券有关的所有相关担保和相关合同权利，无论是现在存在的还是以后产生的，及其所有收益”)。
(C)根据前述第6(A)款授予的与任何交易相关的担保权益应在每项交易协议终止时根据其条款由买方解除。买方特此同意，由卖方承担费用，(X)提交适当的财务报表修正案，以反映该放行，并(Y)签署和交付卖方可能合理要求的其他文件，以进一步证明该放行。
7.
付款和转账。尽管《SIFMA主交易日》第7段有任何相反的规定，一方向另一方进行的所有证券转让应由卖方的账簿和记录以及每份确认书所附的相关投资组合报告证明；有一项谅解，即卖方在任何回购日(包括根据《SIFMA主交易表》第12段抵销或净额结算的结果)就一笔交易全额支付回购价格(不包括可归因于支付差价的任何此类回购价格，如果回购日期不是结算日)
本附件I第12段允许的)，所有购买的证券(滚转证券除外)应自动被视为从买方转让和转让给卖方，而无需进一步的证据。
8.
购买的证券的再质押。现将《SIFMA总干事》第8段全文修改和重述如下：
尽管本协议有任何相反规定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则买方不得与所购买的证券进行回购交易，或以其他方式出售、转让、质押或授予对所购买的证券的任何留置权或产权负担，或将其质押。
9.
换人。SIFMA主文件第9段的规定不适用于本协议项下的交易，就本协议而言，其所有条款和规定以及对其中的提及均不予考虑。
10.
申述。在买方的情况下，删除SIFMA主文件第10段中规定的陈述和保证，在卖方的情况下，用框架协议5.1节中规定的陈述和保证取而代之。应当承认，卖方也在就所购买的证券作出框架协议第5.2节所述的陈述和担保。
(a)
违约事件的替换。现将《SIFMA主文件》第11段中规定的违约事件(I)在适用于卖方的范围内替换为框架协议中其定义中规定的违约事件，并在此删除适用于买方的范围内的违约事件。就本协议而言，第11段和《SIFMA主文件》其他部分的所有规定，只要与买方有关的任何此类违约事件的发生或卖方享有的任何与此相关的权利或补救措施的发生有关，均不予理会。现将《SIFMA规则》第11段第1款全部修改和重述如下：“如果违约事件已经发生并仍在继续：”
(b)
补救措施。现对SIFMA总干事第11(D)段进行修改，并将其全文重述如下：
“如果买方行使或被视为已行使本款(A)项所指的选择权，买方可酌情决定，并在向卖方发出适用法律要求的通知后，立即(I)在任何未决交易的情况下接管任何或所有购买的证券，(Ii)根据任何控制协议交付转移控制通知，(Iii)在符合适用法律要求的情况下，以买方合理地认为令人满意的一个或多个价格出售任何或所有此类购买的证券，并将其所得款项用于卖方根据本协议或任何其他交易协议所欠的款项(为免生疑问，卖方仍须就卖方所欠的该等款项超过如此运用的任何销售所得款项对买方负法律责任)；和(Iv)一般锻炼任何和所有
根据《统一商法典》或其他适用法律给予有担保当事人的权利。
(c)
某些条款不适用。SIFMA主文件第11(C)、11(E)和11(F)段的规定不适用于本协议项下的交易，就本协议而言，其所有条款和规定以及对其的提及(包括对“替代证券”的任何提及)均不予考虑。
(d)
费用。现删除《SIFMA主文件》第11(G)段的规定，并应视为已被《框架协议》第7.2节的规定取代，这些规定通过引用并入本文件。
12.
付款。就本协议项下的任何交易而言，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，卖方应在该交易的回购日期以电汇方式将即时可用资金电汇至买方账户，以支付该交易的回购价格部分，如该回购日期为结算日，或(Y)如该交易的回购日期不是结算日，则该差价的支付应于该回购日期后的第一个结算日支付。除本附件第3(C)节所规定的外，这种差价的支付不应受到卖方对其他金额的任何抵销、净额结算或其他应用，无论是根据SIFMA主文件第12段还是以其他方式。
(a)
终止协议。现将SIFMA总干事第15(A)段的最后一句修改并重述如下：
本协议将于融资到期之日终止，但即使终止，本协议仍适用于当时尚未完成的任何交易。
(b)
通知。现删除SIFMA主文件第13段的规定，并应视为已被框架协议第7.8节的规定所取代，这些规定通过引用并入本文件。
(c)
治国理政。尽管有SIFMA总干事第16段的规定，本协定应受纽约州法律管辖(包括《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条)。
(d)
其他不适用的规定。SIFMA主文件第18、19和20段不适用于本协议项下的交易，就本协议而言，其所有条款和规定及其提及的内容均不予考虑。
附件A
确认表格
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日期： |
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[日期] |
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致： |
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作为卖方(“交易对手”)的Flowers Foods，Inc. |
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[_____] |
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请注意： |
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文档 |
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电子邮件：[] |
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出发地： |
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荷兰合作银行纽约分行(“荷兰合作银行”) |
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电话： |
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传真： |
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回复： |
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回购交易的确认 |
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亲爱的Flowers Foods，Inc.
本协议书（本“确认书”）的目的是确认交易对手方与荷兰合作银行在下文指定的购买日期达成的上述交易（“交易”）的条款和条件。
此确认构成下文指定的主应收账款融资协议中所指的“确认”。本确认并入应收账款总融资协议所载定义及规定。根据应收账款总融资协议所载回购价格定义的但书，如应收账款总融资协议与本确认书有任何不一致之处，则以本确认书为准。
1.
本确认书是对交易对手与荷兰合作银行之间的1996年SIFMA主回购协议的补充，构成该协议的一部分，并受该协议的约束，该协议于2023年4月14日生效，包括附件一，并据此修订(经不时进一步修订和补充的“应收账款主融资协议”)。除下文明确修改外，应收账款总融资协议中包含的所有条款均适用于本次确认。除以下明确包含的所附定价明细表上的信息外，该定价明细表上的所有其他信息均不予考虑。
与本确认书有关的特定交易的条款如下：
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购买日期： |
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[日期] |
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购买价格： |
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$[] |
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买方： |
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荷兰合作银行 |
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卖方： |
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交易对手 |
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购买证券： |
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在随附的投资组合报告中列出 |
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定价率： |
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随附定价计划中“全面利率”标题下列出的利率，该利率出现在“全球预计利率”或“全球预计利率”（视具体情况而定）上方的行中 |
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回购日期： |
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[日期] |
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回购价格： |
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(X)购进价格加上(Y)差价之和 |
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差价 |
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所附定价表上列明的在回购日期的“全球计划利息”或“计划全球利息”(视属何情况而定)的金额 |
3.
管辖法律： 本确认书应受纽约州法律管辖并根据其解释（包括第5-1401和5-1402条）。
[故意将页面的其余部分留空]
请执行为此目的而附的本确认书副本，并通过电子邮件将其退还给我们，以确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款。
非常真诚地属于你，
荷兰合作银行纽约分行
附件B
定价计划形式
（交易到期）
附件C
定价计划形式
(NO到期交易）