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联邦和州证券法禁止持有有关上市公司的重要信息的人购买或出售该公司的证券，这些信息一般不为公众所知或获得。这些法律还禁止拥有重大非公共信息的人(定义见下文E节)向其他可能进行交易的人披露这些信息。这项关于内幕交易、小费和其他错误披露的政策(本“政策”)为美国存托股份及其子公司及其合资企业的员工、高级管理人员、董事、顾问和承包商提供了有关美国存托股份发行的证券交易的指导方针，还包含了对他们在受雇于美国存托股份或其子公司或代表美国存托股份提供其他服务期间可能了解到的信息交流的限制。

违反与内幕交易有关的法律的行为可受到刑事处罚(包括监禁)和民事处罚。此外，美国存托股份或其子公司的高管和员工如果违反本政策，将受到纪律处分，其中可能包括终止聘用或取消未来参与任何股权激励计划的资格。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和证券交易所使用复杂的电子监控技术来揭露内幕交易。美国证券交易委员会和美国司法部大力追查内幕交易违规行为。通过外国账户进行的交易、家庭成员和朋友的交易以及只涉及少量股票的交易已成功地被起诉。

在本政策中，我们将美国存托股份发行的证券称为“担保证券”。此外，当我们想要提及美国存托股份及其子公司时，我们使用“公司”一词。我们有时将公司的员工(包括兼职和临时员工)、高级管理人员、董事、顾问和承包商称为“承保人员”。在本政策中，这群人、他们的直系亲属和他们的家庭成员有时被称为“内部人”。

·受担保人士和其他内部人士对所有类型的担保证券的交易，包括普通股、优先股、可转换债券和票据、期权、权证和美国存托股份可能不时发行的任何其他证券的交易；以及

根据这项政策，即使内幕人士计划在获悉重要的非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能会因不进行交易而蒙受经济损失或放弃预期利润，内幕人士可能仍须不时放弃拟进行的备兑证券交易。请注意，本政策适用于美国存托股份发行的所有承保证券中承保人进行的交易。

本政策中描述的原则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户和业务合作伙伴，如果这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务时获得的。

本公司的政策是反对未经授权披露在受雇于本公司或代表本公司提供其他服务期间获得的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重大非公开信息。

1利用重大非公开信息进行交易。任何被保险人以及任何被保险人的直系亲属或家庭成员不得在任何期间从事任何担保证券交易，包括任何购买或出售要约：

唯一的例外情况是(I)本政策F节下所述的交易，以及(Ii)合规官员在审查和咨询有关各方后可能批准的、由合规官员依法决定的其他例外情况：(A)根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1并经合规官员批准的预先安排的交易计划进行交易(在本政策结束时确定)；以及(B)美国存托股份是交易的唯一另一方的某些非市场交易。在本保单中，术语“全天交易时段”是指从纽约证券交易所开市前交易开始至收盘后交易结束的任何一天期间。

2.给小费。任何被保险人不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“提示”)重大的非公开信息，而该人可能利用该信息通过交易担保证券或与该信息相关的其他公司的证券获利，任何被保险人也不得根据重大的非公开信息就担保证券或其他公司的证券的交易提出建议或表达意见。给小费的人可能会受到刑事和民事处罚，即使给小费的人没有从被禁止的披露中获利。

1.预清关人员。“审批前人士”包括：(A)本公司董事会的所有成员、(B)本公司的所有执行人员及(C)本公司的其他特别指定雇员。《清理前人员名单》旨在包括那些能够定期获得重要的非公开信息的个人。预清算人在任何时候都必须避免在未首先遵守“预清关”程序的情况下进行担保证券交易。具体地说，对于预清算人希望进行的每一笔担保证券交易，预清算人在参与拟议交易之前必须：

从合规官员那里收到的任何此类预先许可的有效期仅为一个星期或在给予预先许可时规定的较短时间内。为避免出现任何不当情况，清拆前人士应为其配偶或同住一户的其他家庭成员所进行的任何交易预先办理清关手续。

本公司亦可能会不时发现有需要要求某些雇员、顾问及承建商遵守预先清理程序，但指定的预先清理人员除外。在任何特定时期内，如果合规官员指示您这样做，您必须遵循上述预先审批流程。

2个季度停电期。从遵守适用的内幕交易法的角度来看，在公开披露和发布一个季度的财务业绩之前的这段时间，对于担保证券中的担保人员的交易来说，是一个特别敏感的时期。因此，一组特定的承保人员受到“季度封闭期”的限制，在此期间不得进行承保证券交易。

该指定集团包括：(A)本公司董事会全体成员；(B)所有拥有或现正担任总裁副董事长或以上职务的员工；及(C)所有受雇于本公司财务部的人士(不论职位或职称)，不论他们是否为结算前人士。合规官可以随时将其他类别的员工添加到指定的组。

合规官员可在每个财政季度的每个财政季度的最后一个月的16日之前，通过电子邮件或其他书面通知向指定的承保人员组宣布开始日期，从而启动季度禁售期。

3个特殊停电期。合规主任可随时要求特定的承保人员因尚未向公众披露的事态发展而暂停交易。被保险人可能会受到这种“特别禁制期”的约束，无论他或她在实施特别禁制期时是否确实知道具体的事态发展。合规官员可通过电子邮件或其他书面通知向特定承保人员宣布任何此类特别禁制期的开始。在这种情况下，如此通知的承保人员不得在该期间从事任何承保证券交易，也不得向他人披露已实施特别禁售期的事实。

此外，董事和高管不得在2002年萨班斯-奥克斯利法案第306条及其与适用于401(K)和美国存托股份其他个人账户退休计划的禁售期相关的实施条例要求的范围和期限内，不得买卖任何担保证券或以其他方式进入美国证券交易委员会规则10b5-1预先安排的交易计划中这样做。

4停电期的性质。设立上述禁售期的目的是帮助承保人员避免任何不当交易或任何不当行为的出现。然而，即使在这些封闭期之外，任何拥有与公司有关的重大非公开信息的人都不得从事与该信息相关的任何担保证券交易，直到此类信息至少在一个完整的交易时段公开。除本政策F节另有规定外，在禁售期以外的交易不受执行机构的监管，必须遵守所有适用法律和本政策的其他规定。

5、个人负责。无论是否存在封闭期或公司是否已通知此人暂停交易，每个承保人都有个人责任遵守本政策和适用法律。本政策所载指引并非旨在确定与可能误用重大非公开信息有关的所有可能情况，而应就任何担保证券交易作出适当判断。请记住，任何审查你的交易的执法机构都是在事后诸葛亮的情况下这么做的。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑执法部门可能如何看待交易。如果您对本政策的一般应用或特定交易活动有任何疑问，请联系合规官。

1短期或投机性交易。美国存托股份认为，任何被保险人从事担保证券的短期或投机性交易都是不恰当和不合适的。此类活动可能会使被保险人的个人利益与美国存托股份及其证券持有人的最佳利益相冲突，或者可能造成此类利益冲突的外观或使用重大非公开信息的外观，其中任何一种都可能对投资者对美国存托股份的看法产生负面影响。因此，美国存托股份的政策是被担保人员不从事以下任何担保证券交易：

·卖空-卖空是指借入证券出售，预期价格会下跌，并打算以更低的价格回购证券，以取代借入的证券。卖空证据卖方的一种预期，即出售的证券价值将会下降，并可能造成预清算人在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的假象。此外，卖空造成了与担保证券投资者的内在利益冲突，并降低了担保人员改善适用上市公司业绩的动机。因此，本政策禁止承保人士卖空承保证券。此外，经修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第16(C)条禁止董事和高管从事卖空活动。

·套期保值交易--套期保值交易允许持有者继续持有证券，但没有这种所有权的全部风险和回报。因此，套期保值交易涉及与担保证券投资者的潜在利益冲突，并可能减少(或似乎减少)承保人员改善适用上市公司业绩的动机。套期保值交易还可能造成承保人在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的假象。因此，承保人员被禁止从事与承保证券有关的任何对冲交易。

·短期交易--担保证券的短期交易可能会造成承保人基于重要的非公开信息进行交易的现象，或造成承保人的注意力集中在短期业绩而损害长期目标的现象。因此，承保人不得在购买后六个月内出售他或她选择购买的任何承保证券；但前提是

·公开交易的期权--公开交易的期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注。担保证券中的这类交易可能会造成承保人基于重要的非公开信息进行交易的外观，或者承保人的注意力集中在短期业绩上，而不是长期目标。因此，本政策禁止承保人在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权或看涨期权(或与该等期权具有类似特性的任何衍生证券)的交易。

不可能定义所有类别的材料信息。事实的重要性取决于具体情况。一般而言，在以下情况下，有关担保证券的事实将被视为“重大”：(A)合理的投资者极有可能认为该事实对作出买卖或持有担保证券的决定很重要，(B)该事实可能对担保证券的市场价格产生重大影响，或(C)披露该事实是为了使有关担保证券的其他重大事实不具误导性。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

请注意，该政策规定，承保人员不得在披露重大非公开信息后立即进行交易--有一个等待期，以允许公众接收和吸收信息。除非本政策末尾列出的合规官员另行通知您，否则等待期在公开披露重大非公共信息的日期和时间后的第一个完整交易时段结束时结束。

1与公司的某些交易。就本政策而言，根据任何美国存托股份股权激励计划收取的股份、股份单位、限制性股票单位、限制性股票或其他奖励，以及根据任何此类计划扣留或归属奖励的任何相关股票，均不受本政策约束。同样，任何美国存托股份股权激励计划下的股票期权的行使和美国存托股份员工购股计划下的股份购买都不受本政策的约束，因为交易的另一方是发行人本身。然而，其后在证券市场出售因行使购股权而收到的股份(包括根据您的经纪安排的所谓“无现金行使”而进行的出售)或根据雇员购股计划购买的股份，均受本保单约束。在适用的股权奖励计划或类似安排允许的情况下，向美国存托股份交付股票不受本政策约束。

2美国证券交易委员会规则10b5-1预先安排的交易方案。美国证券交易委员会规则10b5-1(以下简称10b5-1规则)保护内幕交易者在符合以下要求的预先安排的交易计划下进行交易时不承担内幕交易责任：

·该计划规定，在规则10b5-1(C)(Ii)(B)规定的适用冷静期到期之前，不得进行任何交易，在此之前不得进行任何交易。适当的冷静期将根据被保险人的身份而有所不同。对于董事和高级管理人员，冷静期在采用或修改10b5-1预先安排的交易计划后90天结束；或(Y)在采用10b5-1预先安排的交易计划的季度以10-Q或10-K表格形式披露公司财务业绩后两个工作日结束。对于所有其他承保人，冷静期在采用或修改10b5-1预先安排的交易程序后30天结束。这一必要的冷静期将适用于进入新的10B5-1预先安排的交易计划以及对10B5-1预先安排的交易计划的任何修订或修改；

·该计划是由受保人本着善意订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分；如果受保人是董事或官员，则10b5-1预先安排的交易计划必须包括受保人就此作出证明的陈述；以及

根据规则10b5-1预先安排的交易计划的条款进行的担保证券交易，包括此类计划的任何修改或终止，如果该预先安排的计划已获得合规官员的事先书面批准，则应豁免遵守本政策的预先清算和封杀条款。任何正在或可能受到预先清算或停电影响的承保人员签订的每一项预先安排的交易计划，必须事先获得合规官员的书面批准。

为了让合规官考虑批准美国证券交易委员会规则10b5-1预先安排的交易计划，寻求加入该计划的人应在进入该计划之前向该计划的合规官提交该计划的描述和文件。每个此类计划都必须允许在美国存托股份发出通知和请求时停止计划下的销售，只要美国存托股份进行的交易导致对卖家施加交易限制。在考虑是否批准特定计划时，合规官应考虑以下因素：该计划是否符合规则10b5-1的要求、是否存在有关公司的重大非公开信息，以及是否已制定遵守美国证券交易委员会报告要求的安排。合规官员可以拒绝批准任何拟议的预先安排的交易计划，包括如果他或她确定任何此类计划不符合所有适用的法律要求。请注意，合规官代表美国存托股份并将以该身份审查交易计划，而不是为了向进入者提供法律建议

美国存托股份的董事会成员和高管还必须遵守交易所法案第16节规定的关于短期交易的报告义务和限制。这些规定的实际效果是，在六个月内在某些交易中买卖担保证券的董事和高管必须向适用的上市公司交出所有利润，无论他们是否知道任何重大的非公开信息。根据这些规定，只要满足某些其他条件，根据期权计划收到期权，或行使期权，或根据员工购股计划收到股票，都不会被视为根据第16条进行的购买；但是，任何此类股票的出售将被视为根据第16条进行的出售。此外，董事或高管不得卖空担保证券。此外，董事和高级管理人员出售担保证券必须按照修订后的1933年证券法第144条的规定进行。

合规官有权代表美国存托股份解释本政策，并将其条款应用于出现问题的特定情况。合规官员还被授权采取他或她认为必要或适宜的所有行动来执行本政策。合规主任事先行使酌情决定权，并不使他、她或任何其他合规主任有义务在其后以同样方式行使该酌情决定权。此外，美国存托股份有权不定期修改本政策。