Mobix Labs，Inc.

950万股A类普通股

本招股说明书涉及B.Riley Trust Capital II，LLC提供和出售最多9,500,000股A类普通股，或购买我们的A类普通股，每股面值0.00001美元，或A类普通股，我们在本招股说明书中将其称为“B.赖利信安资本II”或“出售股东”。

本招股说明书涉及的A类普通股可由本公司根据我们与B.Riley Capital II签订的、日期为2024年3月18日的普通股购买协议向B.Riley主体资本II发行，我们在本招股说明书中将其称为购买协议。该等A类普通股包括最多9,500,000股A类普通股，吾等可根据购买协议，在本招股说明书日期后不时选择出售予B.莱利信安资本II。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能从出售A类普通股中获得高达100,000,000美元的总收益，我们可能会选择在本招股说明书日期后根据购买协议向B.莱利信安资本II支付。有关购买协议的说明，请参阅“承诺的股权安排”，有关B.莱利信安资本II的其他信息，请参阅“出售股东”。

本招股说明书中提供转售的购买股票占我们截至2024年4月30日的A类普通股总流通股的很大比例。假设根据本招股说明书向根据购买协议向出售证券持有人登记转售的所有购买股份的发行，购买股份将占截至2024年4月30日的已发行A类普通股的约27.9%。根据本招股说明书，出售购买的股份，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。除出售股东外，若干其他股东，包括PIPE投资者、保荐人、创始股东及传统Mobix持有人(各自定义见下文及统称为“额外卖方”)可根据独立的转售招股章程(“额外招股说明书”)转售大量我们的证券(“额外证券”)。出售购买股份以及出售额外卖方持有的额外证券，或认为这些出售可能发生，可能压低我们证券的市场价格。

B.莱利信安资本II可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的A类普通股。关于B.Riley主要资本II公司如何根据本招股说明书出售或以其他方式处置A类普通股的更多信息，请参阅“分配计划(利益冲突)”。B.莱利信安资本II是1933年修订的证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，或证券法。

我们将支付出售股东根据证券法登记与本招股说明书相关的A类普通股的要约和出售所产生的费用，包括法律和会计费用。我们还聘请Seaport Global Securities LLC在此次发行中担任“合格独立承销商”，其费用和支出将由出售股票的股东承担。见本招股说明书第118页开始的题为“分销计划(利益冲突)”的章节。

我们的A类普通股股票在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“MOBK”。2024年5月13日，我们A类普通股的收盘价为2.69美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴增长型公司”和“规模较小的报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书中的某些简化上市公司报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。参见"招股说明书摘要—新兴成长型公司和小型报告公司。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书第14页开始题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年5月13日。

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

解释性说明

2023年12月21日（“截止日期”），Mobix Labs，Inc.，特拉华州公司（f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免成立的有限责任公司）（“Mobix Labs”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）根据日期为2022年11月15日的业务合并协议（经修订后，“业务合并协议”）完成了之前宣布的合并，由公司、CLAY Merger Sub II，Inc.、一家特拉华州公司，也是Chavant新成立的全资直接子公司（“合并子公司”）和Mobix Labs Operations，Inc.，特拉华州公司（不属于Mobix Labs，Inc.）（“Legacy Mobix”），经2023年12月18日举行的公司股东特别大会（“特别会议”）批准。

根据业务合并协议的条款，本公司更改其注册司法管辖权，撤销注册为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司(“归化”)，据此，本公司更名为“Mobix Labs，Inc.”，而本公司与Legacy Mobix之间的业务合并是透过合并Sub与Legacy Mobix并合并为Legacy Mobix而完成，而Legacy Mobix则继续作为Mobix Labs的全资附属公司(连同与此相关的其他交易，称为“合并”)。

与合并完成(“完成”)有关，并根据业务合并协议的条款，(I)将每股已发行的Legacy Mobix普通股转换为获得A类普通股股份的权利；(Ii)将每股Legacy Mobix优先股，包括在紧接完成合并之前已发行和尚未发行的A系列优先股和创办人优先股，转换为获得B类普通股(“B类普通股”)的权利；(Iii)由本公司认购及转换为购买A类普通股的选择权；(Iv)由本公司承担及转换为涵盖A类普通股的已发行未归属限制股单位(“RSU”)；及(V)转换为可转换为A类普通股的Legacy Mobix各项尚未发行可换股票据，包括可转换为传统Mobix普通股或优先股的简单协议(“安全”)及本票，以换取A类普通股。

截至2023年12月22日开盘，查凡特首次公开募股中发行的A类普通股和认股权证(以下简称认股权证)开始在纳斯达克上交易，交易代码分别为“MOBX”和“MOBXW”。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “Chavant”是指Chavant Capital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，在交易结束前；

•        “Mobix Labs”是指Mobix Labs，Inc.，特拉华州的一家公司(f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.)，及其在关闭后的合并子公司；

•        “传统Mobix”是指特拉华州的Mobix Labs，Inc.及其在关闭前合并的子公司(n/k/a Mobix Labs Operations，Inc.)；以及

•        “我们”、“我们”和“我们的”或“公司”指的是关闭后的Mobix实验室，以及关闭之前的传统Mobix。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分，目的是登记本招股说明书中描述的证券，供出售股票的股东转售，该股东可能会不时出售本招股说明书中描述的证券。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股股份所得的任何收益。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对他人提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

行业和市场数据来源

如果信息是从第三方获得的，这种信息的来源已经确定。除另有说明外，本招股说明书所载有关本公司经营所在市场的市场环境、市场发展、增长率、市场趋势及竞争的信息均来自公开来源，包括第三方来源，或反映我们主要基于公开来源的信息而作出的估计。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Mobix Labs和Mobix Labs管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•        战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预测、预计成本、前景和计划的变化；

•        我们的产品和技术在无线和连接市场以及潜在的新感知类别中的实施、市场接受度和成功；

•        对我们产品的需求以及这种需求的驱动力；

•        我们的增长机会和战略；

•        我们估计的市场和其他行业预测；

•        我们行业的竞争，我们的产品和技术相对于市场上存在的竞争产品和技术的优势，以及竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性；

•        我们能够以经济高效的方式进行扩展，并保持和扩大我们的制造和供应链关系；

•        我们预计，在可预见的未来，我们将招致巨额费用和持续亏损；

•        我们对有限数量的客户的依赖和努力使我们的客户基础多样化；

•        卫生流行病，包括新冠肺炎疫情对我们商业和工业的影响，以及我们可能采取的行动；

•        我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•        我们吸引和留住人才的能力，以及我们薪酬战略和领导力的有效性；

•        一般经济和社会政治条件及其对我们的技术和供应链的需求的影响；

•        未来资本需求、现金来源和用途；以及

•        任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        无法维持我们在纳斯达克上的证券上市；

•        我们的证券价格可能因各种因素而波动的风险，包括我们经营的竞争激烈的行业的变化，竞争对手之间业绩的变化，法律、法规、技术、全球供应链的变化，以及影响我们业务的宏观经济和社会环境以及合并资本结构的变化；

•        无法满足未来的资本要求，以及与我们筹集额外资本的能力相关的风险；

•        我们无法成功地将其产品和解决方案商业化，或在这样做的过程中遭遇重大延误的风险；

•        在可预见的未来，我们可能无法从业务中获得收入的风险；

•        与我们作为持续经营企业继续经营的能力有关的风险；

•        我们在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；

•        我们可能无法完成已规划的战略收购，或无法充分实现过去或未来收购或投资的预期收益的风险；

•        可能对我们提起诉讼的风险；

•        我们的专利申请可能不会获得批准或花费的时间可能比预期的更长的风险，我们可能会在执行和保护我们的知识产权方面产生巨大的成本；

•        我们依赖于有限数量的客户，并留住这些客户；

•        卫生流行病，如新冠肺炎疫情对我们工商业的影响，以及我们可能采取的行动，以应对这些影响和其他地缘政治关切；以及

•        下文“风险因素”标题下所述的因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性今后可能会因为地缘政治紧张局势而被放大，包括俄罗斯与乌克兰之间的战争进一步升级、以色列国与哈马斯之间的冲突进一步升级以及以色列国与中东和北非各国之间的紧张局势进一步升级，可能还有我们认为无关紧要或未知的其他风险。不可能预测或识别所有此类风险。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“远期”部分所讨论的风险和不确定因素外，-看起来声明中指出：“您应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，招股说明书中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与此次发行相关的风险

无法预测根据购买协议我们将向B.莱利信安资本II出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。

于2024年3月18日，吾等与B.莱利信安资本第二期订立购买协议，根据该协议，B.莱利信安资本第二期已承诺购买最多100,000,000美元A类普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件所规限。吾等可根据购买协议发行的A类普通股股份可由吾等不时酌情出售予B.莱利信安资本II，为期最长36个月，除非购买协议于生效日期起提前终止。

根据购买协议，我们一般有权控制向B.莱利信安资本II出售A类普通股股份的任何时间和金额。根据购买协议，将A类普通股(如有)出售给B.赖利信安资本第二期将取决于市场状况和其他因素，由我们公司决定。我们可能最终决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给B.莱利信安资本II，根据购买协议，我们可能可以将A类普通股出售给B.莱利信安资本II。

由于吾等可根据购买协议选择生效的任何市场公开购买或日内购买中，B.莱利信安资本II为购买股份而支付的每股收购价将分别在适用的市场公开购买估值期间或日内购买估值期间参考VWAP确定，截至本招股说明书日期，吾等无法预测根据购买协议我们将向B.莱利本金资本二期出售的A类普通股数量。B.莱利信安资本II根据购买协议从我们购买的股份将支付的每股收购价，或B.莱利信安资本II根据购买协议从该等购买中获得的总收益总额。

尽管购买协议规定，我们可以向B.莱利信安资本II出售总计100,000,000美元的A类普通股，但根据证券法，只有9,500,000股A类普通股正在根据证券法登记，供B.莱利信安资本II根据包括本招股说明书的登记声明进行转售。如果吾等有必要根据购买协议向B.莱利信安资本II发行和出售超过9,500,000股根据证券法登记的购买股票，供B.莱利信安资本二世根据包括本招股说明书的登记声明进行转售，以便根据购买协议获得相当于100,000,000美元的总收益，吾等必须首先(I)根据适用的纳斯达克规则获得股东批准根据购买协议发行超出交易所上限的普通股，及(Ii)根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记B.莱利信安资本根据购买协议不时出售的A类普通股任何该等额外股份的转售，而美国证券交易委员会必须宣布该等股份有效，在每种情况下，吾等均可根据购买协议选择向B.莱利信安资本二期出售任何额外的A类普通股股份。我们根据购买协议发行和出售的任何A类普通股，加上B.赖利信安资本第二期根据本招股说明书登记转售的9,500,000股A类普通股，可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。B.赖利信安资本二期最终出售的A类普通股的股份数量取决于购买协议下我们最终选择出售给B.莱利信安资本二期的普通股的股份数量(如果有)。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，吾等将拥有酌情决定权(视乎市场需求而定)更改出售予B.莱利信安资本第二期的股份的时间、价格及数目。倘若吾等根据购买协议选择向B.莱利信安资本第二期出售A类普通股股份，则在B.莱利信安资本第二期收购该等股份后，彼等可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在此次发行中从B.莱利信安资本II购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会大幅稀释，他们的投资结果可能会有不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中为其股票支付的价格向B.莱利信安资本II出售股票，投资者在此次发行中从B.莱利信安资本II购买的股票价值可能会下降。此外，如果我们根据购买协议向B.莱利信安资本二号出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或我们与B.莱利信安资本二号的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

Mobix Labs的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用Mobix Labs将普通股出售给B.Riley主体资本II的净收益(如果有的话)。

我们的管理团队将拥有广泛的酌处权，可以使用将A类普通股出售给B.莱利信安资本II的净收益(如果有的话)，我们可以将此类收益分配用于本次发行开始时最初设想的以外的目的。因此，投资者将取决于我们管理团队对这些净收益分配的判断，而没有机会评估这些净收益是否被适当地用作他们投资决策的一部分。如果我们的管理团队不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成严重的不利影响。

本招股说明书提供的购买股份连同根据额外招股说明书提供的额外证券占我们已发行的A类普通股的相当大比例，出售此类证券或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及B.赖利信安资本二期不时要约及出售最多9,500,000股A类普通股，吾等可于生效日期后根据购买协议不时选择向B.赖利信安资本二期发行及出售A类普通股。假设根据本招股说明书向B.莱利信安资本II发行所有已登记转售的购买股份，购买股份将占截至2024年4月30日的A类普通股已发行股份约27.9%。

除本招股说明书外，我们已提交有关额外卖方不时要约及出售(A)20,717,539股A类普通股的额外招股章程，其中包括最多(I)5,646,701股A类普通股及最多2,254,901股A类普通股，这些A类普通股是在合并中作为代价向Legacy Mobix的某些前股东发行的B类普通股(合并时的估值为每股10.00美元)，(Ii)2,608,600股A类普通股，但须归属或行使与合并有关的遗留Mobix股权奖励(“股权奖励股份”)，行使价由每股0.17元至6.84元不等；。(Iii)337,020股A类普通股，但须行使与合并有关的遗留Mobix认股权证(“遗留认股权证”)，行使价为每股0.01元。(Iv)以私募方式向若干与合并有关的投资者(“管道投资者”)发行1,975,000股A类普通股(“管道投资者”)，现金价格为10.00元；。(V)以每股0.01美元的行使价向管道投资者发行1,750,000股A类普通股(“管道认股权证”)，与管道股份的购买价合并后，管道股份的加权平均价为每股管道股份5.03美元。(Vi)以每股0.0009元的价格发行1,341,369股A类普通股(“方正股份”)；(7)以每股10美元的价格向Chavant Capital Partners LLC(“发起人”)发行471,919股A类普通股(“保荐人管道股”)并已分发给其成员；(Viii)向代表(定义见下文)发行280,000股A类普通股(“顾问股”)以代替现金费用和偿还费用。

根据日期为2021年7月19日的业务合并营销协议(合并时每股价值10.00美元)及(Ix)额外1,052,030股完整股份，及(B)3,000,000股认股权证，以购买Chavant首次公开发售时向保荐人发行的普通股股份，每份认股权证的价格为1.00美元(“私募配售认股权证”，连同烟斗认股权证及公开认股权证，称为“认股权证”)。额外招股章程还涉及吾等发行最多(I)6,000,000股A类普通股(“公开认股权证”)，该等A类普通股(“公开认股权证”)可于行使作为Chavant首次公开发售单位的一部分时发行，价格为10.00美元，每个单位由一股Chavant A类普通股及四分之三份公开认股权证组成，及(Ii)3,000,000股A类普通股可于行使私募认股权证时发行。

截至本招股说明书的日期，我们A类普通股的交易价格低于根据Chavant IPO出售的股票的初始交易价格。尽管我们证券的交易价格与Chavant证券的初始交易价格存在差异，但某些额外的卖家可能会受到激励，出售他们的股票，因为他们购买的证券可能会因为前段所述的购买价格与我们证券的公开交易价格的差异而获得正的回报率。根据我们的A类普通股截至2024年4月30日的收盘价3.43美元，在出售我们的A类普通股后，以低于当前市场价格的价格或价值获得所提供证券的额外卖家可能会经历如下潜在利润：(I)管道投资者和保荐人成员在出售保荐人管道股份方面可能面临每股1.60美元的潜在损失(基于购买管道股票的加权平均价格)，然而，他们将在出售他们收到的任何完整股票时获得高达3.43美元的潜在利润，(Ii)保荐人成员和方正股票的其他持有人可能体验到高达每股3.43美元的潜在利润，(Iii)额外的卖家可能因出售股权奖励股票而获得高达3.43美元的潜在利润(减去每股0.17美元至6.84美元的适用行使价格)，(Iv)传统认股权证股票的持有人将获得高达3.42美元的潜在利润，及(V)出售Advisor股份时，代表将收到每股高达2.66美元的潜在亏损。根据公开认股权证截至2024年4月30日的收市价0.2453美元，在出售私人配售认股权证后，保荐人每份私人配售认股权证的潜在亏损可能高达0.7547美元。其他额外的卖家，包括那些在Chavant IPO中购买了证券的卖家，可能不会经历类似的证券回报率，因为额外的卖家获得的额外证券的价格或价值与他们持有的额外证券和A类普通股和公共认股权证的当前交易价格之间的差异。

额外招股说明书中拟转售的A类普通股和认股权证以及本招股说明书中拟转售的购买股份占我们A类普通股总流通股的122.8%，占我们截至2024年4月30日A类普通股总流通股的相当大比例。本招股说明书中提供的A类普通股的流通股约占我们A类普通股流通股的38.6%，而截至2024年4月30日，某些额外的卖家实益拥有我们目前已发行的A类普通股的约60.7%。此外，如果所有私募认股权证全部行使，额外的卖方将额外拥有300万股A类普通股，约占截至2024年4月30日A类普通股总流通股的10.9%。

出售根据本招股说明书提供的购买股份，以及出售额外卖方根据额外招股说明书持有的额外证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

在溢价期内，我们可向若干持有人增发最多3,500,000股A类普通股。我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌可能导致不会发生溢价触发事件，也不会发行溢价股票。如果发行溢价股票，其持有人可能寻求在溢价触发事件发生时或之后出售部分或全部溢价股票，这一销售或对潜在出售的看法也可能压低我们证券的市场价格。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

自2020年成立以来，我们一直专注于开发半导体产品，并在2021年将业务扩展到互联产品的销售，并在2023年将业务扩展到航空航天、军事、国防、医疗等市场。有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括但不限于，我们有能力：

•        继续开发我们的产品并将其商业化；

•        来自我们的连接、航空航天、军事、国防、医疗等产品的销售持续增长；

•        预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；

•        执行我们的增长战略，包括通过合并和收购；

•        在可接受的条件下筹集额外资本以执行我们的业务计划；

•        继续作为一家持续经营的企业；

•        吸引新客户，留住现有客户，扩大现有商业关系；

•        在我们经营的竞争激烈的行业中成功竞争；

•        计划和管理当前和未来产品的资本支出，并管理与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；

•        遵守适用于我们在美国境内和境外业务的现有和新的或修改的法律和法规，包括符合美国海关和出口法规的要求；

•        预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•        维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•        有效管理我们的增长和业务运营，包括COVID-19大流行对我们业务的任何持续影响;

•        开发和保护知识产权；

•        维护和增强我们IT系统的安全性;

•        招聘、整合和留住本组织各级人才；

•        在任何可能引起的法律程序中成功地为我们的公司辩护，并在我们可能发起的任何法律程序中强制执行我们的权利；以及

•        管理和缓解任何突发公共卫生事件、自然灾害、广泛的旅行中断、安全风险(包括IT安全、数据隐私、网络风险、国际冲突、地缘政治紧张局势和其他我们无法控制的事件)对我们业务的不利影响。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难以及“与我们的业务和行业相关的风险”部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速发展和竞争激烈的市场中运营，因此对我们未来收入和费用的任何预测可能不会像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。

我们无法预测我们是否会成功地保持收入增长，或者我们何时能够从运营中获得收入。

我们无法预测我们是否会成功地保持收入增长，或者我们何时能够从运营中产生收入。如果我们由于制造限制、重置成本和我们的资本限制而无法获得足够的制成品来满足客户订单并维持或提高我们的利润率，我们的收入一直受到不利影响，而且可能继续受到不利影响。

我们的业务在运营中发生了亏损，预计我们的费用将会增加，这可能会导致在不久的将来继续亏损。

自成立以来，我们出现了运营亏损和负现金流，这主要是由于我们对产品开发的持续投资。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们的运营亏损分别为3550万美元和2370万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们的运营亏损分别为1730万美元和920万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8280万美元。自那以后，我们继续遭受运营亏损，我们预计在可预见的未来，这一趋势将持续下去，运营现金流将为负。

我们可能无法从运营中获得或产生足够的收入来维持我们自己。各种因素，包括对我们的无线、5G、连接、军事、国防和医疗产品的需求不足，日益激烈的竞争，具有挑战性的宏观经济条件，监管变化，以及本文讨论的其他风险，都可能导致重大损失。

Mobix实验室可能无法从运营中获得或产生足够的收入来维持自己。Mobix Labs可能会因以下原因而招致巨额亏损，包括对其无线、5G、连接、军事、国防和医疗产品的需求不足、日益激烈的竞争、挑战宏观经济条件、监管变化以及本文讨论的其他风险。

我们不能向您保证我们将实现或保持盈利，或者我们将能够继续作为一家持续经营的企业。

我们将需要筹集额外的营运资金，以继续我们正常和计划中的运营。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。此外，作为一家上市公司，我们将产生更多的会计、法律和其他费用。这些支出将使我们有必要继续筹集额外的营运资金。我们发展业务的努力可能比预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们不能向您保证，随着我们继续扩大业务和实施我们的增长计划和战略，我们将实现可持续的运营利润。

本招股说明书所载注册说明书所包括的财务报表乃以持续经营为基础编制。我们可能无法在未来产生盈利业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时支付债务。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售我们的证券、发行债券和/或关联方预付款来满足我们的资本需求。我们的财务报表不包括对资产和负债的数额和分类的任何必要调整，如果我们无法继续经营下去的话。

我们未来将需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。任何涉及出售和发行股权证券的筹资活动都可能极大地稀释现有股东的权益。

未来，我们将需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。我们可能会因其他原因决定从事股权或债务融资或签订信贷安排。为了进一步开展业务

在与现有或潜在客户或合作伙伴建立关系的情况下，我们可能会向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。例如，我们与B.莱利信安资本II签订了购买协议，根据该协议，B.莱利信安资本II承诺购买我们A类普通股中最多100,000,000美元的股份，但须受购买协议中规定的某些限制和条件的限制。请参阅“风险因素--与股票发行相关的风险”。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

我们可能无法成功获取或整合新的业务、产品和技术，也可能无法实现预期的收益，从而对业务造成损害。

我们打算继续发展我们的业务，包括通过收购补充业务、产品或技术，而不是通过内部发展。

寻找合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法找到合适的候选者或成功完成已确定的收购。此外，完成收购可能会将我们的管理层和关键人员从业务运营中分流出来，这可能会损害业务并影响财务业绩。即使我们完成了收购，我们也可能无法成功地将新收购的组织、产品、技术或员工整合到我们的运营中，或者可能无法完全实现预期的一些协同效应。被收购公司可能在产品质量、监管营销授权或认证或知识产权保护方面存在缺陷，这些缺陷在尽职调查活动中没有被发现，或者在收购时没有得到证实。在这种情况下，我们可能很难、很昂贵且耗时地重建市场准入、法规遵从性或补救此类产品质量或知识产权保护方面的缺陷，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的客户无法使他们的产品获得市场的广泛接受，而他们的产品包含了我们的产品，那么我们可能无法产生支持我们业务所需的收入。

除其他因素外，以下因素可能影响我们产品的市场接受度：

•        客户产品的价格；

•        业界或用户对我们产品的便利性、安全性、效率和效益的看法；

•        我们独立的销售代表组织和分销商的销售和营销努力的有效性；

•        对我们产品和解决方案的支持和接受率；以及

•        监管发展。

如果我们无法获得或保持市场对其产品的接受，如果我们的产品没有赢得市场的广泛接受，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的客户通常要求我们的产品经过漫长的认证过程，这不能保证产品的销售。如果我们未能成功或延迟向客户鉴定这些产品，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

在购买我们的产品之前，我们的客户通常要求我们的产品和解决方案经过广泛的鉴定过程，其中包括产品和解决方案的测试。这一鉴定过程可能需要几个月的时间，客户对产品的鉴定并不能保证产品向该客户销售。如果我们未能成功或延迟向客户鉴定这些产品，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们5G半导体产品的市场仍在发展中，可能不会以预期的速度和规模发展。

我们为5G网络设计的产品的市场相对较新且仍在发展中，这使得我们的业务和未来前景难以评估，因此对总可寻址市场(TAM)和可服务可寻址市场(SAM)的估计和预测受到重大不确定性的影响。我们和我们的客户正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和法规的变化，很难预测机会的时机和规模。我们和我们的客户正在致力于商业化的许多无线和有线应用程序需要复杂的技术，并受到这些应用程序商业化所需的巨额资本投资、竞争格局、消费者接受率以及当前或未来法规的影响等方面的不确定性。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多不是我们和我们的客户所能控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害新技术和解决方案的商业采用，这可能会对我们的增长产生不利影响。

本招股说明书中包含的关于我们相信我们的产品和解决方案可以服务的无线和有线应用市场的估计和预测，包括对这些市场的TAM和SAM的估计，是基于行业出版物和报告或其他公开可获得的信息以及我们管理层的估计和期望。这些估计和预测涉及许多假设和限制，并受到重大不确定性的影响，请注意不要给予不适当的权重。虽然我们相信我们的假设以及支持我们估计和预测的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计和预测可能被证明是不正确的。

在我们开发5G半导体产品的过程中，我们面临着潜在客户可能不重视或不愿承担将我们的产品整合到他们的产品中的成本的风险，特别是如果他们认为他们的客户对之前的产品感到满意的话。如果我们无法销售我们的5G半导体产品和新一代此类产品，我们5G半导体产品的增长前景可能会受到负面影响。

如果我们不能有效地执行我们的增长战略，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。为了发展我们的业务，我们将需要继续发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

•        吸引新客户并扩大我们的客户群；

•        向现有客户销售更多的产品和服务；

•        投资于我们的技术和产品供应；

•        有效管理组织变革；

•        加快和/或调整研究和开发活动的重点；

•        加大销售和营销力度；

•        拓宽客户支持和服务能力；

•        保持或提高运营效率;

•        实施适当的业务和财务制度；以及

•        保持有效的财务披露、控制和程序。

如果我们无法有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的半导体产品和解决方案市场竞争激烈，一些市场参与者拥有更多的资源。我们在成本、技术和工程资源等方面与老牌竞争对手和新的市场进入者展开竞争。

半导体产品和解决方案市场竞争激烈。我们未来在半导体产品和解决方案商业化方面的成功将取决于我们能否提供解决目标客户工程挑战的技术、产品和解决方案，并继续及时开发半导体产品和解决方案。此外，这将取决于我们能否保持领先于现有和新的竞争对手。与我们相比，我们的一些现有竞争对手和潜在的新竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础，以及更多的财务、技术、研发、营销和其他资源。在某些情况下，我们的竞争对手可能处于更有利的地位，能够发起或经受住激烈的价格竞争。如果我们不能为我们的产品和解决方案保持有利的定价，我们的利润率和盈利能力可能会受到影响。某些竞争对手可能处于更有利的地位，可以获得有竞争力的解决方案，并利用收购或其他类似的扩张机会。竞争加剧可能会导致定价压力和利润率下降，阻碍我们增加产品销售的能力，或导致我们失去市场份额。这些结果中的任何一个都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的非无线连接产品和解决方案也面临着激烈的竞争。如果客户的偏好改变为要求更多的低价产品，我们的竞争优势将会降低。

我们的非无线和连接产品和解决方案的市场竞争激烈且分散，并受到不断变化的技术和不断变化的客户需求的影响。许多供应商生产和营销产品和服务，这些产品和服务在不同程度上与我们的产品竞争，我们预计这种竞争将加剧。此外，影响连接市场的技术变化速度之快，可能会增加我们面临来自目前没有竞争对手的公司设计的新产品或服务的竞争的机会。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否成功地为我们的市场推出满足客户需求的新产品和解决方案。

我们未来的成功将取决于我们推出新产品以及改进和增强现有产品的能力。为了进一步推动这些努力，我们预计将在正在进行的研究和开发方面投入大量资金。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者如果我们在研发方面的投资没有转化为对我们产品的实质性改进，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，考虑到我们竞争的市场的快速发展性质，我们的产品和技术可能会被替代或竞争的技术淘汰。我们经营的市场的特点是不断变化的技术和不断发展的行业标准。我们可能不能成功地识别、开发和营销响应快速技术变化、不断发展的技术标准和其他人开发的系统的产品或系统。如果我们不继续开发、制造和销售满足客户要求的创新技术或应用程序，销售可能会受到影响，我们的增长前景可能会受到损害。

我们客户的整合或垂直整合可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们行业的特点是与开发适销对路的半导体产品和解决方案相关的高成本，以及对生产能力的高水平投资。因此，半导体行业已经经历了，并可能继续经历公司之间的重大整合和客户之间的垂直整合。通过整合而产生的更大的竞争对手可能比我们有某些优势，包括但不限于，更多的财政和其他资源，以抵御不利的经济或市场条件，并寻求其产品的开发、工程、制造、营销和分销；更长的经营历史；在关键市场的存在；专利保护；以及更高的知名度。此外，如果我们不能找到有吸引力的机会来收购公司来扩大我们的业务，我们可能会处于竞争劣势。竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀我们的市场份额，对我们的竞争能力产生负面影响，并要求我们重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们一般不会获得长期的采购承诺，虽然我们的大多数客户订单是不可取消的，但一些客户可能会选择单方面取消他们的采购订单，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

除了有限的例外，我们通常不会获得与客户的长期承诺。虽然我们的大多数客户不允许取消他们的产品订单，但在某些情况下，客户可能会单方面取消他们的订单，这可能会对我们的收入和经营业绩造成不利影响。

我们产品中的缺陷或糟糕的设计和工程解决方案可能会导致销售损失，并使我们承担重大责任。

如果我们的产品表现不佳，无论是由于设计、工程还是其他原因，我们可能会失去销售。在某些情况下，如果我们的产品被发现是导致故障或无法满足客户性能规格的组件，我们可能会被要求向客户支付金钱损害赔偿。我们任何产品的缺陷都可能导致重大成本，包括与召回产品、更换缺陷产品和减记缺陷库存相关的费用，以及导致潜在销售损失。此外，此类缺陷的发生可能会引发产品责任索赔，包括如果我们的半导体或基于这些缺陷的消费产品发生故障并导致人身伤害或死亡，由此类缺陷造成的损害赔偿责任。这类索赔可能导致与损害赔偿和律师费有关的巨额费用和开支。此外，由于更换有缺陷的半导体器件的成本往往比器件本身的价值高得多，我们有时可能会面临客户的损害索赔，这些索赔可能会超过我们为产品支付的金额，包括相应的损害。如果没有证据表明我们的产品造成了相关损害，我们甚至可能在产品责任索赔中被点名。我们维持保险，以防范与使用我们产品相关的某些类型的索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖任何此类索赔。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致与诉讼有关的资金支出，并转移管理层的时间和其他资源。我们还可能产生与召回我们的一个或多个产品相关的成本和费用。此外，我们的产品可能会直接或间接地通过召回我们客户的产品(其中可能嵌入了我们的产品)而受到召回。识别已广泛分发的召回产品的过程可能很漫长，需要大量资源，我们可能会产生巨额更换成本、客户的合同损害索赔，并对我们的声誉造成严重损害。这些问题的发生可能会导致我们的产品延迟或失去市场接受度，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方离岸制造商生产我们的几个产品，如果我们的供应链中断，任何开发替代供应来源的努力可能需要比预期更长的时间才能生效。

我们目前依靠海外制造商生产我们的几个产品。我们不能确定这些制造商是否会继续经营，或者它们不会被我们的竞争对手之一收购。我们对离岸制造商的依赖使我们面临一系列风险，其中包括：

•        中断、短缺、交货延迟以及可能因新冠肺炎等疫情复发或其他莫比克斯实验室无法控制的原因而导致的供应中断；

•        我们制造商工厂所在司法管辖区的政治、法律和经济变化、危机或不稳定和内乱，例如中国与台湾关系的变化可能对我们制造商在台湾的运营造成不利影响；

•        货币兑换风险和汇率波动；以及

•        符合美国海关和国际贸易法规的要求。

虽然我们的产品可以由其他制造商生产，但任何试图将我们的供应安排转移到一个或多个其他制造商的尝试都可能产生费用，并可能导致生产延误。如果我们无法在我们的合同制造商中安排足够的生产能力，或者如果我们的合同制造商在生产、质量、财务或其他方面遇到困难，我们可能会在寻找替代供应来源时遇到满足客户需求的困难。如果上面讨论的任何风险成为现实，成本可能会大幅增加，我们满足产品需求的能力可能会受到影响。

通货膨胀和不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如健康和安全担忧的影响，包括SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2号)(“新冠肺炎”)和奥密克戎新冠肺炎变异株；美国最近和持续的物价上涨；国内外政府制裁；以及全球供应链受到其他干扰。严重或长期的经济低迷，无论是由于通胀压力还是其他原因，都可能给公司的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，或者无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致客户延迟支付我们的产品。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们造成不利影响的所有方面。如果通胀加剧，我们可能无法充分调整价格，在不对毛利率造成负面影响的情况下抵消影响。

此外，地缘政治紧张局势的持续不确定性或恶化，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争进一步升级，以色列国和哈马斯之间的冲突进一步升级，以及以色列国与中东和北非各国之间的紧张局势进一步升级，都可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。任何或所有这些因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长产生负面影响。

如果我们无法管理我们业务规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功地执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们的管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立一个商业基础设施来支持我们的任何产品的商业化。未来的增长将使我们的管理层成员承担更多的重大责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和控制，并继续开发更强大的业务流程，改进我们在每个领域的系统和程序，并吸引和留住足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的增长目标。

我们不遵守我们所受的法律和法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的技术和产品受出口管制和进口法律法规的约束。不遵守任何适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事或刑事处罚或禁令。遵守进出口管制和制裁规定可能会限制我们可以在哪里和谁做生意。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和财政资源的重大转移。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

全球政治、监管和经济条件的变化，或管理我们可能购买、制造或销售产品或开展业务的地区或国家/地区的外贸、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，美国已经制定或提议改变贸易政策，包括出口管制限制、谈判或终止贸易协议、对进入美国的进口产品征收更高的关税、加大对个人、公司或国家的经济制裁，以及影响美国与我们开展业务或计划开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规，包括中国，我们在那里为我们的连接产品采购材料，并对我们的半导体产品进行包装和测试。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，可能会有更大的限制和经济

对国际贸易的阻碍，可能会对我们的业务产生不利影响。对我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们的未来在一定程度上取决于我们能否吸引和留住关键人员，包括工程师、技术人员、机械师和管理人员。例如，我们的研发工作依赖于聘用和留住合格的工程师。对高技能工程师的竞争非常激烈，我们在业务的许多领域可能会面临寻找和招聘合格工程师的困难。此外，我们的未来取决于我们的执行干事和其他关键管理和技术人员的持续贡献，他们中的每一个人都将是具有挑战性的继任者。我们不为董事会主席、首席执行官、总裁和首席财务官维持关键人物人寿保险。失去一名或多名高级管理人员或关键人员的服务，或无法继续吸引合格人员，可能会推迟产品开发周期，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股价产生不利影响。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：

•        我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具备适当的会计知识、培训和经验，以便及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，人员不足导致无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，除其他外，财务和会计职能的职责分工不够充分就是明证。

•        我们没有在足够精确的水平上设计和维持有效的风险评估程序，以确定财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•        我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括控制(I)编制和审查账户对账和日记帐分录，(Ii)保持适当的职责分工，(Iii)确定股票期权的适当授予日期，并评估Black-Scholes模型中使用的假设，以确定期权授予的公允价值，以及(Iv)审查所得税拨备和相关披露的完整性和准确性。此外，我们没有设计和维护对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制，并确保收入交易记录在正确的期间。

•        我们没有设计和维护有效的控制来识别和核算某些非常规、不寻常或复杂的交易，包括对此类交易正确应用美国公认会计准则。具体地说，我们没有设计和维持有效的控制来(I)及时识别、核算和评估业务组合和资产收购，包括相关的税务影响，以及(Ii)及时识别、核算和评估融资安排。

•        我们没有设计和维护有效的控制来验证交易是否得到适当的授权、执行和核算，包括与激励性薪酬安排相关的交易。

这些重大弱点导致在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度经审计财务报表中和截至2021年9月30日的年度经审计财务报表中与收入、应计费用、一般和行政费用、库存、销售产品成本、可赎回优先股、创始人优先股和普通股、基于股票的薪酬费用、其他流动资产、所得税费用和递延税项负债的会计和分类以及与这些调整相关的账户以及企业合并的收购价格分配有关的调整，以及截至12月31日的中期财务报表中与基于股票的薪酬费用和应计费用和其他流动负债有关的调整。2023年。

•        我们没有为与编制财务报表有关的信息系统设计和维护有效的信息技术一般控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)程序更改管理控制，以确保程序和数据更改得到适当的识别、测试、授权和实施，(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员的用户和特权访问，(Iii)计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控，以及(Iv)程序开发控制，以确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。这些不足之处并未造成财务报表的错报。

此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。

我们已开始执行一项计划，以弥补上述重大弱点。这些补救措施将包括：(I)增聘会计和信息技术人员，以加强其技术报告、交易会计和信息技术能力；(Ii)设计和实施控制措施，以正规化角色和审查责任，并设计和实施对职责分工的控制措施；(Iii)设计和实施控制措施，以确定和评估我们业务的变化及其对财务报告内部控制的影响；(Iv)设计和实施对交易适当授权的控制措施；(V)设计和实施控制措施，以识别、说明非常规、不寻常或复杂交易并对其进行评估；(6)设计和实施支持我们财务结算过程的正式会计政策、程序和控制措施，包括对账户对账和日记帐分录的控制；(7)设计和实施控制措施，以确定股票期权的适当授予日期，并评估布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设；(8)设计和实施对所得税拨备和相关披露的完整性和准确性的控制措施；(9)设计和实施对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制措施，并确保在正确的期间记录收入交易；(十)实施更复杂的IT系统，(Xi)设计和实施IT总控。

我们正在努力尽可能有效率和有效地补救这些实质性的弱点。目前，我们无法提供与实施这项补救计划相关的预计成本估计；但这些补救措施将非常耗时，将导致我们招致巨额成本，并将对其财务和运营资源提出重大要求。

虽然我们正在设计和实施措施，以弥补其现有的重大弱点，但它目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测其对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补其财务报告内部控制的任何缺陷，否则未来不会发现其财务报告内部控制的其他重大弱点。我们目前的控制和它开发的任何新控制可能会因为其业务、人员、IT系统和应用程序的条件变化或其他因素而变得不够充分。未能设计或维持有效的财务报告内部控制，或在实施或改善财务报告时遇到任何困难，都可能增加合规成本、负面影响股票交易价格，或以其他方式损害我们的经营业绩或导致其未能履行其报告义务。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能弥补重大弱点，我们在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告信息的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉、业务和市场产生不利影响

我们A类普通股的价格。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们将被要求由管理层就其财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。我们的独立注册会计师事务所不再需要证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”或S-K法规第(10)(F)(1)项定义的“较小的报告公司”之后。我们可能不能持续地得出我们对财务报告进行有效的内部控制的结论，在这种情况下，我们的独立注册会计师事务所不能就我们的财务报告内部控制的有效性出具无保留意见。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果涉及我们的IT系统、知识产权或其他专有或机密信息的安全漏洞，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖于复杂的信息技术应用程序、系统和网络的高效和不间断运行来开展业务。我们的信息技术基础设施和软件的可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新技术以应对不断变化的需求的能力，对我们的运营至关重要。这些应用程序、系统或网络的任何重大中断—例如新系统实施、计算机病毒、网络攻击、安全漏洞、设施问题或能源中断—都可能导致我们的知识产权或其他专有或机密信息被盗用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务还依赖于各种外包的IT服务。我们依赖第三方供应商提供关键服务，并充分应对对其自身系统的网络安全威胁。第三方系统和服务的任何故障都可能扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

针对知识产权或其他类型的诉讼和行政诉讼提起诉讼和进行辩护可能会导致我们花费大量资源，分散我们的人员的正常责任，并产生不确定的结果。

我们过去、现在和将来都可能卷入可能重大的实际和威胁诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与供应商和客户的纠纷、竞争对手、知识产权纠纷、政府调查和股东诉讼。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向我们追讨数额非常大、数额不明的金钱损害赔偿或罚款，在某些情况下，包括三倍或惩罚性赔偿。这些类型的诉讼和诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任。它们可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而我们的现有准备金或可用的保险可能不足以缓解这种影响。

关于我们产品的开发和销售，我们受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。

我们开发和销售含有电子元件的产品，这些元件可能包含在产品制造和组装地点以及产品销售地点受政府监管的材料。由于我们在国际上销售产品，并打算在我们将半导体产品商业化的过程中大幅增加我们的销售额，这将是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规过程，以确保我们以及我们的供应商和制造商遵守所有现有法规。如果有一项意想不到的新规定显著影响我们对各种组件的使用或要求更昂贵的组件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员和董事的持续服务。我们的董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间时将存在利益冲突。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对业务产生不利影响。

我们的一些潜在客户，包括军事和航空航天行业的客户，可能会要求我们遵守额外的监管要求，这将增加我们的合规成本。

我们的一些潜在客户，包括军事和航空航天行业的客户，可能会要求我们遵守额外的监管要求。这些额外的规定可能会增加我们的业务成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因违反适用的反腐败法律或违反我们旨在确保道德商业行为的内部政策而受到不利影响。

我们面临这样的风险，即我们、我们在其他司法管辖区的雇员或位于其他司法管辖区的雇员，或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方，可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动，包括1977年1月1日生效的美国反海外腐败法(以下简称《反海外腐败法》)。任何违反《反海外腐败法》或任何类似反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们有内部道德政策，我们要求员工遵守，以确保我们的业务以我们管理层认为合适的方式进行。如果违反这些反腐败法律或内部政策，我们的声誉和运营也可能受到实质性损害。

我们的知识产权申请，包括专利和商标申请，可能无法颁发或授予，或者可能需要比预期更长的时间才能颁发或授予，这可能会对我们执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们的业务拥有多项专利和正在申请中的专利。此外，我们还收到了注册商标和待处理的商标申请。我们不能确定我们的专利和商标保护申请是否会成功，即使我们发布或批准了这些专利或商标，我们也不能保证这些专利或商标将为我们的知识产权提供有意义的保护。此外，我们可能无法以合理的成本或及时提交和/或起诉所有必要或可取的知识产权登记申请，或无法在所有相关市场寻求或获得保护，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未能保护我们现有的知识产权，可能会导致失去独家经营权或使用我们技术的权利。如果我们没有充分确保我们使用某些技术的自由，我们可能不得不为使用他们的知识产权的权利向他人支付费用，为侵权或挪用支付损害赔偿金，和/或被禁止使用此类知识产权。

我们不能确定我们的技术和产品不会或不会侵犯第三方的知识产权。如果发生侵权，我们对此类技术或产品的开发、制造、销售和分销可能会中断。

我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。我们的专利地位受制于复杂的事实和法律问题，这些问题可能会导致对特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。因此，我们不能保证我们已经提交的任何专利或第三方授权给我们的其他专利不会被无效、规避、挑战、不可强制执行或许可给其他人，也不能保证我们的任何未决或未来的专利申请将以我们寻求的权利要求范围(如果有的话)发布。

在某些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。例如，我们可能很难对可能通过在外国提交未经授权的商标申请来注册我们的商标的第三方行使我们的某些知识产权，因为他们熟悉我们在美国的业务。

我们的一些专有知识产权不受任何专利或专利申请的保护，尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用此类知识产权。我们通常试图通过保密协议和发明人与战略合作伙伴和雇员的权利协议(如果适用)来部分保护这种专有知识产权，尽管此类协议并不是在所有情况下都得到落实。我们不能保证这些协议充分保护我们的商业秘密和其他知识产权或专有权利。此外，我们不能确保这些协议不会被违反，我们不能确保我们对任何违反协议的行为有足够的补救措施，或者这些人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权权利。此外，我们已经采取和未来可能采取的步骤可能无法防止我们的解决方案或技术被挪用，特别是对于不再受雇于我们或在外国的官员和员工，在这些国家，法律或执法实践可能无法像在美国那样充分保护我们的专有权利。

我们受州、联邦和国际隐私和数据保护法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受州、联邦和国际隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定我们有义务收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管和保密的数据。我们也可能受到与我们收集、使用和披露个人、机密和其他数据有关的合同义务的约束。虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规，以及我们的合同义务和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展，并变得越来越复杂，这使得合规具有挑战性和成本。我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、行业标准或合同或其他法律义务，可能会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们遵守并必须继续遵守不同司法管辖区关于我们产品的开发和销售的众多法律和政府法规，包括员工和承包商的聘用。

我们开发和销售含有电子元件的产品，这些元件可能包含在产品制造和组装地点以及产品销售地点受政府监管的材料。由于我们在国际上销售产品，并打算在我们将半导体产品商业化的过程中大幅增加我们的销售额，这将是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规过程，以确保我们以及我们的供应商和制造商遵守所有现有法规。如果有一项意想不到的新规定显著影响我们对各种组件的使用或要求更昂贵的组件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在收盘前，Legacy Mobix的股票没有公开市场。

我们证券的交易价格波动很大，会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。如果A类普通股的公众流通股和/或交易量较低，价格波动可能会更大。

下列任何因素都可能对阁下于本公司证券的投资产生重大不利影响，而本公司证券的交易价格可能远低于阁下所支付的价格。在此情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•        我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•        竞争对手的成功；

•        缺乏邻近的竞争对手；

•        经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•        证券分析师对我们或我们经营的行业的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•        影响我们业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及我们的诉讼；

•        我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•        可公开出售的A类普通股股份的数量；

•        董事会（“董事会”）或管理层的任何重大变动；

•        我们的董事、执行官或重要股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；

•        一般经济和政治状况，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为;以及

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更。

无论我们的经营表现如何，广泛的市场及行业因素可能会对我们证券的市价造成重大损害。一般的股票市场和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不相称。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法出售您的A类普通股股票。

在收盘前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们已经在纳斯达克上列出了A类普通股，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续。如果A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，你可能很难以有吸引力的价格出售股票，或者根本就很难。

如果股票研究分析师不发表对我们公司的研究或报告，或者如果他们发表对我们公司不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们受制于不断变化的有关公司治理和公开披露的法律法规，这增加了我们的成本和违规风险，并可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在我们B类普通股持有人手中的效果，他们中的大多数是我们的董事或管理层；这将限制或排除您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。持有B类普通股的股东，包括我们的某些高管和董事及其关联公司，共同持有我们已发行股本的大部分投票权。由于B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，B类普通股的持有人集体控制普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。

B类普通股持有人的转让通常会导致这些股票自动转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加持有B类普通股的持有者的相对投票权，直到2023年12月21日七周年后，B类普通股的流通股自动转换为A类普通股。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于管理我们的运营和增长。我们认为，我们将需要继续寻找在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训的额外人员。制定和实施必要的准则和控制措施，以达到所需的会计准则水平

在美国上市公司将需要巨大的成本，这些成本可能会比预期的要高。我们认为，我们将被要求扩大员工基础，并聘请更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们将需要额外的资本为我们的运营和增长提供资金。我们可能无法以有吸引力的条款或根本无法获得此类资金，您可能会因此而受到稀释。

我们预计，在可预见的未来，随着我们完成无线产品的设计和测试并推出，并扩大我们的连接产品的销售，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到客户对我们产品和服务需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本需求可能是不确定的，实际资本需求可能与目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。

虽然我们将寻求筹集更多资本，但我们不能向您保证，必要的融资将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们现有股东的权益。我们发行的任何股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这种债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场在过去和未来都可能经历波动期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。此外，美联储最近和未来可能上调的联邦基金利率--作为借款利率的基准--可能会对债务融资的成本或可获得性产生不利影响。如果我们无法获得额外的融资，或者如果此类交易成功完成但没有提供足够的融资，我们可能会被要求减少运营支出，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

我们可能会受到证券或集体诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额可能要求我们支付巨额款项和/或还可能使我们承担重大责任。

我们预计，我们的股东在未来将经历稀释。

现有股东持有的A类普通股的股份比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而稀释，包括但不限于，我们可能向我们的董事、高级管理人员和员工授予的股权奖励、行使认股权证或满足触发发行溢价股份或整股B类普通股和转换的条件。这些发行将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。我们未来将需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们在涉及出售和发行股权或股权挂钩证券的融资交易中筹集额外资本，此类融资交易可能会极大地稀释我们的股东。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。尤其是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求

为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或要求在财务报表上补充审计师报告的任何规则的约束，我们将遵守在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少，并且我们将不被要求就高管薪酬或股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力的咨询投票。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择不“退出”这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，(A)查万特于2021年7月19日首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖就业法案授予的豁免和救济，A类普通股的吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，那么A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或变得更加波动。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)仅提供两个五年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天为止，在该财年的最后一天，(I)截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，并且我们在该第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入超过1亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

由于我们预计在可预见的未来不会对A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

你不应该依赖对A类普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们可能选择使用的任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。

未来出售A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使投资者更难在投资者认为合适的时间和价格出售他们持有的A类普通股。

2024年4月15日，我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S表格8的登记声明，以登记根据我们的股权激励计划可能不时发行的A类普通股，以及已经授予或承诺给我们的董事、高管和其他员工的A类普通股的任何股份，包括收盘后的RSU，所有这些都受到基于时间的归属条件的约束。根据这些注册声明登记的股票在发行时将可在公开市场上出售，但须遵守归属安排和行使期权，对于我们的联属公司，也符合第144条。

此外，尽管存在根据购买协议的实益所有权限制，但只要本招股说明书构成其一部分的登记说明书仍然有效，且本招股说明书仍可使用且购买协议尚未终止，B.莱利信安资本II就可根据购买协议不时购买最多9,500,000股购买股份，相当于我们截至2024年4月30日的A类普通股当前已发行股份的约38.6%，并可随时向公开市场持续转售从我们购买的所有购买股份的一部分，以不超过实益所有权限制。

除本招股说明书外，如上文所披露者，根据已订立之经修订及重订之登记权及锁定协议及其他与结算有关之认购协议，吾等于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记转售由额外卖方持有之20,717,539股A类普通股，包括已发行或可发行予保荐人及其成员、Roth Capital Partners、LLC及Craig-Hallum Capital Group LLC(“代表”)及其指定人、Chavant若干股权持有人(统称为保荐人及其成员)的股份。Mobix Labs的股东(“创始人股权持有人”)和某些股权持有人(“传统Mobix持有人”，与创始人股权持有人和某些其他持有人一起，称为“持有人”)。在修订及重订注册权及禁售权协议的适用条款到期或终止前，12,141,466股方正股份及“传统Mobix禁售股”(定义见经修订及重订的注册权及禁售权协议及“禁售股”)将被限制转售，这可能会减少我们A类普通股的公开“流通股”，使我们难以维持或取得A类普通股在国家证券交易所的报价、上市或交易。而且可能会减少我们A类普通股的交易市场，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

只要附加招股章程构成的注册说明书仍然有效，并且附加招股说明书仍然可用，截至2024年4月30日实益拥有我们当前已发行A类普通股约60.7%的股东将能够根据附加招股说明书出售部分或全部股份(包括随着限制结束出售禁售股)，同时B.Riley主要资本II根据本招股说明书转售购买股份(如果有)。

出售我们的A类普通股(包括作为限制终止或根据登记权出售禁售股)可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股的股票。

此外，根据额外招股说明书和本招股说明书在公开市场上持续出售大量A类普通股(相当于截至2024年4月30日我们A类普通股总流通股的约122.8%，计算为可能向B.Riley本金资本II发行的9,500,000股A类普通股加上额外卖方提供的额外证券除以24,609,287股A类普通股现有流通股)，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格。此类出售的频率可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券的市场价格的波动性。

我们无法预测这些出售，特别是我们董事、高管和大股东的出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生影响。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

已发行认股权证可行使A类普通股，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并将导致我们的股东股权稀释。

截至2023年12月31日，我们有已发行的认股权证，可行使这些认股权证，以每股0.01美元至5.79美元的价格购买总计12,295,020股A类普通股(取决于适用认股权证中规定的调整)。在行使该等认股权证的情况下，将额外发行A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权被稀释，并将增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章和章程规定，特拉华州衡平法院为我们与我们的股东之间的某些纠纷提供了一个独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。

我们的宪章和细则规定：(I)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院对其没有标的物管辖权，则为位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院)将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称我们的任何董事、高管或员工违反对我们或股东的受信责任的索赔的诉讼，(C)为解释、适用或执行《特拉华州公司法》的任何规定而提起的任何民事诉讼；。(D)为解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》的规定的有效性而提起的任何民事诉讼；或(E)任何主张受内部事务学说管辖的索赔的民事诉讼，但在任何情况下，只要法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，但上述规定不适用于根据《证券法》或《交易所法》产生的任何诉讼因由；。(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》及其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛，但前提是上述规定不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼；(Iii)任何购买或以其他方式收购或持有我们的股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定；以及(4)不执行上述条款将给我们造成不可弥补的损害，执行上述条款将有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行。我们的宪章或章程中没有任何规定禁止根据《交易所法案》提出索赔的股东向联邦法院提出此类索赔，前提是《交易所法案》授予对此类索赔的独家联邦管辖权，但须符合适用法律。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们的宪章和附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出它认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东向摩比克斯实验室提出此类索赔，这可能会阻止针对摩比克斯实验室或其任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东提出此类索赔，并导致投资者增加索赔成本。

•        禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动，但在任何B类普通股股东会议上采取的任何行动都可以在没有会议和书面同意的情况下采取；

•        要求股东特别会议(A)仅由董事会主席、首席执行官或莫比克斯实验室的总裁或摩比克斯实验室董事会召开，以及(B)应持有摩比克斯实验室已发行股本不少于10%投票权的股东的书面请求(根据宪章和章程提出)，董事会召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•        为选举董事会成员的提名(由Mobix Labs任何类别或系列股本持有人根据宪章选出的董事除外，最初为B类董事)或提出股东可在股东年度会议上采取行动的事项(Mobix Labs任何类别或系列股本持有人根据宪章有权作为单一类别投票的事项除外)，规定事先通知要求，这可能会阻止股东在年度股东大会上提出问题，推迟董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权；

•        要求股东以绝对多数票修改《宪章》或《章程》的某些条款；以及

•        赋予董事会制定、更改或废除附例的权利，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力。

这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和对我们公司的控制权变更，或者董事会和我们管理层的变更。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203节，该条款防止一些持有超过15%已发行A类普通股的股东在未经几乎所有A类普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。我们的宪章或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或威慑控制权变更的条款都可能限制股东从其A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为A类普通股支付的价格。

如果我们无法继续遵守纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

目前，A类普通股和公募权证在纳斯达克交易。然而，我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。我们被要求保持最低市值(一般为5000万美元)和上市证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定A类普通股为“细价股”，这将要求在A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，因此它们是担保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的收盘价等于或超过9.06美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元。以及发行A类普通股和股权挂钩证券以筹集资金)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自公共认股权证可行使起至适当通知赎回前第三个交易日结束，并在我们发出赎回通知之日满足某些其他条件。我们不会赎回公共认股权证，除非证券法下涵盖可在行使公共认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且与A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，但如公共认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法进行认股权证登记，则除外。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回已发行的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。任何公募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们可能会以不利于认股权证持有人的方式修改认股权证的条款。因此，您的公共认股权证的行使价格可以提高，公共认股权证可以转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)，行使期限可以缩短，行使公共认股权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的公共认股权证的至少大多数持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修订，我们可以不利于认股权证持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在征得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数目。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有A类普通股股份将由出售股东代为出售。我们将不会收到出售股东转售本招股说明书所列A类普通股股份的任何收益。然而，吾等可根据购买协议从出售A类普通股中收取高达100,000,000美元的总收益，吾等可于生效日期起及之后根据购买协议(如有)不时选择向出售股东作出选择。根据购买协议出售A类普通股的净收益(如果有的话)将取决于我们在本招股说明书日期后将我们的A类普通股出售给B.莱利主要资本II的频率和价格。

我们预计，我们根据购买协议向B.莱利信安资本II出售所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。

我们已经聘请注册经纪交易商和FINRA成员Seaport在此次发行中担任合格的独立承销商，并以这种身份参与包括本招股说明书的注册声明的准备工作，并对此采取通常的“尽职调查”标准。B.莱利信安资本二期已同意在此次发行完成后向Seaport支付50,000美元的现金费用，作为其服务的代价，并向Seaport偿还与在此次发行中担任合格独立承销商有关的费用，最高可达5,000美元。根据FINRA规则第5110条，因在此次发行中担任合格独立承销商而向Seaport支付的现金手续费和费用报销被视为与B.赖利信安资本II向公众出售我们的A类普通股相关的承销补偿。

已承诺的股权融资

于二零二四年三月十八日，吾等与B.莱利信安资本二期订立购买协议及日期为二零二四年三月十八日的相关登记权协议(“登记权协议”)，以便在于二零二三年十二月二十一日完成合并后为吾等建立一项承诺股权融资安排。关于业务合并协议的谈判，于2022年8月，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)的联营公司B.Riley Trust Capital II的代表进行了初步讨论，讨论在合并完成后获得承诺的股权融资安排作为合并后公司的股权资本来源的可能性。我们与B·莱利信安资本II讨论了此类贷款的某些高级经济条款，包括B·莱利信安资本II根据该贷款向合并后的公司提供的最高总股本承诺。鉴于当时各方正在谈判的合并条款中存在“最低现金条件”(“最低现金条件”)，要求在支付相关交易费用后，在合并结束时至少有5,000万美元的现金可用，并考虑到承诺的股权安排将向最低现金条件下的最低现金金额提供部分信贷，吾等及B.莱利信安资本二公司确定，1亿美元的最高总股本承诺为B.莱利信安资本二公司在合并完成后向合并后公司提供长达三年的承诺股本的适当数额。2022年9月30日，Mobix Labs与Chavant及其代表分享了一份已签署的已承诺股权融资的条款说明书(简称“条款说明书”)，其中设想的总承诺额高达1亿美元，但仍不具约束力，有待B.Riley投资委员会的批准。由于条款说明书不具约束力，我们没有对最低现金条件给予信用；我们放弃了最低现金条件。合并完成后，于2024年1月，吾等与B.莱利信安资本II开始谈判购买协议和注册权协议的条款，这些条款与条款说明书的条款一致，双方于2024年3月18日签订了此类协议。

根据购买协议所载条款，并在购买协议所载条件得到满足的情况下，自生效日期起及之后，吾等将有权在本招股说明书日期后及购买协议期限内不时向B.赖利信安资本II出售最多100,000,000美元的A类普通股股份，惟须受购买协议所载若干限制的规限。本公司根据购买协议向B.莱利本金二期出售A类普通股，以及任何此类出售的时间完全由吾等选择，吾等并无义务根据购买协议向B.莱利本金二期出售任何证券。根据注册权协议下吾等的责任，吾等已向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的注册说明书，以根据证券法登记B.莱利信安资本二期转售最多9,500,000股A类普通股，该等购买股份乃吾等可全权酌情决定根据购买协议自生效日期(定义见下文)起及之后不时出售予B.莱利信安资本二期有限公司的股份。

本公司无权根据购买协议开始向B.莱利本金出售A类普通股，直至生效日期，即购买协议中对B.莱利本金所规定的购买义务的所有条件初步得到满足的日期，这些条件均不在B.莱利本金的控制之下，包括包括本招股说明书在内的登记声明应已由美国证券交易委员会宣布生效，本招股说明书的最终格式应已向美国证券交易委员会提交。自生效日期起及之后，我们有权利但不是义务，除非购买协议提前终止，否则吾等可不时全权酌情指示B.莱利信安资本二号在购买协议所述的一项或多项市场公开购买及日内购买中购买指定最高数量的A类普通股，方法是为每一次市场公开购买及时交付书面市场公开购买通知，并根据购买协议在我们选择作为购买日期的任何最后交易日，及时向B.莱利本金资本二号交付书面日内购买通知(如有)。只要(I)在紧接该购买日期前一个交易日，吾等A类普通股的收市价不低于门槛价格及(Ii)吾等根据购买协议进行的所有先前市场公开购买及所有先前根据购买协议进行的盘中购买(视情况而定)的所有A类普通股股份，包括于同一购买日期进行的所有先前购买，在吾等向B.Riley Trust Capital II递送该等通知之前，B.Riley主要资本II已按购买协议所载方式收到该等股份。

自生效日期起及生效后，本公司将控制向B.莱利信安资本II出售A类普通股的任何时间和金额。根据购买协议，实际向B.莱利信安资本出售我们A类普通股的股份将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们A类普通股的交易价格以及我们对我们公司及其运营的适当资金来源的决定。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向B.莱利本金资本II发行的A类普通股股份不得超过19.99%的交易所上限，除非(I)吾等获得股东批准按照适用的纳斯达克规则发行超过交易所上限的A类普通股，或(Ii)B.莱利本金资本二世就我们指示B.莱利本金资本二世根据购买协议从吾等手中购买的所有A类普通股股份支付的每股平均价格，等于或超过每股2.1美元(相当于(A)我们的A类普通股在紧接购买协议签立前在纳斯达克的正式收市价和(B)我们的A类普通股在紧接购买协议签立前连续五个交易日在纳斯达克的正式收市价的平均值，并根据纳斯达克的要求进行调整以考虑到吾等支付的现金承诺费)，因此交易所上限将不适用于根据购买协议发行和销售我们的A类普通股。

此外，根据购买协议，吾等不得向B.莱利信安资本II发行或出售任何A类普通股股份，该等股份与B.莱利信安资本II及其联属公司当时实益拥有的所有其他A类普通股股份合计后，将导致B.莱利信安资本II实益拥有超过实益所有权限额的A类普通股。

我们根据购买协议选择向B.莱利信安资本II出售股份所得的净收益(如果有)将取决于我们向B.莱利信安资本II出售A类普通股股票的频率和价格。我们预计我们从向B.莱利信安资本II出售A类普通股所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司目的。

吾等及B.莱利信安资本II均不得转让或移转吾等在购买协议或登记权协议下各自的权利及义务，吾等或B.莱利信安资本II不得修改或放弃购买协议或登记权协议的任何规定。

作为B.莱利信安资本II根据购买协议所载条款及条件按吾等指示购买A类普通股的承诺的对价，吾等同意向B.莱利信安资本II支付现金承诺费，该费用相当于B.莱利信安资本II根据购买协议作出的总计100,000,000美元购买承诺总额的1.5%。B.莱利信安资本II将从与购买协议下的任何市场公开购买和日内购买相关的总购买价格中扣留30%的现金，直到B.莱利信安资本II收到全部现金承诺费。若吾等未于(I)根据《购买协议》第8.2节终止购买协议及(Ii)于2024年12月15日之前(以较早者为准)全额支付现金承诺费，则吾等必须以现金支付B.莱利信安资本第二期，(A)现金承诺费与(B)之间的差额是B.莱利信安资本二期已就任何公开市场购买及日内购买而预扣的现金金额，以及吾等向B.莱利信安资本二期已向B.莱利信安资本二期支付的任何其他现金付款之间的差额，该等现金承诺费用并非因B.莱利信安资本二期因上一条款所述的任何现金预扣(S)或吾等与B.莱利信安资本二期于购买协议日期前订立的任何协议而产生。此外，吾等已同意就B.莱利信安资本II的法律顾问的合理法律费用及支出向B.莱利信安资本II偿还，金额不得超过(I)于签立购买协议及登记权协议时的75,000美元及(Ii)每财政季度5,000美元，两者均与购买协议及登记权协议预期的交易有关。

购买协议和注册权协议包含双方的习惯陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件提交，并可在SEC网站www.sec.gov上以电子形式提供。

根据购买协议购买A类普通股

市场公开申购

自生效日期起及生效后，吾等将有权(但无义务)不时全权酌情决定在长达36个月的期间内，指示B.莱利信安资本二期于纽约时间上午9：00前，适时向B.莱利信安资本二期递交书面市场公开购买通知，以购买指定数量的A类普通股股份，但不得超过适用的市场公开购买最高金额。在任何一个交易日，我们选择作为此类市场公开购买的购买日期，只要：

•        我们A类普通股在紧接该购买日前一个交易日的收盘价不低于门槛价；以及

•        在吾等向B.莱利信安资本二期递交该等市场公开购买通知前，B.莱利信安资本二号已收到所有A类普通股股份，但须受吾等根据购买协议进行的所有先前市场公开购买及所有先前盘中购买所规限。

适用于此类市场公开申购的最高申购金额将等于以下两项中的较小者：

•        1，000，000股A类普通股;和

•        在有关市场公开购买的适用市场公开购买评估期内，在纳斯达克交易的我们的A类普通股总数量(或数量)中的市场公开购买百分比(如适用的市场公开购买通知中规定的)。

B.赖利信安资本二期须在市场公开购买中购买的A类普通股的实际数量，我们称为市场公开购买股份金额，将等于我们在适用的市场公开购买通知中指定的股份数量，并在必要程度上进行调整，以实施适用的市场公开购买最高金额和购买协议中规定的其他适用限制，包括实益所有权限制和交易所上限(如果适用)。

B.赖利信安资本II将须为吾等根据购买协议进行的市场公开购买股份支付的每股市场公开购买股份金额(如有)，将相等于在该等市场公开购买的适用市场公开购买估值期的A类普通股的VWAP减去该市场公开购买估值期的VWAP的3.0%的固定折扣。在《购买协议》中，市场公开购买的市场公开购买评估期定义为自纳斯达克上的常规交易时段于该市场公开购买的适用购买日期的正式开始(或“开始”)起至以下最早结束的期间：

•        纽约市时间下午3：59，在购买日或交易市场公开宣布的该购买日常规交易时段正式结束的较早时间；

•        在该市场公开申购评估期内在纳斯达克交易的A类普通股的股票总数(或总量)达到该市场公开申购的适用市场公开申购份额数量上限的时间，该上限将通过以下方法确定：(A)除以(A)该市场公开申购的适用市场公开申购份额金额，除以(B)我们在适用的市场公开申购公告中为该市场公开申购规定的市场公开申购百分比)；以及

•        如果吾等在适用于该等市场公开购买的市场公开购买通知中进一步指明，限价指令停止选择将适用于该市场公开购买，则我们在纳斯达克上的A类普通股在该市场公开购买评估期内的交易价格(根据购买协议计算)跌至适用的最低价格门槛以下。

上述较早的市场公开购买(视何者适用)及较早的日内购买(S)的方式与该等其后的额外日内购买于同一购买日期生效，惟其后的每项额外日内购买的日内购买估值期将于该购买日期的常规交易时段内不同的时间开始及结束(且持续时间可能有所不同)，每种情况均根据购买协议厘定。

对于吾等根据购买协议进行的市场公开购买和日内购买，如有，在确定B.赖利信安资本II将在市场公开购买或日内购买(视情况而定)中将购买的A类普通股每股收购价时使用的所有股份和美元金额，或在确定与任何该等市场公开购买或日内购买(视适用)相关的适用最高购买股份金额或适用数量或价格门槛金额(视情况适用)时，均将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、在用于计算每股收购价、最高收购股金额或适用数量或价格门槛金额的任何期间内发生的反向股票拆分或其他类似交易。

在纽约市时间下午5：30或之前，在适用的市场公开购买和/或日内购买日期，B.莱利信安资本II将为该等市场公开购买和/或日内购买(视情况而定)向我们提供书面确认，列出B.莱利本金资本II在该等市场公开购买和/或日内购买中为B.莱利本金资本II购买的A类普通股股份支付的适用购买价(按每股计算和总购买价)。

B.赖利信安资本第二期于任何市场公开购买或根据购买协议进行的任何日内购买所购买的A类普通股股份交割时的付款，将于紧接该等市场公开购买或该等日内购买(视适用而定)的适用购买日期后两(2)个交易日内全额支付，如购买协议所述。

开始和每次购买的前提条件

B.莱利信安资本II有义务接受吾等根据购买协议及时交付的市场公开购买通知和日内购买通知，以及在购买协议下的市场公开购买和日内购买中购买我们A类普通股的股份的义务，取决于(I)在开始时的初始满意度，和(Ii)在生效日期后每次市场公开购买和日内购买的适用购买日期(该术语在购买协议中定义)满足购买协议中规定的相关条件的满意度。所有这些都完全不在B.莱利信安资本II的控制范围内，这包括以下条件：

•        购买协议中包含的公司的陈述和保证在所有重要方面的准确性；

•        公司已在所有重要方面履行、满足和遵守购买协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

•        包括本招股说明书的注册说明书(以及任何一份或多份向美国证券交易委员会提交的额外登记声明，其中包括本公司根据购买协议可能向B.莱利信安资本二期发行和出售的A类普通股股份)已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，以及B.莱利信安资本二号能够利用本招股说明书(以及根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明中包括的招股说明书)转售本招股说明书(并包括在任何该等额外招股说明书中)的所有A类普通股；

•        美国证券交易委员会不应发布任何停止令，暂停包括本招股说明书(或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外的登记声明，包括公司根据购买协议可能向B.莱利信安资本二期发行和出售的A类普通股)的效力，也不应禁止或暂停使用本招股说明书(或根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明中包含的招股说明书)，以及在任何司法管辖区内没有暂停或豁免A类普通股的资格；

•        FINRA不应对《购买协议》和《登记权协议》所拟进行的交易的条款和安排提出异议，并应书面确认其已决定不对其公平性和合理性提出任何异议；

•        不应发生任何事件，也不应存在任何事实条件或状态，致使包括本招股说明书的注册说明书(或在美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外的登记说明书中，包括本公司根据购买协议可能向B.莱利信安资本二期发行和出售的A类普通股)所作的任何重大事实陈述不真实，或要求对其中包含的陈述进行任何增补或更改，以陈述证券法规定必须在其中陈述的重要事实或为了作出当时所作陈述而有必要的陈述(就本招股说明书或招股说明书而言，包括在任何一份或多份招股说明书或招股说明书的情况下根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的更多其他注册声明，鉴于它们是在何种情况下作出的)不具有误导性；

•        本招股说明书的最终版本应已在生效前根据证券法向美国证券交易委员会提交，根据交易法的报告要求，公司应向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应已向美国证券交易委员会提交；

•        A类普通股未被美国证券交易委员会或纳斯达克停牌，公司不应收到任何关于A类普通股在纳斯达克上市或报价将于某个确定的日期终止的最终且不可上诉的通知(除非在该日期之前，A类普通股已在购买协议中定义的其他符合条件的市场上市或报价)，且不暂停或限制接受A类普通股的额外存款、电子交易或簿记服务；

•        公司应遵守与购买协议和注册权协议的签署、交付和履行有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例；

•        任何有管辖权的法院或政府当局没有任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成购买协议或登记权协议所设想的任何交易，或会对其进行实质性修改或延迟；

•        没有向任何仲裁员或任何法院或政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，试图限制、阻止或改变《购买协议》或《登记权协议》所设想的交易，或寻求与此类交易相关的实质性损害；

•        根据购买协议可能发行的所有A类普通股应已获得纳斯达克(或如果A类普通股当时未在纳斯达克上市，则在任何符合条件的市场上市)上市或报价的批准，仅以发行通知为准；

•        构成实质性不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件(该术语在《采购协议》中已定义)不得发生或继续发生；

•        没有任何针对公司的破产程序是由第三方启动的，公司也不应启动自愿破产程序、同意在非自愿破产案件中对其作出济助令、同意在任何破产程序中指定公司的托管人或就公司的全部或几乎所有财产、或为债权人的利益进行一般转让；以及

•        B.莱利主要资本II收到法律意见和负面保证，撤销法律意见和负面保证，以及审计安慰信，每种情况下都是根据购买协议的要求。

采购协议的终止

除非按照《采购协议》的规定提前终止，否则《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止：

•        生效日期36个月周年后的下一个月的第一个月；

•        B的日期。Riley Principal Capital II应根据购买协议购买A类普通股的股份，总购买价等于100，000，000美元；

•        A类普通股未能在纳斯达克或任何其他合资格市场上市或报价的日期；

•        涉及我公司的自愿或非自愿破产程序已经启动之日后的第30个交易日，而在该交易日之前没有解除或解散；以及

•        为我们所有或几乎所有财产指定破产托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般转让的日期。

我们有权在生效后的任何时间终止购买协议，不收取任何费用或罚款，但前提是满足购买协议下的某些条件。吾等及B.莱利信安资本二期亦可经双方书面同意，随时终止购买协议。

B.莱利信安资本II也有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但只有在发生某些事件时才有权终止，包括：

•        实质性不利影响的发生和持续(该术语在《采购协议》中有定义)；

•        发生涉及我公司的基本交易(如《购买协议》中所界定的)；

•        如果任何登记声明未在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)之前提交，或美国证券交易委员会在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)之前宣布生效，或者公司在登记权利协议的任何其他条款下在任何实质性方面存在其他违约或违约，并且如果该故障、违约或违约能够得到纠正，则该故障、违约或违约在我们收到该故障、违约或违约的通知后10个交易日内仍未得到纠正；

•        如果我们在购买协议或注册权协议中对我们的任何契诺和协议在任何实质性方面存在违约或违约，并且如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约在收到违约或违约通知后10个交易日内未得到纠正；

•        包括本招股说明书或吾等根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外登记声明的登记声明的有效性因任何原因(包括美国证券交易委员会发出停止令)而失效，或B.赖利信安资本II无法获得包括本招股说明书或根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外登记声明中的招股说明书，以转售其中包括的所有A类普通股，并且此类失误或不可用持续时间为连续45个交易日或任何365天期间总计超过90个交易日，B·莱利信安资本II的行为除外；或

•        纳斯达克A类普通股(或如果A类普通股随后在合格市场上市，则该合格市场A类普通股)已连续五个交易日停牌。

吾等或B.对购买协议的终止将不会在紧接任何未决的市场公开购买及任何未决的日内购买根据购买条款及条件完全结算的日期后第五个交易日之前生效。

吾等并不会就任何待决的市场公开申购、任何待决的日内申购、现金承诺费，以及B.莱利信安资本II的法律顾问就购买协议及登记权协议拟进行的交易而收取的任何费用及支付的任何费用及支出，而影响吾等在购买协议项下的任何权利及义务。吾等及B.莱利信安资本II已同意履行各自关于购买协议项下任何该等待决市场公开收购及任何待决日内收购的责任。此外，购买协议的终止不会影响注册权协议，该协议将在购买协议终止后继续存在。

B.莱利信安资本II不进行卖空或对冲

B.莱利信安资本II已同意，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自己或任何其他该等人士或实体的账户从事或实施任何A类普通股的卖空或对冲交易，以在购买协议期限内在A类普通股中建立净空头头寸。

禁止浮动利率交易

除购买协议中包含的特定例外情况外，我们在某些“参考期”(该等条款已在购买协议中定义)内订立特定“浮动利率交易”的能力有限。此外，根据购买协议，除某些例外情况外，吾等不得发行或出售任何A类普通股或任何“股权信贷额度”或“按市场发售”的等价物。

合格独立承销商

我们已聘请注册经纪交易商和FINRA成员Seaport担任此次发行的合格独立承销商。B.莱利信安资本二期已同意在此次发行完成后向Seaport支付50,000美元的现金费用，作为其服务的代价，并向Seaport偿还与在此次发行中担任合格独立承销商有关的费用，最高可达5,000美元。根据FINRA规则第5110条，因在此次发行中担任合格独立承销商而向Seaport支付的现金手续费和费用报销被视为与B.赖利信安资本II向公众出售我们的A类普通股相关的承销补偿。

根据购买协议出售A类普通股对我们股东的影响

本次发售中登记转售的9,500,000股购买股份可由吾等不时酌情决定在最长36个月的期间内向B.赖利信安资本II发行及出售，除非购买协议于生效日期起提前终止。B.赖利信安资本II在任何给定时间转售在此次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌并高度波动。根据购买协议，将我们的A类普通股(如果有的话)出售给B.赖利信安资本II将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们可能最终决定将我们根据购买协议可出售给B.莱利信安资本II的A类普通股的全部、部分或全部股份出售给B.莱利信安资本。

如果我们确实选择根据购买协议将我们A类普通股的股份出售给B.莱利信安资本II，则在B.莱利信安资本II收购该等股份后，B.莱利信安资本II可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或全部不出售该等股份。因此，在此次发行中从B.莱利信安资本II购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会大幅稀释，他们的投资结果也可能会有不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中为其股票支付的价格向B.莱利信安资本II出售股票，投资者在此次发行中从B.莱利信安资本II购买的股票价值可能会下降。此外，如果我们根据购买协议向B.莱利信安资本II出售大量A类普通股，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或仅存在我们与B.莱利信安资本II的安排可能会使我们在未来以我们可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

由于B.莱利信安资本二期将为吾等根据购买协议选择生效的任何市场公开收购或日内购买股份支付的每股收购价将分别在适用的市场公开购买估值期间或日内购买估值期间参考VWAP确定，因此，截至本招股说明书日期，吾等无法预测根据购买协议我们将向B.莱利本金资本二期出售的A类普通股股份数量。B.赖利信安资本II为这些股票支付的实际每股收购价，或我们将从这些出售中筹集的实际毛收入(如果有的话)。

截至2024年4月30日，我们的A类普通股流通股有24,609,287股，其中20,756,796股由我公司的非关联公司持有。如果截至2024年4月30日，所有购买的股票都已发行并发行(不包括19.99%的交易所上限限制)，该等股票将占A类普通股已发行股票总数的约27.9%，占本公司非关联公司持有的A类普通股已发行股票总数的约31.4%。

尽管存在实益所有权限制，但只要作为本招股说明书一部分的注册说明书仍然有效，且本招股说明书仍可使用，且购买协议尚未终止，B.莱利信安资本II就可根据购买协议不时购买最多9,500,000股购买股份，相当于截至2024年4月30日我们目前已发行的A类普通股约38.6%，并可随时向公开市场持续转售从本公司购买的部分购买股份，以不超过实益所有权限制。此外，只要附加招股章程所包含的注册说明书仍然有效，而额外招股章程仍然可用，若干实益拥有本公司约60.7%已发行A类普通股的额外卖方，可根据“证券法对证券转售的限制--经修订及重新设定的登记权及锁定协议”一节所述的合约禁售令，根据额外招股章程出售部分或全部额外证券，同时B.Riley主要资本II根据本招股说明书转售购买股份(如有)。根据额外招股说明书和本招股说明书(相当于截至2024年4月30日A类普通股总流通股的约125.6%，计算为可能向B.Riley本金资本II发行的9,500,000股A类普通股加上额外卖方提供的额外证券除以24,609,287股A类普通股现有流通股)在公开市场上持续出售大量A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们证券的市场价格。此类出售的频率可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券的市场价格的波动性。

尽管购买协议规定，我们可以向B.莱利信安资本II出售最多100,000,000美元的A类普通股，但根据证券法，B.莱利信安资本II只登记了9,500,000股购买股票供B.莱利信安资本II根据包括本招股说明书的登记声明进行转售。如果我们以每股3.43美元的假定收购价(不考虑19.99%的交易上限限制)，即我们的A类普通股在2024年4月30日在纳斯达克的收盘价，向B.莱利信安资本II发行并出售全部此类购买股份，根据购买协议，我们将仅从向B.莱利信安资本二号出售此类购买股份所得的毛收入总额中获得约3,260万美元。根据我们选择根据购买协议将此类购买股份出售给B.莱利信安资本II的购买日期我们A类普通股的市场价格，我们可能需要根据证券法登记我们A类普通股的额外股份，供B.莱利信安资本II转售，连同本招股说明书中包括的9,500,000股购买股份，这将使我们能够根据购买协议向B.莱利信安资本II发行和出售购买协议下A类普通股的股份总数，以使我们获得相当于B.莱利信安资本II根据购买协议可向我们提供的100,000,000美元最高购买承诺的总收益总额。

如果我们选择向B.莱利主体资本II发行和出售超过根据证券法注册的A类普通股9,500,000股，供B.莱利主体资本II根据包括本招股说明书的注册声明进行转售，我们有权利，但没有义务，这样做，我们必须首先(I)按照适用的纳斯达克规则获得股东批准，根据购买协议发行超出交易所上限的A类普通股，以及(Ii)根据证券法，向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以登记B.莱利信安资本II对任何此类额外股份的转售。

我们希望根据购买协议不时出售的A类普通股，在每种情况下，我们都必须在美国证券交易委员会宣布生效之前，才可以根据购买协议选择向B.莱利信安资本第二期出售我们A类普通股的任何额外股份。根据包括本招股说明书的注册说明书，我们根据购买协议发行和出售大量A类普通股，再加上B.莱利信安资本II正在登记转售的9,500,000股A类普通股，可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。

B·莱利信安资本二期最终通过本招股说明书提供转售的A类普通股的股份数量取决于我们根据购买协议从生效日期起及之后选择出售给B.莱利本金资本二期的A类普通股的股份数量(如果有)。根据购买协议向B.莱利信安资本II发行我们的A类普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，只是我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将被稀释。虽然我们现有股东拥有的我们A类普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的我们A类普通股的股份将占我们A类普通股总流通股的较小比例。

下表列出了根据收购协议，我们将以不同的收购价格将A类普通股股份出售给B.莱利主体资本II将从B.莱利主体资本二期获得的净收益金额：

____________

(1)在此之前，尽管购买协议规定，我们可以向B.莱利信安资本二期出售最多100,000,000美元的A类普通股，但我们仅在包括本招股说明书的登记声明下登记9,500,000股股份，其中可能包括也可能不包括我们根据购买协议最终出售给B.莱利信安资本二号的所有股份。我们将不会发行超过5,166,761股A类普通股(交易所上限)，除非我们的股东另行批准，或B.莱利信安资本II为我们指示B.莱利信安资本II根据购买协议向我们购买的A类普通股的所有股份支付的每股平均价格等于或超过每股2.10美元。本栏所列拟发行的A类普通股股份数目(I)及(Ii)不考虑实益拥有权限制。

(2)他说，分母是基于截至2024年4月30日已发行的A类普通股24,609,287股，调整为包括下一列中我们将出售给B.赖利本金资本II的A类普通股的发行数量，假设第一列中的平均购买价格。分子是基于根据购买协议可发行的A类普通股(即本次发行的标的)的数量，其相应的假设平均购买价载于第一栏。

(三)2024年4月30日，在纳斯达克上公布我司A类普通股收市价。

A类普通股及股息的市场价格

A类普通股市场价格

A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“MOBX”和“MOBXW”。

2024年4月30日，纳斯达克上报道的A类普通股和公募认股权证的最后售价分别为每股3.43美元和0.2453美元。

截至2024年4月30日，共有24,609,287股A类流通股由278名持有人登记持有，2,254,901股A类流通股由7名持有人登记持有，以及公开认股权证购买6,000,000股A类流通股由1名持有人登记持有。记录持有人的数目不包括存托信托公司的参与者或透过银行、经纪商、其他金融机构或其他被提名人持有股份或公开认股权证的实益拥有人。

股利政策

我们从未在普通股上支付过任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营，因此，预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。

未经审计的备考简明合并财务报表

除非另有明确说明或定义，或除文意另有所指外，以下定义的术语与招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

截至2023年12月31日的三个月和截至2023年9月30日的年度的未经审计的形式简明综合运营报表显示了Mobix Labs收购EMI Solutions的形式上生效后的综合运营结果，Mobix Labs于2023年12月18日完成，就好像收购发生在2022年10月1日一样。未经审计的备考简明合并经营报表是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，发布的最终规则为33-10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。由于Mobix Labs截至2023年12月31日的历史未经审计简明综合资产负债表反映了对EMI Solutions的收购，因此未经审计的备考简明合并资产负债表并未呈现。未经审计的备考简明综合财务信息不会使B·B·莱利本金资本II于2024年3月18日签署的承诺股权安排生效。

Mobix Labs的历史财务信息来自其截至2023年9月30日和2022年9月30日的已审计财务报表和截至2022年9月30日的三个月的已审计财务报表，以及截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。百代解决方案的历史财务信息来源于百代解决方案截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度的历史经审核财务报表，该等财务报表包括在本招股说明书的其他部分，以及百代解决方案于2023年10月1日至2023年12月18日期间的未经审核财务报表，但不包括在本招股说明书内。此信息应与Mobix Labs和EMI Solutions的历史财务报表、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

未经审计的备考简明合并经营报表仅供参考。它们并不是说，如果在假定的日期或所列期间实际完成收购，或将来可能实现的收购，将会取得什么结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。除股数和每股金额外，所有列报金额均以千为单位。

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年12月31日的三个月

(单位为千，不包括每股和每股金额)

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日止的年度

(单位为千，不包括每股和每股金额)

未经审核的形式注释
简明综合财务信息

1.收购EMI

2023年12月18日，Mobix Labs完成了收购，收购了EMI Solutions的所有已发行和发行普通股，该普通股被视为业务合并。此次收购的对价包括Mobix Labs 964，912股普通股，估计公允价值为8，856美元和2，200美元现金。在对价的现金部分中，155美元已于收购完成时支付，1，000美元已于2024年1月支付，其余部分将从2024年3月31日开始分季度分期付款174美元。

2.形式陈述的基础

截至2023年9月30日的年度未经审计的形式简明综合经营报表结合了Mobix Labs截至2023年9月30日的历史审计经营报表和EMI Solutions截至2023年6月30日的历史审计经营报表。

Mobix Labs截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三个月的历史未经审计简明合并财务报表包括EMI Solutions在2023年12月19日至2023年12月31日期间的运营结果。截至2023年12月31日的三个月的未经审计的备考简明合并经营报表将Mobix Labs截至2023年12月31日的三个月的历史未经审计的简明综合经营报表与EMI Solutions截至2023年10月1日至2023年12月18日期间的历史未经审计的经营报表结合在一起。

在收购之前，Mobix Labs和EMI Solutions没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。未经审核的备考简明合并经营报表不包括与收购所导致的任何整合或重组活动相关的成本的影响。此外，未经审核的备考简明合并经营报表不会产生与收购相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。

未经审核的备考简明合并经营报表仅供参考之用，并不表示倘若收购于假设日期或呈列期间实际完成，或未来可能变现，将会取得的结果。

除股数和每股金额外，所有列报金额均以千为单位。

3.会计政策和重新分类

未经审计的备考简明业务报表的编制方式与Mobix实验室采用的会计政策一致。EMI Solutions的会计政策与Mobix Labs采用的会计政策没有实质性差异。

4.预计调整

预计的调整是基于目前可用的信息以及Mobix实验室认为合理的假设和估计。

鉴于Mobix Labs的净亏损历史和针对其递延税项资产计入的估值拨备，对未经审计的备考简明合并经营报表进行的备考调整不会导致额外的所得税调整。

在编制截至2023年12月31日的三个月的未经审计的形式简明合并经营报表时所作的调整如下：

A.预计将记录与此次收购相关的已确认无形资产相关的87美元的增量摊销费用。该等无形资产包括客户关系、积压及于收购日期合共公平价值为6,500美元的商号。无形资产将在其估计使用寿命内摊销，期限从一年到十五年不等。

B.他希望反映发行964,912股Mobix Labs普通股作为收购的对价，就像这些股票是在2022年10月1日发行的一样。

在编制截至2023年9月30日的年度未经审计的预计简明合并经营报表时所作的调整如下：

C.C.表示，需要记录与此次收购相关的已确认无形资产相关的摊销费用757美元。该等无形资产包括客户关系、积压及于收购日期合共公平价值为6,500美元的商号。无形资产将在其估计使用寿命内摊销，期限从一年到十五年不等。

D.C.希望反映发行964,912股Mobix Labs普通股作为收购的对价，就像这些股票是在2022年10月1日发行的一样。

每股净收益(亏损)

预计基本和稀释后每股净收益(亏损)是使用Mobix Labs的历史加权平均流通股计算的，调整后的加权平均流通股反映了与收购相关的额外股票的发行，就像这些股票是在2022年10月1日发行的一样。

管理层的讨论与分析
MOBIX实验室的财务状况和运营结果

以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中包括的经审计和未经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论中包含的某些信息包含-看起来 涉及众多风险和不确定性的陈述。我们的实际结果可能与前瞻预测或暗示的结果存在重大差异-看起来三份声明。转发-看起来这些陈述基于当前的预期和假设以及当前可用的数据，既不是对未来事件或业绩的预测，也不是对未来业绩的保证。你不应该过分依赖前进。-看起来这些声明仅说明截至本声明的日期。有关远期的信息，请参阅标题为“风险因素”和“注意事项”的章节-看起来有关可能导致我们的实际结果与Forward明示或暗示的结果不同的因素的讨论-看起来发言。这份《管理层对Mobix实验室财务状况和经营业绩的讨论与分析》中提出的所有金额均以千为单位，但股份数量和每股金额除外。

概述

我们是一家总部位于加利福尼亚州欧文的无厂房半导体公司，开发颠覆性无线毫米波5G和C频段无线解决方案，并为下一代通信系统提供连接和电磁过滤产品，支持航空航天、军事、国防、医疗和其他需要Hirel和Hirel产品的市场。为了增强我们的产品组合，我们还打算收购现有收入可扩展的公司，这些公司拥有加快颠覆性或更高效的通信解决方案的速度、可访问性和效率的技术，并将使我们能够扩展到战略一致的行业。我们目前正在开发的无线毫米波5G集成电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的显著优势。我们的True Xero AOC已投产数年，并在收购Cosemi时被收购，旨在以实惠的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。我们的电磁干扰(“EMI”)过滤产品是在收购EMI Solutions时收购的，专为航空航天、军事、国防和医疗应用而设计，目前正在使用。这些创新技术是为大型和快速增长的市场设计的，这些市场对使用不断扩大的无线和连接技术组合的更高性能的通信和过滤系统的需求越来越大。

2023年12月21日，我们根据《企业合并协议》完成合并。

我们成立的目标是通过设计和开发用于无线产品信号处理应用的高性能、高性价比和超紧凑的半导体组件和解决方案，简化无线毫米波无线5G产品的开发并最大限度地提高其性能。自我们成立以来，我们的公司战略已经演变为包括在不同行业领域的收购，包括航空航天、军事、国防、医疗和Hirel技术，作为我们加强通信服务承诺的一部分。我们开发和/或收购了广泛的知识产权组合，包括对我们的通信产品和通信技术商业化至关重要的专利和商业秘密。通过利用我们的专有技术，我们的目标是通过服务于我们认为对包括无线和连接系统在内的更高性能通信技术的日益增长的大型且快速增长的市场，来扩大我们集成电路和组件的产品收入的增长。我们正在积极寻求与无线通信、航空航天、军事、国防、医疗和Hirel产品制造商的客户接触。

2021年，我们完成了对总部位于加利福尼亚州欧文的全球高速连接解决方案供应商Cosemi的几乎所有资产的收购，包括知识产权。Cosemi的知识产权组合包括广泛的AOC和光学引擎，为各种应用提供最佳连接，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备和监视器等。收购Cosemi为我们目前的连接业务奠定了基础。我们相信，随着数据中心、基础设施、家庭娱乐或消费电子市场对更快、更可靠的数据传输的需求日益明显，Cosemi的专利电缆技术和AOC光纤芯片解决方案以及我们创新的无线半导体技术在无线C频段和毫米波5G市场提供了更多机会。

最新发展动态

承诺股权安排

2024年3月18日，我们与出售股东签订了《购买协议》和《登记权协议》。根据购买协议，在满足其中规定的条件的情况下，我们将有权但无义务向B出售。在购买协议期限内，Riley不时持有高达100，000美元的我们新发行的A类普通股股份（须遵守购买协议中包含的某些条件和限制）。有关更多信息，请参阅“承诺股权融资”。

合并

我们将此次合并归因于反向资本重组。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，Chavant被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于传统Mobix股本的持有者，该股本在合并完成后构成我们普通股的大部分投票权，并有能力提名我们的董事会多数成员、Legacy Mobix的高级管理层(包括我们的高级管理层)以及Legacy Mobix的运营(包括我们的持续运营)。因此，出于会计目的，我们的财务报表是Legacy Mobix财务报表的延续，合并被视为等同于Legacy Mobix为Chavant的净资产发行股票，并伴随着资本重组。我们确认了Chavant截至收盘时的净资产，按历史成本计算，没有记录商誉或其他无形资产。我们在合并前的业务显示为Legacy Mobix的业务，合并后Legacy Mobix的累计亏损已结转。在完成合并后，我们将Chavant在交易完成时发行和发行的所有证券视为证券发行。

由于合并，我们筹集了21，014美元的总收益，其中包括信托账户中持有的1，264美元现金的贡献和19，750美元的私募股权投资（“PIPE”），每股10.00美元A类普通股。我们的A类普通股和公开募股于2023年12月22日开始在纳斯达克证券市场有限责任公司交易，代码分别为“MOBK”和“MOBXW”。当我们的A类普通股的市场价格低于5.79美元（即，当公开招股说明书“没钱”时），我们认为，认购证持有人不太可能行使其公开招股说明书。

收购EMI Solutions，Inc.

2023年12月18日，我们收购了EMI Solutions的全部已发行和已发行普通股，完成了对EMI Solutions的收购。EMI Solutions是一家用于航空航天、军事、国防和医疗应用的电磁干扰过滤产品制造商。我们预计，收购EMI Solutions将补充我们现有的产品供应，扩大我们的客户基础，并使我们能够提供满足更广泛应用和市场的解决方案。收购EMI Solutions的对价包括964,912股Legacy Mobix普通股和2,200美元现金。根据收购时Legacy Mobix普通股的公允价值，我们对普通股的估值为8,856美元。我们收购EMI Solutions的其他会计细节包括在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注中。

降低成本

为了解决我们的资金限制，并将我们的现金使用集中在完成2023年12月21日完成的合并和2023年12月18日完成的对EMI Solutions的收购上，自2023财年第四季度开始，我们削减了员工人数，并暂时无薪解雇了大约一半的员工。我们还减少了对外部服务和其他成本的使用，并推迟了可自由支配的支出。由于采取了这些行动，与截至2023年9月30日的三个月的实际支出相比，我们在截至2023年12月31日的三个月中减少了运营费用，但股票薪酬支出除外。2024年1月，我们永久裁员约35%，其中包括之前暂时休假的员工。

融资活动

在截至2023年12月31日的三个月内，我们有额外的融资活动，主要包括发行本票、可转换票据和Legacy Mobix普通股。有关详情，请参阅下文“流动资金和资本资源”和我们未经审计的简明合并财务报表。

新冠肺炎大流行、供应链中断和通货膨胀的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的旅行能力造成干扰和限制，我们的办公楼和客户或供应商的设施暂时关闭，活动被取消或修改，我们越南、台湾和中国的制造商和供应商也受到影响，包括2022年上半年上海新冠肺炎关闭导致我们在中国的供应链严重延误。我们经历了发货和产品发布的延迟，对我们与连接业务相关的销售和运营业绩产生了负面影响，未来由于流行病或其他原因造成的任何延迟，都可能在未来产生实质性的负面影响。在截至2023年9月30日的一年中，由于供应链限制限制了我们满足最大客户需求的能力，导致产品销售下降，我们的收入也出现了下降。此外，越南的新冠肺炎封锁从2023年上半年开始给我们的越南制造商带来了运营和偿付能力方面的挑战。作为回应，我们在2023年7月过渡到成本更高的台湾制造商，以提高产量。然而，这种转变已经并将继续导致利润率低于预期。

为了帮助我们的合同制造商和供应商减少与新冠肺炎相关的中断，我们在支持订单的供应链中遇到了延迟，我们使用了成本更高的运输和制造替代方案。新冠肺炎的额外中断限制了我们的供应，迫使我们转向成本效益较低的零部件和材料。供应链中断导致的运输和制造替代产品以及零部件和材料成本较高，对我们毛利率的负面影响超出了我们对业务前景的预期。这些制约因素继续存在，预计将继续对我们的毛利率百分比产生重大影响。我们正在继续实施业务措施，以最大限度地减少履行订单的周转时间。我们目前还在设计并计划推出成本较低的产品，作为具有更具竞争力的组件的替代产品，旨在保持性能标准。然而，不能保证这些努力将足以抵消供应链中断对我们的毛利率和净收益(亏损)的负面影响。

除了我们经历的一般通胀水平外，由于新冠肺炎大流行预期的持续影响和相关的全球供应链中断，包括材料和组件大宗商品价格上涨以及运输成本对我们的毛利率产生负面影响，我们还面临特定通胀压力的风险。如果通胀居高不下或上升，我们的毛利率和经营业绩将受到进一步的负面影响。为了减轻通货膨胀的影响，如上所述，我们正在设计并计划推出成本较低的产品，作为具有更具竞争力的组件的替代产品，旨在保持性能标准。此外，我们还为我们的连接产品认证了另一家台湾制造商，以促进我们制造商之间的竞争。然而，不能保证这些努力将足以抵消通胀对我们的毛利率和净亏损的负面影响。

经营成果

截至2023年12月31日的三个月与2022年12月31日的比较

____________

“nm”表示数量没有意义。

净收入

我们的净收入主要来自对设备制造商的产品销售。当我们履行合同条款下的履约义务以及所有权转移(根据合同的合同发货条款确定，在向客户发货或收到客户时)时，我们确认产品收入，扣除估计销售退货和津贴的应计项目(在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个月中，这不是实质性的)。我们征收的销售税和其他税，如果有的话，不包括在净收入中。

我们的收入根据各种因素而波动，包括收到客户订单的时间、产品组合、竞争对手提供的价格、全球经济状况和其他因素。

截至2023年12月31日的三个月，我们的净收入为285美元，而截至2022年12月31日的三个月为679美元，减少了394美元，降幅为58%。这一变化主要反映了我们的连接产品销售额减少了462美元，这是由于我们最大的客户在截至2023年12月31日的三个月中需求减少所致。我们连接产品净收入的下降部分被我们于2023年12月18日收购的EMI Solutions的68美元净收入所抵消。

收入成本

收入成本包括材料成本、组装、测试和运输产品的合同制造服务、入境运费、已开发技术的摊销、库存陈旧费用和其他与产品有关的成本。收入成本还包括员工薪酬和从事产品采购的员工的福利(包括基于股票的薪酬)、设施成本和折旧。

截至2023年12月31日止三个月的收入成本为329美元，而截至2022年12月31日止三个月的收入成本为694美元，减少了365美元，即53%。这一变化主要反映了由于上述销量下降，我们连接产品的收入成本减少了413美元。我们连接产品收入成本的下降被EMI Solutions收入成本增加48美元部分抵消。

研究和开发费用

研发费用是指我们产品设计和开发活动的成本，包括员工薪酬和福利(包括基于股票的薪酬)、外部服务、设计工具、用品、设施成本、折旧和所获得的开发技术的摊销。我们的所有研发费用都是按所发生的费用计算的。

截至2023年12月31日的三个月，研发费用为1,562美元，而截至2022年12月31日的三个月为3,417美元，减少了1,855美元，降幅为54%。这一下降主要是由于我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动的成本削减行动导致员工薪酬和福利减少以及外部服务成本下降。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括员工薪酬和行政管理人员的福利(包括基于股票的薪酬)，包括人力资源、会计、信息技术、销售和营销、外部专业和法律费用、保险、广告和促销计划、旅行和娱乐以及设施成本。

截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用为15,663美元，而截至2022年12月31日的三个月为5,794美元，增加了9,869美元或170%。这一增长主要反映了基于股票的薪酬支出增加了8,901美元，以及外部服务成本的增加，但由于我们在截至2023年9月30日的财年第四季度启动了成本削减行动，员工薪酬和福利减少，部分抵消了这一增加。基于股票的薪酬支出的增加与某些奖励有关，这些奖励的归属取决于合并的完成和服务条件的满足。于合并前，吾等并无确认该等奖励的任何开支，因为完成合并及归属该等奖励的可能性不大。合并完成后，我们得出结论，这些奖励很可能被授予，我们确认了从奖励之日起至2023年12月31日的服务期部分的基于股票的薪酬支出10,858美元。我们将在这些奖项的归属日期(延长至2027年12月)期间按比例确认剩余的41,642美元成本。

利息支出

利息支出包括与本公司关联方和非关联方本票、应付票据和可转换票据相关的现金和非现金利息。

截至2023年12月31日的三个月利息费用为857美元，而截至2022年12月31日的三个月利息费用为83美元，增加了774美元。这一增加主要反映了截至2023年12月31日的三个月72.9万美元的成本，即购买我们因本期借款而发行的普通股股份的认购权的价值。

收益负债的公允价值变动

与合并有关，某些Legacy Mobix股东和某些Legacy Mobix股票期权持有人将有权获得额外总计3,500,000股我们的A类普通股，这是基于在溢价期内完成交易价格目标后实现的。我们将收益股份计入负债分类工具，是因为决定收益接受者有权获得收益股份数量的事件包括并非完全与我们的普通股挂钩的事件，我们在每个报告期结束时将收益负债重新计量为其估计公允价值。有关盈利负债的其他资料，请参阅本公司未经审核简明综合财务报表附注3。

我们估计，截至合并完成时的公允价值和收益负债为33,559美元。截至2023年12月31日，任何盈利股份的发行条件均未达到，我们将盈利负债的账面价值调整为其估计公允价值8,795美元。负债的这一减少导致了24,764美元的非现金收益，主要是由于我们的A类普通股在2023年12月31日结算期间价格下降。

收益负债的公允价值是基于许多因素，包括我们A类普通股的市场价格的变化。我们在收盘后的一段时间内经历了我们A类普通股的市场价格的大幅波动，未来可能会经历重大波动。这种价格波动将增加或减少赚取负债的价值，我们将在我们的运营报表和全面收益(亏损)中确认相应的损失或收益，金额可能很大。

管道整体负债的公允价值变动

关于合并，我们同意在指定期间我们的A类普通股的成交量加权平均价格低于每股10.00美元的情况下，向我们A类普通股的持有者发行额外的A类普通股2,254,737股。在这种情况下，我们将有义务额外发行最多1,052,030股我们的A类普通股。我们将完整股份计入负债分类工具，是因为决定我们将有义务发行的完整股份数量的事件并不完全与我们的普通股挂钩，我们在每个报告期结束时将管道整体负债重新计量为其估计公允价值。有关管道整体负债的其他资料，请参阅本招股说明书所载未经审核简明综合财务报表附注3。

我们估计，截至合并完成时，管道整体负债的公允价值为2,071美元。截至2023年12月31日，管道整体负债尚未结算，我们将整体负债的账面价值调整为其估计公允价值4,975美元。负债的这一增加导致了2904美元的非现金损失，主要是由于我们的A类普通股价格在收盘时至2023年12月31日期间价格下降。

未来我们A类普通股市场价格的波动将增加或减少管道整体负债的价值，我们将在我们的运营报表和全面收益(亏损)中确认相应的损失或收益，金额可能会很大。

公允价值私募认股权证的变动

就合并而言，我们假设了最初由Chavant发行的3，000，000份私募股权令。每份经调整的股票使持有人有权以每股5.79美元的价格购买一股我们的A类普通股。私募股权认购证可在合并完成后三十天开始至合并完成后五年终止的任何时间行使。

我们的结论是，私募认股权证不符合衍生品范围例外，因为它们包含的条款影响结算金额，取决于权证持有人的特征，这不是对股权股票固定换固定期权定价的投入。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票挂钩，必须归类为负债。在交易完成时，我们估计了私募认股权证的总公允价值，并确认了150美元的负债。截至2023年12月31日，私募认股权证仍未偿还，我们将负债的账面价值调整为其估计公允价值210美元。负债公允价值的这一增加导致了60000美元的非现金损失。我们A类普通股的市场价格未来的波动和其他因素可能会增加或减少私募认股权证的价值，我们可能需要确认类似的损失或收益，其金额可能是巨大的。

保险箱的公允价值变动

我们对保险箱进行了评估，并得出结论，保险箱在压缩的合并资产负债表中被归类为负债。保险箱最初按其公允价值记录，并在每个报告日期按公允价值重新计量。我们估计保险箱在合并前的公允价值为1,522美元，

截至2023年12月31日的三个月，我们确认了保险箱公允价值增加的10美元损失。与合并有关，所有已发行保险箱，相当于最初购买金额1,000美元，均转换为我们A类普通股的股份，保险箱的1,522美元公允价值计入股权，不再确认收益或损失。在截至2022年12月31日的三个月里，保险箱的估计公允价值增加了50美元，我们确认了50美元的损失。截至2023年12月31日，没有未完成的保险箱。

所得税拨备(福利)

我们采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。税法变更对递延税项资产和负债的影响在新法律颁布期间的经营结果中确认。我们计入估值准备金，以减少递延税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们确认了1,280美元的所得税优惠，而截至2022年12月31日的三个月的所得税拨备为31美元。在收购EMI Solutions时，我们确认了与收购的无形资产相关的1,386美元的额外递延税项负债。根据这些税项属性的可用性，我们确定我们预计将实现现有递延税项资产的更大部分，并在截至2023年12月31日的三个月内，我们确认了1,280美元的所得税优惠，这是因为我们的递延税项资产的估值免税额减少了。在截至2022年12月31日的三个月内，我们没有确认与我们税前账面亏损9,359美元相关的任何税收优惠，主要是因为我们没有预期我们的净营业亏损产生的递延税项资产将在未来实现。

截至2023年9月30日和2022年9月的年度比较(单位：千)

净收入

截至2023年9月30日的年度总净收入为1,200美元，而截至2022年9月30日的年度为3,300美元，减少了2,100美元，降幅为63%。产品销售额的下降是由于供应链限制，包括我们在预付供应商款项作为获取库存的一部分的能力方面的资本流动性限制，这限制了我们满足最大客户在截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度的需求的能力。我们正在继续实施业务措施，以最大限度地减少履行订单的周转时间。

在截至2022年9月30日的一年中，我们向客户授予了使用我们某些专利的永久非独家许可，并开发了总计500美元的许可收入。在截至2023年9月30日的年度内，没有记录到类似的活动。

收入成本

截至2023年9月30日的年度收入成本为1,600美元，而截至2022年9月30日的年度收入成本为2,900美元，减少了1,300美元，降幅为43%。收入成本下降的主要原因是截至2023年9月30日的年度的净收入与截至2022年9月30日的年度相比有所下降。此外，我们还产生了某些固定成本，如无形资产的摊销和占用成本。当净收入下降时，这些固定成本导致我们的利润率占我们净收入的百分比进一步减少。

研发费用

截至2023年9月30日的年度研发费用为11,000美元，而截至2022年9月30日的年度为12,200美元，减少了1,200美元，降幅为9%。减少的主要原因是(I)缺乏营运资金导致开支减少，(Ii)薪金和福利下降，(Iii)外部研发成本下降和研发分流成本下降，以及(Iv)分配入住率及相关成本下降。这些减少被基于股票的薪酬支出的增加部分抵消。我们预计，随着完成扩张和推出新产品所需的基础设施的增加，研发费用将会增加。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的一年，销售、一般和行政费用为24,100美元，而截至2022年9月30日的一年为12,000美元，增加了12,100美元，增幅为101%。净增长主要是由于我们基于股票的薪酬支出增加，以及与Chavant合并相关的收购相关成本增加。此外，我们还产生了支持我们的增长的成本，以及作为上市公司运营所必需的合规、法律和会计成本。我们预计未来这些成本将继续增加。

流动性与资本资源

我们现金的主要用途是为运营费用、营运资本要求、偿债义务、资本支出和其他投资提供资金。

我们出现了运营亏损和负现金流，主要是由于我们对产品开发的持续投资。我们预计将继续产生与研发费用、销售、一般和管理费用以及资本支出相关的运营亏损和负现金流，这是扩大我们的业务、产品供应和客户基础所必需的，最终目标是发展我们的业务并在未来实现盈利。

截至2023年12月31日，我们的现金余额为14,796美元，而2023年9月30日为89美元。截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为5575美元，而2023年9月30日的营运资本赤字为19593美元。

此外，假设行使所有公共认股权证和私募认股权证以换取现金，我们将从行使认股权证获得总计约52,100美元的总收益。然而，我们相信，认股权证持有人行使其公开认股权证和私募认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。当我们A类普通股的市场价格低于5.79美元时(即当公开认股权证和私募认股权证“没有钱”时)，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的公开认股权证和私募认股权证。我们继续为现有和未来业务提供资金的能力并不取决于从行使任何认股权证获得的现金收益。

合并完成时，在完成赎回合并前已发行的667,925股股份(总额为6,700美元)后，截至合并完成时，Chavant信托账户中的现金为1,200美元。尽管我们没有收到信托账户中最初持有的所有现金，但我们相信，我们继续为现有和未来业务提供资金的能力并不取决于收到所有此类资金，相反，我们已经并相信我们将继续能够从我们的业务和其他融资活动中满足我们的资本需求，包括本招股说明书所涉及的我们与B.Riley Capital Capital II的承诺股权融资。

我们的债务包括总额为1,503美元的应付票据，本金总额为3,349美元的7%与关联方有关的期票，以及本金为100美元的与关联方有关的应付票据。应付票据和应付票据与关联方在不同日期到期，至2024年11月，且无担保。其中一种票据需要每周支付4美元；其余票据在到期前不需要支付任何本金。与银行关联方到期的7%本票到期日为2023年7月，目前到期。

截至2023年12月31日，我们的总负债为37,090美元，而截至2023年9月30日的总负债为21,789美元。我们总负债的增加主要是由于我们确认的赚取负债和管道整体负债的金额，截至2023年12月31日，这两项负债总计13,770美元。相关协议规定，通过发行我们A类普通股的股份来清偿该等负债；我们预计不会为清偿获利负债和管道整体负债而支付任何现金。

其他承诺包括(I)设备、办公设施和其他物业的不可取消运营租赁，其中包含未来四个五年应支付的总计1,987美元的未来最低租赁付款；(Ii)针对持续到2024年9月30日的各种日期的服务的无条件购买承诺984美元；以及(Iii)与我们收购EMI Solutions有关的递延购买对价2,045美元，应在不同日期支付至2025年6月。

现金流

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三个月的未经审核简明综合现金流量：

经营活动

截至2023年12月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3,596美元，其中包括我们净收入935美元、非现金信贷净额5,298美元和营运资本项目净减少767美元的影响。非现金信贷净额主要包括盈利负债公允价值变动的24,764美元收益和1,280美元的递延所得税优惠，但被股票期权和限制性股票单位的基于股票的薪酬支出12,705美元、与合并有关的交易成本支出4,009美元、管道整体负债公允价值变化的亏损2,904美元、发行与借款有关的认股权证的支出729美元以及折旧和摊销支出350美元所部分抵消。

截至2022年12月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为5,472美元，其中包括我们净亏损9,390美元、非现金费用净额4,235美元和营运资本项目净增加317美元的影响。非现金费用净额主要包括股票期权和限制性股票单位的基于股票的补偿费用3856美元以及折旧和摊销费用324美元。

投资活动

截至2023年12月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为115美元，包括付款或收购EMI Solutions，减去收购现金。

截至2022年12月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为5美元，其中包括购置财产和设备的付款。

融资活动

截至2023年12月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为18,418美元，其中包括合并和PIPE的21,014美元，普通股发行的3,286美元，以及发行应付票据和可转换票据的收益446美元。这些数额被支付与合并有关的交易费用5966美元和应付票据本金付款362美元(包括支付344美元应付给非关联方的票据)部分抵消。

在截至2022年12月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额为5943美元，其中包括发行普通股的5108美元和行使普通股认股权证的900美元，与合并相关的交易成本65美元的支付抵消了这一净额。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个年度的浓缩现金流：

经营活动

在截至2023年9月30日的一年中，用于经营活动的净现金为14,600美元，其中包括净亏损39,600美元的影响。非现金项目主要包括15500美元的股票期权和限制性股票单位的股票补偿费用，1300美元的无形资产折旧和摊销，3000美元的与应付票据有关的权证发行，以及700美元的保险箱公允价值变化。活动的其余部分主要与周转资本账户的变化有关。

在截至2022年9月30日的一年中，用于经营活动的净现金为16,500美元，其中包括净亏损23,900美元的影响。非现金项目主要包括3300美元的股票补偿支出、1400美元的折旧和摊销、300美元的财产和设备处置损失以及100美元的保险箱公允价值变动，但被300美元的递延所得税变动部分抵消。活动的其余部分与周转资金账户的变化有关。

投资活动

在截至2023年9月30日的年度中，用于投资活动的现金净额为600美元，主要包括购置财产和设备的付款。

截至2022年9月30日的年度，投资活动提供的现金净额为200美元，其中包括出售财产和设备所得的300美元，部分被购置财产和设备所支付的100美元所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额为15,200美元，其中包括发行普通股的收益13,500美元，行使普通股认股权证的收益900美元，发行应付票据的收益2,900美元，发行可转换票据的收益300美元，部分抵消了已支付的900美元的交易成本和1,500美元的应付票据本金付款。

2022年9月30日终了年度融资活动提供的现金净额为15 400美元，其中包括发行普通股所得9 800美元，行使普通股认股权证所得2 600美元，发行保险箱所得1 900美元，向相关方发行本票1 000美元，发行可转换票据900美元，行使股票期权所得200美元，但被向相关方支付1 000美元本票部分抵消。

持续经营的企业

截至2023年12月31日的三个月，我们的运营亏损17,269美元，截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个年度，我们的运营亏损分别为35,544美元和23,714美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为82,827美元。我们历来通过发行和出售股权证券以及发行债券来为我们的业务提供资金。我们预计，在可预见的未来，运营将继续出现运营亏损和负现金流，我们将需要筹集额外的债务或股权融资，为我们的持续运营、产品开发计划和资本支出需求提供资金，偿还我们的债务义务，并进行战略投资。我们认为，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。

截至Mobix实验室运营公司S(前身为Mobix Labs，Inc.)根据本招股说明书其他部分的财务报表，我们没有足够的流动资金来满足我们的经营需求，并至少在未来12个月内履行我们的义务。截至本招股说明书之日，我们没有足够的资金来满足我们的运营需求，并在接下来的大约90天内履行我们的义务。我们正在与多个融资来源进行谈判，试图获得融资。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得融资，或者根本不能保证提供必要的临时资金来继续我们的运营和履行我们的义务。如果没有这样的额外资金，我们将无法继续运营。

我们目前预计将利用与B.Riley主要资本II公司的承诺股权融资，并可能在未来寻求额外的股权或债务融资。虽然我们可能寻求筹集更多资本，但我们不能向您保证，必要的融资将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们现有股东的权益。出售根据本招股说明书提供的相当大比例的证券，以及出售根据额外招股说明书提供的额外卖方持有的证券，或认为这些出售可能会发生，可能会使我们更难以优惠的条款发行额外的股权融资，或根本不会。我们发行的任何股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这种债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场在过去和未来都可能经历波动期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。此外，美联储最近和未来可能上调的联邦基金利率--作为借款利率的基准--可能会对债务融资的成本或可获得性产生不利影响。

如果我们无法获得额外的融资，或者如果此类交易成功完成但没有提供足够的融资，我们可能会被要求减少运营支出，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。因此，编制财务报表的基础是假设我们将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露，要求我们作出影响未经审计的简明综合财务报表中报告的金额的判断、假设和估计。

我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们的估计和判断是基于历史经验、当前的经济和行业状况以及我们认为在当时情况下合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同。

我们最关键的会计估计包括我们在确定盈利负债的公允价值、管道整体负债的公允价值、普通股的公允价值、基于股票的薪酬、所得税拨备、企业合并会计以及随后对固定寿命无形资产的计量时所使用的假设。

收益负债的公允价值

我们将收益股份计入负债分类工具，是因为决定收益接受者有权获得收益股份数量的事件包括并非完全与我们的普通股挂钩的事件，我们在每个报告期结束时将收益负债重新计量为其估计公允价值。

我们使用蒙特卡罗模拟模型来估计盈利负债的公允价值，该模型利用了重要的假设，包括波动率、预期期限和无风险利率，这些假设决定了盈利条件的实现概率。

下表汇总了估算收益负债在各个日期的公允价值时使用的假设：

管道整体负债的公允价值

我们将完整股份计入负债分类工具，是因为决定我们有义务发行的完整股份数量的事件并不完全与我们的普通股挂钩，我们在每个报告期结束时将管道整体负债重新计量为其估计公允价值。

我们使用蒙特卡罗模拟模型，该模型利用波动率、预期期限和无风险利率等重要假设来估计管道整体负债的公允价值。下表总结了在估计管道整体负债在各自日期的公允价值时所使用的假设：

普通股公允价值

我们普通股的公允价值影响许多交易的会计和计量，包括基于股票薪酬的奖励、我们普通股和优先股的销售或购买我们普通股和业务组合的认股权证。在合并前的一段时间里，我们的普通股没有公开市场，我们在确定普通股的公允价值时考虑了许多客观和主观因素，包括：我们普通股的第三方估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投资者出售我们的普通股、我们的预测财务业绩、运营发展和里程碑、我们的基本普通股缺乏可销售性、实现流动性事件的可能性、以及总体和行业特定的经济前景等因素。我们根据美国注册会计师协会指南的适用内容--作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值--确定我们普通股的公允价值。

我们估值背后的假设代表了我们的最佳估计，这涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生了变化，或者如果我们使用了显著不同的假设或估计，我们的基于股票的薪酬支出和基于股权的估值或我们收购的企业的价值可能会有很大的不同。合并后，我们根据市场报价确定普通股的公允价值。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬奖励包括股票期权和限制性股票单位。在某些情况下，其他股权交易，如出售认股权证以购买我们的普通股，被视为授予员工的股权分类奖励。在每一种情况下，我们都必须确定基于股权的奖励的公允价值。

我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来估计购买普通股的股票期权和认股权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括：

•        基础普通股的每股公允价值；

•        行权价格；

•        无风险利率；

•        预期期限；

•        预期股价在预期期间的波动；以及

•        预期的年度股息收益率。

我们确认每个股票期权奖励的公允价值是在必要的服务期内以直线为基础的补偿费用，通常是四年。我们选择在没收发生时对其进行核算，并初步记录基于股票的补偿费用，假设所有期权持有人都将完成必要的服务期。如果员工因未能完成必要的服务期而被取消奖励，我们将在奖励被没收的期间冲销之前确认的基于股票的薪酬支出。

我们的限制性股票单位使持有者有权获得一定数量的普通股。我们的大多数限制性股票单位都受到基于服务的归属条件和业绩条件的约束。我们根据我们普通股标的股份的授予日期公允价值来确定每个限制性股票单位的公允价值。我们对限制性股票单位的会计核算还要求我们评估实现适用业绩条件的可能性。当我们得出不可能达到业绩条件的结论时，我们不确认限制性股票单位的任何补偿成本。我们不断地重新评估实现绩效条件的可能性。如果我们随后确定有可能达到业绩条件，我们将被要求记录以前未确认的基于股票的薪酬支出的“追赶”，受任何适用的基于时间的归属的限制。

我们还发行了向员工和服务提供商购买普通股的认股权证，以换取向我们提供的服务，我们决定这些认股权证应计入股权分类奖励。我们根据上面讨论的变量和假设，使用Black-Scholes期权定价模型确定了这些认股权证在发行之日的公允价值，并在我们的经营报表和全面亏损中将公允价值确认为基于股票的补偿费用。

我们在我们的经营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。在未来期间，我们预计基于股票的薪酬支出将会增加，部分原因是我们现有的未确认的基于股票的薪酬支出，以及我们授予额外的基于股票的奖励以继续吸引和留住员工。

所得税拨备

我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，根据资产负债法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。我们在新法律颁布期间的经营业绩中确认税法变化对递延税项资产和负债的影响。我们计入估值准备金以减少递延税项资产的账面金额，除非此类资产更有可能变现。

我们根据关于确认和计量的两步过程来确认不确定税收头寸的负债。我们只有在当地税务机关根据税收优惠的技术价值进行审查后，更有可能维持税收优惠的情况下，才承认税收优惠。我们测量的是

财务报表中确认的此类头寸的税收利益基于最终与相关税务机关结算后可能实现的超过50%的最大利益。根据以前未获得的新信息，不确定税务状况的确认或计量的变化反映在估计发生变化期间我们的经营报表中。

企业合并

我们将收购的收购价分配给所收购的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债。购买价格超过所购入净资产公允价值的部分计入商誉。

对企业合并的会计处理要求我们作出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管我们相信我们使用的假设和估计是合理和适当的，但它们本质上是不确定的。对某些收购资产进行估值时的关键估计可能包括但不限于预期的未来现金流，包括产品销售、客户合同和收购技术的收入增长率假设、将收购的技术开发成商业上可行的产品的预期成本和项目完成后的估计现金流，包括与技术迁移曲线和预期销售、一般和管理成本相关的假设。我们使用加权平均资本成本分析得出用于将预期未来现金流贴现到现值的贴现率，以反映内在风险。可能会发生意想不到的事件和情况，影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

已确定寿命的无形资产

我们拥有与收购相关的无形资产，包括发达的技术、客户关系、商号和积压。我们根据每项与收购相关的无形资产的估计使用年限记录与其相关的摊销费用。当事件或环境变化显示与收购相关的无形资产的账面价值可能无法收回时，我们也会审查与收购相关的无形资产的减值。这包括我们对我们的经营业绩进行定期审查，以确定减值指标。被认为可能触发减值审核的重要因素包括与预期历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳，或收购相关无形资产的使用方式发生重大变化。

我们在资产组层面进行减值测试，代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。收购相关无形资产的可回收性是通过将该等收购相关无形资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与其账面价值进行比较来确定的。如果与收购相关的无形资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则与收购相关的无形资产减记至其公允价值。

我们的减值测试要求我们在估计未来现金流量、折现率、资产公允价值以及与收购相关的无形资产的预期使用年限时运用判断。为了做出这些判断，我们可以使用内部未贴现现金流估计、市场报价(如果有)或其他可用的数据。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，我们没有记录任何减值费用。然而，未来现金流可能与预期不同，或者我们在公允价值计算中使用的假设和估计可能会发生变化，包括与供应链中断导致我们连接业务发货延迟的持续时间和严重程度有关的假设、我们最大客户的积压变化或其他因素。假设或估计的任何此类变化可能会改变我们用来估计公允价值的未来现金流量的估计，并可能导致相关资产的估计公允价值下降。我们对资产公允价值估计的这种下降可能会导致未来的减值费用。

新兴成长型公司

我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少披露

我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬进行非约束力咨询投票的要求，以及股东批准之前未经批准的任何金降落伞付款。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

较小的报告公司

此外，根据S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两个五年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至第二财季最后一个营业日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元。如果在我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的这些某些减少的披露要求的豁免。

财务报告的内部控制

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：

•        我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具备适当的会计知识、培训和经验，以便及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，我们的人员不足导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。

•        我们没有在足够精确的水平上设计和维持有效的风险评估程序，以识别我们财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制的变化或新控制的实施不足以应对我们对财务报告重大错报风险的变化。

这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•        我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对以下方面的控制：（i）账户对账和日记帐的准备和审查，（ii）保持适当的职责分离，（iii）确定股票期权的适当授予日期并评估布莱克-斯科尔斯模型中用于确定期权授予公允价值的假设，及（iv）审查所得税拨备及相关披露的完整性和准确性。此外，我们没有设计和维护对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制，也没有确保收入交易记录在正确的时期。

•        我们没有设计和维护有效的控制来识别和核算某些非常规、不寻常或复杂的交易，包括对此类交易正确应用美国公认会计准则。具体地说，我们没有设计和维持有效的控制来(I)及时识别、核算和评估业务组合和资产收购，包括相关的税务影响，以及(Ii)及时识别、核算和评估我们的融资安排。

•        我们没有设计和维护有效的控制来验证交易是否得到适当的授权、执行和核算，包括与激励性薪酬安排相关的交易。

这些重大弱点导致在截至2022年和2021年9月30日的年度经审计财务报表中的收入、应计费用、一般和行政费用、库存、销售产品的成本、可赎回优先股、创始人优先股和普通股、基于股票的薪酬费用、其他流动资产、所得税费用和递延税项负债的会计和分类以及与这些调整相关的账户以及我们业务组合的收购价格分配方面的调整，以及截至2022年和2021年9月30日止三个月的中期财务报表中与股票薪酬支出和应计费用和其他流动负债相关的调整。2023年。

•        我们没有为与编制财务报表相关的信息系统设计和维护有效的信息技术(“IT”)一般控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)程序更改管理控制，以确保程序和数据更改得到适当的识别、测试、授权和实施，(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员的用户和特权访问，(Iii)计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控，以及(Iv)程序开发控制，以确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。这些缺陷并未导致我们的财务报表出现错误陈述。

此外，这些重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。

补救计划

我们已经开始了一项实施计划，以弥补这些重大弱点，这将导致公司未来的巨额成本。

这些补救措施将包括：(I)增聘会计和信息技术人员，以加强我们的技术报告、交易会计和信息技术能力；(Ii)设计和实施控制措施，以正规化角色和审查责任，并设计和实施对职责分工的控制措施；(Iii)设计和实施控制措施，以确定和评估我们业务的变化以及对我们财务报告内部控制的影响；(Iv)设计和实施对交易适当授权的控制措施；(V)设计和实施控制措施，以识别、说明非常规、不寻常或复杂交易并对其进行评估；(6)设计和实施支持我们财务结算过程的正式会计政策、程序和控制措施，包括对账户对账和日记帐分录的控制；(7)设计和实施控制措施，以确定股票期权的适当授予日期，并评估布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设；(8)设计和实施对所得税拨备和相关披露的完整性和准确性的控制措施；(9)设计和实施对财务报表中账目和披露的分类和列报的控制措施，并确保在正确的期间记录收入交易；(十)实施更复杂的IT系统，(Xi)设计和实施IT总控。

在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点得到了补救。

尽管如此，本公司管理层相信，本招股说明书所包括的财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

近期会计公告

有关近期采纳及尚未采纳的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响的讨论，请参阅已审核财务报表及本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。

生意场

公司概述

我们是一家总部位于加利福尼亚州欧文的无厂房半导体公司，开发颠覆性无线毫米波5G和C频段解决方案，并销售用于下一代通信系统的连接和电磁过滤产品，支持航空航天、军事、国防、医疗和其他需要Hirel产品的市场。为了增强我们的产品组合，我们还打算收购现有收入可扩展、拥有提供颠覆性或更高效通信解决方案的技术的公司，这些公司还将使我们能够扩张到战略一致的行业。我们目前正在开发的无线毫米波5G集成电路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的显著优势。我们的True Xero AOC旨在以实惠的价格满足客户对高质量有源光缆解决方案的需求。我们的EMI过滤产品专为航空航天、军事、国防和医疗应用而设计，目前用于航空航天、军事、国防和医疗应用。这些创新技术是为大型和快速增长的市场而设计的，在这些市场中，对利用无线和连接技术的不断扩大的组合的更高性能的通信系统的需求不断增加。

我们成立的目标是通过设计和开发用于无线产品的高性能、高性价比和超紧凑的解决方案来简化无线毫米波5G产品的开发并最大限度地提高其性能。自成立以来，我们的公司战略已经演变为强调在不同的行业领域追求收购，包括航空航天、军事、国防、医疗和Hirel技术，作为我们加强通信服务承诺的一部分。我们开发并收购了广泛的知识产权组合，包括对我们的通信产品商业化至关重要的专利和商业秘密。在利用我们的专有技术时，我们的目标是通过服务于我们认为对更高性能通信技术(包括无线和连接系统)的需求不断增长的巨大且快速增长的市场，来扩大我们产品收入的增长。我们正在积极寻求与无线通信、航空航天、军事、国防、医疗和Hirel产品制造商的客户接触。

2021年，我们完成了对总部位于加利福尼亚州欧文的全球高速连接解决方案供应商Cosemi包括知识产权在内的几乎所有资产的收购。Cosemi的知识产权组合包括广泛的混合有源光缆和光学引擎，为各种应用提供最佳连接，包括家庭娱乐、游戏、增强现实和虚拟现实、视频会议、医疗、移动设备和监视器等。收购Cosemi为我们目前的连接业务奠定了基础。我们相信，随着数据中心、基础设施、家庭娱乐或消费电子市场对更快、更可靠的数据传输的需求日益明显，Cosemi的专利有线技术和AOC芯片解决方案以及我们的创新无线技术在无线C频段和毫米波5G市场提供了更多机会。

2023年12月18日，我们收购了EMI Solutions的全部已发行和已发行普通股，完成了对EMI Solutions的收购。EMI Solutions是一家用于航空航天、军事、国防和医疗应用的电磁干扰过滤产品制造商。我们预计，收购EMI Solutions将补充我们现有的产品供应，扩大我们的客户基础，并使我们能够提供面向更广泛应用和市场的解决方案。收购EMI Solutions的对价包括964,912股Legacy Mobix普通股和2,200美元现金。根据收购时Legacy Mobix普通股的公允价值，我们对普通股的估值为8,856美元。我们收购EMI Solutions的其他会计细节包括在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注中。

我们的领导团队由业内资深人士组成，他们曾在顶级半导体和连接公司工作过，包括Microsemi Corporation（被Microchip Technology Inc.收购）、Skyworks Solutions，Inc. Maxim集成产品公司（被ADI公司收购），Qorvo公司STMicroelectronics NV、MaxLinear，Inc.、高通公司、Macom Technology Solutions Holdings，Inc.、Skyworks Solutions，Inc.和德克萨斯仪器公司，我们的领导团队在发展先进技术公司和执行战略方面拥有丰富的经验和洞察力

收购以加快增长。我们的工程团队包括四名博士，在射频、模拟和混合信号技术方面非常熟练，并具有带头开发广泛应用于现有无线系统和设备的射频解决方案的经验。

行业概述

无线：    随着最近电信技术的进步，对数据的需求呈爆炸式增长。无线通信标准的发展使许多数据密集型应用成为可能，例如视频流、在线会议和社交媒体。未来的应用，包括替代现实(AR)、虚拟现实(VR)、自动驾驶汽车和工业物联网(IoT)传感器，将增加当前一代无线网络的压力，需要更高的带宽和更高效的通信网络。

包括5G及以上的下一代无线通信预计将彻底改变数据在世界各地的传输方式。由于数据速度高达20 Gb/S，再加上数据传输的超低延迟或最小延迟，5G的潜在应用可能比前几代无线通信要广泛得多。

无线毫米波5G技术使用电磁波频谱上的无线电波，与前几代无线技术相比，这些无线电波具有更宽的频率范围。更高的频率可以实现更高的速度，尽管距离更短，而毫米波5G技术寻求使用一系列频率来实现更快的远距离速度。由于C波段毫米波5G频率的复杂性，需要部署更复杂的系统来启用无线毫米波5G无线技术。无线毫米波5G设备需要多个天线和射频前端设备才能无缝工作。移动电话和所有其他无线产品的无线毫米波5G射频前端将受到成本、能效和单位内可用空间的推动。因此，人们期望最理想的半导体元件解决方案是紧凑、低成本和高效率的。我们认为，为了成功地将适用于任何无线设备的无线毫米波5G前端商业化，毫米波5G前端的集成电路需要高度集成，并利用低成本和现成的制造工艺(如互补金属氧化物半导体(“CMOS”)技术)来大量制造，以降低单位成本。

鉴于广泛应用无线毫米波5G技术面临的挑战，C频段提供了一个近期的解决方案机会，我们相信它可以成为迈向毫米波5G的垫脚石。由于C频段的覆盖范围比毫米波更长，C频段小蜂窝和中继器网络可以作为未来毫米波小蜂窝和中继器网络的预装基础，这些网络将部署在更短的距离上。C波段和毫米波5G的结合有望使运营商能够在比单独使用毫米波更远的距离上提供更稳定的千兆连接。

连接：    对于许多当前和下一代应用，对高带宽和低延迟连接的需求预计将从无线扩展到有线连接。许多专业音频/视频(“Pro A/V”)系统，如视频会议，正在利用AOC连接的优势，在更远的距离上提供具有低延迟的高带宽、未压缩的高清晰度信号。我们认为，将5G连接纳入Pro A/V和其他任务关键型应用市场的努力已经开始，将是一个重要的机遇。

电磁过滤：    由于包括无线毫米波5G设备在内的电子设备对降噪的需求不断增加，全球EMI过滤器市场正在经历显著增长。电子系统的日益复杂和通信技术的激增正在推动市场增长。我们的EMI过滤设备旨在减少电磁干扰，并允许电子通信系统有效运行。此外，电动汽车和可再生能源的采用增加，导致汽车和能源部门对电磁干扰过滤器的需求增加。在汽车应用中越来越多地使用电子产品，如先进的驾驶员辅助系统和信息娱乐系统，也推动了市场的增长。

我们的高可靠性EMI过滤器旨在始终如一地满足或超过性能要求，对于任何故障成本较高的行业都至关重要。例如，我们的军事、航空航天和医疗保健客户利用我们的产品准确发送和接收确保士兵、飞机和患者安全或实现任务成功所需的信号。目前，我们的EMI过滤产品广泛应用于各种应用和行业，包括航空航天、军事、国防和医疗保健。

市场机遇

作为一家提供多样化先进性能产品组合的全球供应商，我们相信我们处于独特的地位，能够利用全球无线、连接、航空航天、军事、国防和医疗保健市场的强劲增长趋势。具体地说，我们能够提供保护通信和数据交付的特殊产品，以增强关键任务通信的有效性。我们相信，我们的技术、产品和收购战略将成为我们目前服务的市场增长的坚实基础，并使我们能够打入全球新市场。我们相信，我们开发和生产市场领先的产品和服务的能力，加上我们对客户和终端市场的深入了解，将使我们能够扩大国内和国际市场份额，并继续为我们的客户提供高价值的解决方案。

基础设施-随着无线5G C频段和毫米波5G使用更高的频率，运营商将需要部署由小蜂窝和中继器组成的密集网络，以保持覆盖和服务质量。在人口稠密、障碍物众多的城市地区，每隔100米就需要安装小型蜂窝或中继器。我们相信这为Mobix Labs提供了一个重要的机会，因为每个小小区和/或中继器都需要多个芯片来满足必要的输出功率和覆盖要求，而Mobix Labs的无线毫米波5G半导体芯片组，即Mobix Labs的“True5G”芯片组(可扩展)就是为满足这一需求而设计的。其他类型的基础设施设备，包括固定无线接入(使用无线电波而不是电缆在固定点之间传输数据的技术)、分布式天线系统(连接到公共源的独立天线系统)和远程无线电头(通过无线或电气接口连接到基站的无线电收发器)，也将需要高速、宽带有线连接，这也为AOC创造了机会。

汽车--有一组新兴的任务关键型应用预计将依赖于无线MmWave 5G技术的低延迟功能。例如，自动驾驶、自动驾驶汽车需要可靠、高带宽、高速度、延迟尽可能低的信号，以实现与其他车辆和网络的通信以及实时决策。Mobix Labs的True5G芯片组的全球频率覆盖范围旨在允许汽车系统供应商开发可安装在全球任何汽车上的单一SKU解决方案。Mobix Labs寻求通过与汽车市场的合作伙伴和系统集成商合作，提供将5G连接集成到现有系统的能力。与现有铜缆相比，还在探索AOC连接，以提供具有低延迟和更轻重量的高速、高带宽和无电磁干扰连接。

消费端设备(CPE)-5G技术的高带宽和低延迟能力在许多现有和新兴市场创造了机会，超越了4G LTE服务的传统手机和消费电子市场。从移动高清4K和8K流媒体到无线AR/VR，这些数据密集型应用预计将推动对高性能、紧凑和经济高效的解决方案的需求，这些解决方案支持下一代连接，这为Mobix Labs无线解决方案的应用创造了机会。

高可靠性/军事/航空航天--包括美国军方在内的高可靠性市场已经表示，需要高速、可靠和安全的通信链路用于各种应用，包括军事物联网中的“互联士兵”和“互联战场”，它包括士兵佩戴的、嵌入战衣和头盔的传感和计算设备。人们越来越预计，专用网络中使用的5G和AOC连接将允许军方实时跟踪、监控和管理现场资产，从而增强市场对高性能、可靠和经济高效的解决方案的需求，而我们的产品正是为此而设计的。

卫星通信：随着Apple iPhone 14及其宣布的卫星备份的发布，业界正在推动宽带低轨道卫星通信(LEO SATCOM)与地面5G的融合。与地球同步卫星应用程序相比，LEO卫星通信应用程序可以提供更低的延迟和更大的全球覆盖。在地面终端方面，拥有宽带卫星连接作为后备，将允许从手机、笔记本电脑到联网汽车的许多设备拥有更稳定的连接。随着世界变得越来越互联，我们相信Mobix Labs的True5G芯片组和Leo卫星通信连接将是一个有吸引力的解决方案，可以让消费者在世界任何地方保持联系。

医疗行业中的医疗超低延迟连接预计最终将允许医生和外科医生真正实时地远程操作和治疗患者，而不会出现任何明显的延迟。Mobix Labs的True5G支持MmWave，旨在以5G的低延迟实现这些宽带连接。我们看到了使用Mobix Labs的AOC将手术机器人和摄像头连接到远程监视器的机会。AOC技术允许以完全未压缩的低延迟信号将信号从摄像机传输到监视器，并进行电流隔离(即，不受电磁干扰)。

产品

无线：    半导体组件是无线系统和设备中使用的构建块。这些组件分为分立器件或集成电路(也称为芯片)，在这些组件中，多个晶体管和其他元件组合在一起，形成更复杂的电子电路。我们的True5G芯片组的设计将最大限度地减少启用5G设备所需的半导体芯片数量，因此我们相信我们的产品将降低此类设备的成本。

我们的True5G芯片组解决方案目前正在与某些潜在客户进行开发和测试。虽然我们尚未销售任何无线毫米波5G半导体产品，但我们预计True5G芯片组产品将于2025年开始销售。

连接：    我们提供AOC和相关产品(我们称为连接产品)，能够将具有超低延迟的高带宽信号从系统的无线部分扩展到有线部分。我们的True Xero AOC旨在以实惠的价格为各种应用提供光纤连接，包括5G基础设施、自动驾驶汽车、Pro A/V、AR/VR和远程医疗系统等。

电磁干扰过滤器。    我们的EMI过滤器是各种电子系统中用于缓解EMI并确保信号传输的完整性和可靠性的关键部件。这些滤波器旨在选择性地衰减或阻止不需要的电磁噪声，同时允许所需的信号不受影响地通过。我们的EMI过滤器产品部署在航空航天、军事、国防、医疗和保健产品中，在保持信号清晰度、减少信号失真和防范外部电磁源造成的潜在干扰方面发挥着关键作用。通过将我们的EMI过滤器集成到电子电路中，我们的客户可以提高其产品的性能、效率和整体功能，从而满足严格的监管标准，并确保在不同的应用中实现最佳的运行可靠性。

竞争优势

•        经验丰富的管理团队。我们公司的董事会和执行管理团队拥有全面的专业知识来监督通信行业的实体，特别是半导体行业的实体。我们的董事会和管理团队中的几名成员在企业的起步和持续领导方面发挥了关键作用，这些企业现在构成了我们组织的支柱。这种深度的知识和领导力预计将极大地增强我们有效和有效地实施我们的战略目标的能力。

•        多元化的商业模式。我们广泛的产品组合服务于连接、航空航天、军事、国防和医疗保健市场，并满足在国内和国际市场运营的商业和政府客户的需求。除了扩大我们的潜在市场外，我们同时服务于商业和政府市场的战略使我们对政府资金和商业周期的依赖程度低于仅专注于这两个市场的企业。同样，通过在不同行业销售我们的产品和服务，我们不太容易受到经济衰退的影响

以及任何给定时间的政治不确定性。由于这种多样性，我们相信我们未来的成功不依赖于单一的技术、产品、服务、客户、政府计划或地理市场。

•        强劲的收购和整合记录。自2020年成立以来，我们通过收购和整合三项业务，战略性地扩大了我们的投资组合，每一项业务都旨在扩大我们的运营能力和增强我们的财务指标。这些战略举措在优化每个被收购实体的运营效率方面发挥了重要作用，从而提高了我们的财务业绩。我们最近收购了EMI Solutions，使我们能够渗透到国防、军事、航空航天和医疗保健领域的新市场。

•        卓越的、可扩展的无线技术。我们所有的MmWave 5G芯片设计都是基于CMOS工艺。在CMOS中设计高性能射频和混合信号/模拟半导体芯片可以实现更高级别的集成，从而以具有成本效益的制造工艺生产更紧凑的产品。由于在cmos中的设计为我们提供了高度的集成度，我们能够设计出与我们竞争对手的地区性产品类似的紧凑型芯片，其外形规格或物理设计规格可在全球范围内使用。此外，我们的MmWave 5G芯片组是单一SKU、可扩展的芯片组，我们相信这将简化制造商的设计并加快我们客户的上市时间。

•        美国-基于互联互通产品供应商。他说，今天的AOC供应商大多设在中国。我们认为，由于全球经济紧张和关税，这会导致某些美国客户对整体质量和定价产生担忧。我们使用了一家总部位于美国的无工厂公司，该公司在中国以外的地区(如台湾)拥有制造关系，专注于性能、质量和定制化，同时在AOC市场保持有竞争力的定价。我们相信，能够提供高质量的定制或半定制AOC解决方案，使Mobix实验室能够满足汽车、医疗和军事市场中不断变化的任务关键型应用程序的需求。

•        广泛的专利和商业秘密组合。我们相信，我们广泛的知识产权组合，包括现有和正在申请的专利以及商业秘密，在我们的无线和连接产品中为我们提供了显著的竞争优势。我们开发的知识产权和专业知识将使我们能够在标准的批量CMOS工艺中满足与5G相关的困难系统规格。我们相信，我们的知识产权组合以及我们的研发能力使我们能够设计出能够有效解决客户复杂的工程挑战并利用长期增长趋势的解决方案。

公司战略

•        收购并整合我们的收购。：我们增长战略的一个关键组成部分是不断探索收购机会，这些机会在短期和长期都可以增加，或者填补潜在的技术缺口。我们能够执行我们的收购战略的一个关键因素是及时和成功地整合我们收购的公司，目标是迅速实现持续的运营和财务效益。我们在每次收购的谈判和尽职调查过程中开始这一整合过程。

加速mmWave 5G技术开发和创新：    我们致力于为下一代电信产品开发创新的解决方案。在这一努力中，我们开发了我们的专有技术，基于CMOS工艺设计MmWave 5G混合信号/模拟半导体芯片，我们相信这使我们能够开发出比我们的竞争对手更高效、更具成本效益、更紧凑的5G产品和解决方案。这项技术还旨在成为我们未来无线通信标准(包括6G)潜在产品的基石，使我们能够迅速采取行动，抓住未来的市场机会。

•        扩展到新的终端市场和地理位置：

•        我们的产品和解决方案旨在：

•        使5G设备能够以极高的数据速率发送和接收数据，这将超过消费市场目前提供的数据速率；

•        支持有源光缆连接，通过更远距离的低延迟系统提供高带宽、未压缩的高清信号。我们认为，在自动驾驶汽车和远程医疗等任务关键型应用市场纳入5G网络连接的努力已经开始，对我们来说将是一个重要的机遇；以及

•        最大限度地减少任务关键型应用中的电磁干扰，包括航空航天、军事、国防和医疗保健。

•        我们相信，我们的连接产品已开始在北美专业音频/视频市场获得吸引力，并有机会扩展到医疗机器人手术和其他市场。我们相信，我们已经建立的全球分销和销售渠道为满足从数据中心到全球新兴5G应用的几个新市场提供了额外的机会。

制造和运营

我们要么在自己的工厂制造产品，要么从合同制造商那里获得制造服务。我们目前在自己的工厂生产大部分产品。这旨在使我们能够有效地管理我们的供应竞争力和制造利用率，以最大限度地降低与市场波动相关的风险并最大限度地提高现金流。我们的内部制造能力专注于EMI过滤产品。由于我们的EMI过滤产品在国家安全技术中的应用，我们的EMI过滤产品必须在美国制造，例外情况有限。

我们的无线毫米波5G半导体由跨国半导体代工和设计公司台积电公司(“台积电”)生产，作为我们目前正在开发的毫米波5G芯片组的制造商。台积电使用的制造工艺可以从世界各地的其他各种半导体工厂获得。然而，鉴于台积电的制造能力，我们预计在我们的无线毫米波5G芯片组开发期间不需要与任何其他制造商接洽，也不需要在开始销售后与任何其他制造商接洽。

销售和市场营销

我们通过我们的全球直销队伍将我们的产品直接销售给分销商、原始设计制造商和合同制造商。我们的入市战略提供全面的客户覆盖。我们与客户和标准无关，允许我们的解决方案在全球范围内跨多个平台和客户使用。我们以创新产品供应商为目标，专注于使用关键任务和Hirel应用的通信技术。

我们经常与在给定应用程序或解决方案中占据领先市场份额的客户合作。鉴于军事、航空航天和医疗保健的产品周期，我们的产品通常将与客户一起使用单一设计生产七年以上。通过我们的客户协作，我们的团队成员有时会融入客户的技术选择和设计流程。

无线：    我们的进入市场战略旨在通过直销代表、半导体元件分销商和独立的销售代表组织为客户提供全面的覆盖。我们目前有两名直销代表，包括一名员工和一名承包商。我们还保持着一个由分销商和独立销售代表组织组成的网络，主要是在亚太地区。按照半导体行业的惯例，我们的分销商和独立的销售代表机构也可以销售与我们竞争的其他产品。

半导体元件和解决方案的销售流程通常从识别和鉴定潜在客户和计划开始。像Mobix Labs这样的组件供应商需要与潜在客户合作，通过设计漏斗工作，直到生产出客户的产品。在这一过程中，零部件供应商往往通过独立的销售代表组织提供技术支持，这些组织同时提供售前、售后和客户管理服务，以便及时将客户的产品推向市场。

我们目前正在与几家顶级OEM和ODM接洽，这些OEM和OEM专注于为包括通信基础设施和汽车在内的各个行业创建5G无线应用。我们与独立的销售代表组织合作，为我们共同的客户提供潜在客户、售前支持和客户服务。在将客户的产品推向市场的整个过程中，他们还与我们的营销和设计团队密切合作。与我们合作的独立销售代表组织在创造市场知名度、建立强大的设计渠道和培养持续的客户关系方面拥有丰富的经验，以推动无线产品的销售增长。我们的经销商合作伙伴还可以为我们的客户提供产品履行和全球供应链支持。

连接：    对于我们的连接业务，我们直接与我们的客户接触，这些客户通常是Pro-AV(专业视听)和医疗市场的供应商和分销商。请参阅下面“客户集中度”下的更多信息。我们为这些客户提供标准和定制的解决方案，并以他们的品牌名称进行营销。

客户集中度

我们的主要客户是销售航空航天、军事、国防、医疗保健和专业音视频应用产品解决方案的组织。我们还与几家原始设备制造商和原始设备制造商进行了接触，以确保他们在我们的无线毫米波5G半导体芯片组上市时成为这些芯片组的客户。如果他们确实从我们那里购买了我们的无线毫米波5G半导体芯片组，我们希望他们在我们完成开发并开始销售时以采购订单的形式购买这些产品，这在半导体行业是惯例。

从历史上看，自开始运营以来，我们的所有收入几乎都来自于销售连接产品。Plantronics B.V.，全球视频和电话解决方案提供商（已被惠普公司收购），截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，分别占我们净收入的79%和73%，截至2023年12月31日止三个月净收入的55%。Plantronics B.V.根据采购订单购买我们的连接产品。随着最近收购EMI Solutions（一家为航空航天、军事、国防和医疗应用提供电磁干扰过滤产品的制造商），我们预计客户集中度将更加多元化。

竞争

无线：    5G市场为许多现有的和新兴的半导体公司提供了一个重要的机会。高通公司、恩智浦半导体、N.V.、Qorvo，Inc.、Skyworks Solutions，Inc.和Analog Devices Inc.等大公司都提供了解决互联设备5G无线电的射频和混合信号部分的产品。也有一些规模较小的公司希望从5G市场中获利。与Mobix实验室不同，这些供应商中的大多数都为这些基于昂贵的化合物半导体或多芯片模块的芯片提供不同程度的集成和性能。我们认为，无线毫米波5G半导体解决方案需要高度集成，并利用低成本和现成的制造工艺进行大批量制造，例如互补金属氧化物半导体(“CMOS”)技术，例如我们已经开发并将在我们的无线毫米波5G半导体产品中销售的技术。

连接：    有很多公司提供不同的连接解决方案，包括有源光缆、铜质无源光缆、铜质有源光缆、HDBaseT或纯光缆。我们相信有源光缆具有优势，包括更长的距离、单一的光缆、即插即用能力以及纤细、灵活和轻便的设计。AOC的大多数竞争供应商都位于中国，我们认为他们提供的解决方案在市场上通常被认为质量较低，主要是在价格上竞争。

电磁干扰滤除技术。    多家公司争相提供有效的解决方案来缓解电磁干扰。其中一些关键参与者包括Schaffner Holding AG、Schurter(S)和Pte Ltd、TE Connectivity Corporation、Astrodyne TDI Corp.、TDK Corporation和恩智浦半导体N.V.。然而，我们认为只有少数公司，包括我们在内，是军事、国防、航空航天和医疗保健解决方案中产品的批准供应商。尽管如此，我们的许多竞争对手，特别是半导体行业的竞争对手，都拥有更多的财务、制造、技术、销售和营销资源，可以开发和营销与我们的产品竞争的产品。我们的一些竞争对手可能与我们现有和潜在的客户或供应商建立了更有利的供应或开发关系。

研究与开发

在我们的核心，我们是一家技术创新公司。我们在设计和开发我们的无线毫米波5G技术上投入了大量的时间和费用。我们认为我们的技术，无论是内部开发的还是通过收购企业获得的，都是一种竞争优势。我们投入大量资源来获取和开发将被纳入通信部门使用的产品中的技术。我们已经承诺，并计划继续投入大量资源用于技术和产品创新和开发。

知识产权

业务的一个关键优势是我们的知识产权组合和工程经验，这两者都指导着我们的产品开发活动和我们维护、保护和执行知识产权的方法。我们依靠我们的专有技术、商业秘密和技术诀窍来获得竞争优势。我们也有许多知识产权注册(包括已颁发的专利和商标注册)，但我们的成功并不依赖于任何特定的专利，而是依赖于我们的技术诀窍和商业秘密。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得和维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息的能力。我们主要依靠专利、商标、商业秘密和类似的法律，以及保密和保密、协议、国际条约和其他方法来保护我们的知识产权和专有信息。为了维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息，我们可能会被要求提起诉讼或仲裁，以执行我们的合同和知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围。

由于我们所在行业的竞争，与侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控有关的诉讼频繁发生。我们可能会不时收到第三方关于其知识产权的查询，并可能成为与我们侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权的索赔有关的诉讼事项或纠纷的对象，特别是在我们扩大在市场上的存在和面临日益激烈的竞争的时候。

政府规章

在我们开展业务的国家，我们受到进出口管制、关税和其他与贸易有关的法规和限制。这些控制、关税、法规和限制(包括与美国和中国的关系有关或受其影响的控制、关税、法规和限制，如“风险因素--与我们的业务和工业相关的风险”中所讨论的)已经并可能继续对我们的业务产生实质性影响，包括我们制造或销售产品或采购组件的能力。

政府法规可能会在未来发生变化，因此，我们无法评估遵守未来要求可能产生的影响，也无法评估我们遵守这些法规是否会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

人力资本

我们的员工对我们的成功以及对我们的目标和增长战略的追求至关重要。我们努力吸引和留住那些勇于创新、具有不同视角和技能的团队成员。截至2024年2月29日，我们在美国共有39名员工。在39名员工中，5人主要从事研发，4人主要从事销售和营销，17人主要从事制造，13人主要从事一般和行政职能。我们的员工中没有一人受到集体谈判协议的保护，也没有工会代表。此外，我们还不时利用第三方承包商来补充我们的员工。

设施

我们的总部位于加利福尼亚州欧文，占地约19,436平方英尺，拥有充足的存储和停车空间，租赁至2027年8月。我们还在加利福尼亚州欧文租赁了一个6,149平方英尺的设施，主要用于设计和生产我们的电磁干扰过滤产品。我们相信，我们现有的设施足以支持我们的运营和增长计划，如果需要，将以商业合理的条款提供额外的空间。

法律诉讼

2023年6月16日，Rutan&Tucker，LLP律师事务所(以下简称Rutan)在加利福尼亚州奥兰治县高级法院对我们提起诉讼，要求我们追回据称是其前客户Cosemi在我们收购Cosemi之前欠Rutan的约70万美元的法律费用。我们打算在这场诉讼中积极为自己辩护。我们无法预测此事的最终结果，但不认为它会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响，因为我们已经在截至2023年9月30日的资产负债表和截至2023年12月31日的简明综合资产负债表上记录了应付账款。

我们一直是，也可能会继续受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能范围复杂，并导致大量不确定性、损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或其他救济。然而，我们不认为任何此类索赔、诉讼或目前悬而未决的法律程序，无论是个别或整体，都不会对我们的业务产生重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

管理

行政人员及董事

以下载列截至本招股章程日期有关本公司每名行政人员及董事的若干资料。

法比安·巴塔格里亚。    Fabian Battaglia自2020年7月起担任我们的首席执行官，并自2023年12月起担任董事。2007年4月至2018年5月，他还担任Microsemi（现为Microchip Technology Inc.）的高级副总裁一家专门为通信、国防和安全、航空航天和工业市场提供半导体和系统解决方案的技术公司。巴塔利亚先生曾就读于密歇根州劳伦斯理工大学，毕业后获得电气工程理学学士学位。我们相信巴塔利亚先生因其对该行业的熟悉而有资格担任董事会成员。

凯文·萨米尼。    凯文·萨米尼从2022年8月开始担任我们的总裁，从2023年12月开始担任董事。他还从2020年9月起担任我们的首席财务官，并自2022年8月以来担任我们的总法律顾问。2014年6月至2022年3月，萨米尼先生在Pitchtime，Inc.担任董事，该公司是一家软件开发公司，致力于开发无线通信技术，帮助企业从单一平台更好地与客户沟通。2016年至2020年7月，他还担任Pitchtime，Inc.的首席执行官。2008年至2016年，萨米尼还曾在开发颠覆性半导体技术的公司RFaxis，Inc.担任领导职务。萨米尼先生曾就读于威斯康星大学麦迪逊分校，毕业时获得了经济学和数学的理学学士学位。他后来在哈佛大学获得了文科硕士学位，在哈佛大学获得了金融硕士学位，在南加州大学马歇尔商学院获得了工商管理硕士学位，在俄亥俄州立大学莫里茨法学院获得了法学博士学位。我们相信，萨米尼先生有资格担任董事会成员，因为他在半导体和软件行业拥有丰富的经验，以及他在科技组织中扩大增长和与投资组合公司的机构投资者合作的经验。

詹姆斯·阿拉斯。    詹姆斯·阿拉里斯自2022年5月以来一直担任我们的首席技术官。Alalis先生花了40多年的时间开发模拟、数字和混合信号集成电路、系统和软件/固件。Alalis先生还为定制模拟设备和工艺技术以及CAD系统的开发做出了贡献。从2007年1月到2018年6月，他还担任了MicroSemi的首席技术官和高级开发部的高级副总裁，这是一家专门为通信、国防和安全、航空航天和工业市场提供半导体和系统解决方案的技术公司。自2018年6月退休以来，阿拉里斯先生一直在为多家公司和慈善组织的董事会提供咨询、咨询和服务。阿拉里斯先生曾就读于加州大学洛杉矶分校，毕业于数学应用科学和物理学理学学士学位和电气工程理学硕士学位。Alalis先生拥有大量专利和出版物，并在世界各地的许多会议上发表了技术和主题演讲。我们认为，阿拉里斯先生有资格担任董事会成员，因为他在业界有经验，特别是在开发模拟、数字和混合信号集成电路、系统和软件/固件方面。

非雇员董事

詹姆斯·彼得森。    詹姆斯·彼得森自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年11月以来担任董事会执行主席。2000年至2018年，彼得森先生担任MicroSemi Corporation的首席执行官兼董事长，该公司现为MicroChip Technology Inc.，是一家专门为通信、国防和安全、航空航天和工业市场提供半导体和系统解决方案的技术公司。我们认为，彼得森先生有资格担任董事会成员，因为他曾担任过总裁，并曾担任一家半导体行业知名上市公司的首席执行官。

David·奥尔德里奇。    David·奥尔德里奇自2021年2月起担任本公司董事会成员。阿尔德里奇先生目前还在Allegro微系统公司、独立半导体公司和Belden公司的董事会任职。2002年至2016年，阿尔德里奇先生担任高性能移动通信解决方案开发商Skyworks的首席执行官。他后来在2018年至2021年担任Skyworks董事长。阿尔德里奇先生就读于普罗维登斯学院，毕业时获得政治学文学士学位。他后来在罗德岛大学获得了工商管理硕士学位。他过去曾获得安永半导体类年度新英格兰企业家奖，并被马萨诸塞州技术领导力委员会评为年度首席执行官。我们认为，阿尔德里奇先生有资格担任董事会成员，因为他在半导体和通信行业的公司担任过各种高层职位。

库尔特·布希。    库尔特·布希自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。布希先生也是Syntiant Corp.的联合创始人兼首席执行官，Syntiant Corp.是一家专门为始终在线的应用程序提供端到端深度学习解决方案的人工智能公司。从2015年11月到2017年4月，布希先生担任Busch Toschi，LLC的首席执行官，为科技公司提供销售、营销、业务发展和战略选择方面的建议。2011年8月至2015年，布希先生在全球物联网和信息技术安全数据访问和管理解决方案提供商Lantronix担任首席执行官兼董事会成员总裁。布希先生还曾在2006年10月至2011年8月期间担任MindSpeedTechnologies，Inc.的领导职务。布希先生曾就读于加州大学欧文分校，毕业时获得电气和计算机工程理学学士学位和生物科学理学学士学位。他后来于1998年在圣克拉拉大学获得工商管理硕士学位。2021年，布希先生被安永评为2021年太平洋西南部奥兰治县年度企业家。我们认为，布希先生具备担任董事会成员的资格，因为他拥有丰富的行业经验，再加上他之前在该行业的高层职位。

威廉·卡波。    威廉·卡波自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年5月以来，卡波先生一直担任辛烷OC的首席执行官，这是一家总部位于加州的非营利性组织，致力于连接人员和资源，以推动科技行业的增长。卡波先生曾就读于维拉诺瓦大学，毕业时获得了市场营销的理学学士学位。我们相信，卡波先生有资格担任董事会成员，因为他有销售和私募股权的背景，以及他在各种高级管理职位上的丰富工作经验。

弗雷德里克·戈尔纳。    弗雷德里克·戈尔纳自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。2011年4月至2018年3月，戈尔纳先生在MicroSemi Corporation(现为微芯片技术公司)担任全球销售总监高级副总裁，该公司是一家专门为通信、国防和安全、航空航天和工业市场提供半导体和系统解决方案的科技公司。戈尔纳先生还曾在德州仪器公司、跨维度公司和牛津半导体公司担任领导职务。戈尔纳先生曾就读于布法罗大学，毕业时获得电子工程理学学士学位。我们认为，戈尔纳先生有资格担任董事会成员，因为他在该行业的经验，以及他在不同公司担任的各种领导职务。

迈克尔·朗。    Michael Long自2024年1月22日以来一直担任我们的董事会成员。2009年5月至2022年5月，曾任阿罗电子股份有限公司(以下简称阿罗电子)前董事长、总裁兼首席执行官。在2009年5月被任命为首席执行官之前，张龙先生曾担任阿罗公司的总裁和首席运营官，负责公司的所有运营和业务部门。在此之前，张龙先生担任Arrow的高级副总裁和公司全球组件业务的总裁，负责监管Arrow的半导体、无源、机电和连接器产品和服务业务

全世界。马龙自1991年阿罗与施韦伯电子合并以来一直受雇于阿罗，1983年至1990年，他在这家公司担任过各种领导职务。1994年，张龙先生是箭牌公司凯世通电子的总裁，1995年至1999年，他是盖茨/箭牌分销的总裁。1998年至2005年，总裁先生任阿罗北美计算机产品公司(现为阿罗企业计算解决方案公司)首席运营官。张龙先生还担任过北美和亚太分部的总裁。马龙先生拥有威斯康星大学工商管理学士学位，并就读于密尔沃基工程学院。他活跃在青年总统组织，这是一个全球同行网络组织。李先生从2006年5月至2023年3月长期担任amerisourceBergen的董事会成员，目前在以下非营利组织的董事会任职：UC Health和National Western Stock Show。

公司治理

分类董事会

根据经修订的公司注册证书(“约章”)，董事会分为三个类别，每年只选出一个类别的董事，每个类别的任期为三年。一类董事任期届满时，该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。每一位董事的任期持续到其继任者或其先前去世、辞职或被免职的人当选并获得资格为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由相同数量的董事组成。

于2023年12月18日，(I)法比安·巴塔格利亚、Kurt Busch及William Carpou当选为第I类董事，任期于本公司2024年股东周年大会届满；(Ii)David·奥尔德里奇、Frederick Goerner及Keyvan Samini获选举为第II类董事，任期于本公司2025年股东周年大会当日届满；及(Iii)马骏博士及James Peterson博士获选举为第III类董事，任期于本公司2026年股东周年大会当日届满，各自于2023年12月21日生效。于2024年1月22日，吾等与马云博士订立辞职及释放协议，据此，马云博士辞去董事董事会职务，自2024年1月22日起生效。我们委任龙永明先生为董事董事会第三类董事，任期至2026年股东周年大会届满。

家庭关系

董事会任何行政人员或董事之间并无家族关系。

董事独立自主

董事会已根据各董事提供的有关其背景、受雇及联系情况的资料，断定Aldrich先生、Busch先生、Carpou先生、Goerner先生及Long先生之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均属“独立”董事，定义见纳斯达克上市准则。在做出这些决定时，董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们证券的实益所有权以及“某些摩比克斯实验室关系和相关人交易”一节中描述的交易。

董事会各委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会已经通过了每个委员会的章程，每个章程都可以在我们网站的投资者关系部分找到。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。董事会可在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

审计委员会由库尔特·布希、威廉·卡波和弗雷德里克·戈尔纳三人组成，库尔特·布希担任主席，并担任《美国证券交易委员会》规定意义上的“审计委员会财务专家”。董事会认定，Kurt Busch先生、William Carpou先生及Frederick Goerner先生均符合“独立纳斯达克”的定义，即可根据交易所法案规则10A-3及纳斯达克上市标准担任审计委员会成员，并符合纳斯达克上市标准的财务知识要求。

审核委员会的主要职能包括：

•        帮助董事会监督我们的公司会计和财务报告程序；

•        管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•        与独立注册会计师事务所审查和讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩;

•        至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、与该程序有关的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理该等问题而采取的任何步骤；

•        建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•        监督我们关于风险评估和风险管理的政策；

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则；

•        审查关联人交易；以及

•        批准或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。

薪酬委员会

薪酬委员会由弗雷德里克·戈尔纳、David·奥尔德里奇和威廉·卡波组成，弗雷德里克·戈尔纳担任主席。董事会裁定，弗雷德里克·戈尔纳、David·奥尔德里奇及威廉·卡波各自符合“独立董事”的定义，可根据纳斯达克上市标准(包括提高薪酬委员会成员的独立性标准)担任薪酬委员会成员。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。除其他外，薪酬委员会的主要职能预计包括：

•        审查、批准和确定首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬，或向董事会提出建议；

•        审查、评估并向董事会推荐我们执行官员的继任计划；

•        审查并向董事会建议支付给非雇员董事的薪酬；

•        管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•        审查、采纳、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排；以及

•        审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

提名委员会

提名委员会由库尔特·布希、弗雷德里克·戈尔纳和威廉·卡波组成，库尔特·布希担任主席。董事会认定，库尔特·布希、弗雷德里克·戈尔纳和威廉·卡波分别符合董事上市标准下的“独立纳斯达克”定义。

我们的提名委员会负责，其中包括：

•        确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的提名人，以担任董事会成员；

•        审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议；

•        为董事会的继续教育和新董事的定位制定计划或方案；

•        就企业管治指引及事项向董事会提出建议；

•        监督我们的企业管治实务；

•        监督对董事会业绩的定期评估，包括董事会的委员会；以及

•        为继任计划做出贡献。

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理程序，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但我们的全体董事会成员会定期通过委员会报告及其他方式获知该等风险。董事会监督我们的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司目前或过去一年并无任何行政人员担任董事会成员或任何有一名或以上行政人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们有一套适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的投资者关系部分找到。我们打算在我们的网站上披露任何有关修改或豁免我们的商业行为和道德准则条款的法律要求，而不是通过提交当前的Form-8-K报告。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

章程规定，我们的董事和高级管理人员将在适用法律允许的最大程度上得到公司的赔偿和垫付费用。此外，约章规定，本公司董事及高级管理人员不会因违反其作为董事及高级管理人员的受信责任而对本公司或其股东负上金钱损害赔偿责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL所不允许的。

附例亦容许本公司代表本公司任何董事人士、高级职员、雇员或代理人，就其身分所引致的任何法律责任购买及维持保险，而不论大中华商业银行是否准许作出弥偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿和垫付条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会认为，就证券法项下产生的责任向本公司董事、高级管理人员及控股人士作出的弥偿可依据上述条文予以准许，或以其他方式进行，则该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

高管和董事薪酬

引言

除非上下文另有要求，否则本节将介绍传统Mobix在关闭之前的高管薪酬。本节中列出的所有股票和每股金额均显示在-合并基础。

下表和所附说明列出了截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的财政年度向我们的首席执行官和截至2023年9月30日担任高管的其他高管(首席执行官除外)提供的薪酬信息。这些人，在本节中称为“指名执行干事”，其职位如下：

•        Fabian Battaglia：首席执行官兼董事

•        Keyvan Samini：总裁、首席财务官、总法律顾问兼董事

•        James Aralis：首席技术官

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。

薪酬汇总表

下表载列截至2023年及2022年9月30日止财政年度有关指定行政人员薪酬的资料。

薪酬汇总表

____________

(1)在“股票奖励”一栏中报告的以下金额反映了在截至2022年9月30日的财政年度内授予Battaglia先生和Samini先生每人的2,000,000 RSU的总公允价值，该价值是根据业绩条件的可能结果并根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题718的规定计算的。由于在授予日不太可能达到业绩标准，每个此类RSU奖的总公允价值为0美元。假设达到业绩条件，授予Battaglia先生和Samini先生每人的RSU价值为13,680,000美元。RSU授予随后由日期为2022年11月15日的限制性股票单位条款说明书修订，并根据于2023年3月26日生效的注销和终止协议被取消。如下文“关闭后高管薪酬”一节所述，作为交换，巴塔格里亚先生和萨米尼先生得到了我们的承诺，将从关闭日期一周年开始，在三年内发放该数量的一半的RSU。有关股权奖励估值的假设，请参阅本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表附注15。

(2)以下金额反映根据2020年关键员工股权激励计划授予的期权的授予日期公允价值总额，如下所述，按照ASC主题718计算，而不是支付给指定高管或由其变现的金额。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。我们在本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表附注15中提供了用于计算向指定高管作出的所有期权奖励价值的假设信息。

(3)巴塔格利亚和萨米尼在2023财年的补贴包括汽车和手机补贴。于2022年5月18日开始担任我们的首席技术官之前，在截至2022年9月30日的财政年度内，授予Araris先生作为我们顾问委员会成员的Legacy Mobix期权的总授予日期公允价值。

(4)首席技术官詹姆斯·阿拉斯于2022年5月18日开始担任我们的首席技术官。

薪酬汇总表的叙述性披露

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们任命的高管的薪酬计划包括基本工资、现金奖金、股权奖励和某些标准员工福利。

雇佣协议

巴塔格利亚先生签订了一份经修订并重述的高管聘用协议，自2020年9月5日起生效(“巴塔格利亚优先聘用协议”)。根据《巴塔格利亚优先就业协议》，巴塔格利亚先生有权领取每年390,000美元的基本工资，并有资格获得最高达其基本工资100%的基于业绩的现金奖金，奖金的数额和条款将由董事会酌情决定。此外，于2020年8月11日，巴塔格利亚先生被授予购买我们普通股323,529股的股票期权。

关于业务合并协议的签署，2022年11月15日，巴塔格里亚先生签订了一份具有约束力的高管聘用条款单，其中修订了巴塔格利亚优先就业协议。高管聘用条款表随后进行了修订，自2023年3月26日起生效，具体条款如下所述。

萨米尼先生签订了经修订和重述的高管聘用协议，担任我们的首席财务和运营官，自2020年9月5日起生效(“萨米尼先前聘用协议”)。根据Samini之前的雇佣协议，Samini先生有权获得每年360,000美元的基本工资，还有资格获得高达其基本工资100%的基于业绩的现金奖金，奖金的数额和条款应由董事会酌情决定。此外，2020年8月11日，萨米尼先生被授予购买323,529股普通股的股票期权。

关于企业合并协议的签署，2022年11月15日，萨米尼先生签订了一份具有约束力的高管聘用条款单，其中修订了萨米尼先前的雇佣协议。高管聘用条款表随后进行了修订，自2023年3月26日起生效，具体条款如下所述。

阿拉里斯先生与Mobix Labs签订了聘用协议，担任首席技术官，自2022年5月18日起生效(《阿里斯聘用协议》)。根据雇用协议，Alalis先生有权领取每年12万美元的基本工资，这是以每周一天为基础的，超过四个工作日的任何一个月都按每天2,000美元的次要标准进行补偿。

下文概述了根据《巴塔格利亚优先就业协议》、《萨米尼优先就业协议》和《阿拉斯就业协议》，在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的财政年度内，每位被点名的执行干事有资格按年领取的付款和福利。

基本工资

每个被任命的执行干事的基本工资的确定水平与该执行干事的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。被任命的执行干事在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日终了的每个财政年度赚取的年度基本工资载于上文“薪金”一栏下的薪酬汇总表。

股权补偿

虽然我们没有关于授予高管股权激励奖励的正式政策，但我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们的长期业绩密切相关的联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为，股权赠与有助于留住高管，因为它们激励高管在归属期间继续留任。因此，我们的董事会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬，并不定期向他们授予股权激励奖励。2022年5月5日，向以下董事和高管授予了以下RSU：(I)向James Peterson授予1,000,000 RSU；(Ii)向Frederick Goerner授予1,000,000 RSU；(Iii)向Fabian Battaglia授予2,000,000 RSU；以及(Iv)向Keyvan Samini授予2,000,000 RSU。这些RSU最初是在满足基于时间的归属要求和履行条件的情况下授予的。这些RSU于2022年11月15日进行了修订，规定了一个为期三年的归属时间表，在合并完成的每个周年纪念日归属总RSU的三分之一。这些RSU随后被取消，从2023年3月26日起生效。如下文“成交后高管薪酬”和“董事薪酬”所述，作为交换，彼得森、戈尔纳、巴塔格里亚和萨米尼先生收到了我们的承诺，将在三年内发放上述数量的一半的RSU，从成交日期一周年起，称为“成交后RSU”。

2020年关键员工股权激励计划

总而言之，2020年8月10日，《2020年摩拜关键员工股权激励计划》(简称《2020摩拜关键员工计划》)获得通过。2020 Mobix关键员工计划规定向关键员工(“关键员工”)授予激励性股票期权，包括：(A)基本工资等于或大于250,000美元的高级职员；(B)我们公司5%的所有者；以及(C)我们公司1%的所有者，年薪超过150,000美元。2020 Mobix关键员工计划自结束之日起终止生效。交易结束后，将不会根据2020 Mobix关键员工计划授予额外的股票奖励，尽管交易结束前根据2020 Mobix关键员工计划授予的所有未偿还股票奖励均由我们承担，并继续遵守证明此类股票奖励的协议中所述的条款和2020 Mobix关键员工计划的条款。

股份储备：根据2020年摩比克斯关键员工计划，我们总共保留了1500,000股A类普通股。截至2023年12月31日，有1,499,998股A类普通股获得未偿还期权奖励。

2020年股权激励计划

通用汽车于2020年8月10日发布了2020年股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划规定向我们的员工(以及任何母公司或控股子公司的员工)授予激励性股票期权，并向员工和顾问(以及任何母公司或控股子公司的员工和顾问)授予非法定股票期权和限制性股票。2020年计划在结束时终止生效。成交后，将不会根据2020计划授予额外的股票奖励，尽管在成交前根据2020计划授予的所有已发行股票奖励均由吾等承担，并继续受制于证明该等股票奖励的协议及2020计划条款所载的条款及条件。

股份储备：根据2020年计划，我们总共保留了1,850,000股A类普通股。截至2023年12月31日，有1,186,047股A类普通股获得未偿还期权奖励。

2022年激励薪酬计划

将军 2022年5月3日，2022年股权激励计划（“2022年计划”）获得通过。2022年计划规定向我们的员工（以及任何母公司或多数股权子公司的员工）授予激励股票期权，并向我们的董事、员工和顾问（以及任何母公司或多数股权子公司的员工和顾问）授予股票增值权（“SAR”）、限制性股票和限制性股票单位。2022年计划于截止日终止。交易结束后，将不会根据2022年计划授予额外的股票奖励，尽管交易结束前根据2022年计划授予的所有未偿还奖励均由我们承担，并且继续遵守证明此类奖励的协议中规定的条款和条件以及2022年计划的条款。

股份储备。 我们根据2022年计划共保留了15，000，000股A类普通股。截至2023年12月31日，购买2，722，856股A类普通股的期权尚未行使，且（ii）代表104，746股A类普通股的RSU尚未行使。

福利和额外津贴

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们向指定的高管提供与所有员工相同的福利，包括医疗、牙科、视力、人寿和AD & D，以及短期和长期残疾保险、假期和带薪假期。指定的执行官也有资格参与我们的401（k）计划。

2023财年年末未偿还股权奖

下表载列我们各指定行政人员截至2023年9月30日尚未行使股权奖励的资料。

____________

注：上表股数已进行调整，以实施2021年2月5日1：17反向股分。

(1)董事会表示，这项涵盖205,882股A类普通股的选择权是根据2020年关键员工股权激励计划授予的。此购股权受制于14个月的归属时间表，于2021年1月15日归属总股份的10%，并于其后每个月周年日归属总股份的10%，但须由持有人持续服务至每个归属日期。

(2)董事会表示，这项涵盖117,647股A类普通股的选择权是根据2020年关键员工股权激励计划授予的。此购股权受制于14个月的归属时间表，于2021年1月15日归属总股份的10%，并于其后每个月周年日归属总股份的10%，但须由持有人持续服务至每个归属日期。

(3)中国表示，这一涵盖10,000股A类普通股的期权是根据2022年激励薪酬计划授予的。此购股权须遵守为期一年的归属时间表，即立即归属总股份的40%，并于其后每个月周年日归属总股份的5%，但须由持有人持续服务至每个归属日期。

(4)中国政府表示，这一涵盖26,667股A类普通股的期权于2022年5月18日根据2022年激励薪酬计划授予。此购股权须遵守为期四年的归属时间表，总股份的四分之一于2022年5月18日的周年日归属，以及总股份的四分之一于其后每个月周年日归属，但须受持有人在每个归属日期的持续服务所规限。

(5)中国政府表示，这项涵盖183股A类普通股的期权于2023年4月15日根据2022年激励薪酬计划授予。这一选择权在控制权变更时归属，如果合并未完成，则自授予之日起12个月内归属。

结账后的高管薪酬。

首席执行官、总裁和首席财务官的聘用安排

法比安·巴塔利亚

我们是与巴塔格利亚先生签订的雇佣条款说明书的一方，根据该条款，他担任我们的首席执行官，初始任期为两年，从2022年11月15日起生效，这将自动续签额外的连续一年任期，除非任何一方在适用条款到期前向另一方提供180天的不续签意向通知。

根据其聘用条款说明书，巴塔格利亚先生有权获得每年390,000美元的基本工资，还有资格获得高达其基本工资100%的基于业绩的现金奖金，奖金的金额和条款由董事会酌情决定。此外，巴塔格里亚先生将在2023年12月21日的第一、第二和第三周年纪念日获得333,333股A类普通股的RSU，这些股份将在适用的授予日期的一周年时归属，前提是他在适用的授予日期和归属日期期间继续为Mobix Labs服务。如果控制权发生变化，或者巴塔格利亚先生的雇佣被无故终止或由他以正当理由终止(如雇佣条款表中所定义)，RSU将完全归属于该公司。

如果我们无故终止对巴塔格利亚先生的雇用，或巴塔格利亚先生有充分理由辞职，巴塔格利亚先生有权(I)获得两倍于其基本补偿金额和两倍于终止的目标奖金金额的金额，在24个月内等额分期付款，以及(Ii)根据巴塔格利亚先生选择的眼镜蛇继续保险，报销最多24个月的眼镜蛇补贴福利，或如果更早，在他成为另一集团健康计划承保的日期。然而，如果我们无故终止对巴塔格利亚先生的雇用，或巴塔格利亚先生在控制权变更前60个月开始至12个月结束期间有充分理由辞职，上述立即描述的遣散费金额应增加到三倍(并一次性支付)，眼镜蛇补偿金额将增加到36个月。

凯文·萨米尼

本公司是一份雇佣条款说明书的一方，根据条款说明书，萨米尼先生担任我们的总裁，首席财务官的初始任期为两年，自2022年11月15日起生效，该条款将自动续签连续一年的额外任期，除非任何一方在适用条款到期前向另一方提供180天的不续签意向通知。

根据聘用条款说明书，Samini先生有权获得每年360,000美元的基本工资，还有资格获得高达其基本工资100%的基于业绩的现金奖金，奖金的数额和条款应由董事会酌情决定。此外，Samini先生将在2023年12月21日的第一、第二和第三周年纪念日获得关于333,333股A类普通股的RSU，这些股份将在适用的授予日期的一周年时归属，但前提是他在适用的授予日期和归属日期期间继续为我们服务。如果控制权发生变化，或者如果萨米尼先生的雇用被无故终止或由他以正当理由终止(如雇佣条款表中所定义)，则RSU将完全归属于该公司。

如果我们无故终止对恩萨米尼先生的雇用，或恩萨米尼先生有充分理由辞职，则恩萨米尼先生有权(I)获得相当于恩萨米尼先生基本补偿额的两倍和发生解雇的目标奖金金额的两倍，在24个月内平均分期支付，以及(Ii)以恩萨米尼先生选择的眼镜蛇延续保险为条件，报销最多24个月的眼镜蛇补贴福利，或如果更早，在恩萨米尼先生成为另一家集团健康计划的承保人之日。然而，如果我们无故终止对萨米尼先生的雇用，或萨米尼先生在控制权变更前60个月开始至12个月结束期间有充分理由辞职，上述立即描述的遣散费金额应增加到三倍(并一次性支付)，眼镜蛇补偿金额将增加到36个月。

股权和现金奖

2024年1月22日，薪酬委员会批准向巴塔格里亚先生和萨米尼先生颁发450,000美元现金奖励，并在股东批准的情况下，向巴塔格里亚先生和萨米尼先生每人授予2,550,000股限制性股票奖励，以表彰他们为我们的股票在纳斯达克公开上市所做的努力。在获得股东批准后，上述每项限制性股票奖励将根据吾等与接受者之间的单独奖励协议进行。

RSA将在每个历月结束时在一年内授予，并在董事会决定的时间之前不会交付。

2023年股权激励计划

Mobix Labs，Inc.2023年股权激励计划说明

以下是2023年股权激励计划的主要特点摘要。

目的

2023年股权激励计划旨在(I)吸引和留住最好的可用人员，以确保我们的成功和实现我们的目标；(Ii)以基于股权的长期薪酬激励员工、董事和独立承包商，使他们的利益与我们的股东保持一致，以及(Iii)促进我们的业务成功。

股票奖励的类型

2023年股权激励计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)股票红利奖励和其他基于股票的奖励(所有这类奖励统称为股票奖励)，以及授予股息等价物。

股份储备

股份数量

根据2023年股权激励计划的调整，根据2023年股权激励计划可能发行的A类普通股的最大总数量为2,290,183股。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新收购A类普通股。此外，根据2023年股权激励计划作出的调整，根据激励股票期权根据2023年股权激励计划可发行的股票总数在任何情况下均不得超过2,290,183股。

根据2023年股权激励计划可供发行的股份数目将于自2024财年开始至2033财年首日止的每个财政年度的第一个交易日增加，在每个情况下，数额均相等于(A)于适用会计年度首个交易日已发行及已发行的A类普通股总数的5%，及(B)本公司董事会厘定的该等较小数量的股份。

2023年员工购股计划

以下是《2023年员工购股计划》的主要内容摘要。

目的

2023年员工股票购买计划提供了一种方式，使我们或我们关联公司的合格员工和/或合格服务提供商有机会购买A类普通股。2023年员工股票购买计划允许我们向符合条件的员工和/或符合条件的服务提供商授予一系列购买权。通过2023年员工购股计划，我们将寻求保留和帮助我们的关联公司保留该等合格员工和合格服务提供商的服务，确保和保留新的合格员工和合格服务提供商的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们和我们关联公司的成功尽最大努力。

受员工购股计划约束的股票

根据2023年员工购股计划规定的调整，根据2023年员工购股计划可以发行的A类普通股的最大数量将等于858,935股，加上在从2023财年开始的每个财年的第一个交易日到2032财年的第一个交易日自动增加的A类普通股的数量，在每种情况下，金额都等于在适用的会计年度的第一个交易日发行和发行的A类普通股总数的1%。除非董事会决定股份储备不会增加，或于适用财政年度增加的A类普通股股份数目将少于其他情况。如果根据2023年员工股票购买计划授予的任何购买权在尚未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的A类普通股股票将再次可根据2023年员工股票购买计划发行。

福利和额外津贴

我们为我们指定的高管提供与我们所有员工相同的福利，包括医疗、牙科、视力、人寿和AD&D，以及短期和长期残疾保险、休假和带薪假期。被任命的高管也有资格参加我们的401(K)计划。

董事薪酬

2021年，我们与非雇员董事签订了董事会协议，其中包括詹姆斯·彼得森、David·奥尔德里奇、库尔特·布希、威廉·卡波和弗雷德里克·戈尔纳。根据这些协议，我们同意向每股董事发出购买20,000股A类普通股的选择权。购股权须遵守为期一年的归属时间表，8,000股股份即时归属，其余12,000股股份于其后连续12个月按每月1,000股股份归属，但须由持有人持续服务至每个归属日期。我们还同意偿还董事应我们要求并由董事履行的与董事服务相关的任何合理费用和开支。每项协议将在董事连任之日自动续签，除非董事会决定不续签协议，或直至董事提前辞职、免职或死亡。

从历史上看，我们每年都会为每位非雇员董事发布期权。我们的非雇员董事并未就其担任董事的服务收取任何现金薪酬，而是不时获得由本公司董事会厘定金额的期权或RSU奖励。在截至2023年9月30日的财政年度内，董事会成员均未因其董事服务而获得任何补偿。

与闭幕相关，我们分别修改了与彼得森先生和戈尔纳先生的董事会协议。修正案规定，董事将于2023年12月21日的第一、第二和第三周年纪念日，就166,666股A类普通股获得RSU，这些A类普通股将于适用的授予日期一周年时归属，但他必须在适用的授予日期和归属日期期间继续为摩比克斯实验室提供服务。如果控制权发生变更，或者董事的服务无故终止或由他出于正当理由终止(如2022年计划中定义的)，RSU将完全归属于该公司。

2024年1月22日，董事会批准了董事的非雇员薪酬，旨在留住有能力和经验的人担任董事会成员。非雇员董事将有权获得每年200,000美元的现金预聘金，按季度支付，部分季度按比例分配，并报销出席董事会会议的费用。非雇员董事会成员还将有权根据2023年股权激励计划每年以及在首次被任命为董事会成员时获得奖励，具体如下：

•        向现任非雇员董事一次性发放20000卢比；

•        在2024年12月21日之后召开的下一次董事会会议上每年奖励20,000个RSU；以及

•        在初次选举或被任命为董事会成员时，部分年度按比例计算的金额为20,000卢比。

这些RSU将在一年内按月授予，但受董事的持续服务制约，并且在董事会决定的时间之前不会交付。

此外，经我们的股东批准，董事会批准向对我们的股票在纳斯达克公开上市有影响力的以下非雇员董事授予RSU：

•        詹姆斯·彼得森1,050,000个RSU

•        弗雷德里克·戈尔纳1,050,000 RSU

•        David奥德里奇5万RSU

•        库尔特·布希50,000个RSU

•        威廉·卡波50,000个RSU

证券说明

以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们的章程及其修正案的全文，统称为《宪章》和《章程》，分别作为附件3.1、附件3.2和附件3.3包含在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。我们敦促您阅读我们的宪章和章程全文，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权三亿(300,000,000)股，包括三(3)个类别：(I)2.85亿(2.85,000,000)股A类普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)500万(500,000,000)股B类普通股，每股面值0.00001美元；(Iii)1000万(10,000,000)股优先股，每股面值0.00001美元。

截至2024年4月30日，A类流通股流通股为24,609,287股，B类流通股为2,254,901股，没有流通股优先股。

投票权

A类普通股持有者和B类普通股持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或适用于Mobix实验室的任何证券交易所的规则或法规另有要求，或根据宪章或根据宪章进行投票。除非适用法律或适用于Mobix实验室的任何证券交易所的规则或法规另有要求，否则A类普通股的持有人有权就其持有的每股A类普通股享有一(1)次投票权。除非适用法律或适用于Mobix实验室的任何证券交易所的规则或法规另有要求，否则B类普通股的持有人有权就其持有的每股B类普通股享有十(10)个投票权，该等股份由该持有人就所有由股东投票表决的事项记录在案。

股息与分配权

在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会酌情宣布以现金、财产或股本股份支付股息或分派时收取股息或分派。一般而言，普通股持有者在此类股息或分配中的份额按比例与其持有的股份数量成比例；但如建议宣布股息或分派，或将股息或分派拨作支付予A类普通股持有人、A类普通股持有人或A类普通股或B类普通股持有人，或B类普通股持有人或B类普通股收购权利，则不在此限，同等数量的B类普通股的股息或分派或收购B类普通股的权利应分别宣布并支付或拨备支付给B类普通股持有人；等额A类普通股的股息或分派或A类普通股的收购权利应分别宣告并支付或拨付给A类普通股持有人。

清盘、解散及清盘

根据适用法律和任何已发行优先股系列的持有人的权利(如果有)，在发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股已发行股票的持有人有权按比例获得Mobix Labs可供分配的剩余资产，按比例按其持有的普通股股份数量计算。

转换

B类普通股的每股流通股可由持有人在书面通知Mobix Labs后随时选择转换为一(1)股A类普通股的全额缴足且不可评估的股份。B类普通股的每股流通股将自动发行，无需持有人采取进一步行动

其中，在B类普通股股份转让给“许可受让人”或(B)于下午5：00之前，转换为一(1)股A类普通股已缴足股款及不可评估股份。纽约时间在收盘日期七周年纪念日之后的第一个交易日(在当时上市Mobix Labs股票的初级证券交易所)。为此目的，“允许受让人”是指(1)紧接交易结束后持有B类普通股的其他持有人，(2)其直系亲属，(3)由他们或其直系亲属直接或间接控制的实体，以及(4)个人退休账户，用于其独有利益或其直系亲属的利益，或构成《守则》第401节规定的为雇主雇员或其受益人独有利益的股票红利、养老金或利润分享计划，其中他们或其直系亲属是其中的参与者。受制于他们或他们的直系亲属对该账户或信托中的B类普通股拥有唯一决策权，包括对该B类普通股的投票权。

优先购买权或其他权利

普通股持有人将无权获得优先购买权，普通股不受赎回或偿债基金条款的约束。

选举董事

宪章及细则规定，除根据宪章当时尚未发行的任何一系列优先股的持有人选出的董事(如有)外，设立一个分类董事会，董事会分为三(3)个类别，指定为第I类、第II类及第III类，数目尽可能相等，任期交错三年，且每个类别包含(只要有三名B类董事在任)不超过一个B类董事。在Mobix Labs的每次股东年会上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续担任。只要任何B类普通股仍未发行，当时已发行的B类普通股股份的多数投票权的持有人就有权(I)选举三名B类董事，(Ii)罢免任何B类董事，及(Iii)填补因任何B类董事的死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而造成的任何空缺。

Mobix Labs的股东将没有能力为董事选举积累选票。附例规定，除B类董事或根据宪章由当时尚未发行的任何一系列优先股选出的董事外，在所有为选举董事而举行的股东会议上，如出席会议有法定人数，所投的多数票将足以选举董事；然而，如果一名或多名股东已(A)依照章程提名一名或多名个人进入董事会，而该等被提名参选的人数超过空缺席位数目，以及(B)在Mobix Labs首次就董事选举向股东大会发出通知的前十(10)日或之前仍未撤回该提名，则所投的多数票即足以选出。

优先股

宪章明确授权董事会就一个或多个优先股系列作出规定，据此，董事会获授权厘定每个该等系列股份应包括的股份数目，厘定每个该等系列股份的名称、权力(包括投票权)、优先股及股份的相对、参与、选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，在任何情况下均无须股东进一步投票或采取行动。宪章规定，优先股法定股数可由有权投票的当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数量)，而不需要优先股已发行股份持有人作为一个单一类别单独投票。宪章规定，除非适用法律或适用于Mobix实验室的任何证券交易所的规则或法规另有规定，或根据宪章的规定，否则任何系列优先股的持有人均无权享有任何投票权。董事会可以在没有股东批准的情况下创建和发行一系列具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会发行优先股的能力，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能具有推迟、推迟或防止Mobix Labs控制权变更或现有管理层撤换的效果。

截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。

认股权证

截至2024年4月30日，共有600万份公开认股权证和300万份私募认股权证未偿还。

公开认股权证

每份完整的公开授权令登记持有人有权从2024年1月20日开始的任何时候以每股5.79美元的价格购买一（1）股A类普通股，但须进行下文讨论的调整，前提是《证券法》规定的涵盖在行使公开募股时可发行的A类普通股股份的登记声明当时有效并且是当前的与此相关的招股说明书已提供（或允许持有人在令状协议规定的情况下以无现金方式行使其公开招股说明书），并且该等股份根据持有人居住地的证券或蓝天法律进行登记、合格或豁免登记。公开令将于2028年12月21日下午5：00到期纽约市时间，或赎回或清算时更早。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就作为公共认股权证的A类普通股股份的登记声明生效，并且相关招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的登记义务。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股股份已根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法登记、合资格或被视为豁免注册或资格，否则将不会行使任何公共认股权证，而吾等亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股。倘若就公开认股权证而言，前两句的条件并不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值，在此情况下，持有该等公开认股权证的单位的购买人将纯粹为该单位所属的A类普通股股份支付该单位的全部收购价。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。

我们在与合并有关的登记声明中登记了行使公开认股权证后可发行的A类普通股的股份。然而，由于公开认股权证的有效期至2028年12月21日，为了在完成初始业务合并后遵守证券法第10(A)(3)节的要求，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，根据证券法登记根据公共认股权证行使时可发行的A类普通股的发行。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如任何此等登记声明于合并完成后第60个营业日仍未宣布生效，则公开认股权证持有人将有权在合并完成后第61个营业日起至美国证券交易委员会宣布生效为止的期间内，以及在吾等未能维持有效登记声明涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的任何其他期间，以“无现金基础”行使该等认股权证。通过交换公共认股权证(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)款或其他豁免)。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法(或任何后续规则)第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可根据我们的选择，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条的规定以“无现金基础”行使该等公共认股权证，以及(I)在我们选择的情况下，吾等将不会被要求根据证券法就行使公共认股权证时可发行的A类普通股的登记提交或维持登记声明，或(Ii)如吾等未有此选择，吾等同意尽最大努力根据行使公共认股权证持有人居住地的适用蓝天法律登记行使公共认股权证时可发行的A类普通股或符合出售资格，但不得获得豁免。

赎回公募认股权证以换取现金

我们可以赎回全部而不是部分的公募认股权证；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        在公共认股权证可行使后的任何时间；

•        向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

•        如果且仅当报告的A类普通股股份的最后销售价格等于或超过每股9.06美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及为与我们最初的业务合并结束相关的筹资目的而发行A类普通股和股权挂钩证券的某些发行)，在公募认股权证可行使后开始并于向认股权证持有人发出赎回通知前第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内的任何20个交易日；以及

•        倘且仅当于赎回时及上述整个30天交易期内及其后每个交易日直至赎回日为止，就该等公开认股权证所涉及的A类普通股股份而言，有有效的登记声明，除非该等公开认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记。

我们已确立上文讨论的赎回准则倒数第二项，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每一份公共认股权证支付行使价。然而，普通股的价格可能会跌破9.06美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或公募认股权证的行使价格的调整而进行调整，如标题“-反”所述-稀释(见下文“调整”)，以及于赎回通知发出后9.06美元(整股)认股权证行权价。截至本招股说明书之日，A类普通股在纳斯达克的交易价格尚未达到9.06美元的门槛，这将使我们能够赎回公募认股权证。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，董事会将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做，即交出该数量的A类普通股的公共认股权证，该数量等于认股权证相关的A类普通股的数量除以(X)乘以A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价(Y)除以公平市值所得的超额部分。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。如果我们的董事会利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。倘若吾等要求赎回公开认股权证，而本公司董事会并无利用此选项，保荐人成员及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使其私募认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其公开认股权证时，其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本增加，或A类普通股的股份拆分或其他类似事件增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。

此外，倘若吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，上述(A)项除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配的每股金额合并时(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就为满足A类普通股持有者就拟议的初始业务合并而赎回的A类普通股股份持有人的赎回权而支付的现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元(C)的金额而言，(D)为满足A类普通股持有人在股东投票修订现行宪章以修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间方面的赎回权利，如果公司未能在现有宪章规定的期限内完成初始业务合并，或就任何其他有关股东权利或初始业务合并前活动的条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回公众股份，则公共认股权证的行使价格将会降低，于紧接该事件生效日期后生效，按就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价(由本公司董事会真诚厘定)计算。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，公共认股权证行使价格将会调整(至最接近的百分比)，方法是将紧接调整前的该等公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

此外，若(X)吾等为集资目的而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人及Chavant的高级职员及董事(统称“初始股东”)或其联营公司发行)，则不考虑该等股东或其联营公司在Chavant IPO(“创办人股份”)完成前向保荐人发行的任何股份，于该等发行前(视情况而定)(“新发行价格”)，(Y)若该等发行所得款项总额占总股本所得款项及其利息逾60%，可于完成日(已扣除赎回)为初始业务合并提供资金，及(Z)A类普通股股份于截止日期前一个交易日起计十(10)个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，则公开认股权证的行使价格将为

经调整(至最接近的仙)相等于市值及新发行价格中较高者的115%，“-赎回权证以换取现金”项下所述的每股18.00美元赎回触发将调整(至最接近的仙)相等于市值及新发行价格中较高者的180%。由于根据PIPE认购协议及其他与交易有关的协议发行股份，我们将认股权证的行权价由每股11.50美元调整至5.79美元，并将赎回触发价格由每股18.00美元调整至9.06美元。

如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响A类普通股的该等股份的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组的合并或合并)，或在将Mobix Labs的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，其后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公开认股权证行使其公开认股权证后，于重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份。

其他事项

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看作为注册声明证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，为纠正任何含糊之处或更正任何有瑕疵的条文或错误，可无须任何持有人同意而修订公开认股权证的条款，而所有其他修改或修订将需要当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私人配售认股权证的条款均须经其表决或书面同意。

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等行使认股权证的数目。公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。若于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股发行予公开认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

认股权证协议规定，任何纠纷、争议或索赔，无论是在侵权合同中，引起或与认股权证协议或其执行、违反、终止或有效性有关，应提交加利福尼亚州奥兰治县根据纽约州法律由一名中立和公正的仲裁员进行最终和具有约束力的仲裁。因此，权证持有人将不能在联邦或州法院对我们提起诉讼，而将被要求通过最终和具有约束力的仲裁程序提出此类索赔。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和根据私募认股权证的行使而可发行的A类普通股在2024年1月20日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要符合以下条件，即不可赎回。

由初始购买者或其许可的受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至本登记声明日期，私人配售认股权证的初始购买者(或其获准受让人)继续持有所有私人配售认股权证。

喉管搜查证

于2023年12月18日，Chavant与Sage Hill Investors，LLC(“Sage Hill”)订立认购协议(“Sage Hill管道认购协议”)，根据该协议，Sage Hill按Sage Hill管道认购协议所载条款及条件，以每股10.00美元现金购买1,500,000股A类普通股A类普通股，总购买价为15,000,000美元。就执行Sage Hill PIPE认购协议，Legacy Mobix向Sage Hill发出认股权证，按每股0.01美元的行使价购买1,500,000股Legacy Mobix普通股(“Sage Hill认股权证”)。我们在合并中假设了Sage Hill认股权证。根据Sage Hill认股权证的条款，未经我们的股东事先批准，Sage Hill将无权行使该认股权证的任何部分。如果获得股东批准，Sage Hill认股权证将可以行使，以0.01美元的行使价购买1,500,000股A类普通股。

于2023年12月20日，Chavant与Joseph J.K.Gebbia(“Gebbia”)订立认购协议(“Gebbia管道认购协议”)，据此Gebbia按Gebbia管道认购协议所载条款及条件，以每股10.00美元现金收购本公司A类普通股75,000股，总收购价为750,000美元。关于签署Gebbia管道认购协议，Legacy Mobix向Gebbia发出认股权证，按每股0.01美元的行使价购买150,000股Legacy Mobix普通股(“Gebbia认股权证”)。我们在合并中假设了Gebbia认股权证。根据Gebbia认股权证的条款，未经我们的股东事先批准，Gebbia将无权行使该认股权证的任何部分。如果获得股东批准，Gebbia认股权证将有权以0.01美元的行使价购买150,000股A类普通股。

2023年12月20日，查万特与小史蒂文·莱特·欧文斯签订了认购协议。(“欧文斯”)(“欧文斯管材认购协议”)，根据欧文斯管材认购协议，欧文斯按欧文斯管材认购协议所载条款及条件，以每股10.00美元现金购入50,000股A类普通股，总购买价为500,000美元。在执行欧文斯管道认购协议时，Legacy Mobix向欧文斯发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买150,000股Legacy Mobix普通股(“欧文权证”，与Sage Hill认股权证和Gebbia认股权证合称“管道认股权证”)。根据欧文斯认股权证的条款，未经我们的股东事先批准，欧文斯将无权行使该认股权证的任何部分。如果获得股东批准，欧文斯认股权证将可行使15万股A类普通股，行使价为0.01美元。

证券上市

摩比克斯实验室的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“MOBX”，而公募权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MOBXW”。

转会代理和注册处

认股权证的普通股和认股权证的转让代理和登记代理是大陆股票转让信托公司。

《宪章》、《附例》和DGCL条款的反收购效力

宪章、章程和DGCL的某些条款可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购Mobix Labs变得更加困难，或者罢免现任高级管理人员和董事。以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Mobix Labs控制权的人首先与董事会谈判。Mobix实验室认为，这些条款的好处超过了阻止某些收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议

可以改善他们的条件，并增强董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合Mobix Labs最佳利益的对Mobix Labs的合并或收购，包括可能导致溢价高于A类普通股现行市场价格的交易。有关更多信息，请参阅题为“风险因素”的部分--特拉华州法律和Mobix实验室的管理文件包含某些条款，包括反-接管这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

分类董事会

宪章及细则规定，除根据宪章当时尚未发行的任何系列优先股的持有人选出的董事(如有)外，董事会将分为三(3)个董事类别，分别指定为第I类、第II类及第III类董事，各类别的人数应尽可能相等，且每个类别须交错选出，任期三年，且每个类别包含(只要有三名B类董事当时在任)不超过一名B类董事董事。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事分类的效果将使股东更难和更耗时地改变董事会的组成。B类普通股的持有者作为一个单独的类别投票，有权在任何给定的时间选举最多三名董事会成员。

授权但未发行的股份

于董事会根据章程设立后，普通股及一个或多个优先股系列之授权但未发行股份可供日后发行，无须股东批准，惟须受纳斯达克上市标准所施加的任何限制所规限。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行及未保留的普通股，以及董事会根据《宪章》订立的经授权但未发行的一个或多个优先股系列的已授权但未发行的股份，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得Mobix Labs控制权的尝试变得更加困难或受阻。

股东行动；股东特别会议

《宪章》规定，除非《宪章》另有规定或根据《宪章》的规定(包括但不限于持有B类普通股的股东单独同意作为一个类别)，否则Mobix Labs的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。在任何B类普通股持有人会议上采取的任何行动均可在无需会议、事先通知和投票的情况下采取，如果陈述所采取行动的一项或多项同意是由当时已发行的B类普通股的持有人签署的，且具有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，且当时已发行的B类普通股的所有股份都出席并根据DGCL交付Mobix实验室。

此外，章程规定，只有董事会主席、Mobix Labs首席执行官、Mobix Labs总裁或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会才可召开股东特别会议，并且董事会应持有Mobix Labs流通股投票权不少于10%的股东的书面请求(根据章程和章程)召开股东特别会议，一般有权就要求召开特别会议的提名、问题或事务进行表决。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制Mobix Labs大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在Mobix Labs年度股东大会之前开展业务的股东（章程要求或根据章程由Mobix Labs一类股本股票持有人单独作为单一类别投票的业务或由一系列优先股持有人单独作为单一类别投票的业务除外），或在年度股东大会上提名候选人竞选董事，必须及时通知。为了及时，股东通知需要提交给Mobix秘书

然而，在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天，Mobix Labs主要执行办公室的实验室规定，如果上一年没有举行年会，或者年会日期在该周年纪念日之前30天以上或之后70天以上，为及时起见，股东通知必须在该年会前120天结束营业前，但不迟于该年会前90天，或者，如果较晚，Mobix Labs首次公开宣布此类年会日期的第二天之后的第10天。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止Mobix Labs的股东向其年度股东大会提出问题，或在其年度股东大会上提名董事。

修改《宪章》和《附例》的绝对多数要求

章程规定，章程可由董事会修订或废除，或由当时有权投票的Mobix Labs的已发行股本投票权至少66⅔%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。此外，《宪章》规定，一般有权投票的Mobix实验室当时已发行股本的投票权至少66%⅔%的持有者，作为一个单一类别一起投票，将需要获得持有者的赞成票，以修订《宪章》的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、股东特别会议、书面同意诉讼以及董事和高级管理人员免责有关的条款。

董事仅因正当理由而被免职

宪章规定，在符合宪章规定或依据宪章规定的任何系列优先股持有人的权利的情况下，不得将任何董事从董事会除名，除非有理由且仅经有权在董事选举中投票的摩比克斯实验室当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，否则不得将其从董事会除名。

董事会空缺

宪章规定，在适用法律以及当时尚未行使的摩比克斯实验室任何类别股本持有人选举一名或多名董事或当时尚未行使的任何系列优先股持有人选举一名或多名优先股的权利的规限下，因增加法定董事人数或董事会任何空缺而设立的新设董事职位，将由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此当选的任何董事将任职至被其取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事的提前去世、辞职、取消资格或免职的限制。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

此外，只要任何B类普通股仍未发行，则只有当时已发行、有投票权或同意作为一个单一类别的B类普通股股份的多数投票权的持有人才有权罢免任何B类董事并填补任何B类董事的任何空缺。

这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了董事的连续性。

独家论坛评选

《宪章》规定，除非摩比克斯实验室书面同意选择替代法院，并且在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的任何州或联邦法院)将是下列案件的唯一和独家法院：(A)代表摩比克斯实验室提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称董事、摩比克斯实验室高管或员工违反摩比克斯实验室或摩比克斯实验室股东受托责任的诉讼；(C)为解释、适用或强制执行《宪章》的任何规定而提起的任何民事诉讼；。(D)为解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》的规定的有效性而提起的任何民事诉讼；或。(E)任何主张受内政理论管辖的主张的诉讼，在所有情况下均受

法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有人身管辖权。然而，此类法院选择条款将不适用于任何声称根据证券法提出诉讼因由的投诉的解决，或任何声称根据交易所法案提出索赔的诉讼的解决。

宪章还规定，除非Mobix Labs书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，宪章规定，美国联邦地区法院将对根据证券法提出诉讼因由的任何诉讼拥有专属管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。Mobix Labs的股东不会被视为放弃了Mobix Labs对联邦证券法及其规章制度的遵守。

交易法第27条规定，美国联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属的联邦管辖权。如上所述，《宪章》规定，选择法院条款不适用于根据《交易所法》提出索赔的任何诉讼。因此，Mobix Labs股东根据交易法或其规则和条例提出索赔的诉讼必须向美国联邦法院提起。Mobix Labs的股东不会被视为放弃了Mobix Labs遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得Mobix Labs股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意宪章中的论坛选择条款。

法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与Mobix Labs或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对Mobix Labs及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，Mobix Labs可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。

特拉华州一般公司法第203节

Mobix Labs受DGCL第203节的条款约束。一般而言，第203节禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有记录的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东从事“业务合并”，除非该业务合并是按下述规定的方式批准的。除其他事项外，“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。根据DGCL第203节，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•        在股东成为利害关系股东之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•        在交易完成后，导致股东成为有利害关系的股东，该利害关系的股东拥有交易开始时公司发行的至少85%的有表决权股票，为确定发行的有表决权股票，在某些情况下，不包括董事和高级管理人员持有的股票，以及雇员股票计划；或

•        在股东成为有兴趣的股东时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少66%的有投票权的未发行股票的赞成票授权。

在某些情况下，《公司条例》第2203条会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购Mobix Labs的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第2203条还可能具有防止董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

章程规定，Mobix Labs的董事和高级管理人员将在适用法律允许的最大程度上得到Mobix Labs的赔偿和垫付费用。此外，宪章规定，Mobix Labs的董事和高级管理人员不会因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而对Mobix Labs或其股东承担金钱损害责任，除非DGCL不允许此类豁免或限制。

章程还将允许莫比克斯实验室代表董事实验室的任何高管、员工或代理人购买和维护因其身份而产生的任何责任的保险，无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东对Mobix Labs董事或高管提起诉讼，理由是他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会让Mobix Labs及其股东受益。此外，如果Mobix Labs根据这些赔偿和晋升条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会认为，如果根据证券法产生的责任的赔偿可以根据前述条款允许Mobix Labs的董事、高级管理人员和控制人承担，或者在其他方面，则此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

证券法对证券转售的限制

规则第144条

实益拥有Mobix Labs受限类A普通股或公共认股权证至少六个月的人士有权出售此类证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)在出售前至少三个月内，我们必须遵守交易所法案定期报告的要求，并已在出售前12个月(或Mobix Labs被要求提交报告的较短期限)内提交交易所法案第13或15(D)节规定的所有必要报告。

实益拥有Mobix Labs受限类A普通股或公共认股权证至少六个月的人，但在出售时或出售前三个月内的任何时间是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券：

•        A类普通股或公共认股权证当时已发行股份的1%；或

•        在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，摩比克斯实验室的A类普通股或公募认股权证(视具体情况而定)的每周平均交易量。

根据规则第144条，Mobix Labs附属公司的销售也受到与销售方式、通知和当前Mobix Labs公开信息的可用性相关的某些要求的约束。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•        证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

•        自发行人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

完成交易后，我们不再是空壳公司；因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。

修订和重新签署的注册权和禁售权协议

关于结案，Mobix Labs和持有者签署了一份修订和重新设定的注册权和锁定协议。

根据修订及重订的《注册权与锁定协议》的条款，Mobix Labs有义务在完成交易后45天内提交注册声明，登记持有人持有的Mobix Labs的某些证券的转售，并在首次提交注册声明后，尽合理最大努力使注册声明在合理可行的情况下尽快生效。经修订和重新修订的《登记权和锁定期协议》也为持有者提供了“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

除某些例外情况外，修订及重新登记权利及锁定协议进一步规定，创始人股权持有人及传统Mobix持有人不得转让方正股份或传统Mobix股份(定义见修订及重新登记权利及锁定协议)，直至(A)有关50%的股份，为期至截止日期一周年及A类普通股的VWAP等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、(B)就该等股份的其余50%股份而言，(B)于收市日期的一周年周年当日止的期间，以及A类普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组及类似调整后)的日期(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的期间，或(B)截至收市日期一周年当日止的期间。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了公司已知的有关A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息：

•        持有A类普通股和B类普通股5%以上已发行流通股的实益所有人；

•        公司每一位被提名的高管和董事；以及

•        本公司全体行政人员及董事为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算一个人实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份数量和所有权百分比时，公司视为A类普通股和B类普通股的流通股，受该人持有的目前可在2024年4月30日起60天内可行使或可行使的期权和认股权证的限制。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，本公司并未将该等股份视为已发行股份。

除另有说明外，本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的A类普通股及B类普通股的全部股份拥有独家投票权及投资权。

除非另有说明，下表中列出的每个受益者的地址是c/o Mobix Labs，Inc.，15420拉古纳峡谷路。加利福尼亚州欧文，第100号套房，邮编：92618。

A类普通股和B类普通股的持股百分比分别基于截至2024年4月30日已发行的24,609,287股A类普通股和2,254,901股B类普通股。

____________

*下降不到1%

(1)每个个人或实体实益拥有的A类普通股股份数量，包括该个人或实体实益拥有的任何B类普通股(可转换为A类普通股)的股份。

(2)普通股包括由巴塔格里亚信托登记持有的318,204股A类普通股和125,000股B类普通股。法比安·巴塔格里亚是巴塔格利亚信托的受托人，可能被视为对该信托持有的证券拥有投票权和投资权。包括购买323,529股A类普通股的期权，可在本招股说明书发布之日起60天内行使。

(3)本次发行包括(I)KSSF信托于2012年11月27日登记在册的A类普通股约171,146股及B类普通股125,000股(“KSSF信托”)；(2)KSLI信托于2012年12月7日登记在册的A类A类普通股73,529股(“KSLI信托”)；(Iii)KSLI信托于2012年12月7日登记在册的A类普通股73,529股(“SSLI信托”)。凯文·萨米尼是KSSF信托和SSLI信托的受托人，可能被视为对其持有的证券拥有投票权和投资权。凯文·萨米尼的配偶是KSLI信托的受托人，可能被视为对该信托持有的证券拥有投票权和投资权。包括购买323,529股A类普通股的期权，可在本招股说明书发布之日起60天内行使。

(4)招股说明书包括购买36,850股A类普通股的选择权，可在本招股说明书公布之日起60天内行使。

(5)招股说明书包括购买153,416股A类普通股的选择权，可在本招股说明书公布之日起60天内行使。

(6)股份包括马博士直接持有的1,241,552股私募认股权证及保荐人持有的1,394,101股A类普通股。马博士是Chavant Manager LLC的唯一成员，也是保荐人的经理，并对保荐人持有的A类普通股股票拥有投票权和投资酌处权。预计发起人将在适用的锁定限制和适用法律的限制下，将其持有的A类普通股分配给其成员。于任何该等分派中，马博士或其受控联属公司预期将于创办人股份禁售期届满后收到(I)约724,600股A类普通股，相当于保荐人持有的创办人股份(包括Dr.Ma可酌情分配的40,000股保荐人持有的方正股份)及(Ii)约71,358股不受锁定期限制的A类普通股(代表保荐人根据保荐人管道认购协议及保荐人认股权证收到的股份)。Chavant Capital Partners LLC是本文所述股票的创纪录持有者。赞助商的营业地址是纽约公园大道445号9楼，邮编：10022。

(7)普通股包括根据Sage Hill管道认购协议于成交时向Sage Hill发行的1,500,000股A类普通股。Sage Hill的营业地址是田纳西州查塔努加卡特大街1307号，邮编：37402。此外，由于行使Sage Hill认股权证须经股东批准，因此表中所示金额并未反映在行使Sage Hill认股权证后可额外发行的1,500,000股A类普通股。

出售股票的股东

本招股说明书涉及B.Riley信安资本II根据购买协议向B.Riley信安资本II要约和出售最多9,500,000股A类普通股，这些A类普通股已经并可能由我们向B.Riley信安资本II发行。有关本招股说明书中包括的A类普通股股份的更多信息，请参阅上面题为“承诺的股本安排”的章节。根据我们于2024年3月18日与B.Riley信安资本II签订的注册权协议的规定，我们正在登记本招股说明书中包括的A类普通股的股份，以便允许出售股东不时提供本招股说明书中包含的股份进行转售。除购买协议及登记权协议拟进行的交易及本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所载事项外，B.莱利信安资本二期于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表提供了有关出售股东的信息，以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的A类普通股的股份。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年4月30日的持有量。“根据本招股说明书发行的A类普通股的最大股份数”一栏中的股票数量代表出售股东根据本招股说明书提供转售的我们A类普通股的所有股份。出售股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。吾等不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多长时间，除本招股说明书题为“分销计划(利益冲突)”一节所载者外，吾等并不知悉出售股东与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有任何与出售或分销本招股说明书拟转售的A类普通股股份有关的现有安排。

实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的A类普通股。在下表所示的发售前由出售股东实益拥有的A类普通股的股份百分比是基于2024年4月30日已发行的A类普通股的总数24,609,287股。由于出售股东就A类普通股(如有)所支付的购买价将于适用的购买日期厘定，吾等可根据购买协议选择在一次或多次VWAP购买及一次或多次日内VWAP购买中向出售股东出售A类普通股，因此吾等根据购买协议可出售予出售股东的A类普通股的实际股份数目可能少于根据本招股说明书提出转售的股份数目。第四栏假设出售股东根据本招股说明书出售我们A类普通股的所有股份进行转售。

___________

(1)根据交易法规则第13d-3(D)条，吾等已从发售前实益拥有的股份数目中剔除根据购买协议B.莱利信安资本II可能须购买的所有股份，因为该等股份的发行完全由吾等酌情决定，并受购买协议所载条件的限制，而该等条件的履行完全不受B.莱利信安资本有限公司控制，包括包括本招股说明书在内的登记声明生效及继续有效。此外，购买协议项下我们A类普通股的市场公开购买及日内购买均受购买协议所载若干议定最高金额限制所规限。此外，购买协议禁止我们向B.莱利信安资本II发行和出售我们A类普通股的任何股份，只要该等股份与B.莱利信安资本II实益拥有的我们A类普通股的所有其他股份合计，将导致B.莱利信安资本II对我们A类普通股的实益所有权超过4.99%的实益所有权限制。《购买协议》还禁止我们签发或

根据购买协议出售超过交易所上限19.99%的A类普通股，除非我们获得股东批准，或除非B.莱利信安资本II根据购买协议购买的所有A类普通股的平均价格等于或超过每股2.10美元，以致交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。实益拥有权限制或交易所上限(在纳斯达克项下适用的范围内)均不得根据购买协议修订或豁免。

(2)我们的适用百分比股权是基于截至2024年4月30日已发行的24,609,287股A类普通股。

(3)本公司假设根据本招股说明书出售本公司所有A类普通股供回售。

(4)现在，B.莱利信安资本第二期有限责任公司(以下简称“BRPC第二期”)的业务地址是加州洛杉矶800套房11100号，邮编：90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC第二期是B.莱利信安投资有限责任公司(简称BRPI)的全资子公司。因此，BRPI可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司的证券。BR莱利金融公司(BRF)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司证券，并间接实益拥有BRPI。因此，Bryant R.Riley是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。Bryant R.Riley可被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司证券，并间接实益拥有BRPI。BRF、BRPI和Bryant R.Riley各自明确放弃对BRPC II登记持有的公司证券的实益所有权，但其/他在其中的金钱利益除外。我们被告知，BRF、BRPI或BRPC II都不是金融业监管局(FINRA)的成员或独立的经纪交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley各自都是注册经纪自营商和FINRA成员B.Riley Securities，Inc.(BRS)的附属公司，Bryant R.Riley是BRS的联营人士。BBRS将作为执行经纪人，在此次发行中完成BRPC II已经并可能从我们手中收购的A类普通股的转售。有关BRPC II和BRS之间关系的更多信息，请参阅《分配计划(利益冲突)》。

某些关系和相关交易

关联方交易政策

董事会已采纳书面关联方交易政策，规定关联方交易(定义见下文)须经董事会审核委员会审核及(如适用)批准，惟若干例外情况除外。我们的关联方交易政策旨在最大限度地减少我们可能与我们的关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。

“关联方交易”是指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，且任何关联方曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。“关联方”是指：

•        在适用期间的任何时间，或在适用期间的任何时间，身为本公司的行政人员或董事的任何人；

•        本公司所知的持有本公司5%以上有投票权证券的实益拥有人；及

•        任何上述人士的直系亲属，包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、董事的妹夫或嫂子、主管人员或持有本公司5%以上有投票权证券的实益拥有人，以及与他人分享董事家庭、持有本公司超过5%有投票权证券的主管人员或实益拥有人。

合并前关联方交易

本票

于2020年8月6日，Legacy Mobix以一张利率为12%的无抵押本票，向本公司首席执行官Fabian Battaglia先生的兄弟Giuseppe Battaglia先生借入总额250,000美元，按年复利至2020年9月7日到期日。2020年9月3日，票据被转换为认购协议，根据该协议，Giuseppe Battaglia先生获得了490,196股(2021年2月1日实施1：17反向股票拆分后的28,835股)，以偿还他的250,000美元贷款。

2021年12月8日，Legacy Mobix根据一张无担保本票从Giuseppe Battaglia先生那里借了总计525,000美元，利息为6%，每年复利，直至2022年2月21日到期日。这张票据已经全额偿还了。

2022年4月22日，Legacy Mobix根据一张无担保本票从Giuseppe Battaglia先生那里借了总计40万美元，本票的利息为18%，每年复利，直至2022年6月30日到期日。票据所得款项用于一般企业用途。截至2023年12月31日，本金余额及利息已全额清偿。

此外，2023年8月3日，Legacy Mobix向该公司的董事詹姆斯·彼得森先生签发了本金为100,000美元的本票。该票据于2023年8月22日到期，不计息，无担保。关于票据，Legacy Mobix同意发行买方认股权证，以每股6.84美元的行使价购买2,924股Legacy Mobix普通股。

股权融资

2021年2月，关于传统Mobix系列A优先股的要约和出售，Legacy Mobix向公司董事詹姆斯·彼得森先生发行了1,449,276股传统Mobix系列A优先股，购买价为每股1.38美元，总购买价约为2,000,001美元，并向公司的董事詹姆斯·彼得森先生发行了一项期权(“彼得森期权”)，可以每股1.67美元的价格购买总计1,796,408股传统Mobix普通股。此外，Legacy Mobix向该公司的董事总裁弗雷德里克·戈纳先生发行了217,392股Legacy Mobix系列A优先股，购买价为每股1.38美元，总购买价约为300,001美元，以及一项期权(“Goerner期权”)，可以每股1.67美元的购买价购买总计239,521股Legacy Mobix普通股。

在2021年的多次成交中，Legacy Mobix签订了各种认购协议，根据这些协议，Legacy Mobix向Peterson先生发行了2,059,566股Legacy Mobix普通股，总购买价为4,100,001美元，其中包括行使Peterson期权；以及(Ii)向Goerner先生发行了263,445股Legacy Mobix普通股，总购买价为500,002美元，其中包括行使Goerner期权。

2022年，Legacy Mobix与彼得森先生的儿子伊莱贾·高特尼先生和彼得森先生签订了认购协议。根据上述每份认购协议，Legacy Mobix分别以每股6.84美元的收购价发行了14,619股和153,508股Legacy Mobix普通股，总收购价分别为99,993.96美元和1,049,994.72美元。

此外，于2022年，传统摩拜与传统摩拜董事的兄弟Don Goerner先生、Jason Goerner先生及Sara Van Klaveren女士各自订立认购协议。根据该等认购协议，Legacy Mobix分别向Don Goerner先生、Jason Goerner先生及Sara Van Klaveren女士各发行1,000股Legacy Mobix普通股，每股收购价为6.84美元，每股总收购价为68,400美元。

股东协议

关于彼得森先生和戈尔纳先生订立的认购协议，Legacy Mobix与詹姆斯·彼得森先生和戈尔纳先生各自订立了股东协议和投票权协议。股东协议规定了在某些出售Legacy Mobix普通股时的习惯优先购买权和共同销售权。投票协议各方同意以某种方式就某些事项进行投票，包括但不限于选举Legacy Mobix董事和增加Legacy Mobix董事会批准的股本授权股份数量。股东协议和投票协议还规定了与出售Legacy Mobix有关的某些拖拖权。所有这些权利和各自的协议因结案而终止。

《外管局协议》

2022年4月，Legacy Mobix与Legacy Mobix先生签订了一项外管局协议，根据该协议，Legacy Mobix获得150,000美元的资金，以换取在发生某些事件时发行Legacy Mobix Capital Stock的股票。转换后可发行的股票数量取决于许多因素，包括Legacy Mobix未来可能出售其股权证券的价格、Legacy Mobix的市值以及某些事件的发生。外管局还要求Legacy Mobix在某些情况下进行现金结算，例如在Legacy Mobix清算或解散的情况下。

赔偿

Legend Mobix已与其首席执行官Fabian Battaglia先生和首席财务官Keyvan Samini先生签订了赔偿协议，Mobix Labs与其每位董事和高管签订了新的赔偿协议。赔偿协议规定，摩比克斯实验室将在特拉华州法律、宪章和章程允许的最大限度内，赔偿每位董事和高管因董事或摩比克斯实验室高管身份而产生的任何和所有费用。

Mobix Labs宪章包含一项条款，限制Mobix Labs董事和某些高级管理人员因违反受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，章程规定，Mobix Labs将在特拉华州法律允许的最大限度内，以这些身份赔偿其每一位现任和前任董事和高级管理人员，或应其要求为其他商业企业提供服务。此外，章程规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，莫比克斯实验室将垫付现任和前任董事和高管因涉及其董事或摩比克斯实验室高管身份的法律诉讼而产生的所有费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，现任董事或高管应承诺偿还预付款。

贷款担保

2023年10月19日，Legacy Mobix从一家无关的金融公司借了150,000美元，这笔贷款以Legacy Mobix几乎所有资产为抵押，由Keyvan Samini、首席财务官总裁、总法律顾问和Mobix实验室的董事提供担保。这笔贷款将于2024年11月到期，本金和利息每周分期付款。遗留Mobix有义务在贷款期限内支付6.6万美元的财务费用。

订阅协议

于2023年12月19日，差万特与于2024年1月22日获委任为董事董事的Michael Long订立认购协议，据此，Chvant Long先生同意按认购协议所载条款及受制于认购协议所载条件，以每股10.00美元的价格购买300,000股A类普通股，总购买价受认购协议所载条件的规限。Mobix Labs已同意根据认购协议并在行使认股权证时登记转售马龙先生收到的股份。根据认购协议，Mobix Labs同意在调整期内的调整期VWAP低于每股10.00美元的情况下，向马龙先生增发A类普通股。于此情况下，龙氏将有权获得若干整股股份，其数目相等于(X)乘以(X)乘以(Y)乘以(Y)(A)(分子为10.00美元减去调整期VWAP)及(B)分母为调整期VWAP，乘以于认购结束时向Sage Hill发行并由Sage Hill持有的A类普通股数目。如果调整期VWAP低于7.00美元，则调整期VWAP将被视为7.00美元。

关于认购协议的执行，Legacy Mobix向马龙先生发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买100,000股Mobix Labs股票，可在认购协议结束时行使。认购权证在认购协议结束时行使，并在净结算为99,900股Mobix Labs股票后，在完成交易时转换为99,900股A类普通股。

Chavant合并前的关联方交易

方正股份

2021年4月7日，Chavant向保荐人发行了287.5万股方正股票，保荐人支付了2.5万美元。保荐人同意没收至多375,000股方正股票，条件是承销商没有充分行使超额配售选择权。2021年6月25日，保荐人以3675美元的收购价向承销商出售了总计422,581股此类方正股票。2021年7月19日，Chavant降低了Chavant IPO的发行规模，575,000股方正股票被免费交给Chavant注销，导致230万股方正股票流通股。2021年9月5日，承销商的超额配售选择权到期而未行使，导致额外30万股方正股票被没收。因此，共有2,000,000股方正股份仍未发行，占已发行及已发行普通股的20%。所有股票和每股金额均追溯重报。

除有限的例外情况外，Chavant的初始股东同意不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况发生之前：(I)初始交易完成后一年内或(Ii)Chavant完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的初始交易完成后的第二天。尽管有上述规定，如果普通股在初始交易后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。关于成交事宜，经修订及重订的注册权协议取代上述安排。

私募认股权证

在Chavant首次公开发售完成的同时，根据Chavant与保荐人于2021年7月19日订立的私募认股权证购买协议，以及Chavant与代表指定人于2021年7月19日订立的另一份私募认股权证购买协议，Chavant完成向保荐人及代表指定人私下出售3,400,000份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为Chavant带来3,400,000美元的总收益。私募认股权证与作为Chavant IPO出售的8,000,000个单位之一部分的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由初始购买者或其获准受让人持有，(I)不可由Chavant赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，不得转让、转让或出售，直至Chavant首次业务合并完成后30天，(Iii)可按无现金基准行使，及(Iv)彼等有权享有登记权。该等出售并无支付承销折扣及佣金。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。

注册权

于完成日期，根据业务合并协议的预期，本公司、保荐人、代表及其指定人、Chavant的若干股权持有人(与保荐人合称“创始股权持有人”)及Mobix Labs的若干股权持有人(“Legacy Mobix持有人”及连同创始股权持有人及若干其他持有人，“持有人”)订立经修订及重新设定的登记权及锁定协议，据此(其中包括)，本公司有义务提交登记声明，登记持有人持有的Mobix Labs某些证券的转售，并在最初提交登记声明后，尽合理最大努力使登记声明在合理可行的情况下尽快生效。经修订和重新修订的《登记权和锁定期协议》也为持有者提供了“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

除某些例外情况外，经修订及重订的登记权利及锁定协议进一步规定，创办人股权持有人及传统Mobix持有人不得转让其普通股，直至(A)就该等股份中的50%，为期至成交日期的一年周年及A类普通股的VWAP等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组及类似事项调整后)的任何20个交易日为止，或(B)就其余50%该等股份而言，以截止日期一周年和A类普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的日期为准，截止日期为交易结束后30个交易日内的任何20个交易日。

行政事务

查万特每月向赞助商支付1万美元的办公空间费用，以及在查万公司关闭前为其管理团队成员提供的秘书和行政服务。合并完成后，查万特停止支付这些每月的费用。

在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，Chavant根据行政服务协议分别产生了90,000美元和90,000美元的费用，其中截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计费用分别包括150,000美元和80,000美元。

关联方附注

2021年4月7日，Chavant向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，Chavant可以借入总计20万美元的本金，以支付与Chavant IPO相关的组建和运营费用。截至2021年6月30日的未偿还余额129,602美元已于2021年7月22日偿还。2022年6月20日，Chavant发行了本金总额为

向赞助商支付360,000美元，据此，Chavant可在到期日之前不时提取营运资金贷款，最高可达上述本金总额。2022年7月18日，Chavant向保荐人发行了本金总额为490,000美元的额外无担保可转换本票，根据该票据，Chavant可在到期日之前不时提取营运资金贷款，直至本金总额。2023年1月6日，Chavant向保荐人发行了本金总额为300,000美元的无担保可转换本票，根据该票据，Chavant被允许在到期日之前不时提取营运资金贷款，直至本金总额。Chavant在该本票项下提取了全部周转资金贷款。截至2023年9月30日，Chavant已从营运资金贷款项下提取了11万美元。董事会主席或与其有关联的实体以及保荐人的另一现有投资者和/或与该投资者有关联的人士为上述营运资金贷款向保荐人提供资金。2023年6月22日，Chavant向其保荐人发行了本金总额高达500,000美元的无担保不可转换票据，根据该票据，Chavant获准在到期日之前不时提取营运资金贷款，直至本金总额。董事会主席或与其有关联的实体和Chavant的首席执行官向赞助商提供或将向赞助商提供资金，用于本无担保不可转换本票项下的营运资金贷款。截至2023年11月1日，Chavant已根据向赞助商发行的本票提取了总计1,550,000美元的营运资金贷款(其中100,000美元于2023年11月2日收到)。

Sage Hill管道认购协议和Sage Hill认股权证

于2023年12月18日，Chavant与Sage Hill订立Sage Hill PIPE认购协议，据此，Sage Hill同意按Sage Hill PIPE认购协议所载条款及条件，以现金购入1,500,000股A类普通股，每股作价10.00美元，总收购价15,000,000美元。根据Sage Hill认购协议，Chavant同意于自宣布回售登记声明生效之日起30天内(“调整期”)A类普通股每股成交量加权平均价低于每股10.00美元的情况下，向Sage Hill增发A类普通股。在这种情况下，Sage Hill将有权获得完整的股票。如果调整期VWAP低于7.00美元，则调整期VWAP将被视为7.00美元。

关于签署Sage Hill管道认购协议，Mobix Labs向Sage Hill发出认股权证，按每股0.01美元的行使价购买1,500,000股Mobix Labs股票，可在Sage Hill管道认购协议结束及股东批准(“Sage Hill认股权证”)时行使。Sage Hill认股权证仍未完成，预计股东将于2024年获得行使Sage Hill认股权证的批准。

保荐人认购协议、保荐人认股权证和保荐人函件协议

于2023年12月19日，Chavant与保荐人订立认购协议(“保荐人认购协议”)，保荐人同意按保荐人管道认购协议及保荐人函件协议所载的条款及条件，以每股10.00美元的价格购买199,737股A类普通股A类普通股，总购买价为1,997,370美元。根据保荐人认购协议，Chavant同意在调整期内的调整期VWAP低于每股10.00美元的情况下，向保荐人或其许可受让人增发A类普通股。在这种情况下，发起人或其获准受让人将有权获得补足股份。如果调整期VWAP低于7.00美元，则调整期VWAP将被视为7.00美元。

关于签署保荐人管道认购协议，Legacy Mobix向保荐人发出认股权证，以每股0.01美元的行使价购买272,454股Mobix Labs股票，可在保荐人管道认购协议(“保荐人认股权证”)结束时行使。保荐人认股权证于保荐人管道认购协议结束时行使，在净结算为272,182股Mobix Labs股票后，于完成交易时转换为272,182股A类普通股。

2023年12月20日，查凡特还与保荐人签订了保荐函协议(《保荐函协议》)。根据保荐人函件协议，作为根据保荐人认购协议发行的199,737股股份的代价，保荐人同意自交易完成时起免除Chavant欠保荐人的总计1,997,370美元的未偿债务，其中包括(I)向保荐人发行的Chavant可转换本票项下未偿还的营运资金贷款本金总额1,150,000美元，(Ii)Chavant向保荐人发行的不可转换本票项下的未偿还营运资金贷款本金总额610,000美元(已免除的应计利息)，(Iii)为支付与完成交易有关的额外开支而产生的营运资金贷款本金总额估计为40,000美元，(Iv)如上所述，支付Chavant欠赞助商的行政服务的未偿还债务约165,000美元，及(V)Chavant就Chavant Ma博士支付的Chavant的某些运营费用(统称为“已获宽免的Chavant债务”)欠Chavant首席执行官马骏博士的约32,370美元的偿还债务。

此外，根据保荐人函件协议，保荐人同意于成交时没收(1)其持有的658,631股方正股份(“保荐人没收的方正股份”)及(2)其持有的400,000份私募认股权证(“保荐人没收的私募配售认股权证”)。

保荐人没收方正股份后，保荐人持有的方正股份数目减少至922,182股方正股份，惟该等股份须受经修订及重订的注册权及锁定协议(“方正股份锁定协议”)所载适用于方正股权持有人的锁定协议所规限。Mobix Labs预计，在方正股份禁售期结束和到期后，赞助商将向其成员分发这些方正股份。于该等分派中，(1)Dr.Ma或其受控联营公司预计将获得(I)代表方正股份的724,600股A类普通股(包括Dr.Ma可酌情分配的由保荐人持有的40,000股方正股份)，及(2)Chavant的执行董事长André-Jacques Auberton-Hervé博士或其受控联营公司预计将获得(I)197,582股代表方正股份的A类普通股。保荐人没收私人配售认股权证后，保荐人持有的私人配售认股权证数目减至2,394,332份。所有私募认股权证均不受方正股份锁定的约束，保荐人在交易完成后于2023年12月21日向其成员分发了这些私募认股权证。于该等分派中，(Ii)Dr.Ma或其受控联属公司获1,241,552份私募配售认股权证，及(Ii)奥伯顿-埃尔韦博士或其受控联营公司获358,324份私募配售认股权证。此外，保荐人根据保荐人认购协议及保荐人认股权证的转换于成交时收到的A类普通股股份，如上所述，不受方正股份锁定的约束。Mobix Labs预计，赞助商将在交易结束后将这些股份分配给其成员。在这样的分配中，(1)Dr.Ma或她的控股关联公司预计将获得约71,399股A类普通股(反映马云博士已经或将资助赞助商向Chavant提供营运资金贷款的140,000美元不可转换债务，马云博士按比例分享约130,000美元欠赞助商的行政服务未偿还债务，以及如上所述欠马博士的32,370美元的未偿还债务，根据保荐信协议获豁免的股东)及(2)Auberton-Hervé博士或其受控联营公司预计将收到约343,384股A类普通股(反映Auberton-Hervé博士向保荐人提供营运资金贷款予保荐人的140万美元可转换及不可转换债务)及(2)Auberton-Hervé博士的S按比例分享欠行政服务保荐人的未偿还债务，每项债务均根据保荐信协议获宽免)。

分配计划(利益冲突)

本招股说明书所提供的我们A类普通股的股票由出售股东B.Riley Trust Capital II，LLC提供。股票可由出售股东不时直接出售或分派给一名或多名购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以出售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书提供的A类普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

•        普通经纪人的交易；

•        涉及交叉或大宗交易的交易；

•        通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理人；

•        为我们的A类普通股进入现有的市场；

•        不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；

•        在私下协商的交易中；或

•        上述各项的任何组合。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

B.莱利信安资本II是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。

B.莱利信安资本II已通知我们，它目前预计将使用(但不需要)注册经纪交易商和FINRA成员、B.莱利信安资本II的关联公司B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)作为经纪商，转售其可能根据购买协议从我们收购的A类普通股，并可能聘请一家或多家其他注册经纪-交易商转售其可能从我们收购的此类A类普通股。此类转售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。B.莱利信安资本II已通知我们，其代表其进行A类普通股转售的每个此类经纪自营商(不包括BRS)可能会因执行B.莱利信安资本II的此类转售而从B.莱利信安资本II收取佣金，如果是这样的话，此类佣金将不会超过惯例的经纪佣金。

B.莱利信安资本II是BRS的附属公司，BRS是一家注册经纪交易商和FINRA成员，BRS将作为执行经纪商，在本次发行中向公众转售B.莱利信安资本II可能根据购买协议从我们手中收购的A类普通股。由于B.莱利信安资本II将获得通过BRS向公众出售我们A类普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则第5121条所指的“利益冲突”。因此，此次发行将按照FINRA规则第5121条的规定进行，该规则要求FINRA规则第5121条所定义的“合格的独立承销商”参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此采取通常的“尽职调查”标准。因此，我们已聘请注册经纪交易商和FINRA成员(“Seaport”)Seaport Global Securities LLC作为此次发行的合格独立承销商，并以这种身份参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此采取通常的“尽职调查”标准。B.莱利信安资本二期已同意在此次发行完成后向Seaport支付50,000美元的现金费用，作为其服务的代价，并向Seaport偿还与在此次发行中担任合格独立承销商有关的费用，最高可达5,000美元。根据FINRA规则第5110条，因在此次发行中担任合格独立承销商而向Seaport支付的现金手续费和费用报销被视为与B.赖利信安资本II向公众出售我们的A类普通股相关的承销补偿。海港将不会获得任何其他补偿

B.赖利信安资本II向我们提供的某些书面信息可能产生的证券法，专门用于本招股说明书，或在没有此类赔偿的情况下，出资为此类债务支付所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。

我们估计，此次发行的总费用约为326,300美元。

B.莱利信安资本II已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，以任何方式，直接或间接地为其自己或其任何关联公司的账户，从事或完成任何卖空我们的A类普通股或任何套期保值交易(如交易所法案第200条规则所定义)，这就建立了关于我们A类普通股的净空头头寸。B.莱利信安资本II已同意，在购买协议期限内，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自己或任何其他该等个人或实体的账户进行或实施任何前述交易。

吾等已告知出售股东，其须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M。除某些例外情况外，第M条规定，在整个分销完成之前，销售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士不得竞标或购买或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券。第M条还禁止为稳定证券的价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书所提供的我们A类普通股的所有股份已由出售股东出售之日终止。

我们的A类普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“MOBX”。

B.莱利信安资本II和/或其一个或多个关联公司已经、目前和/或未来可能不时为我们和/或我们的一个或多个关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与本招股说明书所涉及的购买协议所设想的交易和B.莱利信安资本II转售股份无关，并可能继续从我们获得常规费用、佣金和其他补偿，但不包括任何折扣。B.莱利信安资本II已收到和可能收到的与购买协议拟进行的交易相关的费用和其他补偿，(I)B.莱利信安资本II已收到和可能收到的相对于我们A类普通股当前市场价格的3.0%固定折扣，反映在B.莱利信安资本II为我们的A类普通股支付的收购价格中，根据购买协议，我们可能会不时要求其向我们购买，及(Ii)支付与购买协议及注册权协议拟进行的交易有关的B.Riley信安资本II的法律费用(签订购买协议时为75,000美元，购买协议最长三年期限内的每个财政季度为5,000美元)，共计135,000美元。

法律事务

Greenberg Traurig，P.A.已经放弃了本招股说明书提供的A类普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

专家

Mobix Labs Operations，Inc.(前身为Mobix Labs，Inc.)财务报表截至2023年9月30日和2022年9月30日，以及截至2022年9月30日，本招股说明书中包括的所有内容都是依据独立注册会计师事务所普华永道作为审计和会计专家的授权发布的报告(其中包含一段关于摩比克斯实验室运营公司S作为持续经营企业的能力的说明，如财务报表附注1所述)而纳入的。

EMI Solutions于2023年6月30日及2022年6月30日及截至该日止年度的财务报表已包含于本招股章程内，乃基于独立公共会计师事务所Macias Gini & O'Connell LLP根据该事务所作为审计及会计专家的授权而作出的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法，以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的A类普通股股份的登记说明书。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。有关A类普通股公司的更多信息，请参阅注册声明和与之一起提交的展品和任何附表。

本招股章程所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，如该合约或文件是作为证物存档的，则须提及作为该登记陈述的证物而存档的该合约或其他文件的副本，而每项陈述在各方面均由该等引述加以限定。

美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov，有兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅注册声明，包括展品及其任何时间表，其中包含定期报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的其他信息。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在上面提到的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还在https://www.investors.mobixlabs.com，上设有一个网站，您可以在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。我们网站上包含的或通过我们网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Mobix Labs，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Mobix Labs Operations，Inc.(前身为Mobix Labs，Inc.)的资产负债表。(“本公司”)截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度的可赎回优先股及股东亏损及现金流量的相关经营报表及全面亏损报表，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财务状况，以及本公司截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的经营业绩和现金流量符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司出现营运亏损及负现金流，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

加利福尼亚州欧文

2023年12月28日，财务报表注1中讨论的反向资本重组的影响除外，其日期为2024年4月1日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

MOBIX实验室运营公司。
(前身为Mobix Labs，Inc.)

资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)

见财务报表附注。

MOBIX实验室运营公司。
(前身为Mobix Labs，Inc.)

经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)

见财务报表附注。

MOBIX实验室运营公司。
(前身为Mobix Labs，Inc.)

可赎回可转换股票报表
和股东赤字
(单位为千，不包括每股和每股金额)