附件2.3

登记证券的描述

1934年《交易法》第12条，经修订

以下证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的：

此处使用但未定义的大写术语 具有公司20-F表格年度报告中赋予的含义。

普通股

以下对我们股本的描述 以及我们修订和重述的组织备忘录和章程（“备忘录和章程”）的条款是摘要 ，并不声称是完整的。请参阅我们修订和重述的备忘录和章程，其副本 已作为本年度报告的附件提交。

我们于2019年2月22日根据开曼群岛经修订的《公司法（修订）》或《开曼公司法》成立为 的豁免有限责任公司。开曼群岛豁免公司：

股票

我们的普通股以登记的形式发行， 在我们的会员名册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。 我们不可以向无记名发行股票或认股权证。

我们的法定股本为500,000美元，分为3,500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)和1,500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”，与A类普通股一起，称为“普通股”或“股份”)。除开曼公司法、纳斯达克证券市场规则、我们的备忘录和章程细则以及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利另有规定外，本公司未发行的 股份(不论是否构成原有资本或任何增加资本的一部分)应由本公司董事会(“董事会”)处置，董事会可向该等人士提供、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份。于 董事会可行使其绝对酌情决定权决定的有关时间、代价及条款及条件下，除根据开曼公司法的规定外，不得以折扣价发行任何股份。尤其是在不损害上述一般性的情况下，董事会有权授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和相对、参与、可选及其他权利(如有)及其资格、限制和限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限投票权，以及清算优先权。 并在开曼公司法允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。。该权力可由董事行使，以配发具有优先于A类普通股或B类普通股所附权利的权利及特权的 股份。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请 。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为传通股份有限公司。

分红

在符合开曼公司法的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下：

(A)董事可宣布从我们的资金中支付合法可用于此目的的股息或分派。

(B)本公司股东可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

股息可从本公司已实现或未实现的 利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可根据《开曼公司法》从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中宣布和支付股息。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东均可投一票。以投票方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的 人，每1股A类普通股可投1票，每1股他或其受委代表为持有人的B类普通股可投20票。此外，持有特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可随不少于该类别股份持有人在该类别股份持有人的单独股东大会上亲自出席或委派代表出席的不少于三分之二的多数通过的决议案而更改。该会议的必要法定人数为一名或多名人士，他们共同持有或由受委代表持有或代表不少于该类别已发行有表决权股份面值的三分之一 。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本的变更

在符合《开曼公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

欧元将其股票 分成几个类别，并在不损害先前授予现有股票持有人的任何特别权利的情况下，将其分别附加于 任何优先、递延、有限制或特殊的权利、特权、条件或董事在股东大会上决定的限制，这些权利、特权、条件或限制可由董事决定，但为免生疑问，如某一类别的股份已获本公司授权，则发行该类别的股份不需要本公司在股东大会上通过决议，而董事可发行该类别的股份并决定该等权利、特权、此外，如本公司发行不附带投票权的股份，则“无投票权”字样应出现在该等股份的名称中，而当股本包括具有不同投票权的股份时，除最有利投票权的股份外，每类股份的名称必须包括“有限制投票权”或“有限投票权”字样。

(D)将其股份 或任何股份再拆分为较本公司的组织章程大纲所厘定的数额为少的股份(但须受《开曼公司法》规限)，并可藉该决议决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多于一股股份可享有任何该等优先权利、递延权利或其他权利，或受本公司有权附加于未发行股份或新股份的其他股份或其他股份的限制；及

(E)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将吾等股本的金额 减去如此注销的股份的数额，或如属无面值股份，则减去吾等股本分配的股份数目 。

在符合开曼公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的情况下，本公司股东可透过特别决议案以任何方式减少其股本。

催缴股份及没收股份

根据配发条款，董事 可就其股份的任何未缴款项（包括任何溢价）向股东催缴股款，而各股东须（在收到至少14整天的通知，指明付款时间及地点后）向我们支付其 股份的催缴股款。登记为股份联名持有人的股东应共同及个别负责支付 股份的所有催缴股款。如果催缴股款在到期应付后仍未支付，则应付催缴股款的人应支付未付金额的利息，从到期应付之日起计算，直至支付为止，利息按股份分配条款或催缴股款通知中规定的利率计算，或者如果没有规定利率，则按年利率10%计算。董事会可酌情决定放弃支付全部或部分利息。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，公司将没收股息，并停止继续拖欠股息。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴股款，董事 可向该股东发出不少于14整天的通知，要求付款并指明未付金额，包括任何应计利息、因该人的违约而导致的任何费用以及付款地点 。该通知亦须载有警告，指出倘不遵从该通知，则作出催缴 所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或 以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付其在没收日期应向我们支付的所有 款项，以及从没收或交出日期起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到未付 金额的全额付款，则其责任终止。

由董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明， 均应成为作出声明的人是 我们的董事或秘书以及特定股份已在特定日期被没收或交出的确凿证据。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

股票溢价帐户

董事须设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项，数额相等于发行任何股份或出资时所支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合开曼公司法和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们的董事可以：

如本公司为赎回而购买 可赎回股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果采购是通过招标进行的，投标者应遵守适用法律。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买自己的股票支付款项，包括从资本、我们的利润 和新股发行所得的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份的转换

已发行的每股B类普通股可于发行日期后的任何时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让代理人处，由其持有人选择转换为一股缴足股款及不可评估的A类普通股。

于任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置 予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，每股该等B类普通股 将于转让生效时自动及即时转换为一股A类普通股 ，收受人每转让一股B类普通股即可获赠一股A类普通股。

所有将B类普通股转换为A类普通股的方式将由本公司赎回或购回相关的B类普通股，同时发行A类普通股作为赎回或回购的代价。股东及本公司 须促使采取任何及所有必要的公司行动以实施该等转换。

股份转让

在遵守吾等章程细则 所载的限制及纳斯达克证券交易所的要求下，吾等任何股东均可透过转让文书，以任何惯常或普通形式，或吾等董事会或纳斯达克证券交易所批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。 转让文书必须由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。

本公司董事会可根据其绝对酌情权拒绝承认任何转让票据，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在提交转让文书之日起一个月内，向转让人和 受让人发送拒绝通知。

转让登记可在14个日历 天内通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知，暂停登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭我们的成员登记。但是，任何一年的转让登记不得超过30个日历日，不得暂停登记，也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

股东大会

我们的章程细则要求本公司每年在董事会决定的时间和地点举行股东周年大会。

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。股东特别大会可于董事会决定的时间及地点在全球任何地点举行。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应在一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的书面要求下召开，该等股东合共持有不少于百分之十的股东大会投票权 。为使申请书生效，申请书应说明会议的目的，应以书面形式提交，由请求人签署，并应存放在公司的注册办事处。如果董事在收到书面申请之日起不迟于21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

如果股东持有的股份总数少于本公司已发行有表决权股份的30%(30%)，则他们不能：(A)召开股东大会或 年度股东大会；及(B)包括供股东大会审议的事项。

股东可就拟提交股东周年大会的业务向本公司发出通知，但该业务建议通知须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百(Br)及二十(120)天送交或邮寄至本公司的主要执行办事处；然而，如股东周年大会日期在该周年纪念日期前三十(30)天或之后六十(60)天，则股东发出的通知必须在股东周年大会前九十(90)天或(如较迟)本公司首次“公开披露”股东周年大会日期后第十(10)天之前送达或邮寄及接收，以确保通知及时送达或邮寄。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出至少14天的股东特别大会通知和21天的股东周年大会通知。通知应指明会议的时间和地点，如属特殊事务，则须指明拟进行的事务的一般性质 ，如属任何须以特别决议案批准的事项，则进一步说明拟提出该特别决议案的意向。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在开曼公司法的规限下，任何股东周年大会或特别大会可于较短时间内召开，惟须经下列各方同意：(A)如为股东周年大会，则由所有有权出席并于会上投票的股东通过；及(B)如为任何其他大会，则由有权出席并于会上投票的股东人数的多数 ，即合共持有不少于百分之九十五 的多数股东通过。(95%)给予该项权利的已发行股份的面值

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如自股东大会指定时间起计15分钟内，或在大会期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。如果在该续会上，自指定举行会议的时间 起半小时内未达到法定人数，会议应解散。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应根据章程发出延期通知 。

在任何股东大会上，交由大会表决的决议应以举手表决的方式决定，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)会议主席要求(A)会议主席；(B)至少三名亲自出席的股东、由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的受委代表；(C)亲自出席、由其正式授权的代表或受委代表出席且不少于所有有权在大会上投票的股东总投票权十分之一的一名或多于一名股东；。(D)一名或多名亲身出席、由其正式授权的代表或受委代表出席并持有赋予在大会上表决权利的股份的股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一；。或(E)如纳斯达克证券交易所规则要求，任何一名或多名董事董事个别或集体持有相当于百分之五股份的委托书。(5%)或 以上的总投票权。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时于股东大会上通过普通决议案，以厘定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求最少 拥有两个董事，并且董事的最高数量不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事有权获得董事会可能厘定的酬金。

董事不得以资格方式持有本公司的任何股份 ，非股东的董事有权接收本公司任何股东大会的通知，出席本公司任何股东大会并 在会上发言。

除非被免任或获再度委任，否则每名董事 的任期将于下一届股东周年大会届满。在每次举行的年度股东大会上，我们的董事 将由我们的股东通过普通决议(重新)选举。

董事可以通过普通决议删除。

董事符合下列条件的，应腾出董事的职位：

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成，他们都应是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条规定的独立标准 。

董事的权力及职责

在符合开曼公司法、吾等的章程大纲及细则的规定下，吾等的业务将由董事管理，彼等可行使开曼公司法、适用于本公司的任何其他法律或细则或本公司须于股东大会上行使的细则以外的所有权力。

在不影响我们的章程赋予董事会的一般权力的情况下，我们的章程明确赋予董事会以下权力：

董事会可藉授权书委任任何由董事会直接或间接提名的公司、商号、个人或任何浮动团体为本公司的一名或多于一名受权人，以董事会认为适当的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。此外， 亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如经授权加盖本公司印章，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

在不损害董事 成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司股份(或其存托凭证)于纳斯达克证券交易所上市或报价，董事会即应设立及维持一个审计委员会、薪酬委员会及提名委员会作为董事会委员会，其组成及职责须符合《财务及期货事务监察委员会规则》、《美国证券交易委员会规则及规例》及纳斯达克证券交易所的规则及规例(视情况而定)。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、现有及未来的财产及资产以及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押， 发行债券及其他证券，不论是直接或作为吾等或吾等母公司业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的附属抵押。

董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，则必须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质， 如其当时知道其权益存在，则在任何其他情况下，于其知悉其拥有该权益或已拥有该等权益后的首次董事会会议上申报。在作出声明后，根据适用法律 或纳斯达克证券交易所上市规则须审核委员会批准的任何单独规定，以及除非被有关董事会会议主席取消资格，董事可就该董事拥有权益的任何合约或拟议合约或安排 投票，并可计入该会议的法定人数 。

利润资本化

根据董事会的建议，本公司可随时及不时通过一项普通决议案，表明宜将任何储备或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账)当其时存入贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予股东或任何类别的股东，而该等股东或任何类别的股东如以股息方式及按相同比例分派，则有权享有该等款项。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当其时未缴款额，或用于缴足该等股东未发行的 本公司股份、债券或其他债务，以供配发及分派入账列为缴足股款的该等股东， 或部分以一种方式及部分以另一种方式，董事会应执行该决议，惟就本条而言，股份溢价账及代表未实现利润的任何资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等股东的本公司全部未发行股份。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清算人 或同时执行以下两项操作：

董事有权在获得决议批准的情况下，代表我们向开曼群岛大法院提出清盘请愿书。

会员登记册

根据开曼公司法，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼公司法，本公司的成员名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定 )，而根据开曼公司法，登记于股东名册的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为事宜。会员名册 会即时更新，以记录及执行本公司向托管人或其代名人发行股份的事宜。一旦我们的会员名册 更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其 名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果任何 人不再是本公司的股东的事实出现任何违约或不必要的延误，感到受屈的人或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下，作出更正登记册的命令。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此开曼公司法与英格兰现行公司法之间存在重大差异。此外，开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后 必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并计划必须向开曼群岛公司注册处处长提交 连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布 。持不同意见的股东如 遵守开曼公司法所规定的程序，在某些豁免的情况下，有权获得其股份的公平价值。如果各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司 。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付 司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告 ，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿本公司当时的董事、秘书和其他高级管理人员以及当时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如果有)及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，使他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人因所做的任何行为而将或可能招致或承受的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和费用。同意或 在履行其在各自的职位或信托中的职责或应履行的职责时遗漏或关于该等职责的执行；对于其他人的作为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人士交存或可能交存本公司任何款项或财物以作安全保管，或为将本公司的任何款项或属于本公司的任何款项拨出或投资于其上的任何保证不足或不足，或对在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，他们均不承担任何责任；但该等弥偿并不延伸至与任何上述人士有关的欺诈或不诚实事宜。

我们的细则进一步规定，每名股东 同意放弃其可能因董事采取的任何行动，或该董事在履行其职责时没有采取任何行动或未能为本公司采取任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉讼权，无论是个别的、根据本公司的权利还是根据本公司的权利提出的；但该放弃不得延伸至任何可能伴随于 该董事的欺诈或不诚实行为。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间、条款和条件下发行股票的条款，而不需要我们的股东进行进一步的投票或行动。

根据开曼公司法，我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种义务：(A)法定义务、(B)受托责任和(Iii)普通法义务。开曼公司法 对董事施加了许多法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院 认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事善意认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为其被授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其日后酌情决定权的义务；及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指履行与该董事就公司所履行的职能 相同的人员所应合理承担的技能、谨慎和勤勉的行为，以及以与其所拥有的特定技能相称的谨慎标准行事，从而使其能够达到比没有这些技能的董事更高的标准的责任。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的条款 。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向 股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的细则规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的书面要求而召开 该等股东合共持有不少于百分之十的股东大会投票权。为使申请书生效，申请书应载明会议目的，须以书面形式提出，并由请求人签署，并存放于本公司的注册办事处。 如董事在收到书面申请书后不迟于21整天内召开股东大会，要求召开大会的股东可在该21整天期限结束后3个月内自行召开股东大会，在此情况下，彼等因董事未能召开会议而产生的合理开支须由吾等报销。

如果股东持有的股份合计少于本公司已发行有表决权股份的30%(30%)，则不能包括供股东大会审议的事项。

股东可就拟提交股东周年大会的业务向本公司发出通知，但该业务建议通知须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百(Br)及二十(120)天送交或邮寄至本公司的主要执行办事处；然而，如股东周年大会日期在该周年纪念日期前三十(30)天或之后六十(60)天，则股东发出的通知必须在股东周年大会前九十(90)天或(如较迟)本公司首次“公开披露”股东周年大会日期后第十(10)天之前送达或邮寄及接收，以确保通知及时送达或邮寄。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务 召开股东年会。然而，我们的条款要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼公司法允许的情况下，我们的条款不提供累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。在符合本公司章程的规定(包括通过普通决议罢免董事)的情况下，如果(A)董事精神不健全或死亡，(B)未经特别离开董事会，连续六(6)个月缺席董事会会议，且董事会决议腾出其职位，(D)破产或收到针对他的 命令，或暂停与其债权人的偿付或债务偿还，董事的职位可立即终止，(E)被法律禁止成为董事，或(F)根据开曼群岛公司法的任何条文而不再是董事，或(F)根据细则被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东的日期 之后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或公司的关联方或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼公司法没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易 必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的章程，公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘。此外，开曼群岛法院可能会下令一家公司清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼公司法及本公司章程细则，如本公司股本分为 多个类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可随该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才可修订，且章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修订。根据《开曼公司法》，我们的章程只有通过股东的特别决议才能修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订本)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订版)向警员或指定官员披露，或根据《恐怖主义法》(修订本)向财务报告管理局披露，如果披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

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