附件1.1

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

日出新能源有限公司。

晖阳新能源有限公司

（由公司股东 日期为2024年2月8日的特别决议通过）

《公司法(修订)》

获豁免的股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

日出新能源有限公司。

晖阳新能源有限公司

（由公司股东 日期为2024年2月8日的特别决议通过）

《公司法(修订)》

获豁免的股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

日出新能源有限公司。

晖阳新能源有限公司

（由公司股东 日期为2023年2月8日的特别决议通过）

表A

1.《公司法》(修订)附表表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1)在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。

(2)在这些条款中，除非在主题或上下文中有与该解释不符的内容：

股本

3.(1)本公司于本章程细则生效之日的股本应分为普通股，每股面值0.0001美元。

(2)在公司法、本公司组织章程大纲及章程细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管机构的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而董事会可按其绝对酌情决定权认为合适的方式、条款及条件行使该权力，而就公司法而言，董事会对购买方式的任何决定应被视为获此等细则授权。

(3)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据法律不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条细则进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，特别是(但在不损害前述条文的一般性的原则下)可就零碎股份发出股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及将出售净收益(扣除出售开支后)按适当比例分配给本应有权享有零碎股份的成员。为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等所得款项净额付予本公司以使本公司 受益。该买方将不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响 。

6.本公司可不时通过特别决议案，在法律规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行新股所筹集的任何资本应视为构成本公司 原始资本的一部分，且该等股份须受本章程细则所载条文的规限。

股权

8.除法律条文、指定证券交易所规则及本公司的组织章程大纲及章程细则及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利另有规定外，在不影响本章程第12条的原则下，本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)可连同或附有董事会决定的有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制，包括但不限于下列条款：或根据本公司或持有人的选择权，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回。董事会可催缴股东就其股份未缴的任何款项，包括任何溢价，而每名股东须 (在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知的情况下)向本公司支付其股份的催缴款项 。登记为股份联名持有人的成员须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率百分之十(10)支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

9.在公司法的规限下，任何优先股 可按本公司于发行或转换前由股东以普通决议案决定的条款及方式发行或转换为可于可决定日期或由本公司或持有人选择赎回的股份 。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格 为限。如果采购是通过招标进行的，招标应遵守适用的法律。

9A。为免生疑问及在第三十一、三十二、三十七、三十八、三十九及五十条的规限下，A类普通股及B类普通股在其他方面享有同等权利、优惠、特权及限制。

权利的更改

10.在法律的规限下及在不损害第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)予以更改、修订或废除，并可获该 类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而予以更改、修订或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应： 作必要的变通，申请，但这样做：

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

12.(1)除法律、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则另有规定外，并在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论构成原有股本或 任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授予购股权或以其他方式处置该等股份。董事会可按其绝对酌情决定权决定的有关时间、代价及条款及条件 发行股份，但除根据法律规定外，不得以折扣价发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会特此获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先股和相对、参与、可选和其他权利(如有)及其资格、限制和限制(如有)，包括但不限于构成每个此类或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限投票权或无投票权，以及清算优先股。并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列的规模(但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。在不限制上述条文的一般性的原则下，有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案 可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股并列或低于该等优先股 。

(2)在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利 按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.本公司可就发行任何股份行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在法律的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受约束或要求以任何方式承认任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益 或(除非本细则或法律另有规定)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

15.在法律及本章程细则的规限下， 董事会可于配发股份后但于任何人士记入股东名册前的任何时间，承认承配人放弃配发股份予其他人士，并可赋予股份承配人权利，使其在董事会认为合适的条款及条件下及在该等条款及条件的规限下放弃股份。

股票

每张股票均须加盖印章或传真，或加盖印章，并须注明与股票有关的股份数目及类别、识别号码(如有)及缴足股款，并可采用董事不时决定的其他形式。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。董事会可通过决议案决定，一般或任何个别情况下，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可用一些机械方式加盖或印制于该等证书上。

17.(1)如股份由多名人士共同持有 ，本公司并无义务就该等股份发行多于一张股票，而向 多名联名持有人中的一名人士递交股票即已足够交付予所有该等持有人。

（2） 如果 股份以两个或多个人的名义存在，在通知的送达方面，以及 在遵守本章程规定的情况下，与公司相关的所有或任何其他事项（股份转让除外）应被视为 其唯一持有人。

于配发股份后登记为股东的每名人士，在缴付董事不时厘定的费用后，有权就任何一个类别的所有股份领取一张股票，或就董事不时厘定的费用收取每张股票后，就该类别的一股或以上股份领取多张股票。

如适用，股票应于公司法规定或指定证券交易所不时决定的相关时限内发行，以较短的时间为准，于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外，于向本公司递交转让文件后发行。

20.每次股份转让时，转让人持有的股票 (如有)应放弃注销，并应立即相应注销，并在符合第(Br)18条的情况下，应就转让给受让人的股份向受让人发出新的股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份由转让人保留，转让人应按转让人就此向本公司支付的上述 费用向其发出一张新的余额证书。

21.如果股票损坏 或污损或据称已遗失、被盗或销毁，则可应要求并在支付本公司确定的费用后，向相关 股东发出代表相同股票的新股票，并须遵守关于 证据和赔偿的条款(如有)，并支付本公司在调查该等证据和准备董事会认为合适的赔偿方面的费用和合理的自付费用 ，如发生损坏或毁损，在向 公司交付旧股票时，除非董事会已确定原证书已销毁，否则如已发行认股权证，则不得发行新的认股权证以取代已丢失的证书。

会员登记册

22.(1)公司应在一个或多个簿册中保存一份成员名册，并应在其中登记以下详情，即：

（2） 公司可以保存居住在任何地方的会员的海外或本地或其他分支登记册，董事会可以制定和更改其确定的有关保存任何此类登记册并维持与此相关的登记办公室的法规。

23.股东名册及股东分册(视属何情况而定)应在董事会决定的时间及日期内供股东免费查阅 或任何其他人士，最高缴费为2.50美元或董事会指定的有关其他款项，于办事处或登记处或根据法例保存股东名册的其他地方查阅。股东名册包括任何海外或本地或其他分支机构的股东名册 ，在遵守指定证券交易所的任何通知规定的情况下，可于董事会厘定的任何类别股份的截止日期或截止日期 ，截止日期为每年全年不超过三十(30)天。

记录日期

24.为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权 就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会 可预先确定一个日期作为任何该等成员决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十(60)天 或不少于该会议日期的十(10)天，也不得超过任何其他此类行动的六十(60)天。

如董事会并无就任何股东大会确定 记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则获豁免通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。如拟在未召开股东大会的情况下采取公司行动，在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期应为列明已采取或建议采取的行动的签署同意书的第一个日期，该同意书将通过递送至本公司总部的方式送交本公司。为任何其他目的而确定成员的记录日期应为董事会通过相关决议当日的营业时间结束之日。

对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的成员的记录的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

股份转让

25.在本细则及指定证券交易所规定 的规限下，任何股东均可按指定证券交易所规定或董事会批准的任何其他形式，以惯常或普通格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如 转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或电子签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

26.转让文书须由转让人及受让人或其代表签立 ，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下，董事会 亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下决议接受机械签署的转让 。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的登记册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃配发或临时 配发任何股份予其他人士。

27.(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记按照第25条作出的任何股份的转让，但只限於该股份并非缴足股款股份(且转让予董事会不批准的人)，或根据任何股份激励计划或根据任何其他协议、合约或其他类似安排而发行的任何股份，而根据该等股份转让的限制仍然有效的情况下，董事会可拒绝登记该股份的转让。拒绝登记将任何股份转让给四个以上的联名持有人。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定 ，否则要求转让的股东须承担转让的费用。

(3)除非 董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件而定，因此董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转让至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转让至股东名册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交以供登记及登记。如为登记分册上的任何股份，则于相关登记办事处登记，而如为登记分册上的任何股份，则于办事处或根据法例存置登记册的其他地方登记。

28.在不限制前一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

29.如果董事会拒绝登记任何股份的转让 ，董事会应在向本公司提交转让之日起一个月内向转让人和受让人各发出拒绝通知。

30.股份或任何类别股份的转让登记 或任何类别股份的过户登记，可于十四(14)日的日历通知发出后，在有关一份或多份报章上刊登广告或以电子方式暂停登记，并于董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记 ，但于任何一年内，转让登记不得超过三十(30)个日历 天。

31.于任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将于 转让生效时自动及即时转换为一股A类普通股，使收受人每转让一股B类普通股可获赠一股A类普通股。

32.为免生疑问，(I)任何股份的出售、转让、转让或处置，自本公司在本公司股东名册上登记该等出售、转让、转让或处置后即生效；及(Ii)设定任何B类普通股的任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保股东的合约或法律责任 不得被视为 出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行 且该等出售、转让、转让或处置已反映在本公司的股东名册内，届时所有该等B类普通股 应根据章程第31条自动转换为相同数目的A类普通股。

股份的传转

33.如股东身故，则其尚存人(如死者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如其为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本条条文并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

34.任何人士如因股东身故或破产或清盘而有权享有股份 ，可于董事会要求出示有关其所有权的证据后 选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份受让人。 如他选择成为股份持有人，他须向登记处或办事处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将签立以该人为受益人的股份转让。 本章程细则有关股份转让和登记的规定应适用于上述通知或转让 ，犹如该股东并未死亡或破产，且该通知或转让是该股东签署的转让一样。

35岁。因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，将有权享有如其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已实际转让股份为止，但在符合第59(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

36.(1)在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息证 。然而，本公司可行使权力 在支票或股息权证首次退回而未能送达后停止寄送该等支票或股息权证。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年起至该段所指期间届满时止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由登记持有人或透过转让予该等股份而享有 权利的人士签立的，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将 归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东相等于该等所得款项净额的款项 。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦毋须就可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代 。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效。

转换权

37.每股B类普通股在持有人的选择下，可于该等股份发行日期后的任何时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让代理处转换为一股缴足股款及不可评估的A类普通股。

38. 董事须随时从本公司认可但未发行的A类普通股中预留及备有足够数目的A类普通股，以完成B类普通股的转换 不时足以转换所有已发行的B类普通股；如于任何时间，授权但未发行的A类普通股数目不足以转换所有当时已发行的B类普通股，则除该等B类普通股持有人可获得的其他补救措施外，董事将采取必要的 行动，将其授权但未发行的A类普通股增加至足以应付该等目的的股份数目 。

39. 所有 B类普通股转换为A类普通股均应通过公司赎回或回购相关B类普通股的方式进行 ，并同时发行A类普通股作为该赎回或 回购的对价。成员和公司将促使采取任何及所有必要的企业行动来实现此类转换。

股东大会

40.除通过本章程细则的年度外，本公司每年举行股东周年大会，时间及地点由 董事会决定。

41.除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。股东特别大会可于董事会决定的时间及于全球任何地点举行。如果成员合计持有的公司已发行有表决权股份少于30%(30%)，则不能：

42.(1)只有过半数董事会成员可 召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此准许) 举行。

(2)如于交存申请书日期持有本公司缴足股本不少于十分之一的股东提出要求，董事会有权在股东大会上投票，董事会应立即召开股东特别大会。为使申请书生效，申请书应载明会议的目的，应为书面形式，由请求人签署，并应存放在注册办事处。请购单可能由几份类似 格式的文件组成，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(3)如董事会自提出要求之日起计21天内，未有正式召开股东特别大会，则请求人或代表全部投票权总数超过半数的任何人士可自行召开股东特别大会；但任何如此召开的会议不得于提出要求后超过 天举行。请购人召开特别股东大会的方式应与董事会召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会的通知

43.(1)任何股东大会(不论是周年大会或特别大会)均可在不少于(I)二十一(21)整天的通知(如属周年大会)或(Ii)十四(14)整天的通知(如属特别大会)的情况下召开，但如法律另有约定，则该等周年大会或特别大会可借较短时间的通知召开：

(2)通知应指明会议的时间和地点，如属特殊事务，则须指明拟处理的事务的一般性质；如属任何须以特别决议案批准的事项，则须进一步说明拟提出该特别决议案的意向。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每一次股东大会的通知 应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款 的规定无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每位董事和核数师。

(3)股东可就拟提交股东周年大会的业务向本公司发出通知，但有关业务建议的通知须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天至不超过120(120)天交付或邮寄及接收至本公司的主要执行办事处；然而，如股东周年大会日期早于该周年日期前三十(30)天或于该周年日期后六十(60)天以上，股东必须在该股东周年大会举行前九十(90)天或(如较迟)本公司首次就该会议日期作出 “公开披露”之日后第十(10)天(该等期限内的该等通知为“及时 通知”) 前九十(90)天或(如较迟)本公司首次“公开披露”该会议日期的后十(10)天内，如期送达或邮寄及接收该通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或股东周年大会的公布，均不会为如上所述的及时发出通知开启新的时间段(或延长任何时间段)。就本细则而言，“公开披露”应指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或在根据适用法律公开提交的文件中披露。

44.意外遗漏会议通知 或(如委托书随通知一并发出)未向任何有权接收该通知的人士送交该代表文书或该代表文书，或任何有权接收该通知的人士未收到该通知或该代表文书，均不会令该会议所通过的任何决议案或该会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

45.(1)在特别股东大会上处理的所有事务，以及在周年大会上处理的所有事务，均视为特别事务，但以下情况除外：

(2)在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的人数达到法定人数。于本公司任何股东大会上，一(1)名有权投票并亲自或委派代表出席的股东，或(如股东为法团)由其正式授权代表出席，且相当于整个大会期间本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的股东即构成法定人数。

46.如于指定的会议时间起计十五(15)分钟内未有足够法定人数出席，则应股东要求召开的会议将被取消。 在任何其他情况下，大会将延期至同一时间及地点举行七天，或延期至 董事决定的其他时间或地点。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则应解散该会议。经出席会议法定人数的会议同意，主席可将会议休会。当会议延期七(7)天或更长时间时，应根据章程细则发出休会通知。

47.董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。在任何会议上，如果主席在指定的召开会议时间 后十五(15)分钟内没有出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中选出一人担任主席，或如果只有一个 董事出席，则他将主持会议(如果他愿意担任主席)。倘董事并无出席，或出席之各董事 均拒绝主持会议，或所选主席将退任，则亲身出席或(如股东为公司)其正式授权代表或受委代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。

48.主席可在不同时间和地点将会议延期，但在任何延期的会议上不得处理任何事务，但如没有休会，会议上可能会合法处理的事务除外。当会议延期十四(14)天或 以上时，应至少向延会发出七(7)整天的通知，说明延会的时间和地点，但不必在该通知中指明要在延会上处理的事务的性质和 要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

49.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其修正案(仅为纠正专利错误而作出的文书修正除外)。

投票

50美元。在任何股东大会上以举手方式表决时，任何股东亲身出席(或公司，由正式授权代表出席)或受委代表出席，或受委代表出席，均有权投一票，而以投票方式表决，则每名亲身或受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表应就其作为持有人的每股A类普通股 投一票，并就其作为持有人的每股B类普通股 投二十(20)票，但就上述目的而言，催缴股款或分期付款前就股份已缴足或入账列为缴足的任何款项均不会被视为已缴足的股份。尽管本细则另有规定，如超过一名代表由身为结算所或中央托管中心(或其代名人(S))的会员委任，则每名代表于举手表决时均有一票投票权。付诸表决的决议应以举手方式决定，除非(在举手表决结果宣布或撤回任何其他投票要求时)要求以投票方式表决：

由委任代表代表股东提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权代表提出的要求，应视为与股东提出的要求相同。

51.除非正式要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定 多数票通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

52.如果正式要求以投票方式表决，则投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。不要求主席 在投票中披露投票数字。

53.就主席选举或休会问题要求进行投票时，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应按照主席指示的方式（包括使用选票或投票纸或选票）立即或在主席指示的时间（不迟于要求日期后三十（30）天）和地点进行。无需就未立即进行投票发出通知（除非主席另有指示） 。

54.投票要求不得阻止 会议的继续进行或除要求投票的问题之外的任何事务的处理，并且，在 主席同意的情况下，可以在会议结束或进行投票之前的任何时间撤回，以较早者为准。

55.在投票中，可以亲自投票 或由代理投票。

56.有权在一次投票中投多票的人 不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

57.提交会议的所有问题应 以简单多数票决定，但本章程或法律要求获得更多多数的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议主席除有权投任何其他票外，还有权投第二票或决定票。

58.如有任何股份的联名持有人 任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，则提交表决的优先持有人的投票(不论亲身或受委代表)将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此而言，排名将按股东名册上有关联名持有股份的先后次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故成员的数名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等股份的联名持有人。

59.(1)因任何与精神健康有关的目的而成为病人的社员，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的社员，可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或其他性质为接管人、委员会或博尼斯馆长由这样的法院和这样的接管人，委员会，博尼斯馆长或其他人士可委派代表于投票表决时投票，亦可就股东大会而言，以其他方式行事及 被视为该等股份的登记持有人，惟 董事会可能要求声称有表决权人士获授权的证据，须于大会或续会或投票表决(视情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据章程细则第33条有权登记为任何股份持有人的任何 人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先接纳其就该等股份投票的权利。

60.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

61.如果：

反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效 ，除非该反对或错误在作出或提交反对投票的会议或续会上提出或指出 或发生错误的会议。任何反对意见或错误应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对意见或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席对此类事项的决定为终局决定和决定性决定。

代理

62.任何有权出席本公司会议并于会议上表决的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及表决。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或班级会议上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或法人成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

63.委任代表的文书须 由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托文书看来是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已获正式授权代表公司签署该委托文书，而没有进一步的事实证据。

64.委任代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或其他授权文件的经核证副本，须送交为此目的而在 内或以附注方式指明的地点或其中之一(如有的话)，或在召开会议的通知所附的任何文件内(或如注册处或办事处并无指明地点)交付。(br}视情况而定)于文件所指名人士拟表决的大会或其续会指定举行时间前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则在会议或续会日期之后进行投票的情况下，不少于指定投票时间前二十四(24)小时，如无委任代表文件，则不会被视为有效。任何委任代表的文书，在其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非是在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初于该日期起计十二(12)个月内举行)。委任代表文件的交付不应阻止成员亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，指定代表的文件应被视为被撤销。

65.委托书应采用任何常见的 格式或董事会批准的其他格式(惟这不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可随任何会议通告寄出委托书表格，以供在会议上使用。 委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下对提交给 会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有规定，否则委托书对该会议的任何延会亦有效，与其有关的会议一样。

66.根据委托书条款 进行的表决，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，投票仍属有效，但公司至少在会议或续会开始 前两(2)小时，不会在办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。或进行投票，在投票中使用代理工具。

67.根据本章程规定，会员可以委托代理人进行的任何事情，同样可以由其正式指定的代理人进行，并且本章程中有关委托书和委托书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

68.(1)身为成员的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何 会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2)如结算所(或其代名人(S))或中央托管银行为法团成员，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟该授权 须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权 的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权 代表结算所或中央托管银行(或其代名人(S))行使相同权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管银行(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人，包括有权以举手方式个别投票。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

议员借书面决议采取的行动

69.如果满足下列条件，成员可通过书面决议，而无需举行会议：

(1)向所有有权表决的成员发出该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(2)所有有权投票的成员：

(3)经签署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

此类书面决议应具有同等效力 ，就像其在正式召开和举行的有权投票的股东会议上通过一样。

董事会

70.(1)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两(2)人。除非股东于股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过上限。董事首先应由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任，其后须根据章程细则第70(3)或70(4)条选出或委任。 任何时候，至少过半数的董事会成员须为独立董事。

(2) [故意将 留空]

(3)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。如此获委任的董事任期至本公司下届股东周年大会为止 ，直至其去世、辞职或被免职为止。

(4)在本章程细则、适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，经出席董事会并于董事会表决的其余董事以简单多数票赞成通过表决的 董事，有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员，而不论该人士是否曾在董事会任职。如此委任的任何董事的任期至下一届会员周年大会或其较早前去世、辞职或免职为止。

(5)董事不须以任何资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

(6)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以特别决议案方式罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(7)因根据上文第(6)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票通过。

(8)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

(9)董事应在每次委任或选举董事后尽快从董事中推选一名主席(“主席”) ，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举应按董事 决定的方式进行。

董事的退休

71.(1)尽管细则有任何其他规定 ，各类别董事于任期届满后应退任，惟尽管本章程另有规定，董事会主席在担任该职位期间不得退任，或在厘定退任董事人数时将其计算在内。

(2)退任的董事有资格重选连任，并将在其退任的整个会议期间继续担任董事的职务。 退任的董事应包括(在必要时确定退任董事的人数)任何希望退任而不愿重选的董事。任何其他退任的董事须为自上次重选或委任以来任职时间最长的其他退任董事 ，因此在同一天成为或最后获选连任的董事之间，退任的董事(除非彼等彼此另有协议)须以抽签方式决定退任，而于首届股东周年大会退任的董事亦应如此厘定。

72.除在大会上退任的董事 外，除获董事推荐参选外，任何人士均无资格在任何股东大会上当选为董事 ，除非已有正式资格出席发出该通知的成员(拟提名人士除外)签署通知，表明拟提名该人士参选，并已向总办事处或注册处递交由拟提名人签署的表示愿意参选的通知，但最短期限如下：(br}发出通知的期限(S)至少为七(7)天，而递交通知(S)的期限不得早于就该选举而指定的股东大会通知寄发后的翌日起至不迟于股东大会日期前七(Br)(7)日结束。

取消董事资格

73.董事的职位应腾出 如果董事：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2)精神不健全或死亡；

(3)在没有特别请假的情况下，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；

(四)破产、破产、停止偿付或与债权人重合的；

(5)被 法律禁止成为董事；或

（六） 因法规的任何条文而不再 担任董事或根据本章程细则被免职。

候补董事

74.任何董事可于任何时间向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替补董事。任何获委任的人士均享有董事或董事的一切权利及权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时罢免，在此情况下，候补董事的职位将继续 ，直至发生任何事件，如果我们是董事，会导致他离职，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，替任董事有权 接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但取代委任他的董事 ，并有权以董事身份出席委任他的董事并非亲自出席的任何该等会议及在该等会议上表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

75.就公司法而言，替任董事仅为董事 ，且仅限于与董事执行其获委任替任董事的职能时的职责及义务有关的条文的规限，且只须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事 有权签订合同、安排或交易并从中受益，并获得偿还费用 ，并得到公司同等程度的赔偿作必要的变通犹如他是董事，但他无权 以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

76.每个担任董事替补的人都应该对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事的话，除了他自己的一票之外)。如其委任人 暂时缺席或因其他原因不能或不能行事，则其委任人所属董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事的签署应与其委任人的签署具有同等效力，除非 其委任人的通知有相反规定。

77.如委任人因任何原因不再为董事，替任董事将因此而停止担任替任董事，然而，该替任董事或任何其他 人士可由董事重新委任为替任董事，惟倘任何董事于任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则在紧接其退任前根据本章程细则有效的有关替任董事的任何委任将继续有效，一如其并未退任。

董事酬金及开支

78.董事将收取董事会不时厘定的酬金 。每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的单独会议，或因履行其作为董事的职责而合理或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。董事的一般酬金应由本公司不时于股东大会上厘定 ，并(除非表决决议案另有指示)由董事会按董事会同意的比例及方式分配，或如未达成协议，则由董事会平分，惟任何董事如只任职应支付酬金期间的一部分，则只有权按其任职期间 与其任职期间有关的酬金比例计算酬金。此种报酬应被视为逐日累加。

79.每名董事均有权获偿还 或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事的职责而合理或预期招致的一切旅费、住宿及杂费。

80岁。任何董事如因本公司的任何目的应要求前往海外或在海外居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务 ，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式) ，该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金之外或取代该等酬金。

董事的利益

81.董事可能会：

尽管有上述规定， FINRA规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”，且就其而言，为遵守适用法律或本公司的上市规定而被董事会认定构成“独立董事”的，未经审计委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他可能合理地影响该董事作为本公司“独立董事”地位的行动。

82.在法律及本章程细则的规限下，任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论其担任任何受薪职位或受薪职位，或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约，亦不应避免订立任何此等合约或董事以任何方式与之有利害关系的任何其他合约或安排，订约或有此利益的董事亦毋须就任何报酬向本公司或股东交代，任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益 ，但该董事须根据本细则第83条披露其于任何合约或安排中有利害关系的权益性质。任何此类交易如合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

83.董事如以任何方式(不论直接或间接)于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应 在首次审议订立合约或安排问题的董事会会议上申报 (如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该权益或 拥有权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

应被视为根据本条细则就任何该等合约或安排作出的充分利益申报 ，惟除非该通知于董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。

84.在根据前两项细则 作出声明后，根据适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须经审核委员会批准，且除非有关董事会会议主席取消资格，否则董事 可就该董事拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

85.(1)本公司的业务应由董事会管理及经营，董事会可支付成立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使法规或本章程细则规定须由本公司在股东大会上行使的本公司所有权力(不论是否与本公司业务的管理有关)，但须受本章程及本章程细则的规定及本公司在股东大会上可能规定的与该等条文并无抵触的规定所规限。但本公司在股东大会上订立的任何规例均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如无订立该等规例则属有效 。本细则所赋予的一般权力不受任何特别授权或任何其他细则赋予董事会的权力所限制或限制。

(2)任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的 人士，均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事所订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

86.保留。

87.董事会可藉授权书委任 董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或任何浮动团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受董事会认为适当的条件规限，而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。此外， 亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如经加盖本公司印章授权，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章的效力相同。

88.董事会可按其认为合适的条款及条件及在附带或不附带其本身权力的情况下，委托及授予董事执行董事、联席管理董事、副董事总经理董事、董事执行董事或任何董事执行董事可行使的任何权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的任何人士均不会因此而受影响。

89.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论可转让或可转让或不可转让)及向本公司支付款项的所有收据均须按董事会不时藉 决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

90岁。(1)董事会可设立或同意，或与其他公司(为本公司的附属公司或与本公司有业务联系的公司)共同成立 ，并从本公司的款项中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金供款， 本公司雇员及前雇员及其家属或任何类别的此等人士的人寿保险或其他福利(本段及下一段所用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事 或前董事)

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何此等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能有权享有的退休金或福利(如有的话)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休前及预期或退休后的任何时间授予该雇员，并可受或不受董事会决定的任何条款或条件所规限。

借款权力

91.董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或押记本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品 。

92.债权证、债券和其他证券可以转让，不受本公司和可能获得该等债券的人之间的任何股权影响。

93.任何债券、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、抽奖、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。

94.(1)如本公司的任何未催缴股本被押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士均须按该先前押记取得相同的押记，且 无权透过向股东发出通知或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产及本公司发行的任何系列债权证产生重大影响的所有押记及任何系列债权证的登记册，并须妥为遵守公司法关于该等押记及债权证的登记及其他方面的规定。

董事的议事程序

95.董事会可根据其认为适当的情况召开会议，处理事务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。

96.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书须召开一次董事会会议。董事会会议通知 如以书面或口头(包括亲自 或电话)或以电子邮件或电话或董事会不时厘定的其他方式发给董事，应被视为已正式发给董事。

97.(1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为两(2)人。如果作为替补的董事没有替补，则替补董事应计入法定人数，但为了确定是否有法定人数，该替补董事不得超过一次。

(2)董事 可透过电话会议或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数内，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则董事会将不会有法定人数出席。

98.即使董事会出现任何空缺，继续留任的各董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或依照本细则厘定的最低人数 ，则即使董事人数 少于根据或根据本细则厘定的法定人数或只有一名继续留任的董事，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于任何其他目的。

99.董事会主席将担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在指定举行会议的时间 后五(5)分钟内没有出席任何会议，出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

100.出席人数达法定人数的董事会会议有权行使当时归属于董事会或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

101.(1)董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于核数委员会)，并可不时撤销该等转授或撤销委任及解除任何该等委员会的全部或部分职务，以及就人士或目的而言。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能施加于其的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任目的而作出的所有 行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支内。

102.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被董事会根据上一条细则所施加的任何规例所取代，指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会采纳的任何委员会章程。

103.由所有 董事签署的书面决议案(因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事除外)应(只要该数目足以构成法定人数，并进一步只要该决议案的副本已送交或其内容已传达予所有当时有权以本章程细则所规定的相同方式接收董事会会议通知的董事)具有效力及作用，犹如决议案已于正式召开及举行的董事会会议上通过。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署 ，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

104.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员的所有真诚行为，尽管其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等 或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士均已妥为委任及合资格 并继续担任董事或委员会成员一样。

委员会

105. 在不损害董事建立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司股份（或存托凭证 ）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持审计委员会、薪酬 委员会和提名委员会，作为董事会的委员会，其组成和职责应符合FINRA规则 、SEC的规则和法规以及指定证券交易所的规则和法规（视情况而定）。

106. (1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程、正式的书面薪酬委员会章程和审查以及正式的书面 提名委员会章程，并每年评估每份正式书面章程的充分性。

(2)审计委员会应至少每个财务季度召开一次会议，或根据情况需要更频繁地召开会议。

(3)薪酬委员会应在每个财政年度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地开会。

(4)提名委员会应在每个财政年度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

107.对于 只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司 应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会进行 审查和批准潜在的利益冲突。具体地说，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)拥有本公司或本公司任何子公司投票权权益的任何成员，使该成员对本公司或本公司任何子公司具有重大影响力的任何成员；(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管；(Iii)直接或间接拥有本公司投票权重大权益的任何人士；(I)或(Ii)或 所述任何能够对其施加重大影响的人士，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

108.董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或以上董事会成员组成，并拥有董事会决议所规定的权力及履行董事会决议所规定的职责。

高级船员

109.(1)本公司的高级职员应由行政总裁、首席财务官、董事及秘书及董事会不时决定的其他高级职员(可以是董事，也可以不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

(2)高级职员应收取董事不时厘定的酬金。

110.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)须由管理局委任，并按管理局决定的条款及任期任职。如果认为合适，可以任命两名或两名以上的人为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行法律或本章程或董事会可能规定的其他职责。

111.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行其职责 。

112.法律或本章程第 条规定或授权由董事及秘书作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书职务的 同一人作出或对其作出而令人满意。

董事及高级人员登记册

113.本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应记载 董事和高级职员的全名和地址以及法律规定或董事可能决定的其他详情。本公司应向开曼群岛公司注册处处长送交该登记册的副本，并应不时将法律规定与该等董事及高级职员有关的任何变更通知上述注册处处长。

分

114.(1)董事会须安排将会议纪要正式载入为此目的而设的簿册内：

封印

115.(1)公司应拥有一个或多个 印章，由董事会决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可备有证券印章，该印章为本公司印章的传真件，并在其 面上加上“证券”字样，或以董事会批准的其他形式印章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本章程细则另有规定外，任何加盖印章的文书应由一名董事和秘书或两名董事或董事会指定的一名或多名其他人(包括一名董事)在一般或任何个别情况下亲笔签名，除 有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书外，董事会可通过决议案决定，该等 签署或其中任何一项签署须获免除或以某种方式或系统的机械签署或电子签署加盖。 按本细则规定的方式签立的每一份文书，应视为经董事会事先授权盖章及签立 。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的方式对该印章的使用施加限制。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

116.任何董事或秘书或董事会为此委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目， 并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、记录、文件或账目 存放于办事处或总办事处以外的地方，则保管该等簿册、记录、文件或账目的本公司本地经理或其他高级人员应视为 获董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何委员会的决议案副本或会议纪要的摘录，且经如此证明，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为有利于所有与本公司有往来的人士的确证。

销毁文件

117.(1)公司有权在下列时间销毁以下文件：

此外，本公司将被确证地推定，股东名册上看来是根据任何该等已销毁文件作出的每项记项均已妥为及妥为作出，而每张已如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而已如此销毁的每份转让文书 均为已妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，而本协议项下销毁的每一份其他文件亦为符合本公司簿册或记录所记录详情的有效文件。 条件如下：本条前述规定仅适用于善意且未明确通知公司保存该文件与索赔有关的文件的销毁；(2)本条第(Br)条所载条文不得解释为就任何该等文件在上述时间之前销毁或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下销毁而向本公司施加任何责任；及(3)本细则中提及销毁任何 文件包括以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则有任何规定，如适用法律许可，董事可授权销毁本条细则第(1)段(A)至(E)分段所载的文件及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则只适用于本着善意及未向本公司及其股份过户登记处明确通知该等文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。

股息及其他付款

118.在公司法的规限下，本公司股东大会或董事会可不时以任何货币宣派股息予股东，但宣派股息不得超过董事会建议的数额。

119.股息可宣派及支付本公司已实现或未实现利润的 ，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中派发股息，该等基金或帐户可根据法例为此目的获授权 。

120.除非附加于任何股份的权利或发行条款另有规定：

121.董事会可不时向成员支付董事会认为本公司利润合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息，以及就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息 ，只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予任何优先权利的股份的持有人因向任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，亦可支付任何固定的本公司任何股份每半年或于任何其他日期派发的股息，只要董事会认为该等利润证明有充分理由支付该项款项。

122.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付股东的任何股息 或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付本公司的所有款项(如有)。

123.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

124.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项 可透过邮寄支票或认股权证寄往持有人的登记地址 ，或如属联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由其本人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿 ，即使该等支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

125.宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至被认领为止。 自宣布日期起计六(6)年后无人认领的任何股息或红利将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项存入独立账户 ，并不构成本公司为该等股份的受托人。

如股东未能支付任何催缴股款，董事会可 向该股东发出不少于十四(14)整天的通知，要求该股东付款并指明未缴款额，包括 任何可能产生的利息、本公司因该人士失责而招致的任何开支及付款地点。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将会被没收。如该等通知未获遵从，董事会可在收到通知所规定的付款前，议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括所有股息 或与没收股份有关而于没收前未支付的其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但即使股份被没收，该人士仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同自没收或交回股份之日起至付款为止的所有开支及利息，但如本公司收到全数未付的 款项，则其责任即告终止。

董事或秘书作出的法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或本公司秘书的确凿证据，且有关股份已于特定日期被没收或交出。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

126.当董事会或本公司于股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决该股息全部或部分以派发本公司或任何其他公司的任何特定资产，尤其是缴足股款的股份、债权证或认购证券的认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分派方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式作出和解，尤其可就零碎股份发行证书。可不计入零碎权益或向上或向下舍去零碎权益，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值， 并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，而有关委任应 对股东有效及具约束力。董事会可议决，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，分配资产将会或可能是非法或不可行的，则不得向地址位于任何特定地区的成员提供该等资产，在此情况下，上述成员的唯一权利 应为收取前述现金付款。因上述判决而受影响的股东，就任何目的而言，均不得为或被视为独立类别的股东。

127. (1)每当董事会或公司 在股东大会上决议就公司任何类别股本支付或宣派股息时，董事会可以进一步 决议：

(3)根据董事会的建议，本公司可通过普通决议案就本公司的任何一项特定股息 议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发 。

(4)董事会可于任何情况下决定，本细则第(1)段项下的选择权及股份配发不得 提供或向登记地址位于任何地区的任何股东提供或提供，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在该地区分发该等选择权或股份的要约将会或可能会属违法或不可行，而在此情况下，上述条文须在 有关决定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)任何宣布派发任何类别股份股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事会决议案，均可指明股息须支付或分派予于某一特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时股息应按照他们各自如此登记的持股量支付或分派给他们，但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利的情况下。本条规定应 作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

128.(1)董事会须设立名为股份溢价账的账目 ，并须不时将一笔相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账的贷方。除本细则条文另有规定外，董事会 可按法律许可的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守 法律关于股份溢价账户的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用之前，董事会亦可酌情决定，可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可结转任何其认为审慎不应分配的利润，而无须将其拨作储备。

资本化

129.根据董事会的建议，本公司可随时及不时通过一项普通决议案，表明宜将任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益账)当其时存入贷方的任何款项的全部或任何 部分资本化，不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予股东或如以股息方式及按相同比例分派则有权享有该等款项的任何类别的股东。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份当其时尚未支付的款项，或用于缴足本公司的未发行股份、债权证或其他债务，以向该等股东配发及分派入账列为缴足的款项，或部分以一种方式 及部分以另一种方式进行，董事会应实施该决议，惟就本条而言，股份溢价 账目及代表未实现利润的任何资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足的该等成员的本公司未发行股份 。

130.董事会可按其认为适当的方式解决因根据上一条细则作出的任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能按正确比例进行但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整各方的权利，这是董事会认为合宜的。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何必要或合乎需要的合约，以使其生效，该委任对股东有效及具约束力。

会计记录

131.董事会应安排保存真实账目，记录本公司的收入和支出金额、产生该等收入和支出的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及法律规定的或真实而公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

132.会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。除法律 授权或董事会或本公司股东大会授权外，任何成员(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件。

133.除第134条另有规定外，截至适用财政年度结束时的董事报告印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在资产负债表和损益表中的每一份文件，并在方便的项目下载有公司的资产负债摘要和收支报表，以及审计师报告副本。须于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据细则第40条举行的股东周年大会上提交本公司省览，惟本细则并不要求将该等文件的副本 送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

134.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于指定证券交易所的规则)的前提下，并获得其中要求的所有必要的同意(如有)，以法规不禁止的任何方式向任何人发送源自公司年度账目的财务摘要报表和董事会报告，即被视为满足了第133条的要求。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司除向其送交财务摘要报表外，还向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本 。

135.如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括通过发送任何形式的电子通信)发布第133条所述文件的副本和(如果适用)符合第134条规定的财务报告摘要的情况下，向第133条所指的人 发送该条所指的文件或根据第134条所述的财务报告摘要的要求应被视为满足。且该人已同意或被视为已同意以履行本公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

审计

136.受制于指定证券交易所的适用法律和规则：

(1)于每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上，股东须委任一名核数师审核本公司的账目，而该核数师的任期直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员 ，但董事或本公司的高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格担任本公司的核数师。

(2)除退任核数师外，任何人士不得于股东周年大会上获委任为核数师，除非有意提名该人士担任核数师职位的书面通知已于股东周年大会前不少于十四(14)天发出，此外，本公司须向退任核数师寄发任何该等通知的副本。股东可在根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，以特别决议案在核数师任期届满前的任何时间罢免其职务，并在该会议上以普通决议案委任另一核数师代替其完成余下的任期。

(3)股东可在根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，以普通决议案在核数师任期届满前的任何时间罢免其职务，并在该会议上以普通决议案委任另一名核数师代其完成余下的任期。

137.根据法律规定，公司的帐目应至少每年审计一次。本公司的财政年度结束日期为每年的12月31日，但在本公司于股东大会上作出任何指示的情况下，董事会可不时指定其他期间为该财政年度。

138.核数师的酬金应 由本公司于股东大会上或以股东决定的方式厘定。

139.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出现空缺 ，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

140.核数师应在任何合理时间 查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单，并可要求本公司董事或高级管理人员 索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

141.本条款规定的收支报表和资产负债表应由审计师审查，并与与之相关的账簿、账户和凭证进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。核数师应按照公认的审计准则作出书面报告，核数师的报告应在股东大会上提交给成员。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计员的报告应披露这一事实 并注明该国家或司法管辖区。

通告

142.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否 ，均应以书面或电报、电传或传真传输或其他形式的电子传输或通讯方式送达或交付，而任何此等通知及文件可由本公司 亲自送达或交付任何股东，或以预付邮资信封寄往该股东在股东名册上的注册地址或该股东为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至任何该等地址，或将通知发送至任何电传或传真号码或电子号码或其提供给本公司以向其发出通知的地址或 网站，或发送通知的人在有关时间合理和善意地相信将导致该通知被股东正式收到，或也可根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内通过广告 在适当的报纸上送达，将其放在本公司网站上，并向成员发出通知，说明该通知或其他文件在那里可用 (“可用通知”)。上市通知可通过上述任何方式向股东发出。 就股份联名持有人而言，所有通知均应发给股东名册上排名第一的一位联名持有人，而如此发出的通知应被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

143.任何通知或其他文件：

144.(1)根据本章程细则送交或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或 其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，有关通知或文件已从股东名册 除名为股份持有人，则就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达或交付该通知 或文件。

(2)本公司可向因成员身故、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知 ，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的 人士发出的每份通知所约束。

签名

145.就本细则而言，声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司是董事的股份持有人，则为董事或其秘书或妥为委任的代理人或其正式授权的代表，在没有明确相反证据的情况下， 在有关时间依赖的人应被视为由该持有人或董事 按收到时的条款签署的书面文件或文书。

清盘

146.公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

147.(1)在任何特别权利的规限下， 任何一类或多类股份在清盘时对分配可用剩余资产的特权或限制(I)如果公司清盘，且可供在公司成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则剩余部分应予以分配 平价通行证(Ii)如本公司将清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本 ，则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由股东按各自所持股份于清盘开始时已缴或应缴的股本按比例承担。

(2)如公司须清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议及法律规定的任何其他批准的授权下，以实物或实物将公司的全部或任何部分资产分配给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由如前述般分割的财产组成 。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可 决定如何在成员或不同成员类别之间进行该等分配。清盘人可在类似授权下，将任何部分资产转授予清盘人认为合适的信托受托人，使股东受惠。清盘人可终止本公司的清盘及解散本公司，但出资人不会被强制接受任何股份或其他财产，而任何股份或其他财产对其负有责任。

赔款

148.(1)本公司当其时的董事、秘书及其他高级职员及与本公司任何事务有关的一名或多名清盘人或受托人(如有)及其所有继承人、遗嘱执行人及管理人，应从本公司的资产及利润中获得赔偿及担保，使其免受他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人的所有行动、费用、收费、损失、损害及开支的损害。应或可能因在履行其在各自的职位或信托中的职责或假定的职责时作出、同意或不履行的任何行为而招致或维持；对于其他人的作为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人士交存或存放属于本公司的任何款项或财物以作安全保管，或对将本公司的任何款项或属于本公司的任何款项或属于本公司的任何抵押品的不足或不足负责，或对在执行其各自的 职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或对与此有关的任何其他损失、不幸或损害，他们均不负责。但这项赔偿不得延伸至任何可能与上述任何人有关的欺诈或不诚实行为。

(2)每名 成员同意放弃他可能因董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 任何董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至 可能附带于该董事的任何欺诈或不诚实的任何事宜。

修改公司章程大纲和章程

及公司名称

149.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修订任何条款，也不得制定任何新的条款。更改组织章程大纲的规定或更改本公司的名称需要特别决议 。

信息

150.任何股东均无权要求 披露本公司交易的任何细节或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序的事项，而该等事项可能与本公司的业务运作有关，而董事认为该等事项与本公司股东的利益不宜向公众传达，或要求 披露有关本公司交易的任何细节或任何事项。

合并和合并

151.在公司法及本章程细则的规限下，本公司经特别决议案批准后，有权按董事厘定的条款与一间或多间组成公司合并或合并。

以延续的方式转让

152.在法律及本章程细则的规限下，经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并在开曼群岛撤销注册。

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