美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

会计年度终了 12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要 此空壳公司报告的事件日期：

适用于从_的过渡期。

佣金档案 编号： 001-40008

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

指定截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种股本类别的已发行股份数量 。

的总和26,141,350A类普通股和0截至2023年12月31日，B类普通股已发行，每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 标记。是的 不是 ☒

如果本报告 是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交报告。是的，☐。不是 ☒

用勾号表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

打勾表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选 一个)：

如果新兴的 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选 标记这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

以勾选 标记注册人已使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请通过勾选标记指明注册人已选择 遵循的财务报表项目：项目17项目18

如果这是年度 报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的否 ☒

通过勾选 标记注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

目录

引言

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，自己没有重大业务。我们不是中国运营公司。 我们普通股的投资者不拥有VIE的任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。除非另有说明 ，否则本年度报告中以及描述我们的运营和合并财务信息时使用的“我们”、 “我们”、“公司”、“日出New Energy”或“我们的”，指Sunrise New Energy Co.，有限公司， a开曼群岛控股公司，“VIE”是指可变利益实体（“VIE”），Global Mentor Board （Zibo）信息技术有限公司，有限公司，或DH。

除非上下文 另有要求，否则在20-F表格的本年度报告中，提及：

于本年报日期 ，本公司几乎所有业务均由(1)本公司与若干其他股东于2022年成立的合营企业贵州日出及(2)本公司在中国的VIE实体SDH以人民币(即中国的货币)经营。我们的合并财务报表以美元或美元列报。在本年度报告中，我们指的是以美元或美元为单位的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考 是基于特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。 汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。

除非本报告另有明确指示，否则本年报内所有提及股份金额的事项，对股份合并均具追溯力，最后一次股份合并于2020年4月24日生效。

前瞻性信息

这份20-F表格的年度报告 包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”潜在的、“”继续“”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性的 陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的 ，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭。 本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告 包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。电动汽车行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性 陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后，因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性陈述进行公开更新或修订。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件以及本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项：报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国经营实体在中国开展大部分业务。除另有说明外，本年度报告中使用的术语“我们”、“日出新能源”、“我们公司”和“公司”是指日出新能源有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司；和“SDH”或“VIE”是指环球导师委员会(淄博)信息技术有限公司， 根据中国法律成立的有限责任公司，我们通过GIOP、SDH和SDH股东之间的一系列合同安排(“VIE协议”)控制该公司。

于本年报日期，吾等的全部业务基本上由(1)贵州日出(由珠海淄博(本公司的全资附属公司)及若干其他合作伙伴根据中国法律作为有限公司成立的合资企业)经营，目的是制造及销售石墨 负极材料；及(2)SDH，即本公司在中国经营知识共享平台的VIE实体。我们普通股的投资者并不持有中国经营实体的股份，而是持有开曼群岛豁免公司的股份。此外，我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过日期为2019年6月10日的一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE 协议使我们能够根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中。根据尚未在法院进行测试的VIE协议，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果 被视为我们运营的结果。关于这些VIE协议的摘要，见“项目3.关键信息--GIOP BJ、VIE及其股东之间的合同协议”。

我们一直依赖于 ，并预计将继续依赖VIE协议来控制和运营VIE的业务。然而，VIE协议在为我们提供对VIE及其运营的必要控制方面可能不那么有效。例如，VIE及其股东 可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在管理和运营层面上实施变化，但必须遵守任何适用的受托责任。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行各自合同下的义务来对VIE行使控制权。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。由于我们的公司结构，我们 受到中国法律法规(包括但不限于VIE协议的有效性和执行)的解释和应用的不确定性所带来的风险。VIE协议在提供对VIE的控制方面可能并不有效。如果我们不遵守包括中国证监会在内的中国监管机构的规章制度，我们也可能 受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险”和“风险 因素-与我们公司结构相关的风险”。

截至2023年、2022年和2021年12月31日，VIE 分别占我们合并总资产的5.48%、8.79%和51.21%，分别占我们合并总负债的6.54%、13.04%和99%，占我们合并总净收入的1.46%、1.61%和100%。请参阅我们的合并财务报表和本年度报告中的相关说明。

我们面临与总部设在中国相关的法律和运营风险，这可能导致我们在中国的经营实体发生重大变化，VIE的业务和/或我们登记出售的证券的价值，或者可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水 或一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。最近，中国 政府在没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查 ，也未收到任何查询、通知、 或制裁。

正如我们的中国律师金诚通达律师事务所(“JT&N”)所确认的，截至本年度报告日期，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，或者如果《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议制定，我们不受中国网信办或中国民航总局的网络安全审查，因为：(I)作为从事经营性咨询服务和制造以及销售石墨负极材料的公司，我们，我们的中国子公司或VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施运营商(“CIIO”)；(Ii)根据CAC对相关法律的解释，对于在《网络安全审查办法》生效日期前已在境外上市的网络平台经营者，以及不寻求在国外新上市(如二次或两地上市)的，不需要进行网络安全审查 ；以及(Iii)VIE及其子公司作为知识共享和企业服务平台业务，其业务处理的数据不太可能对国家安全产生影响。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

此外，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了关于境内企业境外上市备案管理的通知，或中国证监会通知，其中明确，在试行办法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中国境内公司， 应视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会完成备案程序， 后续发行应向中国证监会备案。基于上述，我们是现有的发行人，因此，我们不需要立即向中国证监会完成备案程序，但后续的任何发行都需要向中国证监会备案。截至本年报日期，吾等并不知悉试行办法或任何其他现行有效的中国法律或法规要求吾等继续在纳斯达克上市必须获得任何中华人民共和国政府当局的许可 。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。 参见“风险因素-与在中国营商有关的风险-中国当局最近发布的试行办法和修订条款 可能会使我们未来受到额外的合规要求的约束。”

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订出台反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；以及(Iii)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。 截至本年度报告日期，中国政府最近与反垄断担忧有关的声明和监管行动 没有影响我们或我们的中国子公司，或者VIE及其子公司开展业务的能力，我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力 ，因为我们和我们的子公司，我们的中国子公司， 或VIE及其子公司都没有从事受这些声明或监管行动影响的垄断行为。

此外，如果上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)自2022年起连续两年不能检查我们的审计师，则根据《控股外国公司问责法》(“HFCA法案”)和相关法规，我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法 签署成为法律，其中包括《加速外国公司问责法》的相同条款，并修订了HFCA法案， 要求美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易 如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，则 缩短了触发本公司退市的时间段，并在PCAOB 无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在该等司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够确保完全进入总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布 新的裁决。我们在2022年12月16日之前的审计师Friedman LLP(“Friedman”)和我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)均为PCAOB注册会计师事务所，总部设在纽约。它们受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准，并已由PCAOB定期检查。因此，截至本年度报告的日期，我们的上市不受《HFCA法案》和相关法规的影响。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--《外国公司问责法》和相关法规，所有这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克上市增加不确定性，如果美国上市委员会认定纳斯达克无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

截至本年度报告日期 ，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿任何VIE协议下的欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款 。截至本年度报告日期，我们的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配 本公司也未向我们的股东支付任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于根据VIE协议从我们的运营 实体收到资金。

公司管理层直接监督现金管理。 我们的财务部门负责制定我们的子公司和部门与我们的中国子公司或VIE及其子公司之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体提出现金需求计划，说明所需现金的具体金额和时间，并根据所需现金的金额和用途将其提交给公司指定的管理成员，从而发起现金需求 。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查。除上述内容外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。在我们于2021年2月完成首次公开招股之前，本公司、其子公司和VIE的资金来源主要包括股东注资和运营产生的现金。在过去三个会计年度，日出新能源、其子公司与VIE之间的现金转移和其他资产转移如下： (I)截至2023年12月31日的财政年度，本公司向VIE的全资子公司淄博世东提供了40万美元的无息贷款，并从本公司的子公司GMB HK获得了15万美元的无息贷款；(Ii)于截至2022年12月31日止财政年度，VIE向本公司附属公司珠海淄博及贵州日出提供6,188,307美元的免息贷款，以支付与石墨阳极业务有关的建筑费用，而本公司的附属公司GMB HK则向本公司提供310,000美元的免息贷款以收取专业费用。(Iii)于截至2021年12月31日止财政年度，本公司将首次公开招股所得款项15,000,000美元转让予其附属公司珠海淄博，而VIE则向本公司提供90,000美元免息贷款，以支付与首次公开招股相关的专业费用。如果业务中的现金位于中国，则由于本公司、我们的子公司或中国政府对本公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。请参阅 “风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对本公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途 。”

需要中国当局的许可  

于本年报日期 ，吾等、吾等中国附属公司或VIE及其附属公司(I)已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的重要许可证、 许可及批准，及(Ii)该等许可或批准并未被拒绝 。已成功获得的许可证、权限和审批是：(1)营业执照；(2)我们的知识共享和企业服务平台业务的ICP 许可证；(3)《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《排污许可证》、《安全生产管理部门备案》、《环境影响报告书审批》、《建设项目竣工环保验收备案》、《石墨阳极材料业务建设项目消防安全验收备案证书》。此外，截至本年度报告日期，我们根据相关建设项目的进展情况 ，正在不时申请中国相关法规要求的其他必要许可证或备案文件，如施工竣工验收、消防安全验收、安全生产验收、环境保护验收以及相关房产证的办理等。我们预计于2024年10月左右完成上述程序。但是，我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都能够及时或根本不受此类 合规要求的批准。任何该等实体未能完全遵守该等合规规定 可能会导致我们的中国子公司或VIE及其附属公司无法在中国开展新业务或业务， 他们将被处以罚款、相关的新业务或业务暂停整改或其他制裁。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能需要获得和维护适用于我们业务的额外审批、许可证或许可 ，包括我们的石墨阳极制造和销售业务以及我们的知识共享平台，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”我们一直在密切关注 中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、CAC或其他中国当局对此次发行的审批要求，包括追溯 ，以及可能强加于我们的其他程序。

选定的精简 合并财务明细表

作为一家没有重大业务的控股公司 ，我们通过日出Guizhou、VIE及其在中国的子公司开展业务。截至本年度报告日期，我们的 子公司以及VIE及其子公司描述如下：

下表 列出了日出New Energy及其子公司和VIE及其子公司 截至2023年、2022年、2021年12月31日财年的精选简明合并财务数据，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的资产负债表数据。

选定的浓缩合并报表 运营数据

选定的浓缩合并资产负债表 数据

选定的 现金流数据浓缩合并报表

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素：

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中列出的所有其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们的石墨阳极生产和销售业务相关的风险

与我们的石墨阳极制造和销售业务相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们公司结构相关的风险

VIE开展知识共享和企业服务平台，我们将VIE的财务整合到美国公认会计准则下，仅用于会计目的 ；然而，VIE协议尚未在法庭上进行测试，存在重大风险，如以下风险因素所述。有关这些VIE协议的说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

与我们的公司结构相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

与在中国开展业务有关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们的普通股和交易市场有关的风险

与我们的普通股和交易市场相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们业务相关的风险

我们的运营历史有限，并且容易受到发展阶段公司遇到的风险的影响。

我们在中国的运营实体自2014年以来一直是一家咨询公司。2022年，我们在贵州省成立了一家合资企业(贵州日出)中国，进入了一项新的业务，制造和销售 石墨负极材料。作为一家处于发展阶段的公司，我们的业务战略和模式不断受到市场和经营业绩的考验，我们相应地调整资源配置 。因此，我们的业务可能会在营收金额和业务部门占总营收的百分比方面受到经营业绩大幅波动的影响。

在可预见的未来，我们受到发展阶段业务所固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们 必须建立许多运营业务所必需的职能，包括扩展我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务系统和控制以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本年度报告中描述的其他风险的能力。如果我们不能成功地 应对这些风险，我们的业务将受到严重损害。

我们 过去遭受了重大损失，未来可能会发生损失。我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。. 

正如本年报的综合财务报表“附注3”所述，我们的营运出现重大亏损，导致营运资金大幅减少，令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的净收入分别为45,050,405美元、38,125,668美元和7,409,272美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为32,920,724美元，23,124,402美元和8,714,332美元。报告期内的亏损主要是由于重大损失及新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响，以及我们向新业务企业贵州日出注入大量资金，以从事锂离子动力电池负极材料的制造和销售。我们有限的运营历史使我们很难评估未来的前景。

在评估其流动资金时，管理层监测和分析公司的手头现金、产生足够收入来源的能力和未来获得额外财务支持的能力，以及运营和资本支出承诺。

管理层的 计划从以下几个方面缓解人们对我们持续经营能力的怀疑：努力改善我们的流动性和营运资金来源，主要是通过其运营的现金流、续签银行借款、发行股票或债券以及从关联方借款 。为了全面执行我们的业务计划并从持续亏损中恢复过来，我们还可能寻求外部投资者的股权融资。不能保证在需要时会以优惠条款或在所有情况下提供额外融资，和/或前述计划和安排将足以为我们持续的资本支出、营运资本和 其他要求提供资金。

如果我们不能 有效和高效地管理我们的增长，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们正在将业务扩展到石墨阳极制造和销售业务。2022年4月，我们与某些合作伙伴签订了一项投资协议，成立了一家合资企业--贵州日出，致力于生产锂离子动力电池负极材料。 截至本年度报告日期，我们已对新合资企业进行了大量投资。这种扩张已经并将继续对我们的财务、管理、运营、技术和其他资源产生巨大的需求。我们的扩张对我们提出了重大的 要求，以保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因为我们的服务质量的任何偏差而受损，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营和行政系统以及我们的质量控制，并招聘、培训和留住更多合格的专业人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新业务和推出新业务计划的过程中。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，无法招聘和保留合格的人员，也无法将新的扩张整合到我们的业务中。因此，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法成功实施重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证 我们将能够按照我们的预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利的 影响。例如，我们最新的战略举措，建立了我们的石墨阳极制造 和销售合资企业-贵州日出，旨在创造增长，改善我们的经营业绩，并推动长期股东的价值 ；然而，我们的管理层可能缺乏必要的经验、知识、洞察力或人力和资本资源来实施有效的 实施，以扩展到我们当前重点之外的新领域。因此，我们可能无法实现预期增长， 我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

企业服务和知识共享行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

企业服务和知识共享是新竞争对手很容易进入的行业，因为没有明显的进入壁垒。 我们还面临知识共享行业的许多竞争对手，其中许多竞争对手的经营时间比我们更长。与我们竞争的 公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务；竞争加剧将对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们可能需要 获得和维护适用于我们业务的额外审批、许可证或许可，包括我们的石墨阳极制造 和销售业务以及我们的知识共享平台，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

在我们在我们的石墨阳极制造和销售业务中开发 某些新产品之前，我们必须获得中国地方和市政 政府对经营我们的石墨阳极制造和销售业务的各种批准。我们已经获得了与我们的石墨阳极制造和销售业务有关的以下内容：施工许可证、火灾验收备案证书、排污许可证、 环境影响报告书和产品质量体系认证，包括：ISO 14001：2015、ISO 45001：2018、ISO 9001：2015、ISO 16949：2016。此外，根据我们相关建设项目的进度，我们正在申请中国相关规则所要求的其他必要许可证。不能保证我们能够从 政府部门获得所有所需的许可证、许可或批准。如果我们无法获得所有必需的许可证、许可或批准，我们可能无法扩大我们的业务。

我们知识共享平台的运营受到相关中国政府机构的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局和国家广播电视总局，以及负责我们提供的相关服务类别的其他政府机构。这些政府 当局共同颁布和执行涵盖我们在APP上提供的在线服务运营的多个方面的法规，包括 进入该在线服务行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可、 和外商投资。

我们目前持有互联网内容提供商许可证(国务院发布的《互联网信息服务管理办法》或《互联网管理办法》要求商业互联网内容相关服务经营者必须获得VATS(增值电信业务)许可证) 互联网内容提供业务许可证或互联网内容提供商许可证)。尽管我们目前认为我们不需要持有任何其他许可证，但考虑到对适用于我们业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要获得额外的许可证、许可或批准。请参阅“规则-与在线传播视听节目相关的规则 .”

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在不确定性 。截至本年度报告日期，我们(I)已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的材料许可证、许可和批准，(Ii)没有拒绝任何此类许可或批准，以及(Iii)根据我们相关建设项目的进展，我们正在申请中国相关规则所要求的其他必要许可证。 然而，我们无法向您保证，任何这些实体都能够及时 方式或根本不能获得此类合规要求的批准。如果这些实体未能完全遵守该等合规要求，可能会导致我们的中国子公司或VIE及其子公司无法在中国开展新业务或新业务，受到罚款、相关的新业务或业务停业整顿或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在线服务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性 。

我们的在线服务 依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是通过 国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，中国的全国网络通过中华人民共和国政府控制的国际网关接入互联网。这些国际网关 是国内用户接入互联网的唯一渠道。中国是否会发展更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他 问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们依靠中国(或中国电信)和中国联合网络通信集团有限公司(或中国联通)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者这些公司以其他方式无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入下降。此外， 我们无法控制这些电信公司提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

我们的电信或信息技术系统或我们的合作者、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障 可能导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运营严重中断。

我们、我们的项目、我们的合作者、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息。我们的内部IT系统以及我们所依赖的当前和未来第三方 可能会出现故障，并且容易受到网络事件、员工错误或渎职、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障或其他损害的影响。随着数字技术使用的增加 ，网络事件在频率、强度和复杂性方面都有所增加，包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工帐户、计算机 恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他方式，以及蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络。这些威胁对我们、我们的计划、我们的合作伙伴、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。 不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。我们可能无法 预测所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施 。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前无法识别，并且可能来自广泛的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。同样，不能保证我们的合作者、第三方物流提供商、 分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其 系统上的临床和其他数据。我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的任何临床试验数据的任何丢失都可能导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或重大安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致开发计划和业务运营的实质性中断。

任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息、数据泄露或数据破坏或丢失的网络攻击 都可能导致 违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律法规，使我们面临美国联邦、州和当地监管实体以及国际监管实体的诉讼、政府调查、诉讼和监管行动，导致我们面临重大的民事和/或刑事责任，导致我们违反合同 义务，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要承担大量额外费用，以实施进一步的数据保护措施或补救任何信息安全漏洞。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔 并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受上述事件造成的责任或损害。

如果我们未能招聘、培训或留住合格的管理人员和其他员工，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们非常依赖我们高级管理团队的知识共享和企业服务行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的 关系。失去一名或多名高级管理人员的服务可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的继任者可能很困难，而且对具有类似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的员工对于维护我们的服务、品牌和声誉的质量和一致性至关重要。对于我们来说，吸引具有咨询服务经验并致力于我们的服务方式的合格的管理人员和其他员工非常重要。此类合格人员的供应量可能有限。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长步伐，同时保持我们整个运营的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续的培训，使他们掌握我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的 需求。如果我们做不到这一点，我们的服务质量可能会下降，这反过来可能会导致对我们品牌的负面印象 并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会 不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们有时会卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中产生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的 都可能对我们的业务产生负面影响。

我们认为，我们已获得商标保护的关键商标“日出”和“晖阳”以及27项专利 对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标或其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国没有像美国那样保护知识产权， 侵犯知识产权的行为继续给中国带来严重的经营风险。很难监控和防止未经授权的 使用。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。此外，中国在国内外的知识产权法律适用 是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。 如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的 业务可能会受到实质性的影响。

与石墨阳极生产和销售业务相关的风险

我们的石墨 阳极制造和销售合资企业的表现可能不像我们预期的那样好。

2022年，珠海 淄博与其他13方签订了一项投资协议，成立了一家石墨阳极制造和销售合资企业--贵州日出 。截至本年报日期，珠海淄博已在贵州日出投资人民币126,480,000元(合19,858,670美元)。虽然我们相信合资公司可能会给公司带来新的潜在增长，但它的表现可能不如我们预期的那样好，因此， 可能会影响公司的财务业绩。

与我们合作发展石墨阳极制造和销售业务的合资企业 存在许多挑战，可能会对我们的业务以及运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们石墨阳极制造和销售业务的整体发展计划能否成功取决于我们与合资企业合作伙伴的关系。发展合资企业所涉及的交易通常涉及多项风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括进入合资企业后与该合资企业的交易对手有关的未知潜在纠纷、债务或或有事项的存在。如果交易 由于挑战而遇到意想不到的问题，包括与执行或整合相关的问题，我们可能会遇到财务或其他挫折。这些风险中的任何一个都可能减少我们的收入或增加我们的支出，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们需要合资伙伴的合作来建立和经营石墨阳极生产和销售业务。

要 成功建立和运营石墨阳极制造和销售业务，除了出资外，我们 还需要合作伙伴在多个领域的专业知识，如先进技术研发、营销和销售。如果 我们无法以对我们有利的条款或根本不能维持与合资伙伴的合作关系，我们将需要 寻找其他业务合作伙伴，并且我们可能无法获得关键战略资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成重大和不利的 影响。

我们可能不会对石墨烯产品行业的持续创新做出快速反应。

我们相信，石墨制造方面的技术进步将继续发展，新技术将继续发展。 石墨制造的进步可以使我们的竞争对手比我们更快地开发产品或以更高的效率或更低的成本进行生产。 如果我们无法适应或将技术进步融入到我们的运营中，我们的生产设备可能会变得更具竞争力。 此外，我们可能需要花费大量资金来获取任何新技术并改造我们现有的工艺 以保持竞争力。

我们必须持续投资于研发。

为了保持竞争力， 我们必须持续投资于研发，这可能是一项成本高昂的投资。我们的大部分技术和知识产权组合 都处于开发的早期阶段，我们可能无法继续及时或根本无法识别、开发、利用、营销创新产品，并在某些情况下确保 监管部门批准创新产品。

与第三方在研发方面的关系的风险。

尽管我们有专门用于研发的资源和员工，但市场状况和管理效率等其他因素可能会使我们需要或更好地与第三方就石墨的开发、生产和商业化达成安排。如果我们无法就知识产权或其他方面的此类安排谈判有利条款，或者我们与任何合作伙伴或潜在合作伙伴之间出现分歧，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 此外，不能保证任何其他成功的合作将产生 可以商业化或将产生任何收入或现金流的产品或知识产权。

政府对电动汽车和可再生能源的支持可能会减少。

对包含我们石墨产品的产品的需求和 开发，包括电动汽车、可再生能源技术和电力存储技术，受到政府政策、支持和补贴的重大影响。政府对相关行业或技术支持的任何减少都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产成品价格波动。

无论是由于 新制造商的进入市场、新的石墨产品制造技术的开发、下游技术的变化，还是其他原因，市场上可获得的石墨产品相对于对这些产品的需求可能会增加 。如果产量超过需求，我们可能无法为销售我们的 产品谈判有利的价格，也不能保证我们的石墨产品的收入、盈利能力或现金流将保持或实现增长。

遵守众多的健康、安全和环境法规既复杂又昂贵。

日出贵州的石墨制造业务在中国受到多项健康、安全和环境要求的约束。除其他事项外，此类法律和法规还管理空气排放、废水排放、固体废物和危险废物管理以及危险材料的使用、成分、处理、分配和运输。许多这样的法律和法规正变得越来越严格(并可能施加严格的责任)，遵守这些要求的成本预计会随着时间的推移而增加。尽管我们相信我们的运营将遵守适用的法规，但任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致我们承担 成本和/或责任，包括监管执法、人身伤害、财产损失和索赔以及此类事件引发的诉讼 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

工业 操作可能存在危险。

涉及 重型设备或危险物质处理不当的事故可能会对财产和人类健康造成严重或严重的损害或伤害。 此类事件可能会导致民事诉讼和/或监管执法程序，这两者都可能导致重大责任。 任何对人员、设备或财产的损坏或其他业务中断都可能导致重大的额外资产更换、维修和保险成本，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生负面影响。

日出贵州 依赖于几个大客户，失去其中任何一个客户都可能导致我们的收入大幅下降。

日出贵州的客户是工业和消费储能锂离子电池的制造商，如电动汽车和电动船舶的电池，以及智能消费电子产品。截至2023年12月31日的财年，日出贵州拥有23家客户。三个客户 占日出贵州总销售额的10%以上，分别占38%、25%和11%。

截至2022年12月31日的财年，日出贵州拥有16家客户。四个客户占日出贵州总销售额的10%以上，分别占28%、20%、19%和19%。

如果其任何关键客户以任何理由减少、推迟或取消订单，或者任何关键客户的财务状况恶化，日出 贵州的业务可能会受到严重损害。同样，如果无法生产足够数量的产品来满足这些客户的需求，可能会导致日出贵州失去业务。此外，如果日出贵州在向其主要客户收取应收账款时遇到困难，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

日出贵州 面临原材料成本、可获得性和质量波动的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

沥青焦、石油焦、针状焦和美国石油焦等主要原材料的成本、可获得性、 和质量对日出贵州的运营至关重要。它从中国、美国、罗马尼亚和印度尼西亚的供应商那里采购这些原材料， 以满足不同客户的需求，并保持有利于 稳定供应链的多元化供应商基础。原材料供应不足，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交货或其他原因，都可能中断日出贵州的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。 如果原材料成本因政策变化、市场价格大幅波动或任何其他通常无法由日出贵州控制的原因而增加，日出贵州的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，有缺陷的原材料或质量有缺陷的原材料可能会使日出贵州公司面临产品责任索赔或法律诉讼，而这些情况可能会对日出贵州公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

日出贵州 委托第三方合同制造商生产其石墨阳极产品的某些工艺。

截至本年度报告日期 ，日出贵州将其石墨阳极产品的某些制造过程委托给第三方承包商，这些承包商可能无法及时生产其产品或生产满足其商业需求所需的数量和质量，或 无法正确执行我们的制造程序，或可能无法按照约定执行，或生产、储存和分销其产品令人满意 。以上任何一项都可能对经营的业务结果和财务状况产生不利影响。

日出贵州 可能需要额外资本来追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况， 而融资可能无法以可接受的条款或根本无法获得。

由于日出贵州 打算继续进行投资以支持其业务增长，它可能需要额外的资本来实现其业务目标，并应对商机、挑战或不可预见的情况，包括扩大制造能力、开发新产品和服务、增加销售和营销支出，以及通过扩大渠道吸引客户， 加强其运营基础设施和收购补充业务和技术。因此，日出贵州可能需要 进行股权或债务融资，以获得额外资金。但是，在需要时，根据可接受的条款 ，可能无法获得额外的资金，或者根本无法获得。偿还任何此类债务可能会将相当大一部分现金流转移到偿还此类债务的本金和利息 ，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金。 日出贵州可能会因任何违约和为获得任何此类融资而质押的资产丧失抵押品赎回权而蒙受损失，如果运营中的 现金流不足以偿还债务，这反过来可能导致偿还债务的义务加快 并限制融资来源。

信贷市场的波动也可能对日出贵州获得债务融资的能力产生不利影响。如果通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金 ，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果日出 贵州无法在需要时获得足够的融资或按令其满意的条款融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

与我们公司结构相关的风险

出于会计目的，我们通过VIE协议控制VIE并获得VIE业务运营的经济利益完全是因为我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件 ；然而，VIE协议尚未在 法律的法庭上进行测试，因此面临重大风险，如以下风险因素所述。有关这些VIE协议的说明，请参阅“项目 4.关于公司C组织结构的信息”。

如果中国 政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，或VATS，受中国现行法律法规的限制。例如，VATS供应商的最终外资股权不得超过50%。此外，对于打算收购中国VATS业务股权的外国投资者，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求。此外，外商在中国开展增值税业务，必须设立外商投资企业，并取得相关电信业务经营许可证。请参阅“法规-与外商投资相关的法规 .”

鉴于上述限制和要求，我们目前通过VIE实体SDH通过一系列合同安排运营我们的知识共享和企业服务平台，因此，根据美国公认会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果在所有 方面都被视为我们运营的结果。有关这些合同安排的说明，请参阅“GIOP BJ、VIE及其股东之间的商业合同安排“和”关联方交易-与GIOP BJ、VIE及其股东的合同安排。”

根据我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所(“金诚通达律师事务所”)对中国相关法律法规的理解，我们的中国法律顾问认为：(I)中国和GIOP BJ的VIE的所有权结构并不违反现行的适用中国法律和法规；及(Ii)GIOP BJ、VIE及其股东之间的每一份合同根据其条款和适用的中国法律是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性 。因此，中国监管机构可能最终会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何中国法律或法规，如果GIOP BJ、VIE及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，或者如果我们或VIE未能获得或维持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律法规，中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式 重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩 。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的中国业务依赖于与VIE及其子公司和股东的 合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖于 ，并预计将继续依靠与VIE、其子公司和股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“GIOP BJ、VIE及其股东之间的商业合同安排“和”关联方交易-与GIOP BJ、VIE及其股东的合同安排“这些合同安排在为我们提供对VIE及其 子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在VIE或其任何附属公司并无直接或间接权益。

如果我们拥有VIE及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE及其子公司的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在 管理层实现变化。但根据目前的合同安排，作为法律问题，如果VIE或其任何子公司和股东 未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔， 这可能无效。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们已与VIE及其股东达成的合同 安排，以及我们目前或未来将有的任何其他安排和关联方之间的交易 可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会认定我们欠下 额外税款，这可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减，从而在不减少GIOP BJ的 税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

由于我们 是一家开曼群岛控股公司，并通过中国的VIE进行知识共享平台，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的惩罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们为开曼群岛控股公司，并透过VIE协议透过中国的VIE经营我们的大部分业务，因此，根据美国公认会计原则，VIE的资产及负债被视为我们的资产及负债，VIE的经营结果在各方面均被视为我们经营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理GIOP BJ和VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求境外特殊目的载体为境外特殊目的载体，由中国公司或个人控制，其目的是以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所上市 ，以获得前中国中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的。 任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，2021年7月10日，中国网信办公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于颁布后取代现行的网络安全审查办法。办法草案将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。如果措施草案的颁布版本要求公司完成网络安全审查和其他特定行动的许可，我们将面临不确定性，即我们的产品是否需要此类许可 以及是否能够及时获得此类许可，或者根本不需要此类许可。

如果GIOP BJ、VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或GIOP BJ或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，VIE协议将失效或无法执行，VIE将不被视为VIE实体 ，我们将无权将VIE的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果 ，这可能会有效地将VIE的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这将 很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市 ，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。

VIE的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们几乎所有的受益所有者都持有VIE的股权。他们可能与我们有利益冲突。作为本公司股东和SDH股东(即VIE)的 他们的双重角色之间可能会产生利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和SDH之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和 不利影响。例如，股东可能会 导致我们与VIE以不利于我们的方式履行协议，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项 汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有 将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权 转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务 。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在不确定性 。  

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的 现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和 附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。但由于其相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。 例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将VIE协议 归类为外商投资的一种形式，但不能保证未来外国投资者或外商投资企业通过合同安排进行的经营不会被解释为该定义下的一种间接外商投资活动。 此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式 规定的方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定VIE协议作为一种外国投资形式的规定留有余地。 在这些情况下，VIE协议是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求 将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定 要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施 应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有与我们的董事长集中表决权控制权的效果，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致 .

我们采用了双层投票权结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股的持有人每股A类普通股有权投一票，而B类普通股的持有人每股B类普通股有权投二十票 ，这可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的、更集中的投票权 。截至本年度报告日期，本公司首席执行官兼董事会主席胡夏平实益持有本公司已发行A类普通股1,573,189股或8.04%，以及本公司已发行B类普通股6,567,272股或100%，约占本公司投票权的88.07%。因此，在胡海平的投票权低于50%之前，他作为控股股东对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或 几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。他可能会采取不符合我们 最佳利益或其他股东最佳利益的行动。即使遭到其他股东的反对，这些公司也可能采取行动。 此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能获得溢价的交易。 未来发行B类普通股也可能稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格 可能会受到不利影响。

作为纳斯达克上市规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

截至本年报日期，本公司首席执行官兼董事会主席胡海平实益拥有本公司已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则 ，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克上市规则中定义的我们的 大多数董事是独立的要求，以及我们的薪酬和提名 以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控 公司”豁免，但如果我们满足某些披露要求，我们可以在未来选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家受控公司期间，依赖豁免，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得 受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去 使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们业务的某些 部分运营至关重要的资产，包括知识产权和许可证。如果VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。根据合同安排，未经我们的事先 同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

由于我们是开曼群岛豁免的公司 ，而我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼 或执行您可能获得的任何判决。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您认为我们 根据美国联邦或州证券法或其他法律侵犯了您的权利，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。 美国证券交易委员会表示，获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的《证券法》，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位和个人在接受海外监管机构的直接调查或进行证据发现 时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治方面采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守此等公司管治上市标准的情况相比，这些惯例对股东的保障可能较少。

作为开曼群岛 豁免在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。目前，我们在公司治理的某些方面依赖母国 实践。请参阅“项目16G。公司治理“我们的股东 获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准 ，因为我们依赖本国做法例外。

与在中国做生意有关的风险

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们A类普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

此外，鉴于中国政府最近表示有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制的声明，尽管我们目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府当局的许可，并且 也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来我们何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销， 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们证券的 价值大幅缩水或一文不值。

网信办最近加大了对中国数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司来说， 可能会对我们的业务和证券产生不利影响。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除了有意购买互联网产品和服务的关键信息 基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求， 拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理条例(草案)》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家 安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。

正如我们的中国法律顾问JT&N所确认的，截至本年度报告日期，根据2022年2月15日生效的网络安全审查措施，或者如果安全管理草案按建议颁布，我们不受CAC的网络安全审查，因为(I) 作为从事面向商业的咨询服务以及石墨负极材料制造和销售的公司，我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO；(Ii)根据CAC对相关法律的解释，对于在《网络安全审查办法》生效 日前已在境外上市的网络平台经营者，以及不寻求在境外新上市(如二次或两地上市)的， 无需进行网络安全审查；以及(Iii)VIE及其子公司在业务中处理的数据，即知识共享和企业服务平台业务，不太可能对国家安全产生影响。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。然而，当局将如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理办法草案》，以及包括民航局在内的中国监管机构未来是否可能通过与《网络安全审查办法》和《安全管理条例草案》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并减轻此类新法律、法规、规则或实施和解释对我们的任何不利影响。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，如果需要，我们的运营可能会暂停或经历 其他中断。此外，网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传和我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来 受到额外的合规要求。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了关于境内企业境外上市备案管理的通知 ，或中国证监会通知，其中明确，在试行办法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中国境内公司应视为现有发行人，现有发行人 无需立即向中国证监会完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。基于上述，我们是现有的发行人，因此，我们不需要立即向中国证监会完成备案程序 ，但对于任何后续发行，我们将被要求向中国证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定， 2009年中国证监会、国家保密和国家档案局中国发布的《规定》或《规定》。经修订的规定是以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定，并于2023年3月31日起施行，连同试行办法。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。修订后的规定要求： (I)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料的，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。 本公司的任何失职或被认为失职的，我们的子公司或VIE及其子公司遵守修订条款和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求可能会导致相关实体 被主管部门追究法律责任，如果涉嫌犯罪 将被提交司法机关追究刑事责任。请参阅“法规-与并购和海外上市相关的法规.”

中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求， 因为该等监管指导的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够及时遵守试行办法、修订后的规定或任何未来实施的规则的所有新的监管要求，或者根本不能。我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于 如有需要未能完成向中国证监会提交的备案程序，可能会显著限制或完全阻碍我们 发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的 声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去20年中增长良好，但自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的财政当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了石油和其他市场的波动。还有对中国与其他亚洲国家关系的担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与新冠肺炎等健康流行病相关的风险，这严重扰乱了我们的运营，并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的知识共享和企业服务业务受到严重干扰，并可能继续受到新冠肺炎等流行病和其他影响中国的疫情的实质性和不利影响。我们的业务运营依赖于中国的整体经济以及对我们服务和产品的需求，而这可能会受到卫生疫情的干扰。在2022财年和 2021财年，由于政府实施了旨在遏制新冠肺炎疫情蔓延的限制和封锁， 我们被阻止安排许多线下活动，导致学习旅行、论坛和赞助广告活动取消或推迟，这对我们的知识共享业务的业绩产生了实质性的不利影响。与2020财年同期相比，2021财年我们知识共享平台核心业务(会员服务、企业服务和在线服务)产生的收入下降了约76%。在截至2022年12月31日的一年中，我们知识共享平台核心服务(会员服务、企业服务和在线服务)产生的收入与2021财年相比下降了约95%。虽然中国政府自2022年12月起放宽了对新冠肺炎的限制，虽然本公司在2022财年将其核心业务从知识分享和企业服务过渡到石墨负极材料销售，这并未受到新冠肺炎疫情的重大影响，但仍存在进一步爆发新冠肺炎变种或其他不利公共卫生事态发展的可能性 中国可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，因为此类疫情或其他事态发展可能会 显著影响中国经济和我们的行业，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

由于我们的业务依赖于鼓励市场经济的政府政策，因此中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力(如果有的话)。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现行政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律和法规 有时是模糊和不确定的，此类法律和法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。 事实上，中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致的内容 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖 法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则我们的业务可能会受到影响。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。此外，如果中国 在日益成为全球关注的环境保护或社会问题上采取更严格的标准， 我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应的任何情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击证券市场违法违规活动、促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规 将对我们这样的公司产生潜在影响， 仍存在不确定性。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们A类普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元之间汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能导致 对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，根据中国税法被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局关于发布2017年12月29日废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》 修订的《关于按现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业的通知》。第82号通知规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通知，中控离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的所得仅在符合下列所有条件的情况下方可缴纳中华人民共和国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行 职责的地点主要在中国境内；(二)企业的财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由位于中国境内的机构或者人员作出；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案 位于或者保存在中国境内；(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。

我们相信，就中国税务而言，日出新能源并非常驻企业。日出新能源并非由中国企业或中国企业集团控股，我们不符合上一段所述的某些条件。例如，作为一家控股公司，日出新能源的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构被中国税务机关认定为中国“居民企业”，其公司架构与本公司相似。 然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，有关“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不确定性。

如果我们被中国税务机关认定为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税 ，尽管从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因我们的中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税 。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们 被视为中国“居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息以及我们普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，非中国企业的税率为10% ，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受制于任何适用的税收条约的规定)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大和不利的 影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排如果中国企业在派息前至少连续12个月由香港企业持有，或 双重避税安排，10%的预扣税率可降至5%，并经相关中国税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律的其他条件和要求。

然而，基于 关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知，或2009年2月20日生效的SAT第81号通告 ，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整 税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知， 自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的 税收待遇时，将考虑几个因素。 这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际商业活动，以及税收条约对方 国家或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低的税率 。本通知进一步要求，凡拟证明为“实益所有人”的申请人，应向有关税务机关提交有关文件。我们的中国子公司由其各自位于香港的母公司全资拥有。然而， 我们不能向您保证，我们关于我们享有税收优惠资格的决定将不会受到相关中国税务机关的质疑 ，或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据双重避税安排就我们在中国的子公司向我们的香港子公司支付的股息享受5%的优惠预提税率 ，在这种情况下，我们将就收到的股息缴纳10%的较高提取税率。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟 或阻止我们向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款或额外出资，这可能会 对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。 

我们是一家离岸控股公司，通过日出贵州、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能向贵州日出、VIE及其子公司提供贷款，也可能向我们的中国子公司提供额外的出资。作为离岸实体，我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，对我们中国子公司的贷款 不能超过法定限额，必须进行外汇贷款登记。我们对中国子公司的出资必须向商务部或当地有关部门登记。有关详细信息，请参见见“法规-与外债有关的法规”。和“监管--与外汇有关的监管规定。”

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们 无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记，或及时获得必要的政府批准或备案，如果我们能够完成关于我们未来向我们的中国子公司或VIE的贷款或关于我们对我们中国子公司的未来出资的 。如果我们未能及时完成此类注册或获得此类批准 或根本无法完成此类注册，我们利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响 。

政府对货币兑换的 控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。

中国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司 可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，人民币不能自由兑换成任何外币，外币的兑换和汇款受《中华人民共和国外汇管理条例》的约束。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行的中国外汇管理制度下，我们在经常项目下进行的外汇交易，包括支付股息，不需要事先获得外汇局的批准，但我们需要 出示此类交易的文件证据，并在中国境内具有经营外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。但是，我们在资本项下进行的外汇交易，必须事先得到外汇局的批准。

根据现有的外汇法规，我们 可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付股息。 但我们不能向您保证，这些关于以外币支付股息的外汇政策未来将继续 。

事实上，鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序 ，以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括普通股的 持有人。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响和不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源进行调查并 解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误，缺乏对财务会计的有效内部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。 其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露可能会受到中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。然而，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会提交招股说明书等相关文件。然而，由于法律法规相对较新，对此类法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。目前尚不清楚中国证监会可能如何审查和审查这些上市文件，我们也不能向您保证，这种审查是否会影响我们在美国交易所的上市，以及如何影响我们的上市。

《外国公司问责法》和相关法规都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是没有接受上市委员会审查的非美国审计师。 这些事态发展可能会为我们继续在纳斯达克上市增加不确定性，如果上市委员会确定纳斯达克无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求； 以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法 要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为保留了一家不受PCAOB检查的外国公共会计事务所而无法审计指定的报告，则发行人 必须做出这一证明。此外，如果PCAOB自2021年起连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过 其他方式进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法案》，提议将外国公司遵守PCAOB审计的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市之前的时间段。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在该等司法管辖区的职位，董事会无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设于中国内地的中国和中国香港特别行政区中国(中国)。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了一个框架。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的裁决。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加快外国公司问责法案》的条款，作为综合拨款法案的一部分，修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在 任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查。 PCAOB继续要求完成中国在内地和香港的准入，并已于2023年初及以后恢复定期检查 ，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，向HFCAA发布新的决定。这是一个很大的问题。

我们的审计师 在2022年12月16日之前，Friedman和我们现在的审计师MarumAsia总部位于纽约曼哈顿，并在PCAOB注册 。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准，并已由PCAOB定期 检查。Friedman和MarumAsia均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。因此， 截至本年度报告之日，我们的上市不受《持有外国公司责任法案》和相关规定的影响。然而，最近的事态发展将为我们继续上市增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、与财务报表审计相关的地理范围或经验后， 纳斯达克或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。此外，我们的审计师 将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致我们的证券根据 《外国公司问责法案》被禁止交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能导致我们证券的 价值缩水或变得一文不值。

未能遵守中国有关境外特殊目的公司并购境内实体的法规，可能会使我们受到严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布《关于外资并购境内机构的规定》，自2006年9月8日起施行，并于6月22日修订。2009年。除其他规定外，这些规定还规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了通知 ，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。并购规则在我们公司结构中的应用仍不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就并购规则的范围和适用性达成共识。

如果中国证监会、商务部、 或其他中国监管机构认定GIOP BJ与VIE之间的VIE安排需要政府批准，或者如果境外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚 。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚 ，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管批准，而 可能难以获得或成本高昂。

关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外管局第75号通知》)。根据外管局第37号通函，中国居民，包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人，如直接或间接将境内资产或利益 贡献给离岸公司(称为特殊目的机构)，必须事先在 当地外汇局登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增资或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，或称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通知》外，我行在中国开展外汇业务的能力可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行的制约。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或从事可转让证券或衍生品的发行或交易 必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，否则可能会对该中国个人 处以警告、罚款或其他责任。

我们所有受外管局第37号通函和个人外汇规则约束的股东 已按规定在合格的 银行完成了初始登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也无法控制我们的任何实益拥有人。因此，我们不能保证我们目前的 或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续 遵守这些外管局规定的所有登记程序。我们的中国居民受益所有人未能或不能遵守这些安全法规可能会使我们或我们的中国居民受益拥有人面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力，或阻止我们能够进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营 和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

我们与VIE的合同 安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些 合同安排下可能拥有的任何权利。

由于我们与VIE之间的所有合同安排都受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此这些安排将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 我们与VIE之间因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔 。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排和对VIE实施 有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院 认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因不能强制执行，则这些合同可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力 可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计还会继续增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续 增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们 在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种 法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都要受到更严格的要求。 如果我们决定解雇部分员工或者以其他方式改变我们的雇佣或劳动行为，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些变更的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为不会 也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的 员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。 美国证券交易委员会表示，获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互切合实际的合作机制，这种与香港或其他司法管辖区证券监管机构的合作 可能效率不高。此外，中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中 第177条规定，海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但这可能会对您获取在中国境外进行调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍，这可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国 公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC 如果(I)该纳税年度其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(基于资产的季度平均价值)可归因于产生或为产生 被动收入而持有的资产。基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。 然而，根据PFIC规则确定我们是否为PFIC是以年度为基础的，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。因此，我们 收入或资产的构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值(包括没有反映在我们资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于我们普通股的季度市值，普通股的季度市值可能会受到 变化的影响，并且可能是不稳定的。在随后的任何一年中，我们资产的50%以上可能是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

尽管美国有关VIE的税法不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有， 不仅因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权享受与VIE相关的经济利益，因此，我们将VIE视为我们的全资子公司，以缴纳美国联邦所得税。就PFIC分析而言，一般而言，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第1297(C)节，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。虽然从技术上讲，本公司并不拥有VIE中的任何股票，但有许多 因素导致得出一个强有力的结论，即本公司对管理决策的控制权、与VIE相关的经济利益的权利以及将VIE纳入合并集团(根据会计准则编纂(ASC)主题810， “合并”，VIE通常与共同控制下的其他相关实体合并)是如此类似于我们公司 在VIE中持有股票权益，因此将本公司在VIE中的权益视为被视为 股票权益是合理和一致的。因此，在任何课税年度，VIE的收入和资产应包括在确定我们是否为PFIC时。必须强调的是，除了法规本身(国税法(国税法)第1297(C)条)以及法规、国库条例和其他公认机构的类似部分之外，几乎没有任何指导意见，因此，美国国税局有可能质疑审查规则将适用于这种情况的论点，特别是考虑到法规明确表示“股票”。

将我们的某些收入归类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们 是否将成为或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与产生主动或被动收入的资产分类有关的美国国税局指导 。此类法规和指南可能会受到不同解释的影响。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比 或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何纳税年度的PFIC ，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国人。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的详细讨论， 请参阅“税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

美国持有人应就PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性、以及如果公司是PFIC的话他们的申报义务咨询他们自己的税务顾问。

我们已经确定了财务报告内部控制中的几个重大缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册的会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制的有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来了巨大的压力。

由于我们是一家新兴公司，我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的综合财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。以下提到的许多缺陷是由我们的独立注册会计师事务所作为观察报告传达给我们的，这些意见源于他们的审计。发现的重大弱点包括：(1)缺乏针对财务结算和报告流程的正式 内部控制政策，这可能会增加错误、欺诈、错报财务报告的风险，甚至不符合美国上市集团的相关法规；(2)缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告及合规要求的会计人员和资源，以及涵盖 美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求以完成相关美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告的会计政策和程序手册；(3)缺乏对复杂的金融和股权工具进行核算的能力；以及(4)缺乏适当限制对员工的特权级别的访问。因此，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们正在采取 一系列措施来解决发现的控制缺陷，包括：(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立 财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告 培训计划；(Iii)编制全面的会计政策和程序手册，涵盖财务结算和报告流程、美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求，并确保会计人员熟悉并遵循手册；以及(Iv)加强IT授权限制矩阵和职责分工制度的实施，以确保所授予的所有批准、授权和确认的适当性。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。 因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响 。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量管理时间和精力以及其他资源来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们目前打算 保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法 以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，并且 不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者可公开获得的信息 ，并且与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。

作为一家在开曼群岛纳斯达克全球精选市场上市的公司， 我们遵守《纳斯达克股票市场上市标准》(“纳斯达克规则”)。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克规则有很大不同。对于某些公司治理标准，我们目前遵循的是母国惯例，而不是纳斯达克规则中的要求。例如，根据母国的做法，我们不需要寻求股东批准发行20%或更多的已发行普通股，也不需要在私募中拥有投票权 (根据纳斯达克规则的定义)。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克规则的某些公司治理要求的好处。详情请参看项目16.G.公司治理。

此外，作为外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，有关我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要 向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

反收购 我们的公司章程和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括以下内容：

如果我们不能 满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会 被摘牌。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

您可能无法在股东大会之前致电、申请或 提交建议书。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可在公司的公司章程细则中规定，并已在经修订的公司章程细则和组织章程大纲中规定，但须受其中所述的限制。股东大会可应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的书面要求而召开 ，该等股东合共持有不少于百分之十的投票权。

如果股东持有的股份总数少于本公司已发行有表决权股份的30%(30%)，则他们不能：(A)召开股东大会或 年度股东大会；及(B)包括供股东大会审议的事项。

股东可就拟提交股东周年大会的业务向本公司发出通知，但该业务建议通知须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百(Br)及二十(120)天送交或邮寄至本公司的主要执行办事处；然而，如股东周年大会日期在该周年纪念日期前三十(30)天或之后六十(60)天，则股东发出的通知必须在股东周年大会前九十(90)天或(如较迟)本公司首次“公开披露”股东周年大会日期后第十(10)天之前送达或邮寄及接收，以确保通知及时送达或邮寄。

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场和价格产生不利影响。

我们采用了双层股权结构。 几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。此外，由于我们不同的投票权股票结构，我们的A类普通股可能会被排除在某些股票指数之外，这种结构 可能会对我们A类普通股的交易市场和价格产生不利影响。

第4项：公司信息

答：公司的历史和发展。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们主要通过中国经营实体经营我们的业务。2022年，日出贵州由我们的全资子公司珠海淄博和其他一些合资伙伴根据中国法律作为有限公司成立，目的是制造和销售石墨阳极材料。 珠海紫博目前拥有日出贵州39.35%的股权，但有权在董事会会议上投多数票，并根据股东之间的协议管理日出贵州的财务和经营政策。 我们通过VIE运营一个知识共享平台，我们不拥有任何股权；相反，我们通过GIOP BJ和VIE之间的一系列合同安排来巩固VIE。VIE(前身为北京华泰证券亿和股份有限公司)本公司于2014年根据中国法律成立为有限公司，旨在提供企业咨询服务。

VIE根据中国法律于2017年11月1日成立了全资附属公司GMB杭州。

2017年和2018年，VIE还根据中国法律成立了三家子公司，分别是GMB(北京)、GMB文化和GMB咨询。VIE 拥有这三家子公司各51%的股权。此外，GMB文化还拥有子公司--种子(上海)文化科技有限公司导师董事会之声，并拥有其60%的股权。

2019年2月22日，控股公司日出新能源有限公司(当时称为Global Internet of People，Inc.)根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。日出新能源有限公司拥有2019年3月22日注册成立的香港公司GMB HK的100%股权。

2019年6月3日，GIOP BJ根据中国法律注册为外商独资企业。GMB HK持有GIOP的100%股权 北京。2022年8月26日，GMB HK将其在GIOP北京的股权转让给珠海淄博，GIOP北京成为珠海淄博的全资子公司 。

2020年10月15日，VIE根据中国法律成立了另一家全资子公司--淄博世东。请参阅“项目4C。组织结构 以了解我们目前的结构图。

2021年2月11日，公司完成首次公开募股(IPO)。本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股于2021年2月9日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为SDH。

本公司于2021年10月8日根据香港法律成立全资附属公司SDH新能源。

2021年10月15日，SDH新能源根据中国法律成立了全资子公司珠海淄博。

2021年11月23日，SDH新能源根据中国法律成立了全资子公司--贵州珠海。

2022年1月7日，VIE根据中国法律成立了北京导师局健康科技有限公司(“GMB健康”)。VIE拥有GMB Health的100%股权。此外，2023年12月8日，GMB Health收购了子公司世东益科(北京) 科技有限公司，并拥有其51%的股权。

2022年4月2日，珠海淄博与若干各方签订了一项投资协议(“协议”)，成立了致力于生产高档锂离子动力电池负极材料的合资企业--贵州日出。根据该协议，珠海淄博拥有合营公司51%的股权。该协议及相关交易在2022年4月1日召开的股东特别大会上获得日出新能源股东的批准。

2022年6月13日，珠海淄博及日出贵州其他十三名创始股东(“原股东”)与贵州省新动能产业发展基金合伙企业 (“投资者”)签订了一份 投资协议(“投资协议”)。根据投资协议，投资者向日出投资2,000,000元人民币，以换取日出贵州22.8395%的股权(“增资”)，而原股东已同意放弃其优先认购权，并接纳投资者为日出的新股东。由于增资，各原有股东于日出的股权按相同比率减少。珠海淄博于日出贵州的股权比例由51%减至39.3519%。2022年4月12日，珠海淄博与13名原股东中的12名 订立了《一致行动协议》，同意与珠海淄博就有关日出的公司治理事宜 采取一致行动，包括对股东提案进行投票和提名日出贵州的董事。合唱团行动协议 确保于增资根据《投资协议》生效后，珠海紫博持有日出贵州74.0743%的投票权。

2022年7月11日， 本公司将其主要行政办公室从中国北京市海淀区厚屯路28号1号楼208室迁至中国山东省淄博市张店区三营路69号淄博科技产业创业园研发大楼西区研发大楼703室。

2022年8月5日，在公司2022年年度股东大会上，公司股东批准将公司名称由环球人民互联网 更名为日出新能源有限公司。公司更名于2022年8月10日生效。伴随着更名，本公司每股面值0.0001美元的普通股自2022年8月15日开盘起在纳斯达克资本市场挂牌交易，新股票代码为“EPOW”。

2024年2月8日，在公司2023年股东周年大会上，股东们批准将公司普通股重新指定并重新分类为A类普通股和B类普通股。请参阅“项目10.补充信息“有关详细信息，请参阅本年度报告的 。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都应有一定的业务范围，并提交工商行政管理局或其当地对应部门。根据特定的业务范围，在开始业务运营之前，可能需要获得相关主管监管机构的批准。因此，GIOP BJ的业务范围主要是：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自主开发产品的销售； 企业管理咨询；企业规划；会议服务、组织文化艺术交流活动(不包括商业演出)；经贸咨询。由于GIOP BJ的唯一业务是向VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取大约相当于VIE的企业所得税前收益(即VIE扣除运营成本、费用和其他税项后的收入)的服务 费用，根据中国法律，此类业务范围可能会根据所提供的服务和VIE的运营需要进行调整。另一方面，VIE还能够根据其业务范围为我们的成员提供一个平台，以获得实用的企业指导、融资来源、资源参与、企业紧急情况援助、 上市支持和其他互助服务。

我们通过合同安排整合VIE，具体内容见“GIOP和BJ之间的业务合同安排，VIE以及它的股东。“日出新能源是一家控股公司，除持有GMB HK的股份外，并无其他业务经营，而GMB HK亦为过户实体，并无业务经营。

我们的主要行政办公室位于中国山东省淄博市张店区三营路69号淄博科技产业创业园研发大楼西区703室，我们的电话号码是+86 10-82967728。我们在开曼群岛的注册办事处 位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681号Hutchins Drive邮政信箱2681号Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。我们在https://www.sunrisenewenergy.com/.上维护着一个公司网站

投资者咨询 应通过上文所述的我们主要执行机构的地址和电话号码与我们联系。我们在美国的Process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会有一个网站，网址是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息是使用美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交给支付宝的。

请参阅“项目 5。运营和财务审查和招股说明书-B。流动性和资本资源-资本支出以讨论我们的资本支出。

B.业务 概述

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国经营实体在中国开展大部分业务。除非另有说明，在本年度报告中使用的术语“我们”、“日出新能源”和“本公司”是指日出新能源有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；和“SDH”或“VIE”是指环球导师委员会(Zibo)信息技术有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，我们通过GIOP BJ、SDH和SDH股东之间的一系列合同安排(“VIE协议”)来控制该公司。

于本年报日期，本公司基本上所有业务均由(1)由珠海淄博(本公司的全资附属公司)及若干其他合作伙伴根据中国法律成立的合资企业贵州日出股份有限公司及(2)在中国经营知识共享平台的本公司VIE实体SDH经营。 本公司普通股的投资者并不持有中国经营实体的股份，而是持有开曼群岛公司的股份。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，每个VIE协议的日期为2019年6月10日，使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。更多细节见“项目3.关键信息--北京市政府、SDH、VIE及其股东之间的合同协议”。

VIE，或SDH， 于2014年12月成立，是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司， 于2016年5月推出了P2P知识共享和企业服务平台。从那时起，VIE一直运营着一个知识共享平台，并通过移动应用程序“世东会应用程序”(“该应用程序”)在线上提供服务， 通过我们在北京、上海、淄博和贵州的中国直接运营的当地办事处提供服务。

从2022财年开始，我们开始将核心业务从知识共享和企业服务过渡到销售石墨负极材料 产品。2022年4月，我们通过合资企业贵州日出进入石墨负极材料制造和销售业务，目前我们通过我们的全资子公司珠海淄博持有该合资企业39.35%的股份。我们整合了日出贵州的财务 ，因为我们拥有其董事会的多数席位，并根据其融资股东之间的协议控制其财务和经营政策 。《朝阳贵州》位于贵州省黔西南州兴义市仪龙新区，中国。日出贵州石墨阳极生产基地的土地使用面积约为294,452.6平方米，由日出贵州于2022年3月以约660万美元收购。日出贵州于2022年4月开工建设制造厂，一期和二期(年产能3万吨)制造厂建设已完成 。制造厂三期建设(年产2万吨)已于2023年3月经公司董事会批准，正在建设中。

石墨负极材料是用于快速充电电池、储能电池、电动汽车动力电池和长周期高功率电池的重要部件。市场主要是由对需要负极材料的Li离子电池的需求推动的。我们认为，Li离子电池的一个重要驱动因素是它们在电动汽车(EVS)和电网存储应用中的应用。根据高盛2023年2月10日发布的题为《预计到2035年电动汽车将占全球汽车销量的一半》的研究报告，预计2040年电动汽车的销量将从2020年的约200万辆飙升至约7300万辆。与此同时，电动汽车在全球汽车销量中的比例预计将从同期的2%上升至61%，预计到2040年，许多发达国家的电动汽车销量将远远超过80%。国际能源署S的《2050年净零排放路线图》预测，到2050年，需要20亿辆电池电动、插电式混合动力和燃料电池电动轻型汽车才能实现净零排放。一个典型的约3,400克的Li离子高能(100ah)电池需要超过650克的石墨，每辆电动汽车含有大约70公斤的石墨。 公司认为这是石墨阳极行业的主要增长动力。日出贵州的产品对于向更可持续、更具弹性和更环保的未来过渡至关重要。我们相信，日出贵州 石墨负极材料产品的销量将继续增长。

我们过去的表现

我们在2023、2022和2021财年的净收入分别为45,050,405美元和38,125,668美元，7,409,272美元。2023财年，净收入增加6,924,737美元，增幅18.16%，这主要是由销售石墨负极材料产品推动的。2022财年，公司净收入增加30,716,396美元，增幅为415%，主要来自石墨负极材料产品的销售。 从2022财年开始，石墨负极材料产品的销售成为主要收入来源，而知识分享和企业服务业务收入占总收入的一小部分。随着我们继续发展我们的石墨负极材料业务，我们预计这一趋势将继续下去。

我们2023财年和2022财年的收入来自以下来源：

2023财年，销售石墨负极材料产品的收入为44,384,004美元，占我们总收入的98.52%；来自知识共享和企业业务的收入为666,401美元，约占我们总收入的1%。

在2022财年，销售石墨负极材料产品的收入为37,580,677美元，占我们总收入的99%。 来自知识共享和企业服务业务的收入为544,991美元，较2021财年下降93%， 仅占我们总收入的1%。这项业务的下滑是因为中国大规模的新冠肺炎封锁造成了实质性的负面影响，在此期间，正常的业务运营严重中断，因为VIE依赖 面对面的网络和会议来同时进行和促进这项业务的多个方面。

石墨 阳极材料制造和销售业务

于2022年4月，我们透过合资企业贵州日出进入石墨负极材料制造及销售业务，我们目前透过全资附属公司珠海淄博持有该合资企业39.35%的股权。日出贵州位于贵州省黔西南州兴义市仪龙新区，中国。日出贵州石墨阳极生产基地的土地使用面积约为294,452.6平方米。日出贵州于2022年3月以约660万美元的价格购买了该地块。 日出贵州于2022年4月开始建设制造厂，并已完成制造厂一期和二期建设(年产能3万吨)。制造厂三期建设(年产2万吨)已于2023年3月经公司董事会批准，目前正在建设中。

产品

日出贵州的产品包括各种人造石墨负极材料产品。人造石墨是以石油焦、针状焦和沥青焦为主要原料，经粉碎、成型、造粒、石墨化而成。日出贵州产品的性能、特点和用途 如下：

类型

产品 图像

5~6成熟 颗粒 大小 （嗯）

设计 容量 (mAh/克）

压实 （g/cc）

功能

用途

性价比高的人造石墨

15.5±2.5

340-348

1.50-1.60

综合性能优异、周期长、性价比高

动力电池和储能电池;软包装电池，方形 铝外壳、圆柱形电池

体积人造石墨

16.5±2.5

348-355

1.60-1.65

高能量密度和综合性能

多个长周期方形、圆柱形、聚合物电池

乘数人造石墨

13.5±3.0

347-353

1.55-1.63

综合性能优异、周期长、率表现好

动力阳极材料、软包装电池、方形铝壳和圆柱形 电池

高容量、高致密性人造石墨

16.0±2.0

353-358

1.63-1.68

能量密度高，综合性能优异

动力阳极材料、软包装电池、方形铝壳和圆柱形 电池

体积人造石墨

13.5±3.0

350-355

1.60-1.65

高能量密度和综合性能

多个长周期方形、圆柱形、聚合物电池

高容量和高速率人造石墨

12.5±3.0

349-354

1.58 -1.65

高能量密度和功率性能、长循环寿命

多重长周期方形电池和聚合物电池

性价比高的长周期人造石墨

11.0±2.5

340-345

1.45-1.55

综合性能优异、周期长、性价比高

储能阳极材料、软包装电池、方形铝壳和 圆柱形电池

更高能量密度的人造石墨

13.5±2.0

355-360

1.65-1.70

能量密度高，速率性能好

动力电池和储能电池;软包装电池，方形 铝外壳、圆柱形电池

电动汽车快充人造石墨

12.0±2.5

≥350

1.50-1.60

能量密度高、倍率性能好、周期长

动力电池和储能电池;软包装电池，方形 铝外壳、圆柱形电池

更高的能量密度和长周期人造石墨

11.0±2.0

350-355

1.55-1.60

能量密度高，周期长

储能阳极材料、软包装电池、方形铝壳和 圆柱形电池

高温性能和长周期人造石墨

11.0±2.0

≥350

1.55-1.60

低膨胀、高温性能、长周期

储能阳极材料、软包装电池、方形铝壳和 圆柱形电池

直销渠道

日出 贵州通过直销渠道销售其石墨阳极产品，销售部门由五名经验丰富的员工组成，直接向日出贵州首席执行官汇报。日出贵州首席执行官在锂离子电池材料行业拥有20多年的 经验，并在该行业积累了广泛的商业关系。与潜在客户发展关系的第一步是进行有针对性的推销，如果潜在客户 对推销做出回应或对产品表现出兴趣，则日出贵州将通过资格认证流程 成为供应商。鉴定过程通常包括以下步骤：(1)日出贵州向潜在客户发送其石墨阳极样品，(2)潜在客户对样品产品进行初步测试， (3)如果样品产品通过初步评估，下一步通常是潜在客户下小商业订单，以商业规模验证产品质量，(4)潜在客户经常派工程团队访问 日出贵州研发中心和质量控制部门，进一步评估日出贵州产品的质量和性能。如果日出贵州成功通过上述每个验证步骤，则潜在客户通常 开始与日出贵州谈判供应商协议。

顾客

2023财年和2022财年，日出贵州分别拥有23家和16家客户。日出贵州的客户是工业和消费储能锂离子电池的制造商，如电动汽车和电动船舶的电池，以及智能消费电子产品。 日出贵州的绝大多数客户是中国公司，其中一些是大型知名公司，包括 以下：

在截至2023年12月31日的财年中，三个 客户占日出贵州总销售额的10%以上，分别占总销售额的38%、25%和11%。 在截至2022年12月31日的财年中，四家客户占日出贵州总销售额的10%以上，分别占总销售额的28%、20%、19%和19%。随着日出贵州客户群的扩大，预计未来销售集中度将会降低。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-日出” 贵州依赖于几个没有与其签订长期合同的大客户，失去这些客户中的任何一个都可能导致其收入 大幅下降。

原材料 和供应商

日出贵州从中国、美国、罗马尼亚和印度尼西亚的供应商那里采购包括沥青焦、石油焦、针状焦和美国石油焦在内的原材料， 以多元化原材料来源，稳定供应链。日出贵州根据许多标准选择供应商，包括但不限于：质量、生产地点、生产工艺、交货周期和价格。由于供应的选择多种多样， 而准备大部分原材料的技术需求相对较低，日出贵州预计 获得原材料不会有困难。日出贵州根据每个采购订单购买原材料。然而，这些原材料的价格受到市场力量的影响，这在很大程度上超出了我们的控制范围，包括能源成本、市场需求、经济趋势和运费成本。 原材料价格过去一直在波动，未来可能会有很大波动。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -日出贵州面临原材料成本、可获得性和质量波动的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。”原材料成本占2023财年生产总成本的29% ，没有供应商占日出贵州原材料总成本的10%以上。原材料成本占2022财年生产总成本的34%，两家供应商占日出贵州原材料总成本的10%以上。

第三方合同制造商

日出Guizhou 委托第三方合同制造商为其石墨阳极产品制造的石墨化工艺。日出 贵州对第三方合同制造商的选择实行严格的流程。日出Guizhou严格评估各方面因素， 包括其合同制造商的产能、质量控制管理、环境资质以及关键客户。 日出Guizhou定期派出技术团队和质量控制团队前往合同制造商的设施进行现场监督、指导和质量控制。日出Guizhou每月为每家合同制造商发布详细的量化评分表 ，对其绩效进行评估。截至本年度报告之日，日出Guizhou在中国与34家第三方合同 制造商签订了合同。

行业 与竞争

目前，锂电池在新能源汽车、储能、电动船舶、智能家居等领域得到了广泛应用，使用范围不断扩大，市场规模达万亿美元。根据Grand view Research于2023年11月发布的《锂离子电池市场规模、份额及趋势分析报告》，按产品(锂钴氧化物、锂铁磷酸锂、锂镍钴铝氧化物)、应用(汽车、消费电子)、区域及细分市场预测，2024-2030年，全球锂离子电池市场规模在2023年估计为544亿美元，预计2024至2030年的复合年增长率(CAGR)为20.3%。 预计在预测期内，全球电动汽车(EVS)的注册量将大幅增长。我们相信，锂离子电池行业正在经历前所未有的增长，这得益于这些电池在解决环境问题和汽车行业对可靠储能解决方案的需求方面所发挥的关键作用。这一趋势预计将重塑能源格局，因为锂离子电池走在了为更清洁、更可持续的交通未来提供动力的前沿。锂离子电池 还用于为商业建筑、数据中心和机构提供备用电源。此外，锂离子电池 是住宅和太阳能光伏发电系统的首选储能设备。这些因素预计将在预测期内推动储能应用的增长。此外，锂离子电池还用于许多工业应用，如电动工具、无线工具、海洋设备和机械、农业机械、工业自动化系统、航空、军事和国防、电子、民用基础设施以及石油和天然气。

截至本年度报告日期 。日出贵州的主要竞争对手是锂离子电池负极材料制造商，如BTR新能源、日立化学、杉杉科技、三菱化学、紫辰科技。

知识产权

日出贵州 已经建立了知识产权组合，并计划继续投资于研发。日出贵州的成功在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。为此，日出贵州依靠专利、商业秘密(包括员工和第三方保密协议)、商标和其他合同权利的组合来建立 和保护知识产权的专有权利。截至本年度报告之日，日出贵州拥有27项授权专利 (中国26项，日本1项)，处于不同申请阶段的专利34项(中国32项，美国1项，韩国1项)。 此外，日出贵州还拥有5个注册商标。以下是对其授权专利的详细说明：

知识共享和企业服务业务

VIE，或SDH， 于2014年12月成立，是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司， 于2016年5月推出了P2P知识共享和企业服务平台。从那时起，VIE一直运营着一个知识共享平台，通过移动应用程序“世东会应用程序”(“该应用程序”)在线上提供服务， 通过中国在北京、上海、杭州、淄博和贵州的当地办事处提供线下服务。

知识共享和企业服务平台生态系统

用户和成员

用户

该应用程序可在中国和世界其他地方使用，潜在用户可以在互联网上访问为在其移动设备上下载/安装该应用程序而提供的http超链接 ；任何年满18岁、拥有移动电话(iOS或Android)的人都可以下载该应用程序并完成 在线注册过程以成为用户。目前，虽然VIE不收取任何费用注册应用程序，但VIE 要求用户通过移动设备获取验证码才能注册。此外，用户必须以用户协议的形式同意使用条款 ，该协议可以在应用程序上填写并提交给我们。截至2024年4月30日，VIE约有519,700名应用程序用户。

成员

会员可从三种年度会员计划中选择 ：白金会员计划、钻石会员计划和门徒会员计划。会员可享受各自 会员计划中包含的服务。SDH在2022财年和2023财年没有任何成员。下表列出了每年的会费：

导师和专家

导师

导师是各自专业领域的领导者 ，他们都因在中国中的专业成就和社会地位而享有很强的社会影响力。大多数导师都是成功的知名企业家、上市公司高管、PE/VC合伙人、 医生和艺术家，来自学术界、医疗保健、金融服务、能源、科技、制造等广泛行业。截至2024年4月30日，VIE有745名导师，他们都是我们管理层精心挑选并邀请加入我们平台的。

专家

专家是熟练的 ，在他们的专业领域有资格为用户提供建议和指导。人员可以在应用程序上或在VIE的当地办公室和中心面对面通过认证 流程成为专家。认证过程包括三个步骤： (1)申请人需要通过提交申请以及简历、出版物和学校成绩单等支持文件来证明其专业知识和资格；(2)我们的团队审查和核实申请人的资格 和背景信息，以此为基础决定是否批准申请；以及(3)VIE与批准的申请人签订服务协议。截至2024年4月30日，VIE拥有1,928名专家。

与导师和专家签订服务协议

每位导师 和专家作为我们平台上的服务提供商，必须与我们签订服务协议，以规范各方的权利和义务 。服务协议的期限是开放的，任何一方都可以在没有任何理由的情况下终止服务，他们向我们的用户和会员提供的服务必须在我们的平台上独家提供，无论是线上还是线下，产生的费用由VIE和提供商 分摊，通常是30/70分成，即我们收取30%，提供商收取70%的费用。在提供商产生额外费用(如注册新会员)的特定情况下，提供商将有权从产生的费用中获得更大的 百分比，这是双方根据具体情况决定的。

企业 服务顾问

VIE拥有一支由七名全职员工组成的专业咨询团队，他们在各自的专业领域拥有至少五年的经验，包括金融、资本市场、市场营销、公关、销售等。我们团队的大多数人曾在技术或金融行业工作过。请参阅“咨询“下面。

企业服务 个客户端

企业服务客户主要是分布在浙江、山西、广东、山东、辽宁以及上海市的中小企业。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财年中，没有任何客户的收入占我们收入的10%以上。

服务

会员服务

下面的图表 汇总了会员获得的服务：

在每次考察和论坛期间，许多导师和专家以及其他商界领袖将应邀参加这些活动、发表演讲和主持讨论。VIE根据观众规模、活动地点以及出席导师和专家的资质等因素，向出席导师和专家支付从人民币5,000元(约合725美元)到人民币20,000元(约合2,899美元)不等的费用。在2023财年，SDH没有从会员服务中获得任何收入。

考察之旅

从2016年开始，VIE开始为我们的成员组织学习之旅。考察之旅旨在为企业家和高管提供有关现实世界商业技能的培训。每次考察一般为期两天，其中一天半用于课堂教学和讨论，剩下的半天用于参观成功企业的总部或设施。 所有参与者在整个考察过程中负责自己的食物、旅行和住宿。但VIE在2022年和2023年没有提供任何考察活动。

论坛

VIE组织持续两到三天的大型论坛(超过1,000人参加)。论坛的目的是与中小企业分享商业情报，并帮助它们制定商业计划和战略。论坛的主题通常与解读新发布的政府政策、分享行业机会以及对企业转型和增长的看法有关 。VIE在2022年和2023年没有举办大型论坛。

企业服务

除了为用户和会员提供服务外，VIE自2014年成立以来一直为中国的中小企业提供定制的企业服务 。企业服务是其平台不可分割的一部分，许多企业服务 客户端也是成员和用户。在2023、2022和2021财年，企业服务分别产生了482,762美元、163,303美元和4,751,819美元的收入。

以下是我们提供的三项主要企业服务：

全面的 量身定制服务

全面的 量身定制服务面向中小企业，提供量身定制的套餐服务，包括会议和沙龙组织、展位展览服务、导师和专家指导等增值服务，以促进 业务增长。客户需要与我们签订服务协议，这些协议是根据我们提供的服务和资源 单独协商的。2023年，综合企业服务从15个客户那里创造了10,784美元的收入。2022年，综合企业服务从7个客户那里创造了153,658美元的收入。2021年， 综合企业服务为80个客户创造了1,433,847美元的收入。

咨询

专业的顾问团队提供企业咨询服务，为企业重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等制定战略和解决方案。咨询服务 为满足每个客户的特定需求和要求而定制。费用和支付结构根据我们提供的服务的具体情况而定，例如所需的时间和精力、服务的持续时间，一次性服务费通常在20,000元人民币(约2,973美元)至80,000元人民币(约11,894美元)之间，或持续服务的月费在人民币10,000元(约1,487美元)至人民币20,000元(约2,973美元)之间。在2023、2022和2021财年，咨询分别产生了471,978美元、9,645美元和1,585,583美元的收入。

赞助广告

赞助广告是一种特殊的广告形式，泛指企业为提升企业形象、产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。VIE为企业客户 在论坛、考察考察等各种活动中提供赞助广告服务，形式如下：

我们收取的赞助广告费 在500,000元人民币(约74,337美元)至2,000,000元人民币(约合297,349美元)之间，这取决于参与者的数量、活动的地点和受欢迎程度等几个具体因素。在2023财年和2022财年，赞助广告服务没有产生任何收入。

销售 商品

2019年末，VIE开始通过其平台向客户和公众采购和提供销售商品。上述商品包括中国茶、红酒、保健品、礼品卡等。销售的部分商品是通过收取会员费和咨询费从会员和企业服务客户那里获得的。此类交易是非常规的，并由我们根据一系列因素自行决定，这些因素包括但不限于此类商品的市场趋势和需求、此类商品的销售预期实现的利润率以及这些客户的信誉和与这些客户的关系。其他类型的商品是根据我们对当前市场趋势的了解和我们的 平台产生的需求，直接从客户 以优惠价格或从第三方购买的。在2023、2022和2021财年，VIE分别从销售商品中获得了零、3,165和2,104,766美元的收入。

在2022财年，由于消费者需求和市场状况恶化，本公司没有采购任何商品，并将商品的库存成本 减记至估计可变现净值为零，导致减值2,711,158美元。*在2023财年，VIE停止销售商品。

在线服务

VIE在应用程序上为用户提供两项服务：(1)问答(Q&A)会议和(2)课程和节目的在线流媒体。此外， 我们的应用程序具有社区建设功能，有助于在我们的平台上建立关系。例如，我们的应用程序允许用户通过即时消息与应用程序上的其他用户 分享他们的“朋友圈”，例如他们的生活经历的图片和视频。用户还可以对其他用户的“朋友圈”进行“点赞”和/或评论。此外，用户还可以通过创建和邀请其他用户加入他/她的群来建立自己的社区。在2023、2022和2021财年，VIE分别从在线服务中获得了7827美元、2100美元和40391美元的收入。

应用程序

该应用程序于2016年5月发布，可在iOS和Android设备上运行。VIE致力于在应用程序上为用户提供卓越的体验，并建立了一个由八名员工组成的内部信息技术团队，致力于我们系统的开发和支持。截至目前，VIE已 在中国著作权保护中心登记了37项与该应用程序开发相关的计算机软件著作权。截至2024年4月30日，该应用程序的下载量约为51.97万人。平均每月活跃用户数 在2023年约为230,2022年约为495。

问答(Q&A)环节

导师和专家作为提供者，可以在广泛的领域回答问题并分享有价值的个性化指导和建议，包括 企业管理、医疗保健、美容、金融服务、教育等。通过问答环节，用户可以在我们的应用程序上向选定的提供商提交问题 ，该提供商在其专业领域下列出，并在72小时内收到回复。 当用户在我们的应用程序上提交问题时，我们的客服代表和选定的提供商会立即从我们的系统收到短信通知。收到短信通知后，服务提供方必须在72小时内做出回复，尽管大部分回复时间都在短得多的时间范围内。如果回复延迟或用户不满意，他或她可以 通知我们的客户服务代表，后者将联系提供商与用户进行跟进。

用户必须在应用程序上购买 充值积分才能支付问答时间。供应商自己设定问答环节的费用。目前，一个问答环节的平均费用为31元(约合4.38美元)，相当于31个APP充值积分。每次会话结束后，积分 将自动授予提供商的APP账户，并可用于我们的应用程序上的服务，或者转换为人民币并支付给与我们的应用程序链接的提供商的银行账户。在问答环节中提交问题时，用户还可以选择 在应用程序上共享问答环节，并在其他用户访问共享问答环节时获得积分。 共享问答环节获得的积分将在用户和我们之间平分。

在线播放视听课程和节目

VIE在应用程序上提供 视频和音频课程和节目，用于点播和直播。目前，该应用程序大约有4829个音频和5289个视频课程和节目可供流媒体使用。大多数课程和项目是面向商业的，涵盖了创业发展、金融服务、公司治理、团队管理、营销战略等科目。我们 还提供一些针对特殊受众群体的有针对性的课程和项目，如面向新父母的亲子教育，以及面向研究生的商学院选择项目。

其他服务

会员活动，包括游学和论坛，也向非会员开放，非会员支付固定费用，每次活动人民币3000元(约合424美元)。费用通常在每次活动的日期 现场收取。除会员活动外，本公司还提供健康服务，如面向高净值个人和家庭的全面健康管理咨询解决方案，根据所提供的健康服务类型，收取从人民币1,000元(约合141美元)至人民币14,000元(约合1,977美元)不等的固定费用。2023财年、2022财年和2021财年，VIE从其他服务中产生的费用分别为175,812美元、269,699美元和13,965美元。

条例

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

与互联网信息服务相关的条例

在所有适用的法律法规中，《中华人民共和国电信条例》，或《电信条例》，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布，最近一次修订于2016年2月6日，是主要的管理法律，为中国境内公司提供电信服务制定了总体框架。根据《电信条例》，电信 服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。电信条例将“基本电信服务”与增值税区分开来。增值税被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信目录作为《电信条例》的附件发布，将电信 服务分类为基本服务或增值服务。2003年2月、2015年12月和2019年6月，电信目录分别更新， 将通过固定网络、移动网络等提供的信息服务归类为VATS。

这个电信业务经营许可证管理办法2009年3月1日由工业和信息化部发布，最近一次修订是在2017年7月3日，其中对经营VAT所需的许可证类型、获得许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级同行那里获得VATS许可证，否则该经营者可能受到处罚，包括主管部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大违规行为，可能会责令关闭网站。

2000年9月， 国务院颁布互联网信息服务管理办法，或互联网措施，最近一次修订是在2011年1月8日。根据《互联网办法》，经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容相关服务经营前，应获得有关政府部门颁发的互联网内容提供业务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。

VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。

与外商投资有关的规定

外商投资电信业相关规定

2018年6月，商务部、发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)，或负面清单，最近一次修订是在2021年12月27日，并于2022年1月1日生效。增值电信服务 (电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)或增值税属于负面清单。

根据 外商投资电信企业管理规定2001年12月国务院颁布，最近一次修订是在2022年3月29日，或FITE条例，VATS提供商的外资持股最终不得超过50%。此外，对于打算收购中国增值税业务股权的外国投资者，必须满足一系列严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外经营增值税业务的经验 。

2006年7月，信息产业部(工信部的前身)发布了关于加强增值电信业务外商投资和经营管理的通知，或信息产业部通知，要求外商设立外商投资企业并取得相关电信业务经营许可证，方可在中国经营增值税业务。此外，根据信息产业部通知，国内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，也不得以任何形式向外国投资者提供任何资源、场所、设施和其他协助 外国投资者在中国非法经营任何电信业务。此外，根据信息产业部的通知，外商投资增值税运营商使用的相关商标和域名应合法归该运营商(或其股东)所有。

本公司从事属于增值税的业务活动，鉴于上述限制和要求，本公司依赖北京北京市政府与VIE之间的合同安排 在中国开展业务。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准《中华人民共和国外商投资法》或者外商投资法，于2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部外商投资管理法律，即中外合资经营企业法vt.的.中华人民共和国中外合作经营企业法 和 中华人民共和国外商投资独资企业法及其实施细则和附则。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，受《中华人民共和国公司法》和 《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，在本法施行后五年内，可以保留原营业机构等。

为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，特制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。 负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理措施。外商投资法没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而， 由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性 。”

外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益受法律保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时、合理地给予补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。

这个《中华人民共和国外商投资法条例》实施2019年12月26日国务院通过，2020年1月1日起施行，为保障外商投资法的有效实施，规定了实施办法和实施细则。

移动互联网应用信息服务相关规定

除了上述电信法规和其他法规外，移动互联网应用程序和应用程序商店还由 由移动互联网应用信息服务管理规定，或应用程序规定，由中国网信办于2022年6月14日发布，并于2022年8月1日起生效。根据《应用程序规定》，应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行一定职责，包括建立健全用户信息安全保护机制和信息内容检查管理机制，保护用户在使用过程中的知情权和选择权，记录和保存用户至少60天的日常使用信息。 此外，互联网应用商店服务商和互联网应用信息服务商应签订服务协议，确定双方的权利和义务。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法 ，或2017年7月1日起施行的App暂行办法。《应用程序暂行办法》要求，互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地卸载，除非是基本功能软件，即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件 。

然而，无论是应用程序 规定还是应用程序暂行办法都没有进一步明确“信息服务”的范围，也没有明确应用程序所有者/运营者必须取得什么“相关资质(S)”。在实践中， 公司通过APP进行的运营活动目前受到当地信息通信管理局部门的监管， 地方部门往往将通过网站和APP进行的运营活动区分开来。

为了遵守这些法律法规，VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。我们还采取了 严格的信息安全政策和措施，以保护我们的网络安全系统和客户信息。

关于在线传播视听节目的规定

2005年4月13日，国务院发布关于非国有资本进入文化产业的若干决定。2005年7月6日，文化部、国家广播电影电视总局、国家广电总局、新闻出版总署、中国证券监督管理委员会、证监会和商务部等五个中华人民共和国政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的几点意见。根据这些规定，禁止非国有资本和外国投资者 从事通过信息网络传播视听节目的业务。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务，广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》，于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日修订。根据《视听节目规定》，互联网视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目上传、传播平台的活动。网络视听节目服务提供者必须取得广电总局颁发的《视听许可证》，或者向广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。VIE既不是国有的，也不是国家控制的， 因此，如果需要的话，它不太可能获得视听许可证。未经许可或者登记从事网络视听节目服务的，由主管机关给予警告，责令改正，可以并处3万元以下(折合4348美元)以下的罚款；情节严重的，依照《互联网视听节目管理办法》第四十七条的规定处罚。广播电视管理条例.

2008年5月21日，国家广电总局发布公告关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知 ，并于2015年8月28日修订，进一步对视听许可证的申请和审批流程作出了详细规定。此外，2009年3月31日，广电总局发布了关于加强网络视听节目内容管理的通知其中重申，通过互联网传输的视听节目 ，在适用的情况下，包括通过移动网络传输的视听节目，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的互联网视听节目。

2010年3月17日， 广电总局发布互联网视听节目服务类别(暂定)，或临时类别，于2017年3月10日修订 。根据《暂行分类办法》，网络视听节目服务分为四大类，其中又分为十七个小类。第三个子类别至第二个类别包括制作和编辑某些专门的视听节目，包括财经和教育内容，并在网上向普通公众广播此类内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“网络视听节目”的范围。

2018年3月16日， 广电总局发布关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知，其中要求，视听平台应：(I)不得制作或传播旨在恶搞或诋毁经典作品的节目，(Ii) 不得重新编辑、重新配音、重新配字幕或以其他方式

2019年7月22日，北京市广电局在其官网问答栏目回复了某网络教育服务商的问询 ，确认在网站或手机应用上提供以提高目标受众职业资格/技能为目的的网络视听课程或节目，不属于《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》所规定的 活动，因此，该服务商 不需要取得视听许可证。目前，我们APP上的所有在线内容都是针对特定受众群体的教育和培训视频 和音频课程，例如中小企业所有者和研究生，他们使用我们的在线课程和计划来提高他们的专业资格和技能。因此，根据该局公布的 解释，我们认为我们不需要获得视听许可证。然而，鉴于中国互联网相关法规的解释和实施存在重大不确定性，我们不能向您保证，中国主管部门 最终不会采取与我们的意见相反的观点。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能需要 获得和维护适用于我们业务的其他审批、许可证或许可，包括我们的石墨阳极制造和销售业务以及我们的知识共享平台，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与信息安全相关的法规

中国的互联网内容 是从国家安全角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会制定了关于维护互联网安全的决定2000年12月28日，2009年8月27日修订的《中国法》规定，任何人企图：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息或(五)侵犯知识产权，将被追究刑事责任。1997年，公安部发布了《公安部国际联网计算机信息网络安全保护管理办法经国务院于2011年1月8日修订，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，相关的地方公安局也可能有管辖权。2005年12月13日，公安部颁布互联网安全防护技术措施规定 ，或2006年3月1日起生效的《互联网保护办法》，要求互联网服务提供商采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少60天的记录， 并发现非法信息，停止传播此类信息，并保留相关记录。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2016年11月，中国全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国网络安全法》，或2017年6月1日起施行的《网络安全法》， 要求网络运营商履行与网络安全防护和加强网络信息管理有关的某些职能。 例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内，并购买可能影响国家安全的网络产品和服务， 应接受国家网络安全审查。2020年4月13日，民航委等11个委、部、局联合发布《网络安全审查措施， 于2020年6月1日生效，对网络安全审查要求作出更详细的规定。

2019年3月13日，SAMR和CAC联合发布了关于实施App安全认证的公告，或实施 公告，由中国网络安全审查技术认证中心负责APP安全认证工作，鼓励APP运营商自愿参加此类安全认证；鼓励搜索引擎、应用商店等明确标识，优先推荐已认证的APP。作为实施公告的附件， App安全认证实施细则，并于2019年3月15日起施行，对APP安全认证的具体认证程序、认证后监督管理等作出了规定。

2021年6月10日，南京市人大常委会颁布了《《中华人民共和国数据安全法》，或数据安全法，于2021年9月1日起生效。根据《数据安全法》，数据是指以电子或其他方式保存的任何信息记录，数据处理包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露。根据《数据安全法》，任何个人或实体只能以合法和适当的方式收集数据。国家将建立数据安全审查机制， 危害或可能危及国家安全的数据处理活动应接受国家安全审查。CIIO或其他数据处理者在中华人民共和国境内跨境转移收集和产生的重要数据的安全管理，适用《网络安全法》和民航局、国务院颁布的其他法规和规章。如有违反《数据安全法》的情况，数据处理者可被责令改正， 在某些严重情况下，如严重的数据泄露，可能会受到处罚，包括吊销营业执照或其他许可。

2021年12月28日，国家发改委、商务部、工信部、民航委等13个部门联合发布了修订后的
网络安全审查措施，于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动 必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。 根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

为了遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和客户信息。

与互联网隐私保护相关的规定

根据《互联网保护办法》，互联网服务提供商不得未经授权向 任何第三方披露用户信息，除非法律法规要求这样做。此外，还要求他们建立管理制度，并采取技术措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中国全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定，并于同日起施行， 加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布了电信和互联网用户个人信息保护规定 2013年9月1日起施行，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为 ，这些个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号 姓名、密码等信息，可以单独使用，也可以与其他信息一起用于识别用户身份。

2011年12月29日，工信部颁布了关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定，于2012年3月15日生效。《规定》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者除法律、行政法规另有规定外，不得 单独收集或与其他信息相结合收集可能导致用户身份识别的与用户有关的信息，也不得向他人提供信息。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释，或解释，于2017年6月1日起生效。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括“公民个人信息”、“规定”、“非法获取”等。此外，《解释》还明确了本罪“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、工信部联合发布关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知 ，重申了合法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商 进行安全认证，并鼓励搜索引擎和应用程序商店明确标记和推荐经过认证的应用程序。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部联合发布识别应用程序非法收集和使用个人信息的措施 ，其中列出了六种非法收集和使用个人信息的类型，包括“不公布收集和使用个人信息的规则”和“不提供隐私规则”。

2020年5月28日，全国人大通过了《中华人民共和国民法典》，或《民法典》，于2021年1月1日生效，废除了中华人民共和国民法通则。根据《民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部联合发布常见移动互联网应用必备个人信息范围规定 ，将于2021年5月1日起生效。根据这些规定，如果用户不同意提供不必要的个人信息，应用程序不得拒绝用户使用其基本功能服务。特别是，求职招聘申请的基本功能服务是“求职招聘信息交换”，必要的个人信息包括注册用户的手机号和求职者提供的简历。此外， 本规定也适用于小程序，支付宝是基于开放平台接口开发的应用，用户无需 安装即可使用。

2021年8月20日，中国全国人大常委会通过中华人民共和国个人信息保护法，或2021年11月1日生效的《个人信息保护法》。 《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。作为中国第一部系统而全面的个人信息保护法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人 同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

为了遵守这些法律法规，我们要求我们的客户同意我们收集和使用他们的个人信息，以便 接受我们的服务，并建立信息安全系统来保护客户的隐私。

与消费者权益保护相关的规定

这个《中华人民共和国消费者权益保护法》，或消费者保护法，由全国人大常委会于1993年10月31日颁布，最近一次修订于2013年10月25日(自2014年3月15日起生效)，以及网上交易办法国家工商行政管理总局于2014年1月26日发布(自2014年3月15日起施行)，明确了经营者的义务和消费者的权益。例如，经营者必须保证商品和服务的质量、功能、用途、有效期、人身或财产安全 要求，并向客户提供关于商品和服务的真实信息。消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以要求销售者或者服务提供者赔偿。

2021年3月15日，SAMR颁布了网上交易监督管理办法，或新的网上交易办法， 将于2021年5月1日起施行，取代上述原有的网上交易办法。新的网上交易办法也适用于一般通过信息网络进行的所有在线商务业务，特别是通过在线社交网络和在线直播进行的交易。根据新的网上交易办法，网上交易经营者应履行相关的合规义务，如向SAMR登记、保护客户个人信息和公平竞争。

此外，《民法典》于2021年1月1日生效，取代了《中华人民共和国侵权责任法》，规定互联网用户和互联网服务提供商都可以对用户侵犯他人合法权利的不当行为承担责任。 互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的，权利人可以请求互联网服务提供商采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施，防止或者制止侵权行为。 互联网服务提供商收到通知后未采取必要措施的，对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。此外，互联网服务提供者明知互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益而未采取必要措施的，应当与该互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。

与知识产权有关的条例

版权所有

这个中华人民共和国著作权法，即1991年6月1日生效的著作权法，分别于2001年、2010年和2020年进行了修订。最新版本将于2021年6月1日起 生效。根据2002年通过并于2011年和2013年修订的现行著作权法及其实施条例，中国公民、法人或者其他组织无论是否出版，都将享有著作权。 中国公民、法人或者其他组织无论出版与否，对其可受著作权的作品享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。 著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩展到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可以对 处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据 计算机软件著作权保护条例1991年国务院颁布，2001年、2011年和2013年分别修订，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起生效。 法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标

商标受 《中华人民共和国商标法》1982年通过，随后于1993年、2001年、2013年和2019年修订为 ，以及1983年国务院通过的《中华人民共和国商标法实施条例》和最近一次于2014年4月29日修订的 。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标局对注册商标授予10年的有效期，根据商标所有人的请求，可以续展10年。商标注册人可以通过签订商标许可协议将其注册商标许可给另一方，该协议必须向商标局备案。与专利一样，商标法对商标注册采取先备案原则。 如果申请的商标与已经注册或者正在进行初步审批的商标相同或者相似，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得将他人已使用并已通过他人使用而取得“足够声誉”的商标提前注册。

专利

中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》(2020版)及其实施细则(2010版)，统称为专利法。根据专利法，中国的专利分为三类，即发明、实用新型和外观设计。专利权的保护期自申请之日起计，实用新型为十年，外观设计为十五年，发明为二十年。国务院专利行政办公室负责专利申请的受理和审批工作。发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人许可，不得实施该专利，即制造、使用、要约销售、销售、进口该专利产品，或者使用该专利方法，或者使用、要约销售、销售或者进口该专利方法直接产生的产品，用于生产经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即为生产或者经营目的制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。

域名

域名 受互联网域名管理办法，或《域名管理办法》，由工信部发布，并于2017年11月起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构 ，中国互联网络信息中心负责CN域名和中华人民共和国域名的日常管理。根据《域名管理办法》的规定，域名注册采取 先备案的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼，或者提起仲裁程序。

与外汇有关的规定

中国外汇管理的主要规定是外汇管理条例，由国务院于1996年颁布，最近一次修订于2008年。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知， 或国家外汇管理局第59号通知，最近一次修订是在2015年，大幅修改和简化了目前的外汇兑换程序 。根据外汇局第59号通知，开立各种专用外汇账户，如预设立费用账户、外汇资本账户、担保账户，外国投资者在中国获得的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。

2015年2月，外汇局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知， 或外汇局第13号通知，根据该通知，单位和个人可向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知根据《外汇局第十九号通知》，外商投资企业可根据实际业务需要，将外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记将货币性出资注入银行)的外汇资本金在其资本金账户中的部分与银行进行结算。此外，暂时允许外商投资企业对外汇资金实行100%的自由结汇。外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务。普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并向外汇管理局或注册地银行开立相应的待付结汇账户。

2016年6月，外汇局颁布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知， 或外汇局第16号通知，根据该通知，在中国注册的企业除外币资本金外，还可将其外债以及境外上市募集的汇回资金，视情由外币兑换为人民币。外汇局第十六号通知还重申，在企业经营范围内使用转出的资金，应当遵循“真实自用”的原则。根据外管局第十六号通知，经折算的人民币资金不得直接或间接用于(一)支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)进行证券投资或其他投资(银行本金担保产品除外)；(三)向非关联企业发放贷款(营业执照明确允许的除外)；(四)购买非自用房地产 (外商投资房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局颁布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性、合规性审核工作的通知 ，或国家外汇管理局第三号文，其中规定了境内实体向境外实体汇出利润的多项资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应检查董事会关于利润分配的决议 、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;和（ii）国内实体 在汇出利润之前应持有收入以弥补往年的损失。此外，根据外管局第3号文，境内 机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同 等证明。

2019年10月23日，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知，或外汇局28号通知，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资特别管理办法(负面清单)且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以其资本金进行境内股权投资。根据《国家外汇局28号通知》，境内转让方在收到境外投资者支付的外商直接投资股权转让对价后，持相关登记证件，可直接在银行办理开户、收款、结汇等手续。境外投资者从境外汇出或从境内账户转出的保证金，可在交易完成后直接用于其合法的境内出资和境内外支付。

2020年4月10日， 外管局发布关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知， 或外汇局8号通知，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等来源的资本项下收入用于境内支付，每次交易无需提前向银行提供证明材料，但资金使用应真实、合规，并符合现行管理部门关于资本项下收入使用的规定。有关银行应按照有关要求进行抽查。

与股利分配相关的规定

管理本公司外商独资子公司(“WFOEs”)支付股息的主要规定 包括《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司，以及适用于外商投资公司的外商投资法及其实施细则。根据此等规定，中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金总额达到注册资本的50%。但是，这些储备资金不能作为现金股息进行分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月，外汇局发布了国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资有关外汇管理问题的通知，或国家外汇管理局于2018年6月15日修订的《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称75号通知)。外管局第37号通函规定了中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投资和融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求境外融资或进行境外投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外融资或进行境外投资，而“往返投资” 是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业 以获得所有权、控制权和经营权。第三十七号通知要求，中华人民共和国居民或者单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或者其所在地分支机构办理外汇登记。

2015年2月，外管局发布了《外管局第13号通函》。《外管局第13号通函》修订了第37号《外管局通函》，要求中国居民或实体在合格银行登记，而不是在外管局或其当地分行设立特殊目的机构。

此外，根据中国国家外汇管理局第37号通函，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息的任何变化(包括该中国居民的变更、SPV的名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、或合并或分立，也需要该中国居民修订注册或随后向合格银行备案。不遵守外管局第37号通函和13号外管局通函中规定的登记要求，对以往返投资设立的外商投资企业的控制人进行失实陈述或未能披露 可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配 ，并可能根据中国外汇管理局的规定对相关中国居民进行处罚。

与外债有关的规定

作为境外控股公司，经当地商务部和外汇局批准，我们可以向WFOEs追加出资，出资额不受限制。我们也可以根据外汇局或其当地办事处的批准和贷款额度向WFOEs提供贷款。

通过发放贷款的方式，外商投资企业受中国有关外债法律法规的约束。2003年1月8日，国家发展计划委员会、外汇局、财政部联合发布了《关于《外债管理暂行规定》的通知，或外债条款，于2003年3月1日起生效，并于2015年5月10日部分废除。根据外债规定，外商投资企业对外贷款总额不得超过商务部或者地方批准的项目投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。此外，2017年1月12日，人民银行中国银行发布了关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知，或中国人民银行第9号通知，其中规定了包括外商投资公司和内资公司在内的中国非金融实体外债的法定上限， 宏观审慎调整参数为1。根据中国人民银行第9号通知，外商投资公司和内资公司的外债上限均按此类公司净资产的两倍计算。净资产以公司最近一次经审计的财务报表中列报的净资产值为准。2020年3月11日，中国人民银行、国家外汇局发布《人民中国银行国家外汇管理局关于调整跨境融资全覆盖宏观审慎监管参数的通知》，其中规定，根据当前宏观经济和国际收支平衡状况，将中国人民银行第9号通知中的宏观审慎调控参数由1更新为1.25。

中国人民银行通知 9不取代外债规定。它为外商投资企业提供了自2017年1月11日起的一年过渡期，在此期间，外商投资企业等外商投资企业可以采用基于《外债准备金》或中国人民银行第9号通知的外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。有效期届满后，中国人民银行、国家外汇局根据《中国人民银行公告》第九条的规定，对外商投资企业的核算办法进行重新评估，确定适用的核算办法。截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的任何进一步的规章制度、通知和通知。

与税收相关的法规

企业所得税

2007年3月16日，中国人民代表大会公布了《企业所得税法》。, 最近于2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了
企业所得税法实施条例，于2019年4月23日修订。根据《企业所得税法》及相关实施条例，居民企业和非居民企业的收入只要是在中国境内产生的，都要缴纳企业所得税。“居民企业”是指根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际上受中国境内控制的企业。“非居民企业”是指根据外国法律 组织，实际管理在中国境外进行，但在中国境内已设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

企业所得税法及其实施细则允许部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。

根据 高新技术企业认证管理规定自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日修订(自2016年1月1日起生效)，对于每个被认证为高新技术企业的实体，如果其在此期间连续满足 高新技术企业资格，则此类资格的有效期为三年。

增值税(“增值税”)

这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日由国务院发布，最近一次修订于2017年11月19日。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)由财政部于1993年12月25日公布，最近于2011年10月28日进行修订(与增值税条例、增值税法统称)。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即财政部和国家统计局第32号通知。2019年3月20日，财政部、国家统计局和海关总署联合发布了一份关于深化增值税改革有关政策的通知，或财政部、SAT和GAC第39号通知，自2019年4月1日起生效。根据上述法律和通告，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

代扣代缴税款

这个《中华人民共和国企业所得税法》规定自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息 如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无有效联系，则通常适用10%的所得税税率，但该等股息来自中国境内。

根据一项 中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排如果香港居民企业符合双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%预扣税可减至5%。基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知 ，或国家税务总局2009年2月20日发布的《中华人民共和国国家税务总局第81号通知》，但是，如果中国有关税务机关酌情认定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。 根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布，并于2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时，包括以下几个因素：申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付超过50%的收入 ，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将考虑 ，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知 进一步规定，申请人如欲证明其“实益所有人”身份，应将相关文件 报送相关税务局。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告.

间接转账税

2015年2月3日，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知根据SAT通告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该 安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入 是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据国家税务总局第7号通知，受让人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，SAT发布了关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知，或SAT通知，进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，关于SAT通告的解释和应用仍然存在不确定性 7.SAT通告7可能会被税务机关确定为适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。

与就业和社会福利有关的条例

就业

这个中华人民共和国劳动法 于1994年7月5日发布，自1995年1月1日起生效，最近一次修订是在2018年12月29日。 《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，以及《中华人民共和国劳动合同法条例》实施于2008年9月18日颁布，是管理中华人民共和国就业和劳动事务的主要条例。根据上述规定，如果用人单位和雇员之间将建立或已经建立劳动关系，则应以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家 标准，并对职工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

社会保险 和住房公积金

在.之下中华人民共和国社会保险法2010年10月28日，全国人大常委会公布并自2011年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日(也是生效日期)，与其他法律法规一起，要求用人单位按职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等 社会保险，最高限额不超过当地政府规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的，由有关社会保险征收机构责令限期补缴，并可自缴费之日起按滞纳额每日0.05%的比例征收滞纳金。逾期仍不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。

根据 根据住房公积金管理条例1999年由国务院颁布，最近一次修订是在2019年3月(自3月24日起施行^这是2019年)，用人单位必须到指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还应按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

与并购和海外上市有关的规定

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等六个中国政府和监管机构发布了
关于外国投资者收购境内企业的规定，或并购规则，管理外国投资者并购境内企业 ，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市前，必须获得中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问 建议我们，根据其对中国现行法律、法规和并购规则的理解，本次发行不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购规则定义的任何中国境内公司的合并或收购而建立的，以及(Ii)并购规则中没有明确的条款 将GIOP BJ之间的各自合同安排归类，SDH及其股东作为一种收购类型 属于并购规则的交易。尽管有上述意见，我们的中国法律顾问进一步建议我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，其上文概述的意见受任何新的 法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他处罚 。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-未能遵守中国有关离岸特殊目的机构并购境内实体的规定 我们可能受到严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管不确定性.”

2023年2月17日，中国证监会发布试行办法五项配套指引，于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，寻求在境外直接或间接发行或上市的中国境内公司，应当在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

试行办法 概述了禁止境内公司境外发行上市的情形，境内公司境外发行上市被法律明令禁止的；(Ii)国务院有关主管部门认定可能危害国家安全的；(Iii)境内公司、控股股东和/或实际控制人近三年来贪污、受贿、贪污、侵占财产等扰乱中国经济的刑事犯罪；(4)使该境内公司因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规行为而被调查；或(5)涉及控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大所有权纠纷 。我们认为，我们在纳斯达克上市不属于试行办法禁止境外上市的情况。

同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会并下发了《证监会通知》，其中明确，《试行办法》生效日期前，即2023年3月31日前已在境外上市的境内公司，视为已发行的境内公司，现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续， 后续发行应当向中国证监会备案。我们是现有的发行人，基于上述情况，我们 无需立即向中国证监会完成备案程序，后续的任何发行都应向中国证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局对中国2009年发布的《规定》进行了修订。经修订的规定是以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定，并于2023年3月31日起施行，连同试行办法。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。修订后的规定要求： (I)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。本公司、我们的子公司或VIE及其子公司未能或被视为未能遵守上述修订条款和其他中国法律法规下的保密和档案管理要求，可能导致相关实体被主管当局追究法律责任，如果涉嫌犯罪，将被移交司法机关追究刑事责任。

试行办法 和中国当局最近发布的修订后的规定，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。 见“风险因素-与在中国经商有关的风险-中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定 未来可能会要求我们遵守额外的合规要求。”

以下 部分概述了与中国的石墨阳极材料制造和销售业务相关的主要中国法律法规。

工业政策

外国投资者和外商投资企业在中国投资的，应当遵守鼓励外商投资产业目录 (2022年版)，由国家发展和改革委员会(发改委)、商务部(商务部)于2022年10月26日发布，并于2023年1月1日起施行。根据《目录》，锂离子电池的开发和生产属于鼓励外商投资的行业范围。

根据 产业结构调整指导目录发改委于2005年12月2日公布，最新修订于2021年12月30日 ，并于2021年12月30日生效，锂离子电池等新电池和使用碳微球、碳碳硅等中间相负极材料的锂离子电池属于国家鼓励行业。

根据 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录国家发改委于2017年1月25日公布，大功率石墨电极、锂离子电池负极用石墨、中间碳微球、人造钻石等是战略性新兴产业的重点产品和服务。

根据 关于加快发展新储能的指导意见国家发改委和国家能源局于2021年7月15日联合发布，中华人民共和国将努力建设清洁低碳、安全高效的能源体系，努力降低成本，推进锂离子电池等更成熟的新能源储存技术的商业规模应用，努力实现碳峰和碳中性。

为鼓励和引导锂离子电池行业的技术进步和规范发展，工业和信息化部(以下简称工信部)制定了锂电池行业标准化的条件(《标准化条件》)，于2015年8月31日发布，最近一次修订于2021年12月10日，为锂离子电池行业包括负极材料在内的各类上下游生产企业提供生产规模和 工艺技术、产品质量与性能、资源综合利用与环境保护与安全管理等方面的指导。

工信部进一步制定了锂电池行业标准化公告管理办法根据2019年1月16日最新修订的《标准化条件》 ，规定各省、自治区、直辖市工业和信息技术主管部门负责受理、审核和报送全区锂电池行业企业公告申请，并对《标准化条件》的执行情况进行监督检查。

与安全生产有关的规定

根据 中华人民共和国安全生产法(《安全生产法》)全国人大常委会于2021年6月10日对《安全生产法》进行最新修订，自2021年9月1日起施行，企业应当(一)提供《安全生产法》等相关法律、行政法规、国家和行业标准规定的安全生产条件；(二)建立完善的安全生产责任制和安全生产规章制度；(三)制定安全生产标准，确保安全生产。不具备安全生产条件的，禁止从事生产活动。企业负责人对企业的安全生产负全面责任。从业人员在100人以上的企业，应当设立安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员。

根据 建设项目安全设施“三同时”监督管理办法 原国家安全生产监督管理总局(现为应急管理部)于2010年12月14日发布，2015年4月2日修订，新建、改建、扩建建设项目的安全设施必须与主体工程同步设计、同步施工、同步投入生产。企业应当对其建设项目的安全状况进行论证和预评估，制作安全设计章节，报有关安全生产行政主管部门审核或备案，并向安全生产行政主管部门申请竣工验收或备案。如果企业违反相关要求，可能会受到警告，并被责令在规定的期限内改正。逾期不改正的，责令停止施工或者停产停业整改，并处罚款。

2022年7月5日， 日出贵州完成了向当地安全生产行政部门备案的制造厂一期建设备案手续。

与产品质量相关的法规

根据 中华人民共和国产品质量法(《产品质量法》)于1993年2月22日公布，中国人民代表大会于2018年12月29日对《产品质量法》进行了最后一次修订。《产品质量法》规定，生产者和销售者应当建立健全产品内部质量控制制度，严格执行质量标准和质量责任的工作责任制，并落实相应的审查和检验措施。禁止伪造、假冒认证标志等质量标志；禁止伪造原产地、伪造、冒充其他工厂的名称、地址；禁止在生产、销售的产品中掺假、掺入不正当成分，以假乱真、以次充好。违反《产品质量法》的，将受到(一)停止生产、销售、责令改正违法行为、没收违法产品、罚款、没收违法所得、情节严重的吊销营业执照等行政处罚；(二)构成犯罪的，依法追究刑事责任。

截至本年报发布之日，日出贵州已通过ISO14001、ISO45001、ISO9001、IATF16949质量管理体系认证，研发生产锂离子电池用石墨负极材料。

与房地产相关的法规

土地

根据 《中华人民共和国土地管理法》自1987年1月1日起生效，最后一次修改是在2019年8月26日，以及 《中华人民共和国土地管理法实施条例》自1991年2月1日起生效，并于2021年7月2日进行最后一次修订，中华人民共和国的土地所有权、土地使用权、土地利用总体规划、耕地保护和建设用地等问题均受上述法律法规的监管。

属性 权利

根据《中华人民共和国民法典》因占有和使用财产(包括所有权、用益物权、财产担保权和占有)而产生的民事关系受法律管辖，其中建设用地的土地使用权人享有法律规定的对国有土地的占有、使用和收益的权利，以及在国有土地上建造建筑物、构筑物及其附属设施的权利。法律规定的建设用地、建筑物和其他土地附属项目的土地使用权可以设定抵押权。

在建工程

根据 中华人民共和国城乡规划法，自2008年1月1日起生效，最后一次修订是在2019年4月23日，中华人民共和国建筑法自1998年3月1日起生效，最后一次修订是在2019年4月23日，建筑工程施工许可证管理办法 ，于2014年10月25日生效，最后一次修订是在2021年3月30日和建设工程质量管理规定自2000年1月30日起施行，并于2019年4月23日进行最后一次修订 由于城乡建设和发展的需要，在城镇、乡村占有区和规划控制区内进行的建设活动，应当符合国家有关规定。中华人民共和国城乡规划法建筑施工企业应当在依法开工建设前，向市、县人民政府城乡规划主管部门领取《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，并向建设项目所在地的县级以上人民政府住房城乡主管部门申领《施工许可证》。施工企业收到建设工程竣工报告后，应当组织有关设计、施工、监理企业进行验收。

日出贵州 于2022年3月和2023年12月获得了《建设项目建设用地规划许可证》，于2022年3月、2023年6月和2023年11月获得了当地城乡规划部门的建设项目建设用地规划许可证，并于2022年3月和4月获得了当地住房和城乡部门的建设项目建设许可证。

与环境保护相关的法规

根据 《中华人民共和国环境保护法》(《环境保护法》)全国人大常委会于1989年12月26日公布，上一次修订于2014年4月24日。《环境保护法》规定，任何单位在经营活动和其他活动中排放或者将排放污染物的，必须实施有效的环境保护措施，控制和妥善处理在经营活动和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动和电磁辐射等有害物质。国家依法实行排污许可证管理制度。根据《环境保护法》和《环境保护法》排污许可管理条例，由国务院于2021年1月24日公布，自2021年3月1日起施行，实行排污许可管理的企业、经营单位和其他生产经营者，应当按照排污许可证的要求排污，未取得排污许可证不得排污。环保主管部门对违反《环境保护法》的个人或企业给予各种行政处罚，如：单位违反污染物排放标准或排污量控制要求排放污染物的，将受到责令停业整顿、情节严重的责令停业、关停等行政处罚。

根据 建设项目环境保护管理条例国务院于1998年11月29日发布，2017年7月16日修订，建设项目竣工环保验收暂行办法 原环境保护部于2017年11月20日公布，中华人民共和国实行建设项目环境影响评价制度。建设单位应当在建设项目开工前报送环境影响报告书、环境影响报告书或者国务院环境保护行政部门要求备案的环境影响登记表。此外，已经编制环境影响报告书或者环境影响报告书的建设项目建成后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套的环境保护设施进行验收，并编制验收报告。对分期建设、分期投产、分期使用的建设项目，应当对相应的环保设施进行分阶段验收。建设项目经竣工环保配套设施验收合格后方可投产或使用。未进行或未通过验收的设施，不得投产、使用。

根据 中华人民共和国环境保护税法中国人民代表大会于2016年12月25日发布，2018年10月26日修订，同日施行，中华人民共和国环境保护税法实施条例自2018年1月1日起施行：(一)在中华人民共和国境内和中华人民共和国管辖的其他海域内直接向环境排放污染物的企业、事业单位和其他生产经营者是环境污染税的纳税人， 应当依照上述法律、法规的规定缴纳环境污染税；排污费征收使用管理条例 已废止，不再征收排污费。

2022年2月25日和2023年12月12日，日出贵州获得了建设制造厂一期工程环境影响报告的批准。2022年4月25日，日出贵州获得排污许可证，有效期为5年。2024年1月5日，日出贵州提交了建设项目竣工环保验收备案 。

与消防相关的法规

根据全国人大常委会1998年4月29日颁布并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国消防法》，建筑工程的消防设计和施工应当符合国家建筑工程消防技术标准。建设单位按照国务院住房城乡建设局的规定，建设需要申请消防安全验收的开发项目，应当向住房城乡建设局申请消防安全验收。前款规定以外的开发项目，由开发商验收后向住房城乡建设部办理备案手续，由住房城乡建设部进行抽查。依法要求进行消防安全验收的开发项目，未经消防安全验收或者未通过消防安全验收的，不得投入使用；依法进行的抽查未通过的其他开发项目，应当暂停使用。

2023年3月16日，日出贵州因一期制造厂的建设获得了当地城乡建设主管部门的《建设项目消防安全验收备案证书》。

C.组织结构

下图 说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告日期的重要子公司：

GIOP BJ、VIE及其股东之间的合同安排

我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。GIOP BJ、VIE及其股东于2019年6月签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，仅出于会计目的，我们是VIE的主要受益人 ，条件是我们根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并报表中。

下面详细介绍每项VIE 协议：

独家技术和咨询服务协议

根据VIE与GIOP BJ签订的《独家技术和咨询服务协议》(《独家服务协议》)，GIOP BJ利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、业务支持和其他管理服务。对于GIOP BJ根据独家服务协议向VIE提供的服务，GIOP BJ有权收取大约等于VIE企业所得税前收益的服务费，即VIE在扣除运营成本、支出和其他税项后的收入，根据所提供的服务和VIE的运营需求进行调整。

本协议 于2019年6月10日生效，除非法律或法规或相关政府或监管机构另有要求终止，否则本协议将继续有效。然而，本协议应在其股东持有的VIE的所有股权和/或VIE的所有资产已根据排他性期权协议合法转让给GIOP BJ和/或其指定人后终止。

GIOP BJ首席执行官胡海平先生目前根据独家服务协议的条款管理VIE。独家服务协议 不禁止关联方交易。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何相关交易，包括涉及GIOP BJ或VIE的交易。

股权质押协议

根据GIOP BJ与VIE股东(“VIE股东”)共同持有VIE 100%股份的股权质押协议，VIE股东将其在VIE中的所有股权质押给GIOP BJ，以保证VIE履行独家服务协议项下的义务 。根据股权质押协议的条款，如果VIE或VIE股东 违反各自在独家服务协议下的合同义务，作为质权人的GIOP BJ将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。VIE股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，GIOP BJ有权根据适用的中国法律处置所质押股权的 。VIE股东进一步同意，未经GIOP BJ事先书面同意，不会出售所质押的股权或采取任何可能损害GIOP BJ利益的行动。

股权质押协议的有效期为：(1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)质押人根据专属期权协议将所有质押股权 转让给质权人或其指定的其他单位或个人。

股权质押协议的目的是(1)保证VIE履行独家服务协议项下的义务； (2)确保VIE股东在未经GIOP BJ事先书面同意的情况下，不会转让或转让所质押的股权，或产生或允许任何可能损害GIOP BJ利益的产权负担。如果VIE违反其在独家服务协议项下的合同义务，GIOP BJ将有权处置所质押的股权。

独家期权 协议

根据独家期权协议，VIE股东不可撤销地授予GIOP BJ(或其指定人)在中国法律允许的范围内在任何时间一次或多次购买VIE或VIE资产的部分或全部股权的独家选择权。GIOP BJ将向VIE的每位股东支付的期权价格为人民币10元(约1.47美元)，或发生此类转让时中国法律允许的最低金额。

根据独家期权协议，GIOP BJ可在任何情况下，在中国法律允许的范围内酌情购买或让其指定人购买VIE股东在VIE中的全部或部分股权或VIE的资产。独家期权协议与股权质押协议、独家服务协议和授权书一起，使GIOP BJ能够 对VIE实施有效控制。

在VIE的所有股权或资产在GIOP BJ和/或其指定的其他实体或个人的名义下合法转让，或由GIOP BJ在30天书面通知下单方面终止之前，该协议一直有效。

授权书

根据每份授权书，VIE股东授权GIOP BJ作为他们的独家代理和代理人，代表GIOP BJ行使作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；以及(C)代表股东指定和任命VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 。

只要VIE股东拥有VIE的股权 ，授权书自授权书签署之日起不可撤销且持续有效。

配偶同意

根据配偶同意，VIE个人股东的每一位配偶不可撤销地同意，其各自配偶持有的VIE的股权将根据股权质押协议、独家期权协议和授权书进行处置。股东的每一位配偶同意不主张对其各自配偶所持有的VIE中的股权的任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因通过各自的股东获得VIE的任何股权，他或她同意受合同安排的约束。

D.包括财产、厂房和设备。

VIE目前在中国的北京和上海设有办事处。总办公空间为1,205平方米，包括租赁和自有物业。 VIE根据一项不可取消的运营租赁协议租赁了567平方米的办公空间，租赁到期日至2023年12月31日。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的营运租赁开支分别为17,653美元、270,254美元及244,045美元。 于2019年12月，本公司签署物业购买协议，收购北京的四项物业，合共约638平方米写字楼，总代价为2,991,492美元。本公司于截至2019年12月31日止年度预付1,204,094美元，并支付余下代价1,787,398美元，并于2020年5月取得该等物业的所有权。

日出贵州 维护中国的以下企业办公场所和制造业物业。

下表 列出了主要设施的位置、大致规模、主要用途和租期：

截至2023年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低 租赁付款为零。

第4.A.项未解决的 工作人员意见：

没有。

第5项：运营和财务回顾与展望。 

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论基于并应结合本年度报告中其他部分包括的本公司综合财务报表及其相关附注阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的 “前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”中提供的信息。本公司提醒您，其业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

概述

VIE或SDH于2014年12月开始运营，是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司，并于2016年5月推出了点对点知识共享和企业服务平台。从那时起，SDH一直运营着一个知识共享平台，并通过移动应用程序“世东会应用程序”(“APP”)提供在线和离线服务，同时通过其在北京、上海、杭州、淄博和贵州的中国办事处提供服务。

从2022财年开始，我们开始将我们的核心业务从知识共享和企业服务过渡到销售石墨负极材料产品。本公司于2022年4月透过合资企业贵州日出进入石墨负极材料制造及销售业务，本公司目前透过其全资附属公司珠海淄博持有该合资企业39.35%的股权。本公司合并日出贵州的财务状况，是因为本公司拥有董事会的多数席位，并根据其融资股东之间的协议控制其财务及经营政策。日出贵州位于贵州省黔西南州兴义市仪龙新区，中国。贵州日出石墨阳极生产基地的土地使用面积约为294,453平方米。日出 贵州于2022年4月开工建设制造厂，一期和二期(年产3万吨 制造能力)制造厂建设已完成。制造厂三期建设(年产2万吨)已于2023年3月经公司董事会批准，正在建设中。

新冠肺炎带来的影响

2020年1月初，武汉爆发了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，中国。随后，它迅速蔓延到亚洲和世界其他地区。新冠肺炎疫情的爆发 导致中国大范围的经济中断，以及中国政府采取严格的措施 从2020年到2022年控制其传播，包括隔离、旅行限制和暂时关闭中国和其他地方的非必要企业。

本公司的收入基本上全部来自中国。 因此，本公司的经营业绩和财务业绩，特别是SDH的知识共享和企业服务业务，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度受到重大影响。由于政府的限制，SDH 无法安排线下活动，导致考察旅行、论坛和赞助广告 活动取消或推迟。另一方面，日出贵州在贵州省的石墨负极材料制造和销售业务并未受到新冠肺炎的严重影响，这主要是由于其地理位置相对偏远。

2023年5月5日，世界卫生组织 宣布，新冠肺炎现在是一个既定的和持续的卫生问题，不再构成国际关注的突发公共卫生事件。展望未来，我们预计新冠肺炎不会对我们的运营结果产生实质性影响。然而，由于新冠肺炎对市场和经济的整体影响，VIE的知识分享和企业咨询服务业务大幅下滑，我们预计这项业务不会完全恢复。此外，新冠肺炎对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，如新冠肺炎的持续时间和严重性、新冠肺炎的潜在复苏、政府未来应对新冠肺炎的行动以及新冠肺炎对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些都仍不确定。

经营成果

下表汇总了本公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增减百分比的信息。