该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法(“证券法”)规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会或证券委员会登记,因此,除非根据证券法规定的有效注册声明,或者根据现有的豁免或不受注册要求约束的交易,否则不得发行或出售《证券法》和符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可通过善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款进行质押。
修订并重述了预先注资的普通股购买权证
Rezolute, Inc.
认股权证:发行日期:2024 年 3 月 8 日
初次锻炼日期:2024 年 3 月 8 日
本经修订和重述的预先注资普通股购买权证(“认股权证”)证明,就收到的价值而言,______或其受让人(“持有人”)有权在上述日期(“首次行使日期”)或之后的任何时间,在本认股权证全部行使之前(“终止日期”),但在此之后不行,但在此之后不行,向特拉华州的一家公司Rezolute, Inc.(以下简称 “公司”)认购和购买最多______股股份(视以下情况而定)调整如下,公司普通股的 “认股权证”)。根据第2(b)节的定义,本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。
第 1 部分.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年3月8日签订的特定证券交易协议(“证券交易协议”)中规定的含义。
“股东批准” 是指根据纳斯达克股票市场(及其任何继任者以及普通股上市的任何其他交易市场)的上市标准,包括纳斯达克股票市场规则5635(b)和规则5635(d),在行使本认股权证和根据该认股权证发行的其他认股权证时,普通股持有人的批准,允许发行高于此类规则中规定的相关门槛的普通股将产生本协议持有人的《证券交易协议》及其附件
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(及其各自的关联公司)在此类行使生效后立即实益拥有已发行普通股的19.99%以上。
第 2 部分.运动。
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(A) =(如适用):(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP,前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付,或 (2) 在 “正常交易时间”(定义见规则)之前的交易日根据本协议第2(a)节执行和交付根据联邦证券法颁布的第600(b)号法规(根据联邦证券法颁布),(ii)由持有人选择,(y)交易日的VWAP紧接适用的行使通知发布日期,或 (z) 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时在主要交易市场上报告的普通股的买入价,前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行的,并在交易日 “正常交易时间” 结束后的两 (2) 小时内(包括直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两(2)小时内送达) 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用通知发布之日的 VWAP如果该行使通知的日期为交易日,并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2(a)节执行和交付的,则行权;
(B) = 经本认股权证调整后的行使价;以及
(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量,前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。
“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格:(a)如果普通股随后在交易市场上上市或报价,则根据彭博有限责任公司的报道,该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时(或最接近的前一个日期)的买入价格(基于上午 9:30 的交易日,纽约市)时间)至下午 4:02(纽约时间)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场,则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上的该日期(或最接近的前一个日期),(c)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价,如果普通股的价格随后在粉红公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报了普通股的最新每股出价,或(d)总的来说其他情况,普通股的公允市场价值由多数股持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还的证券利息,公司可以合理接受,其费用和开支应由公司支付。
“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格:(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价,则指该日期(或最接近的日期)普通股的每日成交量加权平均价格
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彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易市场(基于上午9点30分(纽约时间)至下午4点02分(纽约时间)的交易日),(b)如果OTCQB风险市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场,则交易量加权平均值普通股在该日期(或最接近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX上的价格,(c)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易,以及普通股的价格然后,在场外交易市场有限公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)运营的粉红公开市场(“粉红市场”)上进行报告,报告所报告的普通股的最新每股出价,或(d)在所有其他情况下,由证券多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值然后未缴纳且公司可以合理接受,其费用和开支应由公司支付。
如果以这种无现金方式发行认股权证,则双方承认并同意,根据《证券法》第3(a)(9)条,发行的认股权证的持有期可以与本认股权证的持有期限相加。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。
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第 3 部分.某些调整。
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第 4 部分.认股权证的转让。
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第 5 部分.杂项。
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公司承诺,在认股权证到期期间,它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份,以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺,其发行本认股权证构成其高管的全权授权,这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动,确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行,也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺,所有在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的认股权证股票,在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后,将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税,并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用(与之同时发生的任何转让所产生的税收除外)这样的问题)。
除非持有人放弃或同意,否则公司不得通过任何行动,包括但不限于修改其公司注册证书,或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款,但将始终真诚地协助执行所有这些条款并采取一切必要或适当的行动保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下,公司将 (i) 在面值上涨之前,将任何认股权证的面值提高至行使认股权证时应支付的金额以上;(ii) 采取一切必要或适当的行动,使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证;(iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权, 任何公共监管机构的豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务,可能需要其管辖权。
在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前,公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。
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(签名页如下)
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为此,公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行,以昭信守。
Rezolute, Inc. |
作者:______________________________ 姓名:达伦·埃文斯 职务:首席财务官 |
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运动通知
至:Rezolute, Inc.
[ ]使用美国的合法货币;或
[ ]如果允许,则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份,以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。
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认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号:
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[持有人的签名]
投资实体名称:__________________________________________________________
投资实体授权签署人的签名: _________________________________________________
授权签署人姓名:__________________________________________________
授权签署人头衔:__________________________________________________
日期:__________________________________________________________
任务表
(要分配上述认股权证,请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。)
对于收到的价值,特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给
姓名: | |
| (请打印) |
地址: | |
电话号码: 电子邮件地址: | (请打印) ______________________________________ ______________________________________ |
日期:_____________ __,______ | |
持有人签名: | |
持有人地址: | |