附录 3.1

第三次修订并重述

公司注册证书

的
Proficent Auto Logistics, Inc.

（根据第 242 和 245 条

特拉华州通用公司法）

Proficent Auto Logistics， Inc.，一家根据特拉华州通用公司法 的规定组建和存在的公司（”特拉华州通用公司法”),

特此证明：

1。那个 该公司的名称是 Proficent Auto Logistics, Inc.（”公司”).

2。 向特拉华州国务卿提交原始公司注册证书的日期是2023年6月13日， ，该公司的原始名称是 “AH Acquisition Corp.”。原始公司注册证书已修订 ，并于 2023 年 6 月 30 日进行了重申（”经修订和重述的公司注册证书”），修订后的 和重述的公司注册证书已于 2023 年 10 月 18 日进行了修订和重述（”第二次修订和重述的 公司注册证书”).

3.那个 第三次修订和重述的公司注册证书（这个”公司注册证书”) 的公司 已被董事会正式通过（”板”）以及特拉华州通用公司法第242和245条 规定的公司股东（”DGCL”）并根据DGCL第228条获得其股东的书面同意 。

决定对本公司第二份 经修订和重述的公司注册证书进行全面修订和重述，内容如下：

第 I 条

该公司的名称是 Proficient Auto Logistics, Inc.

第 第二条

1。 股票的授权类别。公司获准发行的所有类别股本的股票总数为2.1亿股， 其中2亿股为面值为每股0.01美元的普通股（”普通股”) 和 10,000,000 股应为面值为每股 0.01 美元的优先股 (”优先股”）。 普通股或优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时流通的普通股股数 的持有人投赞成票，无需优先股或任何系列优先股持有人的投票 ，除非董事会制定的规定要求任何此类优先股持有人进行投票在规定发行此类优先股的一份或多份决议中，如果是 此类优先股的持有人有权就此进行投票，因此，除非本公司的公司注册证书 中另有规定，否则唯一需要的股东批准应是普通股 和有权投票的优先股的多数投票权的赞成票，作为一个类别共同投票。

2。普通股。普通股的所有 优先权、投票权、亲属、参与、可选或其他特殊权利和特权以及资格、限制、 或限制均明确规定并从属于优先股 任何股份可能固定的权益。除非法律或本公司注册证书另有规定，否则每位普通股 持有人对该登记持有人在公司账簿上持有的用于选举 董事的每股股票以及提交公司股东表决的所有事项拥有一票表决权。在优先股 股的优先权的前提下，普通股的持有人有权在董事会申报时以及如果董事会申报，则有权从法律规定的 公司资产中获得以现金、财产或股本支付的股息。如果 在向优先股持有人全额分配优惠金额后， 如有任何解散、清算或清盘公司事务，则普通股持有人有权获得公司所有剩余资产 ，无论何种可供分配，除非法律或本公司注册证书另有规定 股东按比例与其持有的普通股数量成正比分别地。

3.优先股。 优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此授权董事会提交证书 (a )”优先股名称”）根据DGCL，不时确定或更改每个此类系列股票的名称、权力、 优先权和权利以及任何完全未发行的优先股系列 的资格、限制或限制，不时确定构成任何此类系列或其中任何系列的股票数量；并在发行后增加 或减少任何系列的股票数量该系列的股份，但不低于该系列当时已发行的股票数量 。如果根据前述句子减少任何系列的股票数量， 构成此类减少的股份应恢复其在最初确定 该系列股份数量的决议通过之前的状态。

第三条

公司 的目的是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

为业务管理和公司事务的开展插入了以下 条款：

1。董事人数； 董事选举。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，构成整个董事会的公司董事人数 应不时由 董事会的决议确定。除非公司章程（”章程”) 所以提供。

2。任期条款。 视任何系列优先股的持有人选举董事的权利而定，每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后或该董事被任命之后 的第一次年度股东大会之日结束； 提供的，每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格 为止，但须视其提前去世、取消资格、辞职或免职而定。

3.空缺职位。 受任何系列优先股持有人的权利约束，任何因董事死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职 或任何其他原因导致的董事会空缺而产生的任何新设立的董事职位 只能由当时在任董事总数的多数赞成票填补， 即使少于法定人数，或由剩下的唯一董事担任，不得由股东填补。

4。特别会议。 公司股东特别会议只能由董事会主席或公司首席执行官 召开，或者由董事会多数成员赞成票通过的决议召开，并且明确否认股东召开 股东特别会议的任何权力。在任何股东特别会议上交易的任何业务均应限于 会议通知中规定的目的或目的。

5。经书面同意的行动。 在遵守任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东 要求或允许采取的任何行动必须在根据 章程召开的公司股东年度会议或特别股东会议上生效，不得以书面同意代替会议的方式生效。

6。预先通知。 应按照章程规定的方式提前通知董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东会议上提出的业务 。

第 V 条

1。责任限制。 在 DGCL 允许的最大范围内，公司 的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或 高管的信托义务而对公司或其股东承担任何金钱损害赔偿责任，但任何违反董事或高级管理人员对公司或其股票的忠诚义务的责任 (i) 除外持有人， (ii) 对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(iii) 根据法律第 174 条，或 (iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本公司注册证书提交之日 之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人 责任，则应在DGCL允许的最大范围内取消或限制 公司每位董事和高级管理人员的责任，正如不时修订的那样。股东 对本条款的任何废除或修改均不会对公司董事或高级管理人员在 废除或修改时根据本条而存在的任何权利或保护产生不利影响。

2。赔偿。 公司应在法律不禁止的最大范围内，对因受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政、 调查还是其他（包括公司或其权利的诉讼、诉讼或诉讼）的当事方而被任命的、 的任何现任或前任董事进行赔偿，理由是 br} 个人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或员工退休金所指的受托人 1974 年的《收入保障法》，涉及公司的任何员工福利计划，或应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或雇员福利计划的受托人。公司应在任何此类诉讼中支付或报销任何此类现任或前任董事 所产生的合理费用，前提是该人以书面形式陈述 (i) 该人 善意认为该人有权根据本条获得赔偿；(ii) 该人同意在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还 所有预付款有权根据本条获得赔偿。对本 条款的任何限制公司向任何人提供赔偿义务的修正案，均不影响在修正案生效日期或向该人发出修正通知之日之前发生的任何作为或 不作为的此类义务。 本文不应被视为排除了任何法规、章程、协议、董事会一般或具体行动、股东投票 或其他文件或安排中可能包含的关于董事、高级职员、 员工、代理人和受托人的任何其他补偿或预付开支的条款。

在法律允许的最大范围内，公司可以代表任何正在或曾经是公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或 代理人的个人购买和维持保险，以抵消该人以任何此类身份产生的任何费用、责任或损失，无论是 还是根据适用的规定，公司无权向该人赔偿此类费用、责任或损失法律。

第六条

为了进一步推动 对特拉华州法律赋予的权力的限制，董事会经当时 任职的公司至少多数董事投票通过、修改或废除 章程，无需股东采取任何行动。除了法律或本公司注册证书 要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，还可由至少六十六名和 三分之二的公司股本投票权（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，通过、修订或废除章程，作为一个整体进行表决班级。

第 VII 条

公司任何 类别股份的持有人均无权在董事会选举中累积其投票权，也无权累积 表决权，特此明确剥夺公司任何类别股份的持有人享有此类权利。

第八条

公司在特拉华州的注册 办公室地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号 19801，该地址的注册代理人名称为公司信托公司。

第 九条

除非公司书面同意 选择替代论坛，否则，(a) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼， (ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或 其他雇员或股东违反应向公司或公司股东承担的信托义务的任何诉讼、诉讼或程序，债权人或其他组成部分， (iii) 根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，此公司注册证书、 章程或DGCL赋予特拉华州财政法院专属管辖权的章程（”大法官法院 ”)，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼、诉讼或程序， 均应专门向衡平法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则只能向特拉华特区联邦区 法院或特拉华州其他州法院提起；以及 (b) 美利坚合众国 州的联邦地方法院（”联邦法院”）应是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的 投诉的独家论坛，包括针对此类投诉的任何被告 提出的所有诉讼理由。在法律允许的最大范围内，如果有任何诉讼，其标的属于本第九条第一句 句的范围，应在大法官法院或联邦法院（视情况而定）以外的法院提起，(a”外国 行动”) 以任何股东的名义，该股东应被视为已同意 (i) 财政法院以及特拉华州其他州和联邦法院或联邦法院（如适用）对任何此类法院为执行本第九条第一句而提起的任何诉讼的属人管辖权 以及 (ii) 向该股东送达诉讼程序 在任何此类行动中，向外国行动中的股东律师提供服务，作为该股东的代理人。

在法律允许的最大范围内 ，任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为 已注意到并同意本第九条的规定。本第九条的规定不适用于 为执行经修订的 1934 年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或 美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。本条款旨在惠及 公司、其高管和董事、任何引发此类投诉的产品的承销商，以及任何其他专业或 实体，其专业授权该个人或实体发表的声明，并已准备或认证了本次发行所依据的 文件的任何部分。

文章 X

公司保留 按照特拉华州法律现在或将来规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予的所有权利均受本保留的约束；但是， 尽管本公司注册证书或适用法律中有任何其他规定可能允许较低的投票率或反对票 以及除任何公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票根据适用法律或本公司注册证书的要求，修改、更改、废除或通过任何与本X条不一致的 规定，公司当时已发行的有表决权的股份的投票权的持有人投赞成票，有权在 董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票或本公司注册证书第IV、V和IX条。

为此，本第三份 经修订和重述的公司注册证书已由本公司的正式授权官员于2024年5月10日签署，以昭信守。

[Proficent Auto Logistics, Inc. 第三次修订 和重述的公司注册证书的签名页]