美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 13 日

Proficent 汽车物流有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

圣何塞大道 12276 号， 426 号套房

杰克逊维尔， FL 32223

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括 区号：(904) 506-7918

如果表格 8-K 旨在同时 履行注册人根据以下任何条款的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

第 2.01 项 完成资产的收购或处置

2024年5月13日，Proficent Auto Logistics, Inc.（“公司”） 在公司普通股首次公开募股（“IPO”）结束的同时，每股面值0.01美元 ，完成了对五家运营业务及其各自的 关联实体的多次单独收购（“合并”），按以下名称运营：(i) 达美汽车 Services, Inc.（于2024年4月29日通过F级重组改为达美 汽车服务有限责任公司），以达美汽车运输的名义开展业务，Inc.，（ii）豪华汽车运输公司， Inc.，（iii）塞拉山集团有限公司，（iv）Proficient Auto Transport, Inc.，以及（v）翠贝卡汽车公司（合称 “创始公司 公司”，均为 “创始公司”）。

公司以现金和公司普通股的组合 收购了创始公司的股票。在合并中支付的总现金对价约为1.804亿美元，视收盘后调整而定。公司在合并中支付的总股票对价包括 约6,978,191股公司普通股。合并的考虑因素由公司与各创始公司代表之间的公平谈判决定。

公司于2024年5月8日发布的最终 招股说明书（“招股说明书”）对合并进行了更全面的描述，该招股说明书包含在公司于2024年4月11日提交的 表格 的注册声明，经修订并于2024年5月8日宣布生效（注册号333-278629）（“注册声明”）（“注册声明”）。

本合并协议所依据的收购 协议的 8-K 表最新报告中的描述是参照合并协议全文进行全面限定的，合并协议的副本 作为《注册声明》附录 10.8 至 10.17 提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事的辞职和任命

自2024年5月13日起，公司董事会（“董事会”） 的规模从六名扩大到十名，并任命了62岁的理查德·奥德尔、64岁的兰迪·贝格斯、66岁的史蒂芬·F. 勒克斯和53岁的约翰·斯基亚达斯为董事。此前曾被任命为董事会成员的罗斯·伯纳和马克·麦金尼 均辞去了董事会的职务，自首次公开募股完成之日起生效。奥德尔先生被任命为董事会主席。

O'Dell、Beggs、Lux 和 Skiadas 先生尚未被指派到董事会的任何委员会。

勒克斯先生和斯基亚达斯先生将获得5万美元的年度现金薪酬和价值等于7.5万美元的限制性股票单位，其依据是 授予之日公司普通股的公允市场价值，均载于公司2024年非雇员董事薪酬政策，该政策作为注册 声明附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。作为公司的员工，奥德尔和贝格斯先生不会以董事会成员的身份获得薪酬 。

在首次公开募股完成时，贝格斯先生将获得约5,484,498美元的现金和133,333股普通股 股，作为他在创始公司的权益的对价。斯基亚达斯先生 将在首次公开募股完成时获得约28,355,465美元的现金和1,927,610股普通股，作为 合并公司权益的对价。奥德尔先生在首次公开募股前进行的私募交易中购买了95,625股股票，总对价为25万美元，并同意在首次公开募股完成后的一年内不出售此类股票。勒克斯先生是BOCF, LLC的投资者，该公司在合并之前拥有一家创始公司40％的股份。根据合并， BOCF, LLC获得了该公司602,476股普通股。参照注册声明中标题为 “某些关系和相关 个人交易” 的部分的全文以及合并所依据的收购协议条款，对与关联人交易的描述进行了全面限定 ，其副本作为注册声明附录 10.8 至 10.17 提交，并以引用方式纳入此处。

根据S-K法规第401（d）项，奥德尔、贝格斯、勒克斯和斯基亚达斯先生没有要求披露的家庭关系 。

O'Dell、Beggs、 Lux 和 Skiadas 先生的每位先生的传记信息可在招股说明书中标题为 “管理” 的章节中找到，该章节以引用方式并入本第 5.02 项 。

官员的辞职和任命

自2024年5月13日起，伯纳先生和麦金尼先生辞去了公司高管 官的职务，以下人员成为公司的执行官，相应的职位列于下表 ：

公司 执行官的传记信息和薪酬信息可在招股说明书中标题为 “管理” 的部分下找到。 公司指定执行官的薪酬信息可以在招股说明书中标题为 “高管薪酬” 的部分下找到。 招股说明书的这些部分以引用方式并入本第 5.02 项。

激励计划

自2024年5月8日起，公司通过了Proficent Auto Logistics, Inc.2024年长期激励计划（“2024年计划”）。2024 年计划的摘要可在注册 声明中标题为 “高管薪酬” 的部分中找到。此类描述以引用方式纳入本第 5.02 项。 此类描述受详细条款和条件的约束，并参照 2024 年计划的全文进行了全面限定，该计划作为注册声明附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

赔偿协议

公司的每位董事和执行官 都应签订赔偿协议（“赔偿协议”），该协议的形式作为 注册声明附录 10.1 提交。赔偿协议在适用法律允许的最大范围内，向每位此类董事或 执行官提供赔偿，但存在某些例外情况，以补偿与该人过去或曾经是董事或高级管理人员有关的任何索赔产生的费用、判决、 罚款和其他金额，还规定了预支支出的权利。

本 第 5.02 项中规定的赔偿协议的描述参照了赔偿协议形式的完整条款和条件， 作为《注册声明》附录 10.1 提交。

项目 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2024 年 5 月 10 日，公司向特拉华州国务卿提交了第三份经修订和重述的公司注册证书（“A&R 公司注册证书”）。 2024 年 5 月 13 日，公司经修订和重述的章程（“A&R 章程”）生效。

A&R 公司证书作为 附录 3.1 提交至 ，A&R 章程作为本 8-K 表最新报告的附录 3.2 提交，并以引用方式纳入此处 。

第 5.05 项 《注册人道德守则》修正案或《道德守则》中某项条款的豁免。

在完成首次公开募股时，董事会通过了 商业行为准则，该准则自2024年5月13日起生效。公司商业行为准则的副本可在公司的 网站www.profiientautologistics.com上查阅。公司网站上的信息不构成 8-K 表中本最新报告 的一部分，也未以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表以及每家创始公司的相关附注包含在招股说明书中，并以引用方式纳入此处。

公司 截至2023年12月31日止年度未经审计的合并预计财务报表和相关附注包含在招股说明书中，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 15 日。

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