美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐   根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2023

或

☐ 过渡 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

或

☐ 壳牌 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至 _的过渡期。

委托文件编号：001-38036

(注册人姓名英文翻译)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，已发行的A类普通股股数，面值0.005美元 为 1,399,675.

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐    不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐    不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒编号： 编号☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是 不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司 选择使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期。☐

通过勾选 标记注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是 根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明 申报中包含的注册人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

通过勾选 标记这些错误更正是否为重复陈述，需要根据§ 240.10D—1（b），对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人 选择遵循的财务报表项目：项目17 ☐第18项：☐

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。是的 ☐不是，不是。☒

目录

引言

前瞻性信息

本年度报表中包含的 讨论20-F(“年度报告”)包含经修订的1933年美国证券法第27A节或证券法和1934年美国证券交易法第21E节或交易法所指的“前瞻性陈述” 。有关我们的预期、信念、 计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些声明 经常，但并非总是，通过使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”“项目”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“预期”、“管理层 相信”、“我们相信”、“我们打算”、“我们可能”、“我们将”、“我们应该”、“我们寻求”、“我们计划”等词语或短语来表达，“这些术语的否定，以及类似的单词或短语。我们基于截至本年度报告日期 对我们的业务和所在行业的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性表述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性无法预测、量化或控制，可能导致实际结果与前瞻性表述中陈述、预期或潜在的结果大不相同。本年度报告中的陈述描述了可能导致或导致这些 差异的因素等。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。由于本年度报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除法律另有要求外，我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映本年度报告日期或本文引用文件日期之后发生的事件或情况，其中包括 前瞻性陈述。

货币、汇率和其他参考资料

除非另有说明，否则本申请文件中的所有货币数字均以美元表示。

凡提及“美元”、“$”、 “美元”和“美元”，均指美国的法定货币。

“HK$”指的是香港的法定货币港币。

我们的报告货币是美元。为方便读者，本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算。除非另有说明，否则所有港元兑换成美元的汇率分别为7.8019港元和7.8015港元兑1美元，汇率分别载于美联储于2023年12月31日和2022年12月31日发布的H.10统计数据。我们并不表示本年报所指的港元或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元或港元， 。

"香港"指的是"中华人民共和国特别行政区香港"。

除上下文另有说明或要求外，凡提及“我们”、“本公司”及“本公司”，统称为(I)本公司、(Ii)本公司、大公艺术有限公司、大公数码科技有限公司(“NFT Digital”)、大公交易所有限公司(“NFT Exchange Limited”)的附属公司。 “) 及其全资香港附属公司元宇宙数码支付有限公司(”元宇宙香港“)。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用 .

项目3.关键信息

不适用

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。 请在下面找到我们、我们的子公司、VIE及其子公司面临的主要风险的摘要，这些风险按相关标题排列。 在本年度报告中题为“项目3.关键信息-D.风险因素”的章节中对这些风险进行了更全面的讨论。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们正在将我们的业务从基于中国的业务过渡到以美国为重点的国际运营。我们的业务计划正处于开发的早期阶段。

从2021年夏天开始，我们开始扩展业务，为从事NFT发布及相关业务的公司提供基于区块链的咨询服务。2021年11月，由于中国政府开始对数字资产相关业务进行监管，天津大公运营的艺术品单位交易平台被地方当局叫停。自2022年初以来，我们做出了战略决策，使我们的收入来源多样化，同时专注于利用NFT相关技术。我们目前处于早期开发阶段，可能会面临与增长相关的风险。

尽管我们的管理层认为我们目前的业务战略具有巨大的潜力，但我们的公司可能永远不会实现盈利，我们的管理层可能无法成功实现其业务目标。如果不能如期执行我们的业务战略，公司可能无法实现 盈利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

全球经济和金融市场 可能会对我们的业务和客户以及艺术品的供求产生负面影响。

我们的业务受到全球、国家和当地经济状况的影响，因为我们提供的服务是可自由支配的，我们在很大程度上取决于与香港、内地中国和世界各地可自由支配的消费者支出有关的多个因素 。这些因素包括经济状况和贸易商对这种状况的看法、就业率、贸易商的可支配收入水平、商业状况、利率、信贷可获得性以及区域和当地市场的税收水平。不能保证我们的服务不会 不会受到香港、内地中国和全球总体经济状况变化的不利影响。

随着时间的推移，艺术品市场受到全球经济和金融市场整体实力和稳定性的影响，尽管这种相关性可能不会立即显现。 此外，政治状况和世界事件可能会通过它们对经济的影响以及在经济不确定之后影响潜在买家和卖家投资和销售艺术品的意愿来影响我们的业务。

交易量的下降将减少 我们的交易收入。

交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、意外的市场关闭或其他交易中断、利率水平和波动、通货膨胀、艺术品价格水平的变化和投资者信心的整体水平的影响。 最近几年，我们市场的交易量根据市场状况和其他我们无法控制的因素而波动。 由于我们收入的很大一部分直接与我们市场的交易量挂钩，交易量的普遍下降将减少收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。交易量的下降也影响了我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况产生了不利影响。

我们的NFT平台可能不会成功 ，并可能使我们面临法律、法规和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的NFT平台的新生和不断发展的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响。

2021年7月，该公司聚焦新方向 ，推出了三项举措，以发展区块链和NFT相关业务，包括咨询服务、NFT市场和基于区块链的网络游戏 。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证唯一数字资产的真实性和所有权，例如艺术品。鉴于出于监管和反洗钱目的对数字资产和加密货币进行了更严格的审查 ，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更严格的审查和监管。虽然NFT和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术，但与加密货币单位不同，NFT具有唯一的识别码，并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录不能复制，它确定了真实性，也可能带有其他权利。由于NFT是一种相对较新和新兴的数字资产 ，管理NFT(以及加密货币)的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上演变，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。

例如，NFT提出了各种知识产权法方面的考虑，包括转让的充分性和范围、许可、转让、版权和其他使用权问题 。网络内容的创建者通常拥有网络内容的所有权利，并可以决定将哪些权利 分配给买家，例如显示、修改或复制内容的权利。如果我们直接或间接地 卷入我们全球NFT交易平台上的创建者和买家之间的纠纷，这可能会对我们全球NFT平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务和声誉。NFTS和我们的全球NFT平台也可能是网络安全攻击的有吸引力的目标。例如，犯罪者可能试图获取与持有NFT账户的数字钱包相关联的私钥，以在没有有效授权的情况下访问和销售NFT账户，而由于区块链交易和网络犯罪的性质，NFT账户的所有者可能具有有限的追索权 。NFT市场，包括我们的NFT平台，也可能容易受到攻击，未经授权的 方获得访问用户帐户所需的凭据。我们已经实施或未来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能还不够。如果我们的NFT平台遭遇任何网络攻击， 可能会对我们的声誉和市场对我们平台的接受度造成负面影响。

NFTS和我们的金融NFT平台也可能 受美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)和 银行保密法的监管。此外，外国资产管制办公室(“OFAC”)已表示，制裁可能适用于数字交易 ，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。许多NFT交易的性质 还涉及潜在违规风险较高的情况，例如匿名性、主观估值、使用中介机构、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放。此外，商品期货交易委员会表示，加密货币与NFT有一些相似之处，属于“大宗商品”的定义。 如果NFT被视为一种商品，NFT的交易可能受到欺骗性和操纵性交易的禁止 或交易方式的限制(例如，在注册的衍生品交易所)，具体取决于交易的进行方式。此外， 如果NFT被视为“证券”，可能会引起联邦和州的证券法影响，包括NFT交易市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或误报等。NFT交易 还可能受虚拟货币或货币传输法律的约束。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法 。NFT的交易也会引发与外国司法管辖区法律合规性有关的问题， 其中许多存在复杂的合规性问题，并可能相互冲突。我们推出和运营我们的全球NFT平台 使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们全球NFT平台的成功产生实质性的不利影响 ，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景。

由于NFT市场相对较新， 很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和我们的全球NFT平台。此外，市场对NFT的接受程度还不确定，因为买家可能对数字资产、如何进行数字资产交易或如何评估NFT的价值感到不熟悉或不舒服。我们新NFT平台的推出也使我们面临与任何新平台产品相类似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出新的NFT平台产品的能力、创建者和买家的接受度 我们新的NFT平台运营的技术问题，以及上文讨论的法律和监管风险。 我们认为这些风险可能会在我们的新NFT平台上加剧。由于NFT仍被认为是一个相对较新的概念。 如果我们未能准确预测或管理与我们的NFT平台或我们的加密货币交易便利化相关的风险，或者如果我们直接或间接地受到与我们的NFT平台或加密货币交易有关的纠纷、责任或其他法律或监管问题的影响，我们的NFT平台可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到实质性损害。

我们为数字交易提供便利 在我们的NFT平台上工作，使我们面临美国和外国税法规定的风险。

尽管根据美国联邦税法，加密货币 目前被视为财产与货币，但我们有义务以美元报告涉及加密货币的交易 ，并且必须在每个交易日确定其公平市场价值。美国联邦税务当局对加密货币交易发布了有限的指导 。当前的指导意见将使用加密货币购买非NFT货币视为加密货币的应税处置 ，这使持有人获得应税收益，该持有人必须为联邦和州税收目的进行报告。同样，销售NFT的卖家也要为销售NFT征税。国会目前正在提出立法，可能要求我们向美国国税局报告此类交易。我们未能准确记录或报告通过我们的NFT平台或由我们持有的加密货币和NFT的销售 ，将使我们面临不利的税收后果、处罚和利息。此外，美国国税局在对加密货币交易所进行审计方面，已成功提起诉讼，以获取账户持有人的交易和税务信息。 美国和其他司法管辖区的税法在加密货币和NFT方面的适用性将继续发展 。这种不确定性增加了不遵守税法的风险，进而可能导致不利的税收后果、处罚、 调查或审计、诉讼、账户持有人诉讼，或者需要修改或重述我们的财务报表以及与之相关的 后果等。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、声誉和前景产生重大不利影响。

系统限制或故障可能损害我们的业务 。

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求，或者 无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢以及新服务的引入延迟 。这些后果可能导致财务损失，并降低客户服务和满意度。如果交易量 意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统 和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增加的速度、时间或成本，或者 扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应任何增加。

我们没有足够的保险范围。

我们目前没有任何保险来承保 某些事件，如办公场所的物理损坏和由此导致的业务中断、我们的财产发生的某些伤害 以及违反法律责任的责任，因为根据我们的组织、业务模式和此类事件导致重大损害的极小可能性 ，我们认为此类保险的成本大大超过了拥有此类事件的好处。 但是，如果此类事件可能造成重大损失，这可能会严重影响我们的业绩或继续 经营。

我们业务的成功取决于我们 有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

我们建立有效营销活动的能力 是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们不能提高人们对我们的品牌、使用我们的交易平台投资艺术品的好处以及此类投资的安全性的认识，我们可能无法吸引 新的交易商。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务或保留和扩大我们的交易商基础。 我们不能向您保证我们的营销计划是否足以支持我们未来的增长，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的成功取决于艺术品交易者对我们平台的接受程度 。

我们相信艺术品陈列的需求将由我们的贸易商产生。我们希望教育我们的交易员利用我们的平台投资艺术品的好处。我们的贸易商不仅需要投资于艺术品单位，而不需要购买整件艺术品，因此不再需要购买整件艺术品，因此我们的贸易商需要的资金也更少。我们希望他们认为自己的投资风险较低，因为他们有机会 通过各种艺术品实现投资多元化。因此，我们的成功将取决于交易商对在我们平台上投资的好处的接受程度。

如果我们无法续签我们的 物业的租约，我们的运营可能会受到不利影响。

我们并不直接拥有我们租赁物业上的土地。我们可能会失去我们的租约，或者当租约到期时，我们可能无法按对我们合理或有利的条款续签。这可能会对我们的运营产生不利影响，包括中断我们的运营或增加我们的运营成本。

未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、营运资金水平和运营结果产生不利影响。

我们的服务市场的任何显著增长或我们进入新市场可能需要扩大我们的员工基础，用于管理、运营、财务和其他目的。 截至本年度报告日期，我们有27名全职员工。在任何增长过程中，我们都可能面临与我们的运营、财务系统和控制相关的问题。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。持续的未来增长 将使管理层成员承担更多责任，以识别、招聘、维护、整合和激励 新员工。

除了人力资源管理方面的困难增加外，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要更多的流动性来为购买用品、开发新服务和雇用更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求 继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长 可能会导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法 向投资者保证，我们将能够及时有效地满足该需求，并保持我们现有和潜在客户所要求的质量标准。

如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

如果无法以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩张计划，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。 不能保证我们将获得额外的融资。

在我们的增长战略方面，我们可能会 遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来支持我们未来的运营。我们的资本需求将取决于许多因素，包括(I)我们的盈利能力；(Ii)我们竞争对手提供的具有竞争力的服务；(Iii)我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们的资本 支出金额，包括收购。我们不能向您保证我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果我们无法获得额外资金，我们可能需要：(I)限制我们未来在研发方面的投资；(Ii)限制我们的营销努力；以及(Iii)减少 或取消资本支出。这种削减可能会对我们的业务和我们的竞争能力产生实质性的不利影响。

即使我们确实找到了额外资本的来源， 我们也可能无法就获得我们可以接受的额外资本的条款和条件进行谈判。未来的任何资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大和不利影响。此外，我们为获得融资而发行的新股本或可转换债务证券可享有优先于我们的 普通股的权利、优惠和特权。我们不能向您保证，我们将获得任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款 。

我们依赖于某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理以及运营和技术专长。此外，我们将需要越来越多的有经验且有能力的高管和其他高级管理层成员来实施我们的增长计划。如果我们失去任何高级管理层成员的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用 ，这可能会严重扰乱我们的业务和前景。

我们依赖训练有素的员工队伍 ，任何无法留住或有效招聘此类员工的情况，尤其是我们业务的分销人员和区域零售经理，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须吸引、招聘和保留大量 由合格且训练有素的员工组成的劳动力来运营我们的业务。我们有效实施业务战略和扩大业务的能力 将取决于成功招聘和留住高技能和经验丰富的技术 和营销人员等因素。我们的业务中对合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘 或留住足够的合格人员，以满足我们当前和未来的运营需求。

我们的财务业绩可能会因 多种因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的历史财务数据作为未来业绩的指示。

经营业绩的波动或经营业绩未能达到公开市场分析师和投资者的预期，可能会对我们证券的市场价格产生负面影响 。由于可能影响任何特定季度收入或支出的各种因素，未来的经营业绩可能会出现波动。 经营业绩的波动可能会导致我们证券的价值下降。投资者不应依赖运营结果的比较作为未来业绩的指标。由于下列因素，未来期间的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。这 可能会导致我们证券的市场价格下跌。可能影响我们季度业绩的因素包括：

如果我们未能建立和维持对财务报告的有效 内部控制，我们根据美国公认会计原则准确及时报告财务业绩的能力 可能会受到重大不利影响。此外，如果我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，投资者对我们的信心和我们股票的市场价格可能会大幅下降 。

我们不断加强对财务报告的内部控制，进行以下改变：(I)我们在识别和衡量重大错报风险方面建立了理想的公司治理水平，(Ii)我们建立了包括独立董事和审计委员会在内的关键监督机制，以监督和监督我们的风险管理、业务战略和财务报告程序，(Iii)我们拥有一位具有美国证券交易委员会和美国公认会计准则专业知识的首席财务官，以及(Iv)我们通过聘请更合格的 会计师(S)来加强我们的财务团队，以提高我们的财务报告职能的质量。我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确定的框架进行了一项评估，参与评估的管理层包括本公司首席执行官王匡涛和本公司首席财务官王耀斌，评估截至2023年12月31日本公司的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和交易法)的有效性。基于这一评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序 有效，可以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 经过积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露做出及时决定。然而，我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或检测所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是建立在一定的假设基础上的，只能提供合理的、而非绝对的保证，确保其目标的实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到公司内部的所有控制问题 和欺诈实例(如果有)。因此，如果尽管有这些变化和改进，我们的 内部控制仍然不能有效地根据美国公认会计原则准确、及时地报告我们的财务结果， 这可能导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。这反过来可能对我们造成实质性的不利影响，并 削弱投资者对我们的信心，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。

对我们 系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能 损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 。

尽管我们已使用大量资源 来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们的 系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、 安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统， 信息或数据被挪用，客户信息被删除或修改，或者拒绝服务或其他方式中断我们的业务运营 。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前，我们可能不知道 ，我们可能无法预测或实施足够的措施来保护 免受这些攻击。

如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞 ，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受巨大的 收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的交易员或其他参与者、通信基础设施、 或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。 网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

未来的通货膨胀可能会抑制我们经营盈利的能力。

最近，美国经济经历了高通货膨胀率。未来，高通胀可能会导致美国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他 行动，这可能会抑制美国的经济活动，从而损害我们服务的市场。

公司的要求可能超过我们的高级管理人员和董事可能拥有的时间或经验水平。

我们的成功在很大程度上有赖于我们的首席执行官兼董事会主席王匡涛、我们的首席财务官王耀斌以及我们的董事Lu、道格·比尔格和荣刚(Jonanthan)的持续服务。我们的持续成功还取决于我们吸引和留住合格人才的能力。我们相信，Li、王、钱、Lu、比尔格和张先生拥有宝贵的业务发展 以及营销知识、经验和领导能力，这些在短期内是难以复制的。失去他们的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为这是我们未来的潜在收入。

不能保证我们将能够 吸引和聘用具有类似经验的高级管理人员或董事来运营我们的业务，如果他们中的任何一人在其他方面失败了 。

由于我们的资金存放在银行，而这些银行 可能没有足够的保险，因此，我们存入资金的任何银行的倒闭都可能影响我们继续 业务的能力。

香港和中国的银行和其他金融机构可能不会为存款资金提供足够的保险。香港存款保障委员会管理及监管存款保障计划的运作，存款保障计划只保障不超过64,487元(500,000港元)的存款。

吉布提中央银行监管银行业，并实施了加强金融体系的措施，如提高资本金要求和改善流动性比率。然而，没有具体提到在银行倒闭的情况下保护储户的正式存款保险制度 。

因此，如果银行倒闭，我们 可能无法获得存款资金。根据我们在破产银行中维持的资金数额，我们无法获得我们的现金可能会损害我们的运营，如果我们无法获得资金来支付员工和其他债权人，我们可能无法 继续经营。

我们的年度有效所得税税率 可能会因我们在美国和海外的收入以及其他因素（包括 税法的变化或监管机构的变化）的综合影响而大幅变动。

我们的综合有效所得税率为 等于我们的所得税总支出(收益)占税前账面收益(亏损)总额的百分比。然而，所得税支出和 福利是在司法管辖或法人基础上确认的，而不是在全球或综合水平基础上确认的。一个司法管辖区的亏损 不能用来抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们税率的提高。法定所得税税率和法律的变化，以及当地和外国当局启动税务审计，可能会影响我们需要缴纳的所得税责任和所得税 金额。此外，在计算所得税时使用的司法管辖区收益(或亏损)和假设的任何波动都可能对我们的综合有效所得税税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应纳税所得额，或者如果我们被要求增加我们的递延税项资产的估值免税额，我们的有效税率 可能会增加。

我们在多个司法管辖区纳税。 因此，任何这些司法管辖区税法的任何不利发展或与我们税务状况的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。

我们在多个司法管辖区，特别是在开曼群岛、美国和香港特别行政区受税务和税务法律法规的约束。此外，包括美国在内的任何适用司法管辖区的税务当局可能不同意我们对任何交易的税务处理或特征所采取或打算采取的立场 。如果任何适用的税务机关有效地维持了与我们对我们任何交易的税务处理方式不同的立场，这可能会对我们的业务、我们的综合运营结果以及综合财务状况产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营成果 可能会受到由于财政政策或税务法规的变更而产生的任何不利税务后果的重大影响。

2017年12月22日，美国政府 颁布了通常被称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的全面税收立法，其中包括对美国企业所得税制度和美国国际税收制度进行重大改革。税法国际条款的影响导致对未汇出的海外收益和利润征收一次性视为汇回税(“过渡税”)，对设有外国子公司的美国跨国公司的海外收益征收最低税，对涉及美国和非美国总部集团的结构中的美国和非美国关联公司之间的交易征收基数侵蚀税，对来自外国子公司的股息实行部分参与豁免，以及涉及收入来源、FTC、 付款抵扣和其他问题，包括无形财产的所有权和转让(全球无形低税收入 或GILTI)。

剩余的国际税收条款将 在2017年12月31日之后的纳税年度生效。本公司已评估其是否因GILTI纳入其外国控股公司的当期收益和利润而产生额外拨备金额 。参见我们对所得税的讨论和分析 项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 

账龄应收账款的增长和这些账目可收回性的恶化 可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们主要根据应收账款的账龄、特定客户账户的可收回性、我们的坏账历史和行业的一般状况来计提坏账。在202年12月31日期间3和2022年，我们分别确认了坏账准备为零美元和8,484美元。

虽然管理层在与授权代理商签订协议时谨慎行事，而授权代理商又挑选贸易商，本公司审查贸易商，但某些贸易商可能会 支付拖欠的月费并长期欠本公司的债务。如果本公司不得不冲销受权代理认购费和佣金中无法收回的应收账款 ，如果这种冲销是实质性的， 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

与在香港经营业务有关的风险

我们的业务由我们在香港和美国的子公司进行。因此，中国的法律和法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何重大影响。然而，如果未来某些中国法律和法规适用于像我们这样的公司，该等法律和法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响， 任何可能导致我们普通股价值大幅下降或变得一文不值的情况。

香港的法律制度存在不确定性 ，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港自1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民权利和自由。这项协议给予香港在高度自治下运作的自由。香港特别行政区(“特区”)负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

一些国际观察家和人权组织对香港相对享有的政治自由的前景表示怀疑，并对中华人民共和国承诺允许香港高度自治表示怀疑。例如，他们认为2003年《基本法》第23条中的建议(由于群众反对而被撤回)可能损害了自治权。2014年6月10日，北京发布了一份新的报告，维护了它对香港的权威。这引发了香港许多人的批评，他们表示，共产党领导层违背了其遵守“一国两制”政策的承诺，该政策允许在北京的统治下建立一个民主、自治的香港。

如果中国真的违背其给予香港自治运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律制度，并可能在执行合约权利等方面带来不明朗因素。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或全国性法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

将很难获得司法管辖权 并对我们驻香港的高级管理人员、董事和资产执行责任。

我们几乎所有的资产都将位于香港和美国，我们的高管和现任董事居住在美国以外的地方。因此，美国投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或者 无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们可能难以在香港建立适当的 管理、法律和财务控制，这可能会影响我们的规划流程，并难以提供准确的 我们的经营业绩报告。

虽然我们将被要求实施内部控制，但我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工在香港和内地工作 中国。由于这些因素，我们在建立所需的控制措施方面可能会遇到困难，使管理层很难预测其需求并始终准确地展示我们的运营结果。如果我们无法建立所需的控制 ，做市商可能不愿在我们的股票上做市，投资者可能不愿购买我们的股票，这将使您难以出售您可能拥有或收购的任何普通股。

虽然我们和我们的子公司不在中国大陆 ，我们在中国大陆也没有业务，但中国政府可能随时干预或影响我们当前和未来在香港的业务 ，或可能对海外发行和上市以及/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更大的控制。这可能会导致我们香港附属公司的营运出现重大不利变化，严重限制或完全 妨碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌 或变得毫无价值，从而对投资者的利益造成重大影响。

我们和我们的子公司不在大陆 中国，也没有在大陆的业务中国。我们目前并无亦无意在内地设立任何附属公司，或 预期不需要与VIE订立任何合约安排以在内地设立VIE架构。《基本法》是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《基本法》，除列於《基本法》附件三并在香港公布或在本地立法实施的法律外，中华人民共和国全国性法律不在香港实施。 《基本法》明确规定，列於《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于与国防、外交和其他不属于香港自治范围的事项有关的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权力，我们可能会受到中国政府或当局未来在香港采取的任何行动的不确定性 ，而且可能所有与总部设在中国并在中国开展业务相关的法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对我们这样的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。此类 政府行为，如果发生以下情况：(I)可能显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力； (Ii)可能显著限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力；以及(Iii)可能导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

对于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍然存在一些不确定性， 如果需要，我们不能向您保证我们能够获得这种批准。

由六家中国监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(以下简称《并购规则》)规定，为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前，获得中国证监会的批准。

我们也知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在内地某些领域的经营活动，包括打击证券市场非法活动，加强对内地中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全证券法律域外适用制度。

2021年12月28日，中国民航总局等发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》(简称《审查办法》)规定，关键信息基础设施运营商中国在内地运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在内地中国； 关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的， 应由中国民航总局会同国务院主管部门进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”，CIIO 应将影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务申报至CAC网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府机关在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。 此外，《审查办法》还规定，任何持有超过100万用户/用户个人信息的在线平台经营者，在境外上市前应接受网络安全审查。截至本年度日期，我们或我们的子公司 均未收到任何当局将我们或我们的子公司确定为CIIO或要求我们或我们的子公司进行CAC网络安全审查的任何通知。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的子公司均未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的 任何处罚、罚款、停职或调查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的损害进行保护。 国家数据安全保护体系有望在不久的将来建成。2021年11月14日，中国民航总局公布了《数据安全管理条例草案》(简称《数据安全条例草案》)，公开征求意见。根据数据安全条例草案 ，处理100万人以上个人信息的数据处理商进行海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。我们的香港子公司元宇宙香港可能会从我们的客户那里收集和存储某些数据(包括某些个人信息)，这些客户可能是中国个人。我们 目前预计审核办法不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响，因为我们不认为元宇宙 香港被视为控制不少于100万 用户的个人信息的“首席信息官”或“数据处理器”，需要提交网络安全审查才能在海外上市，因为(I)元宇宙香港在香港注册成立并运营 ，在内地中国没有任何附属公司或VIE架构，而审核措施尚不清楚是否适用于香港公司。(Ii)截至本年报日期，元宇宙香港并无收集或存储任何内地中国客户的个人资料；及(Iii)截至本年报日期，元宇宙香港并未接获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。根据截至本年度报告日期的中国现行法律和法规，我们认为我们的香港子公司不需要通过CAC的网络安全审查 就可以在美国上市我们的普通股。

此外，中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(以下简称原发行人)。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。根据截至本年度报告日期在中国有效的法律和法规，我们认为我们的香港子公司不需要获得中国证监会的监管批准就可以在美国上市我们的普通股。

由于这些规则、声明和监管行动是新的 ，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，这是非常不确定的。如果我们未能 完全遵守新的法规要求，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

截至本年度报告日期，基于我们目前在中国内地并无任何业务经营，我们相信中国经营我们的业务或在美国交易所上市及发售或继续发售证券并不需要获得中国当局的批准；具体地说，我们目前并不需要获得中国证监会、中国国资委或任何其他中国政府当局的任何许可或批准来经营我们的业务 或将我们的证券在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。然而，倘若吾等及吾等的香港附属公司 (I)未获或维持该等批准，而日后中国政府要求批准，(Ii)无意中 得出结论认为无须获批准，或(Iii)适用的法律、法规或释义改变，而吾等日后须取得该等批准，吾等的营运及财务状况可能会受到重大不利影响，而吾等向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到重大限制或完全受阻，而目前发售的证券可能大幅贬值并变得一文不值。

尽管本 年度报告中包含的审计报告是由目前未接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的美国审计师编写的，但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，投资者可能在未来被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由审计师进行的，且PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纽约证交所美国证券交易所等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)禁止交易我们的证券。此外，2022年12月29日，综合拨款法案由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的规定，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业 标准。

我们的审计师，出具本年度报告中其他地方审计报告的独立注册会计师事务所Assenure PAC，受美国法律的约束 根据这些法律，PCAOB会定期检查我们的审计师是否符合适用的专业标准。 PCAOB在内地和香港以外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序中存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。 PCAOB缺乏对内地、中国和香港进行的审计工作的检查，阻碍了PCAOB定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿中有任何部分未来位于大陆中国和香港，此类工作底稿将不会受到PCAOB的检查。 因此，投资者将被剥夺PCAOB的检查权限，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证券交易委员会 保留一份上市公司名单，对于这些发行人，上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国公共会计事务所的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所的信息质量和透明度(公平)》 法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纽约证券交易所美国交易所等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师进行的发行人，且由于审计师所在地非美国当局的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查 。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了 建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美国的投资者。 作为回应，2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“未检验”年 (定义见临时最终规则)，我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的 证券可能被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如获通过，将修订《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查，并将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施AHFCAA的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB在根据AHFCAA的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据HFCA法案的董事会决定。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中华人民共和国内地中国和(2)香港。此外，PCAOB的 报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。2022年12月29日，《综合拨款法案》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的规定，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们的审计师在PCAOB注册，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计机构Assenure PAC总部设在新加坡。因此，我们的审计师受制于PCAOB 于2021年12月16日宣布的决定。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许委派太平洋投资管理公司向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案的约束，并可能被修订，您可能被剥夺 此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券。 根据《HFCA法案》，可能禁止在国家交易所和“场外”市场进行交易。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师准备的审计工作底稿可能在没有中国当局批准的情况下无法被PCAOB检查， 在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于 在实施《追究外国公司责任法案》方面的最新发展，我们不能向您保证 美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们审计师审计程序和质量控制的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。我们的审计师Assenure PAC的总部设在新加坡，而不是大陆的中国或香港，在本报告中并未被确认为一家受PCAOB决定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，目前正在接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师在内地中国 和香港以外，并在PCAOB注册并接受PCAOB的定期检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法检查或全面调查我们的审计师， 那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们普通股的上市和交易增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性之后，纽约证券交易所美国证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外的 和更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、美国上市公司监管局或纽约证券交易所将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者 需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP协议以及两个议定书协议(统称为“SOP协议”)规范了对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，迈出了向开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所迈出的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于 议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，可选择任何发行人审计进行检查或 调查，并具有不受约束的向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够确保完全进入总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布 新的裁决。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，原因是这些行政或立法行动对在美国上市的中国有重要业务的公司产生了预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何 。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。该法明确了 《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及 - 分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪 - 及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)， 成为法律，授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了导致中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务的重大原因。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司 被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对中国发行人的海外发行和上市以及外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

在香港开展业务存在政治风险。

我们通过香港和美国的子公司运营我们的业务。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。 在本年报所载财务资料所涵盖的期间内，我们的部分收入 来自香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能对我们的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的部分业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

如果中华人民共和国试图更改其协议以允许香港自主运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在例如执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的负面影响 。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对本地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

始于2019年的香港抗议活动是由香港政府提出《逃犯修订条例草案》引发的香港持续抗议活动(“香港抗议活动”)。如果通过，该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的刑事逃犯，包括内地中国。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受到内地中国的司法管辖和法律制度的约束，从而破坏香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动变得越来越暴力，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，Republic of China专责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的中国维护香港特别行政区国家安全法，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权。特朗普和香港机场管理局签署行政命令，取消香港享有的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定对香港自治造成重大侵蚀的个人和实体实施封锁制裁。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

我们的收入受持续发生的事件或影响香港社会、经济和政治状况稳定的因素影响。任何严重事件都可能对我们的业务运营造成不利影响。此类不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件的变化、内乱或不服从，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，涉及中国与美国关系的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能会受到香港的联系汇率制度 的影响。

自1983年以来，港元一直与美元挂钩，汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们不能向您保证此政策在未来不会更改。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们可能依赖附属公司支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对附属公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼岛注册成立的控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

投资于我们企业的风险

我们普通股的活跃公开市场 可能无法发展或维持，这将对我们投资者在公开市场出售其证券的能力产生不利影响。

我们无法预测我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或维持。

符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行股票 可能会降低我们普通股的价格。

持有我们相当数量股票的人和/或他们的指定人可能有资格根据证券法颁布的规则第144条(“规则第144条”)在公开市场上以普通经纪交易的方式出售我们的普通股，但须受某些限制。总体而言，根据规则第144条，非关联股东(或其股份合计的股东)在满足六个月持有期 并提供当前公开信息的情况下，可以出售其所有证券。规则第144条还允许满足一年持有期的非关联公司 不受任何限制地出售证券。根据任何转售招股说明书或第144条规则进行的任何重大普通股出售都可能造成供应过剩，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未能保持有效的内部 控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的业务、财务状况、运营业绩 和声誉可能受到重大不利影响。

我们是一家上市公司，我们的内部控制对我们业务和财务业绩的完整性至关重要。我们的公开报告义务给我们的管理层、运营和财务资源以及系统带来了压力。虽然我们已经实施了加强内部控制的措施，并计划采取 措施进一步改善内部控制，但如果我们在改进内部控制和管理信息系统方面遇到困难 ，我们可能会在实现改进目标的过程中产生额外的成本和管理时间。我们不能向您保证为改善我们的内部控制而采取的措施 是否有效。如果我们未来不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规 将导致额外费用。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SOX和相关的美国证券交易委员会法规，给上市公司 带来了不确定性，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队 将需要投入大量的管理时间和财务资源，以符合上市公司的现有和不断发展的标准 ，这将导致一般和管理费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

我们预计在不久的将来不会支付现金股息 。

我们不打算在可预见的未来宣布或支付我们的普通股股票的任何现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资于我们的证券以产生股息收入，则不应依赖该投资。

项目 4.关于该公司的信息

答：公司的历史和发展y

我们于2009年4月17日在特拉华州以Cardigant Medical Inc.的名称注册成立。我们最初的业务计划侧重于开发新的生物和基于多肽的化合物，并改进局部治疗方法，以治疗包括外周动脉疾病和缺血性中风在内的血管疾病。

根据日期为 的购股协议，于二零一四年七月三十一日，个人Li向本公司三名前股东购入合共22,185,230股本公司限制性普通股 。作为股份的对价，Mr.Li向卖家支付了399,344美元的现金，这些现金来自他自己的资金。卖家是董事公司前首席执行官兼首席财务官杰雷特·A·克里德，他曾是公司的控股股东，克里德家族有限合伙企业和拉尔夫·西尼巴迪。这些股份约占本公司当时已发行及已发行普通股的95%。交易已于2014年8月28日完成。作为这笔交易的结果，公司的控制权发生了变化。

2014年8月27日，我们与卡迪根神经血管公司签订了出资协议。根据出资协议，我们转让了我们所有的资产、财产、权利、所有权 和我们业务使用或持有的权益(其中所载的某些除外资产除外)，即利用系统和局部提供基于高密度脂蛋白靶标的大分子疗法 和多肽模拟物(“Cardigant业务”)来治疗冠状动脉和外周血管的动脉粥样硬化和斑块稳定。作为此类出资的代价，卡迪昂特神经血管同意承担我们在出资协议签订之日之前以及之后就某些出资合同从卡迪昂特业务中筹集的所有债务。我们授予卡迪根神经血管公司为期6个月的独家选择权，以1美元的价格购买排除的资产。卡迪根神经血管公司于2014年10月20日行使了这一选择权，并于2014年10月20日将排除的资产转让给了卡迪根神经血管公司。

同样于二零一四年十月二十日，吾等根据日期为二零一四年九月二十三日的股份交换协议收购香港大公的全部股本，以换取209,976,000股新发行的普通股限制性股份予香港大公的股东 。

香港大公是根据香港特别行政区法律于2012年9月17日注册成立的有限责任公司 中国。虽然香港大公于二零一二年年底注册成立，但直到二零一三年年底才开始营业。

由于根据出资协议转让除外资产 及收购香港大公所有已发行及已发行股份，我们终止了Cardigant业务，并接管了香港大公的业务运作。

2014年11月5日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书，将我们的名称从“Cardigant Medical Inc.”改为“Cardigant Medical Inc.”。致“大公艺术有限公司”。

2015年7月28日，香港大公在上海保税区注册成立了全资子公司--大公(上海)有限公司(上海大公)，注册资本为1,000,000美元。上海大公代表香港大公接受来自 的押金，并向内地的在线艺术品贸易商中国付款，帮助香港大公的运营。2016年1月27日，香港大公在天津保税区注册成立全资子公司--大公文化发展(天津)有限公司，注册资本100万美元。天津大公为香港大公和上海大公提供技术开发服务，并在内地开展中国的营销和推广活动。2020年5月8日，上海大公被撤销注册，并与天津大公合并运营，以节省行政成本。于2021年，香港大公 失去对天津大公经营的控制权，天津大公的资产、负债及经营业绩被分拆。

2015年8月10日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：25(“反向股票拆分”)。于提交修订证书时，本公司每25股已发行及已发行普通股将自动转换为1股已发行及已发行普通股，每股面值不变。不会因反向股票拆分而发行任何零碎股份 。原本有权获得零碎股份的股东将有权将其零碎股份向上舍入为最接近的整数。

香港大公艺术控股有限公司(“大公艺术控股”)于2018年7月20日在香港注册成立，以控股公司的身份经营电子商务平台，提供、销售和交易整件艺术品，而不是艺术品单位。由于艺术时代互联网科技(天津)有限公司被注销，大公艺术控股于2020年4月29日被注销。

艺术时代互联网科技(天津)有限公司 于2018年9月7日在天津成立，是大公艺术控股的直接全资子公司，成立为有限责任公司，注册资本200万美元，位于天津自贸试验区。艺术时代主要是 专注于发展我们的艺术电子商务平台。由于公司计划推迟电子商务平台的开发，Art Era于2019年6月18日被注销。

香港MQ集团有限公司(“香港MQ”) 于2018年11月27日在香港成立，目前并无营运。于2019年6月19日，由于一项非公开交易，香港MQ一(1)股普通股由马晓妮女士转让予本公司。于收购日期，香港MQ的净资产为零 。所有权转让的代价为0.13港元(1港元)，占香港MQ已发行及已发行股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

MQ(天津)企业管理咨询有限公司(“天津MQ”)于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。它是一家有限责任公司，注册资本10万美元，位于天津自由贸易试验区 。预计天津MQ将专注于探索商机。由于公司努力精简其业务，天津MQ于2020年8月10日被撤销注册。

NFT Digital于2021年12月13日在纽约奥尔巴尼注册成立，是大公的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

NFT交易所于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“NFT Exchange Limited”，由大公全资拥有。2022年3月31日，注册名称 更名为“NFT Exchange Limited”。该实体为新的NFT交易所市场的业务和运营提供便利。

元宇宙香港于2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全资拥有。该实体从事数字支付服务。

于2022年8月24日，本公司与若干“非美国人士”(“买方”)订立若干证券购买协议，日期为2022年6月27日，该协议于2022年7月27日修订(“SPA”)，该等“非美国人士”(“买方”)定义见一九三三年证券法S规例(经修订) 。根据SPA，本公司同意发行10,380,623,000,000个单位，每单位价格为2.89,000,000美元(“单位”)。每个单位由一股公司普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和购买两股普通股的认股权证组成。

根据其颁布的S条例，该单位的发行和销售不受证券法的登记要求的限制。

SPA计划的交易已于2022年9月13日完成，因为所有完成条件都已满足。

于2022年11月1日，大公艺术有限公司(“本公司”)、香港大工艺术有限公司(“香港大工”)及香港MQ集团有限公司(“香港MQ”，连同“目标”香港大工)、公司的 全资附属公司及富力资本投资有限公司(“买方”)订立若干购股 协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意以现金代价1,500,000美元(“收购价”)购买标的以交换 。于处置SPA预期的交易(“处置”) 完成后，买方将成为目标的唯一股东，并因此承担目标拥有或控制的所有附属公司及VIE实体的所有资产及负债。处置的成交受某些成交条件的制约，包括支付购买价格、收到准入合作伙伴的公平意见 咨询和评估以及公司股东的批准。2023年7月1日，它在满足所有 成交条件后关闭，包括从Exchange Digital Limited的收购中获得1500,000美元。

于2022年11月1日，本公司与开曼群岛豁免公司及本公司的全资附属公司NFT Limited(“NFT”)于2022年12月15日及2023年9月5日订立经修订及重述的合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据最终合并协议(其中包括)，本公司与NFT合并并并入NFT，NFT继续作为 存续实体(“注册地”)。迁址于2023年5月25日获本公司股东批准，并于2023年9月18日(“生效时间”)生效。

自生效时间起及 生效后，本公司于生效时间前已发行及已发行的每股普通股或优先股(不包括若干不包括股份及持不同意见股份(如有))按比例自动转换为NFT的A类普通股 。在紧接本公司生效时间前持有的每股NFT股票自动注销，且不支付任何款项。大公艺术有限公司于2023年8月22日不复存在，特拉华州为国内公司合并为外国公司的合并证书证明了这一点。

公司结构

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告日期的所有子公司：

B.业务概述

我公司概况

NFT Limited(“本公司”)是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营着一个位于https://www.nftoeo.com/ for艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者的电子在线平台，以不可替代令牌或NFT的形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术的战略利用和NFT推出的NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多个潜在的收入来源并继续使业务模式多样化，我们还在探索NFT游戏业务 ，包括销售游戏中的角色NFT和销售会员包。

公司提供在线挂牌和交易服务，允许艺术家/艺术品交易商/所有者访问一个更大的艺术品交易市场， 他们可以在那里与广泛的投资者互动，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这些投资者。我们的平台还投资于高端 和昂贵的艺术品，普通人在没有大量财力的情况下更容易接触到。

公司通过其运营子公司，从与其系统上的艺术品提供和交易相关的服务中获得收入，主要包括在我们的平台上上市和交易NFT的交易佣金。

大公数码科技有限公司(“NFT数码”)于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，为NFT有限公司的全资附属公司。该实体 主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

Takung Exchange Limited（“NFT Exchange”） 于2022年1月7日在怀俄明州以“NFT Exchange Limited”的名义注册成立，由NFT Limited全资拥有。 2022年3月31日，注册名称变更为“Takung Exchange Limited。该实体促进了新NFT交易所市场的业务和运营 。

元宇宙数码支付有限公司(“元宇宙 数码支付”)于2022年1月27日在香港成立，由TK交易所全资拥有。该实体从事数字支付服务 。

于2022年11月1日，本公司、香港大公 及香港MQ(连同“目标”香港大公)及富力资本投资有限公司(“买方”)， 订立若干购股协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意 以现金代价1,500,000美元(“收购价”)(“处置”)收购收购标的。 处置的成交取决于若干成交条件，包括支付购买价、收到Access合作伙伴咨询和评估公司的 公平意见以及获得公司股东的批准。本公司于2023年6月30日以大公数码交易所收取买方全额付款为条件，于2023年6月30日结业。

本公司主要行政办公室位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号11楼Q办公室。

现金转移与股利分配

根据香港法律，元宇宙香港可透过派息方式向本公司在怀俄明州的全资附属公司NFT交易所提供资金，而不受资金数额的限制 。我们和我们的子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

元宇宙香港是香港唯一的子公司。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。 中国法律法规目前对元宇宙香港向NFT交易所或元宇宙香港向本公司和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。

根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润或其他可分配储备中进行分配。股息 不能从股本中支付。

香港法律对港元兑换外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制。

监管的最新发展

我们和我们的子公司没有总部设在大陆中国，也没有在大陆中国的业务。我们目前并无亦无意在内地设立任何附属公司 中国，或预期不需要与VIE订立任何合约安排以在内地设立VIE架构 中国。根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施，但列於《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施的法律除外。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律，仅限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。《基本法》反映了中华人民共和国对香港作为中华人民共和国特别行政区的基本方针政策，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制的原则下享有终审权。

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权力，我们可能会受到中国政府或当局未来在香港采取的任何行动的不确定性 ，而且可能所有与总部设在中国并在中国开展业务相关的法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对我们这样的发行人的海外发行和上市和/或外国投资施加更多控制。如果发生以下情况，此类 政府行为：(I)可能会显著限制或完全阻碍我们继续运营的能力；(Ii) 可能会显著限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力；以及(Iii)可能会导致我们普通股的价值大幅下跌或一文不值。

我们也知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在内地某些领域的经营活动，包括打击证券市场非法活动，加强对内地中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全证券法律域外适用制度。

2021年12月28日，中国民航总局等发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》(简称《审查办法》)规定，关键信息基础设施运营商中国在内地运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在内地中国； 关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的， 应由中国民航总局会同国务院主管部门进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营商或“CIIO”，CIIO 应将影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务申报至CAC网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府机关在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。 此外，《审查办法》还规定，任何持有超过100万用户/用户个人信息的在线平台经营者，在境外上市前应接受网络安全审查。截至本年度日期，我们或我们的子公司 均未收到任何当局将我们或我们的子公司确定为CIIO或要求我们或我们的子公司进行CAC网络安全审查的任何通知。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的子公司均未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的 任何处罚、罚款、停职或调查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》 要求不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和 分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护， 国家有望在不久的将来为数据安全建设哪个保护体系。2021年11月14日，中国民航总局 公布了《数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》， 公开征求意见。根据《数据安全条例草案》，数据处理者处理100万人以上个人信息的境外首次公开募股，应申请网络安全审查。 数据处理者是指在 数据处理活动中自主决定处理目的和方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、 传输、提供、披露或删除数据等活动。我们的香港子公司元宇宙香港可能会从我们的客户那里收集和存储某些数据(包括某些个人信息)，这些客户可能是中国个人。我们目前预计《审核办法》 不会对我们的业务、运营或此次发行产生影响，因为我们不认为元宇宙香港被视为控制不少于100万用户的个人信息的 “首席信息官”或“数据处理器”， 需要为海外上市申请网络安全审核，因为(I)元宇宙香港在香港注册成立并运营，在内地中国没有任何附属公司或VIE架构，而《审核措施》仍不清楚其是否适用于香港公司 ；(Ii)截至本年报日期，元宇宙香港并无收集或储存任何中国内地客户的个人资料；及(Iii)截至本年报日期，元宇宙香港并未接获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。根据截至本年度报告日期的中国现行法律法规 ，我们认为我们的香港子公司无需通过CAC的网络安全审查即可在美国上市我们的普通股。

此外，中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(以下简称原发行人)。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。根据截至本年度报告日期在中国有效的法律和法规，我们认为我们的香港子公司不需要获得中国证监会的监管批准就可以在美国上市我们的普通股。

业务概述

我们的交易平台

我们的专有平台是一个全电子交易系统，由主机、客户端终端和互联的通信系统组成。我们的交易系统支持艺术品所有权单位的交易和支付/结算 。这是一个由第三方软件开发公司为我们定制的电子平台， 主要由对账系统、交易监控系统、账户管理系统和结算系统组成。

配对是我们交易平台的核心功能。我们的系统通过匹配交易商提交的所有交易(定义如下)来结束 交易。交易监控系统负责对日常交易进行实时监控，确保交易平台的公平性和准确性。结算系统验证 并与银行交易系统核对日常统计数据，并在交易数据验证后完成艺术品单位的登记和结算(或付款) 。

我们的网站https://www.nftoeo.com/是我们交易平台的重要组成部分。

该网站很重要，因为它是我们交易平台的门户。 它发布我们的会员和交易规则、交易信息披露和艺术品介绍，并为交易员提供服务， 如账户管理。交易商可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们的账户。客户端可以从我们的网站下载。通过终端，贸易商可以访问他们在我们的账户，并在艺术品单位进行交易，如购买 、销售和提交查询。交易商和我们的交易系统之间的数据传输是加密的，以防止数据泄露。

为了执行交易，交易者必须登录到他的网上银行帐户 ，并且必须首先将资金从他的银行帐户转移到他在我们的交易帐户。这可确保他有足够的资金完成交易。

在我们的平台上提供和交易艺术品涉及多个 方，即原所有者, 报价代理、和贸易商.

在我们的系统上提供和交易艺术品时，将保留保险人、评估公司、交易商服务机构和艺术品托管人等其他各方。贸易商服务机构是经我们预先批准为交易商提供商业咨询服务的独立法人实体。

我们的交易系统硬件平台由Amazon Web提供的服务托管，他们的服务器在新加坡。我们的清算系统硬件平台托管在香港，容灾系统安装在位于香港的中信股份电信国际数据中心机房。实时数据同步保证了交易数据的安全性。

收入

我们从与我们系统上的艺术品提供和交易相关的服务中获得收入。我们的收入主要来自交易佣金。  

销售和市场营销

本公司拥有一支专业的营销团队。平台上线后，可以线上线下同步推广，快速提升人气，并用专业的营销 解决方案吸引更多的创作者和采购商加入平台。

我们预计，我们将通过在我们的系统上提供和交易NFT 产生收入，主要包括会员费、交易佣金和广告费。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有27名全职员工 。27名员工中，董事会4人，总经理1人，行政部3人，财务部6人，技术部5人，运营部5人，市场部3人。  

我们没有涉及任何员工的集体谈判合同。 我们相信我们与员工的关系令人满意。

监管

美国法规

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》(“法案”) ，其中包括一系列影响企业的税制改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。

该法案确立了21%的统一企业所得税税率，取代了目前15%至35%的税率，并废除了自2018年起生效的企业替代最低税率(AMT)。

根据该法案，美国联邦净营业亏损(NOL)结转 将无限期结转，而在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL的两年期NOL结转 已被废除。此外，该法对此类NOL在截至2019年12月31日及以后的纳税年度中产生的NOL可以抵销的应纳税所得额规定了每年80%的上限。

该法案显著修改了美国的国际商业税收制度，从根本上改变了美国和非美国总部企业的征税框架。重大变化 包括：

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时取消了2018-2020纳税年度净营业亏损(NOL)扣除的80% 应税收入限制(根据2017年《减税和就业法案》制定) 以及2018-2020纳税年度恢复的NOL结转。此外，CARE法案还临时 将2019和2020纳税年度的业务利息扣除限制从调整后的应税收入的30%提高到50%。 最后，税法技术更正将符合条件的改善性物业归类为15年回收期，允许追溯申请此类物业的奖金 折旧扣除，就好像它在颁布时已包括在税法中一样。 本公司预计，由于最近的 立法，截至2020年12月31日的财务报表不会受到重大影响。

企业税率：2022年及以后，企业税率保持在21%的统一税率。近年来，公司税率没有变化。

替代最低税率(AMT)：企业AMT在2018年随着减税和就业法案被废除，最近这项政策没有变化。

研发(R&D)税收抵免：研发税收抵免 已成为永久性的，近年来没有变化。然而，2021年的两党基础设施协议对研发税收抵免提出了一些修改，例如让小企业更容易获得税收抵免。

2022年8月，国会通过，总裁签署成为法律， 2022年通胀降低法案(公法第117-169号)，其中包括对财务会计利润超过10亿美元的公司征收15%的账面最低税，以及对某些股票回购征收1%的消费税。

基数侵蚀和反滥用税(BEAT)：BEAT于2018年开始实施，近年来没有重大变化。然而，2021年的两党基础设施协议提议将BEAT比率提高到15%。

2022年8月，国会通过，总裁签署成为法律， 2022年通胀降低法案(公法第117-169号)，其中包括对财务会计利润超过10亿美元的公司征收15%的账面最低税，以及对某些股票回购征收1%的消费税。

香港规例

作为一家在香港经营的企业，我们受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要摘要。本部分并不是关于我们经营的行业的所有现行和拟议的法规和立法的全面摘要。

证券及期货

香港的证券及期货市场目前受《证券及期货条例》(“证券及期货条例”)监管。证券及期货条例综合及授权了先前监管证券及期货市场的10条条例。主体法例及附属法例已于2003年4月1日开始实施。 根据法例，任何人士如在香港经营证券交易业务，均须领有证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发牌，但如属其中一项豁免发牌范围，则属例外。

根据《证券及期货条例》，“证券”一词的定义为：

我们的业务模式并不符合证券交易的资格，因为证券及期货条例已对此作出定义，因此，我们不需要取得证监会所需的牌照。

服务的提供

我们提供一个交易艺术品的平台，我们通过收取挂牌费、管理费和交易佣金来获得补偿。《香港服务提供(隐含条款)条例》(《隐含条款》)， 规定，如合约没有就服务作出规定，服务应以合理的谨慎和技巧进行(一般指服务必须符合合理人士认为令人满意的标准)(《香港服务提供(隐含条款)条例》第5条)， 如合约并未就履行时间作出规定，则服务应在合理时间内进行(《服务提供(隐含条款)条例》第6条)；如果合同没有确定费用，则应支付合理的费用(《社会保障条例》第7条)。

如果服务提供商未能满足上述任何一项条件， 他们将被视为“违反合同”。在这种情况下，消费者有权起诉违约的供应商，要求赔偿。

《服务提供者条例》第8(1)节规定，对于以消费者身份交易的服务提供合同的一方，另一方(服务提供者)不能参照任何 合同条款，免除或限制其根据本条例在合同下产生的任何责任。换句话说，我们不能 强加排除或限制我们违约责任的合同条款。

此外，《香港管制免责条款条例》 我们在提供服务的过程中，任何试图免除我们的财务损失或财产损坏责任的行为，均须接受“合理性”的测试。我们的免责条款也受到普通法规则的控制。例如，合同中必须包含免责条款，寻求依赖免责条款的人必须证明已采取合理步骤将该条款提请另一方注意。

《香港不合情理合约条例》只适用于其中一方以消费者身份进行交易的售卖货品或提供服务的合约。如果法院裁定该合同或其任何部分在订立时在与该合同有关的情况下是不合情理(不公平/不合理)的，法院将根据《不合情理合同条例》第5条拥有司法管辖权，可拒绝执行该合同，或在没有不合情理部分的情况下执行合同的其余部分，或限制任何不合情理部分的适用范围，或修订或更改任何不合情理的部分，以避免任何不合情理的结果。

公平交易

《2012年商品说明(不公平交易手法)(修订)条例》(《修订条例》)于2013年7月19日生效，修订了《商品说明条例》，禁止 可能针对客户的指明不公平营商手法，并加强执法机制。香港海关是《商品说明条例》下的主要执法机构。通讯事务管理局(下称“香港通讯管理局”)同时获赋予司法管辖权，执行新的公平交易条文。主要修订包括：

2013年7月15日，香港海关和香港会计师公会公布《修订条例执行指引》，说明他们行使执法权力的方式 ，并就新法例条文的运作提供指引。

产品

知识产权

我们的业务依赖于 商标、商标申请、商业秘密和行业诀窍以及版权的组合，以保护我们的知识产权。 公司将申请必要的知识产权以支持进一步的业务目的。

在中国，商标法和不正当竞争法管理我们的商标。香港特别行政区的商标注册制度与中国其他地区的商标注册制度是分开的。在中国商标局或世界其他地方获得的商标注册不会自动在香港特别行政区获得保护。商标必须在香港特别行政区注册，才能在香港特别行政区受《商标条例》保护。

“个人资料(私隐)条例”486)，或《邮政署条例》

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表 1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。T《私隐条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的 。六项数据保护原则是：

不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。

PDPO 还赋予数据主体某些权利，包括：

PDPO 将个人数据在直接营销活动中的滥用或不当使用、不遵守数据访问请求，以及未经授权披露要求更正其认为不准确的任何数据的权利定为刑事犯罪，包括但不限于。

就业

我们的部分员工在香港受雇，我们受《香港雇佣条例》(下称《雇佣条例》)的约束。《雇佣条例》是香港的主要雇佣法例。它保证某些最低限度的福利，包括：

除有限度的例外情况外，《雇佣条例》适用于所有在香港工作的雇员，不论其国籍为何。遵守《条例》的条款通常被认为是强制性的，尽管它没有明确表示为一项凌驾于一切的法规。

可能适用于与我们员工的雇佣关系的其他强制性 法律包括：

审批、 许可证和证书

我们需要 多个批准、许可证和证书才能运营我们的业务。我们的主要批准、许可证和证书 如下所示。

nft数字

NFT交易所

元宇宙 HK

竞争

传统上，美术馆和拍卖行为艺术品所有者提供了出售藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们的有很大不同。我们相信，由于我们独特的交易艺术品所有权单位而不是艺术品的商业模式，我们没有任何直接的竞争。据我们所知，没有其他公司从事类似的业务。

研究和开发

目前， 我们没有任何研发活动。我们仍在联系第三方探索研发项目，以帮助我们扩大业务。

C. 组织结构

截至2023年12月31日，公司由董事会领导，总经理领导行政部、财务部、技术部、运营部、营销部5个部门。

D.财产、厂房和设备

不适用

项目 4.A. 未解决的员工意见

不适用 。

第5项。 运营 和财务审查和展望

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本报告包含的某些表述可被视为美利坚合众国证券法律所指的“前瞻性表述”。除历史事实表述外，所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期的活动、事件或发展的表述均为前瞻性表述。类似的表述或未来条件动词，如Will、Shout、Will、 可能或可能在未来出现，均为前瞻性表述。此类陈述基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的某些假设和评估。

这些 陈述包括但不限于关于我们的预期支出的陈述，包括与一般和行政支出相关的陈述；我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、 我们创造收入的能力、我们获得监管批准的能力以及对我们未来财务业绩的预期。 由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果可能存在实质性差异，包括：我们筹集额外现金的需求和能力。本报告中包含的前瞻性陈述受许多其他重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表一起阅读 以及本文件中包含的这些报表的相关注释。除历史财务信息外，本讨论可能 包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性表述，涉及风险和不确定性。 由于许多重要因素，特别是“关于前瞻性表述的特别说明”中阐述的因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性表述中预期的大不相同。

概述

我们通过我们的全资子公司元宇宙香港， 运营一个位于https://www.nftoeo.com/for艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者的电子在线平台，以提供和交易有价值的艺术品。我们提供在线挂牌和交易服务，允许艺术家、艺术品交易商和所有者访问更大的艺术品交易市场，在那里他们可以与广泛的投资者互动，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这些投资者。我们的平台 还使高端和昂贵的艺术品投资更容易让普通人在没有大量财力的情况下获得。

我们从与在我们的系统上提供和交易艺术品有关的服务中获得收入，主要包括NFT项目的交易佣金。

该公司的NFT业务前景可以从以下几个方面进行描述。

NFT 市场洞察

基于NFT技术的数字艺术品 正在成为热门资产。最早的NFT项目可以追溯到2017年的牛市CryptoKitties (加密的猫)，它具有稀缺性和所有权的价值锚定特性。在鼎盛时期，一只虚拟猫的售价可以超过10万美元。在NFT艺术品方面，2021年3月，艺术家Beeple的NFT作品《每一天：前5,000天》 以6934.6万美元的价格售出，成为在世艺术家的第三高价格。根据Invezz的一份报告，NFT市场在2020年价值3.38亿美元，2021年增长了800%，达到4.9亿美元。在牛市浪潮的帮助下，NFT迅速发展 。截至2021年第一季度，NFT市场总交易额超过15亿美元，环比增长 超过2627%。2021年4月，NFT的总市值首次超过300亿美元， 创下历史新高。目前，NFT可以应用于游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等领域。随着数字世界的蓬勃发展，许多业务将以数字的形式出现，NFT的应用空间和技术想象力在新的数字经济世界中有望变得越来越有吸引力。

新增 业务类型

避免线下沟通不畅和信息不全，挖掘用户需求，提供人力成本、艺术家影响力、作品艺术价值、作品获取渠道等全方位咨询服务 ，不仅服务客户 ，还为公司创造价值。

公司 正在建设一个功能齐全的NFT交易平台，自2022年6月以来一直在运营并产生收入。该平台旨在囊括艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、元宇宙、虚拟世界、社交代币等数字作品类别 ，尽可能满足各种用户的 需求。能够实现用户registration-certification-work uploading-work铸件交易的整个业务流程。在交易过程中，公司提取一部分手续费(包括代币 铸币、第一次销售、第二次销售)来创造价值。

新的 战略方向

公司致力于打造集游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等领域为一体的原创 数字平台，通过自身努力改变传统行业的市场地位。战略目标：基础平台建设-有针对性的 人口入口-提供服务（咨询服务、交易服务、广告服务）-优化平台并扩大 服务范围-全方位服务。

竞争对手 分析

OpenSea 是一家NFT市场交易所。它有超过2万名用户。与热门的去中心化金融(“Defi”) 领域的项目相比，它仅次于Uniswap、Kyber和Compare，高于Maker、0x等。OpenSea作为NFT领域地位相对较高的交易平台，收藏种类齐全，相当于NFT世界的淘宝。目前，OpenSea的交易市场拥有近4万用户，月度交易额超过500万美元。Coinbase的新NFT平台达到140万

注册。 Coinbase平台拥有50,000名活跃用户。每项服务的服务费率如下：1.Rarible的 铸币费用由创作者自行承担，版税也由创作者自行设定，默认金额为 10%、20%和30%。2.S NFT的铸币成本和利润来自第一次和第二次销售收取的12.5%的手续费。 3.OpenSea不需要燃气费来铸造NFT。4.Rarible对首次销售收取2.5%的服务费。在SuperRare平台上，第一次销售收取15%的佣金，第二次销售收取3%的费用(由买家支付)。

我们的 总部位于中华人民共和国特别行政区香港，我们主要通过全球在线平台在美国和香港开展业务 。我们的主要行政办公室位于Office Q，11^Th 香港新界沙田群街1号景荣广场2楼。

竞争优势

该公司在NFT交易和区块链市场的 优势如下：

天生的行业优势

近年来，基于区块链技术的NFT技术数字艺术品正在成为热门资产。该公司搭建的NFT在线平台 可以有效解决目前财产归属不清、真伪难以识别 、艺术品流通效率低的现状。将业务开发从线下转变为线上运营，让数字作品的价值在线上自由流转。

核心管理团队优势

公司核心团队成员具备区块链技术开发和NFT交易平台运营经验 ，可确保后期发展和业务运营更加顺畅。

NFT的 平台优势

目前开发推出的NFT在线交易平台支持多品类产品上传，包括：数字艺术、数字油画、画廊制作的油画、个人产品、艺术家签名、画布油画、版画、纸墨、设备、综合媒体、 衍生品，并将根据客户的兴趣不断丰富和完善。NFT交易平台性能稳定、安全性高、易维护。在系统的前端，公司将不断提高系统的可操作性和用户体验 ，重点是改善用户体验。

技术优势

已上线的 公司数字作品交流平台由专业技术团队搭建。每位技术人员都有丰富的行业经验，能够在短开发周期或高压下工作，并拥有多个相关行业标杆项目的经验。技术团队的能力为后期的系统优化和迭代更新提供了强大的技术支持。

营销优势

公司拥有一支专业的营销团队。平台上线后，可以线上线下同步推广， 快速提升平台人气，用专业的营销解决方案吸引更多创作者和需求者加入平台 。

运营结果

截至202年12月31日的年度3和2022年

以下 表列出了我们的合并运营报表数据：

收入

公司 通过在公司系统上提供和交易艺术品相关的服务获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。

自2018年1月1日起，公司采用主题606，对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯方法 。2018年1月1日以后报告期的结果在专题606下入账和列报，而上期金额不作调整，继续按照专题605报告。

根据ASC 606，当其客户获得承诺的货物或服务的控制权时，实体确认收入为公司履行履约义务，金额反映了实体期望从这些货物或服务交换中获得的对价。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格，包括可变对价(如果有)；(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；(5)在实体履行履行义务时(或作为履行义务)确认收入。仅当公司可能收取其 有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。

当承诺服务的控制权移交给贸易商和服务代理时，公司 确认收入。收入按 交易价格计量，交易价格基于公司将承诺的服务转让给贸易商和服务代理而预期获得的对价金额。收入主要分为以下几大类：(I)上市费、(Ii)佣金和(Iii)管理费。

按类别分列的收入

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续运营的贸易佣金收入分别为2,153,515美元、3,403,536美元和零。

按客户类型划分的收入

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，来自非贵宾贸易商的持续业务收入分别为2,153,515美元、3,403,536美元和零美元。

对于非贵宾交易商，佣金 是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对艺术品所有权份额的购买和 出售收取交易佣金。佣金通常是每笔交易总额的5%。佣金作为收入入账，当交易完成时，佣金立即从艺术品单位的销售收益中扣除。

收入成本

收入成本主要包括互联网服务费用，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为556,590美元、782,790美元和零。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入持续运营成本分别为556,590美元、782,790美元和零。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入-停产业务成本分别为零、零和零。

毛利

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续运营的毛利润分别为1,596,925美元、2,620,746美元和零。我们2022年持续运营的毛利来自提供与NFT业务相关的咨询服务。

运营费用

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，持续经营的一般及行政开支分别为2,473,600美元、12,005,253美元及13,478,704美元。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，非持续经营的一般及行政开支分别为21,946美元、716,083美元及16,594,807美元。同时，本公司出售附属公司，并确认于截至2023年12月31日止年度出售附属公司的收益为6,930,504美元。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们持续运营和非持续运营运营费用的主要组成部分。这是一个很大的问题。

持续经营在截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的销售开支总额亦为零。

其他(费用)/收入

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，持续业务的其他(开支)/收入分别为733,372美元、786美元和零。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，终止业务的其他收入总额为零。

所得税前亏损

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的持续业务产生了所得税前亏损分别为1,610,047美元、9,385,293美元和13,478,704美元。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，非持续经营业务的税前溢利/(亏损)分别为6,908,558美元、712,414美元和16,594,807美元。

所得税费用

公司的实际税率因其税前账面收益或亏损产生的多个司法管辖区而有所不同。本公司 首2百万港元(约257,311美元)应课税溢利的美国所得税率为21%，香港利得税税率为8.25%，而超过200万港元(约257,311美元)的应课税溢利则为16.5%(2018年1月1日前为16.5%) 及中国企业所得税税率为25%。

全球无形低税收入(GILTI) 是税法引入的一项新规定。受控外国公司(CFCs)的美国股东是国内公司 有资格获得最高80%的视为已支付的外国税收抵免(FTC)和本年度50%的扣减，并受第78条总金额的全额 限制。这一新规定适用于2017年12月31日之后开始的外国公司的纳税年度。本公司已评估是否有因GILTI纳入其外资控股公司的当期盈利及利润而产生的额外拨备金额。本公司已做出会计政策选择，将未来美国计入与GILTI相关的应税金额应缴纳的税款 视为发生时的本期费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司没有任何合计的阳性测试收入；因此，没有为GILTI税记录的额外拨备金额 。

《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(《CARE法案》，H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时取消了2018-2020纳税年度NOL扣除的80%应税收入限制(根据2017年减税和就业法案制定)，并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转。此外，CARE法案还暂时将2020纳税年度调整后应纳税所得额的业务利息扣除限制从30%提高到50%。最后，税法技术更正将符合条件的改进 财产归类为15年回收期，允许追溯申请此类财产的奖金折旧扣除，就好像它 在颁布时已包括在税法中。由于最近的颁布，该公司预计截至2022年12月31日的财务报表不会受到实质性影响。

香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《该条例》)于2018/2019课税年度开始实施利得税两级税率制度。在两级利得税税率制度下，公司首200万港元(约257,868元)应课税利润的利得税税率将适用较低的税率8.25%，而其余应评税利润的利得税税率将适用传统税率16.5%。该条例只允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。 一个实体是另一个实体的关联实体，条件是：(1)其中一个实体对另一个实体有控制权；(2)两者都受同一实体的控制(超过已发行股本的50%)；(3)如果第一个实体 是经营个人独资业务的自然人--另一个实体是经营另一家独资企业的同一人 。

香港大公的当期所得税及递延税项拨备已按8.25%的新税率计算。香港MQ的当期所得税及递延税项拨备仍沿用原来16.5%的税率。

根据中国相关税收法律法规，在中国注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在中国境内缴纳所得税。所有不享有任何免税期的中国子公司在截至202年12月31日的年度内应按25%的税率缴纳所得税3和2022年。

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，持续业务的所得税支出分别为94,947美元、255,805美元和零。

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的非持续业务所得税支出分别为零、零和零。

净额 利润/(亏损)

由于我们的上述业务， 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们持续业务的所得税后净亏损分别为1,704,994美元，9,641,098美元和13,478,704美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们终止业务的净利分别为6,908,558美元、712,414美元和16,594,807美元。

外币换算损益

我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中分别出现了9,858美元、16,397美元和13,059美元的外币折算亏损。

全面 收入/(亏损)

因此，我们公布了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合 收入/(亏损)分别为5,193,706美元、(10,369,909)美元和(30,086,570)美元。

流动性与资本资源

下表列出了我们的合并现金流量表 ：

流动资金来源

截至2023年12月31日，持续业务的现金和现金等价物余额为66,057,328美元。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中用于经营活动的现金净额为158,778美元，主要与运营资产和负债减少1,546,216美元有关。 持续运营的投资现金流入总额为265,668美元。持续经营的融资现金流净额为1,550,000美元，这与私募6,438,507美元和偿还第三方短期借款1,550,000美元有关。

截至202年12月31日的现金和现金等价物余额3美元为零。

在截至2023年12月31日的年度内，非持续业务在经营活动中使用的现金净额为158,173美元。来自非持续业务的投资活动提供的现金净额为61,376美元。2023年，我们的非持续业务融资活动没有现金流入或流出。

截至2022年12月31日，持续运营的现金和现金等价物余额为67,500,438美元。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为4,448,214美元，主要与持续经营的净亏损9,641,098美元有关。 持续经营的融资现金流入总额为61,550,007美元。

截至2022年12月31日，非持续业务的现金和现金等值余额为1,235,608美元。

在截至2022年12月31日的年度内，非持续业务在经营活动中使用的现金净额为368,907美元。来自非持续业务的投资活动提供的现金净额为127,805美元。2022年，我们的非持续业务融资活动没有现金流入或流出。

截至2021年12月31日，持续经营的现金和现金等值余额为#美元。273,151.

在截至2021年12月31日的年度内，持续经营活动中用于经营活动的现金净额为3,219,184美元。用于持续业务投资活动的现金净额为507,024美元。持续业务的融资现金流入总额为5180485美元。

截至2021年12月31日，非持续业务的现金和现金等值余额为1,568,544美元。

在截至2021年12月31日的年度内，非持续业务在经营活动中使用的现金净额为12,892,965美元。用于非持续业务投资活动的现金净额为457美元。2021年，我们的非持续业务融资活动没有现金流入或流出。

截至2023年12月31日，持续经营的流动负债总额为12,888,459美元，与应计费用有关， 其他应付账款3,259,319美元，客户预付款4,306,519美元，NFT Limited、NFT交易所和元宇宙香港的应付税款350,752美元，以及 认股权证负债4,971,869美元。

截至2023年12月31日，公司持续经营的现金及现金等价物为66,057,328美元，营运资金为60,803,638美元，净资产为60,803,638美元。

截至2022年12月31日，持续业务的流动负债总额为6,643,446美元，与应计费用有关， 其他应付款2,131,891美元，客户预付款2,705,750美元，美国大公、NFT交易所和元宇宙香港的短期借款1,550,000美元和应缴税款255,805美元。停止经营的香港大公的流动负债总额为8,700,835美元，其中包括重新分类的香港大公负债2,291,811美元及应付关联方的金额 6,409,024美元。

截至2022年12月31日，公司持续经营的现金及现金等价物为63,361,627美元，营运资本为59,723,738美元，净资产为59,723,738美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持续运营的总负债分别为12,888,459美元和6,643,446美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司停产业务的总负债分别为零美元和8,700,835美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持续业务的净资产分别为60,803,638美元和59,723,738美元。

未来融资

我们可能会出售我们的普通股，为我们的业务增长提供资金。 增发股票将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们会在必要时出售股权证券或安排债务或其他融资来为我们的增长提供资金，或者如果我们能够做到这一点， 不能保证现有股东不会被大幅稀释。

关键会计估计

我们定期评估我们用来进行预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务 报表的注释中。一般而言，管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人士提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层做出的估计不同。我们的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中包含了对我们关键会计政策的讨论，以供参考。

近期会计公告

本公司合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”对近期会计声明的讨论在此引用，以供参考。

最新发展动态

私募

本公司于2024年1月10日与若干“非美国人士”(“买方”)于2024年1月10日订立若干证券购买协议(“买方”)，该等“非美国人士”(“买方”)于经修订的《1933年证券法S规例》中界定，据此本公司同意出售合共69,983,770股单位(“单位”)，每单位由一股本公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元(“股份”) 及购买一股认股权证(“认股权证”)，初步行使价为每股0.276美元。按每单位0.221美元的价格，总购买价约为1,547万美元(“发售”)，受各种成交条件的限制。 于2024年2月2日，SPA预期的交易于SPA的所有成交条件均已满足后完成 本公司根据SPA向买方发放单位。

反向拆分和法定股本增加

2024年2月16日，公司召开2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)，据此，公司股东批准将公司所有普通股按1：50的交换比例反向拆分，将公司法定股本(包括已发行和未发行股本)中每股面值0.0001美元的每50股A类普通股 合并为1股A类普通股，每股面值0.005美元；将本公司法定股本(包括已发行股本和未发行股本)中面值为每股0.0001美元的每50股B类普通股合并为1股面值为每股0.005美元的B类普通股(“股份合并”或“反向股份拆分”)。 股份合并自2024年4月12日开市起生效，股票按拆分调整后开始交易。

本公司股东亦于2024年股东周年大会上批准增加本公司法定股本及法定股份数目的建议 股份合并由50,000,000美元分为9,000,000股每股面值或面值0.005美元的A类普通股及1,000,000,000股每股面值或票面价值0.005美元的B类普通股至500,000,000股每股面值或面值0.005美元的90,000,000股A类普通股及10,000,000股每股面值或面值0.005美元的B类普通股。

第6项：董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员  

以下是截至本年度报告日期的我们的高级管理人员和董事。我们的大多数高级职员和其他董事常年居住在中国或香港 ，因此，投资者可能很难在美国境内向后者送达法律程序文件或执行从美国法院获得的针对他们的判决 。

下表列出了 有关我们董事和执行官的某些信息：

以下是我们董事和高级管理人员的简历摘要 ：

匡涛 王于2022年1月4日被任命为首席执行官，并于2022年8月1日被任命为董事会主席。Mr.Wang是艺术交流行业的资深商人。2007年起在中国担任永宝文化传媒有限公司总经理，从事艺术交流业务，创办了线下艺术交流平台。Mr.Wang在企业管理方面拥有丰富的经验 ，对不可替代代币行业有着深入的理解和远见。Mr.Wang 2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

耀斌 王于2023年7月10日被任命为我们的首席财务官。他在互联网和互联网+企业拥有超过15年的财务管理经验。精通财税、金融、金融信息管理。他有 大型财务部门管理经验和跨职能团队管理经验。自2018年8月起担任绿马网财务董事 &运营数据董事。2017年6月至2018年7月，Mr.Wang担任 日月食品有限公司(新交所股票代码：AAJ)董事董事兼首席财务官。2017年6月至2018年7月担任易果集团投资董事，此前 于2015年4月至2017年6月担任金融董事。他于2008年在上海交通大学获得国际贸易与经济学士学位。他是中国和美国的注册会计师。

道格·布尔格是一名科学顾问，在制药和医疗器械生命周期的所有阶段(包括研究、开发、制造、业务开发、质量、临床和监管)都拥有领导团队的经验。目前，Buerger先生在Shinkei Treeutics担任药物顾问，负责协调合同开发、制造和临床研究服务，以寻求中枢神经系统治疗药物的机构批准和商业化。2012年至2018年，他在Hercon PharmPharmticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发流程，培养创新思维和解决问题的技能，培养科研人员的技能发展，制定和维护年度部门预算。Buerger先生于1981年获得犹他大学理学学士学位(以优异成绩毕业)，并于1987年在犹他大学获得材料科学与工程哲学博士学位。

贵锁 Lu，自2020年3月起担任山东云通商业有限公司财务顾问。2013年10月至2020年3月，Mr.Lu任银盛金融集团、银盛支付服务有限公司副总经理总裁；2005年1月至2013年9月，Mr.Lu在银联商务有限公司河北分公司终端服务中心任总经理助理、副总经理、总经理等职务。Mr.Lu 1982年毕业于河北银行学院，1988年毕业于河北广播电视大学衡水分校。

荣刚 (乔纳森)张，在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投资和金融经验。他也是国际法、区块链、元宇宙、数字经济和加密货币等领域的杰出顾问。Mr.Zhang目前还担任纽约证券交易所上市公司SOS Ltd.(纽约证券交易所代码： SOS)的董事董事，该公司从事为企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。他是5C集团国际资产管理有限公司的首席执行官和SG&CO中国律师事务所的战略发展顾问，自2015年以来一直担任这两个职位。Mr.Zhang自2015年起任浙江科技大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。Mr.Zhang曾于2003年至2015年担任河北开发区商务局局长，并于2000年至2003年担任宁波保税区投资局局长。Mr.Zhang 1987年在湖北大学获得学士学位，1996年在英国泰恩河畔的纽卡斯尔大学获得访问学者。

任期

我们的董事会任职 直至下一次股东年度大会，直至其继任者由我们的股东选出并获得资格，或直至其提前 去世、退休、辞职或免职。

董事资质

董事负责 根据其对股东的受托责任监督公司的业务。这一重要职责 需要具备各种素质、属性和专业经验的高技能人员。我们的董事会认为，有 适用于董事会服务的一般要求，并且有其他技能和经验应 代表整个董事会，但不一定由每个董事代表。董事会考虑董事和董事候选人的个人资格，并在董事会整体组成和公司当前和未来需要的更广泛背景下考虑。

所有董事应具备的资格

在对每名 潜在候选人（包括股东推荐的候选人）的评估中，董事会将考虑被提名人的判断力、诚信、 经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解，以及根据董事会当前需求确定 相关的其他因素。董事会还考虑董事投入必要时间 和努力履行其对公司的责任的能力。

董事会要求每一位 董事都是公认的高度诚信的人，并在其所在领域有着成功的记录。每位董事都必须表现出 创新思维、熟悉并尊重公司治理要求和实践、欣赏多种文化 以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。除了要求所有董事具备的资格外， 董事会还对潜在董事候选人进行面试，以评估无形素质，包括个人提出困难问题的能力 ，同时，协同工作的能力。

资格、属性、技能和经验 作为一个整体在董事会中代表

根据公司当前的 需求和业务重点，董事会已经确定了在整个董事会中代表的特定 资格、属性、技能和经验。董事会认为，应包括具有高水平财务知识的董事 和具有首席执行官或总裁或类似职位相关业务经验的董事。市场营销是 我们业务的核心重点，公司寻求开发和部署世界上最具创新性和最有效的市场营销和 技术。因此，审计委员会认为，市场营销和技术经验应在审计委员会中得到代表。本公司 在香港及中国从事网上贸易业务。 因此，公司的业务还需要 遵守各种监管要求以及与各种政府实体的关系。因此，董事会认为政府、政治或外交专家应在董事会中有代表。

下面列出了一个图表 和叙述性披露，总结了上述特定资格、属性、技能和经验。下表中的"X" 表示该项目是董事被提名为公司董事会成员的特定原因。 某个特定资格的缺少"X"并不意味着董事不具备该资格或技能。相反， "X"表示董事会目前依赖的董事的特定关注领域或专业知识。

Doug Buerger

市场营销 相关技术经验-Buerger先生是一名科学顾问，在制药和医疗器械生命周期开发的所有阶段(包括研究、开发、制造、业务发展、质量、临床和监管)都拥有丰富的团队经验。

相关 首席执行官/总裁经验-Buerger先生曾在Hercon PharmPharmticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发流程，培养科研人员的创新思维和解决问题的技能，制定和维护年度部门预算

贵锁Lu

具有较高的金融知识水平--Mr.Lu现任山东云通商业有限公司财务顾问。Lu先生于1982年9月至2005年1月在工商银行(河北分行)银行卡业务部工作。

广泛的公司业务知识 -Mr.Lu在区块链运营领域拥有丰富的经验，包括 NFT业务。

相关 首席执行官/总裁经验-Mr.Lu于2013年10月至2020年3月任银盛金融集团和银盛支付服务有限公司副总裁。

公司 治理专业知识— 卢先生曾担任中国工商银行高层管理团队成员。

张荣刚(乔纳森)

具有较高的金融知识水平-Mr.Zhang在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投融资经验。Mr.Zhang曾于2003年至2015年担任河北开发区商务局局长，并于2000年至2003年担任宁波自贸区投资局局长。

广泛的公司业务知识 --Mr.Zhang，国际法、区块链、元宇宙、数字经济、加密货币等领域的杰出顾问。

相关的首席执行官经验 —他是5CGroup International Asset Management Co.的首席执行官，公司

企业治理专业知识 -Mr.Zhang目前还担任纽约证券交易所上市公司SOS Ltd.的董事，该公司从事为企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。

涉及 破产或刑事诉讼的董事或执行人员

据我们所知， 在过去十年中，我们的董事和执行官（包括我们的子公司的董事和执行官）没有：

董事会委员会

我们的业务、物业和 事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会成员通过与首席执行官、财务总监和其他管理人员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。

我们的董事会有三个委员会-审计委员会、薪酬委员会和治理和提名委员会。审计委员会目前 由Lu、张荣刚(乔纳森)和道格·布尔格组成，Lu为主席。薪酬委员会目前由Lu、张荣刚(乔纳森)和道格·布尔格组成，道格·布尔格担任主席。治理与提名委员会(“提名委员会”)目前由Lu、张荣刚(乔纳森)和道格组成，张荣刚(乔纳森)担任主席。

我们的审计委员会与我们的独立审计师就我们年终审计的范围和结果、我们的季度运营业绩、我们的内部会计控制以及独立审计师提供的专业服务进行了 讨论。本公司董事会已确定Lu贵所为审计委员会财务专家，并具备纽约证券交易所规则第303A.07(A)条所要求的会计或财务管理专业知识。我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年审查和重新评估其充分性。

薪酬委员会 负责监督我们首席执行官和其他高管的薪酬，并对我们针对员工的整体薪酬政策进行全面审查。如获董事会授权，本委员会亦可根据本公司可能采纳的任何选择或其他股权薪酬计划，作为授予及管理委员会。薪酬委员会不下放确定薪酬的权力；但是，对于向首席执行官报告的高级管理人员，薪酬委员会与首席执行官进行协商，首席执行官可以向薪酬委员会提出建议。首席执行官提出的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论针对非高管的员工的薪酬政策。

治理和提名委员会参与评估董事会规模和组成的任何变化并向董事会提出建议， 评估首席执行官和其他高管的继任者规划。董事的任何候选人 的资格将受到适用于一般董事候选人的相同广泛的一般和特定标准的约束。

董事会会议   

董事会及其委员会在202年间举行了以下次数的会议3:

上表包括通过电话会议方式举行的会议和经一致书面同意采取的行动。

每名董事出席的会议次数至少占其年内董事会和所服务委员会会议总数的80%。

对证券持有人向董事会推荐被提名人的程序进行实质性修改

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。

道德守则

我们通过了业务行为和道德准则，该准则适用于我们的主要高管和主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员以及其他员工。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

王匡涛先生为本公司董事董事局主席。我们有三名独立董事。王匡涛先生是我们的首席执行官。王耀斌先生是我们的首席财务官 。它们最适合作为我们的业务和行业，最有能力确定战略优先事项并执行我们的业务战略。我们相信，这种领导结构为公司提供了良好的服务。董事会在公司风险监督中的作用包括，除其他事项外：

我们的董事会负责审批所有关联方交易。我们尚未针对相关人员交易采用专门的书面政策和程序。

法律责任的限制

我们的章程第VI条 在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们的董事、高级管理人员和员工的责任。因此，我们的董事 和高级管理人员可能不会对他们作为董事的职责造成的金钱损害承担个人责任。

第16(A)节受益所有权 报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高管和董事以及拥有我们股权证券登记类别超过10%的个人 分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的受益所有权初始声明、所有权变更报告和有关他们所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和股东比例超过10%的人士必须向本公司提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。

仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审查，以及我们的高级管理人员和董事关于他们遵守交易所法案第16(A)节规定的适用报告要求的书面陈述，我们认为，对于截至2023年12月31日的财政年度，我们的高级管理人员和董事，以及我们所知拥有我们普通股超过10%的所有人员，都及时提交了所有要求的报告 ，除了一名提交了错误报告的高级官员，该错误报告后来已得到纠正。

B.薪酬

下表列出了每个被指名的执行干事因以所有身份提供的服务而获得的报酬的信息。NFT Limited及其子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中以此类高管的身份 。

薪酬汇总表

薪酬问题的探讨与分析

我们努力为我们指定的 高管(如S-K法规第402项所定义)提供与其角色和职责相一致的具有竞争力的基本工资 与类似地区规模相当的同行公司相比。

香港私营公司将基本工资作为唯一的补偿形式并不少见。基本工资水平是根据职责级别、个人的经验和任期以及个人目前和潜在的贡献来确定和审查的。 基本工资与可比同行公司中的类似职位列表进行比较，并考虑高管在其职位上的相对经验。定期审查基本工资，并在晋升或其他职责变动时审查基本工资。

我们已经成立了一个薪酬委员会来监督我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会的所有成员都是独立董事。

董事薪酬   

下表列出了我们的董事在2023财年和2022财年以董事身份获得的薪酬。

期权授权表

截至202年12月31日止年度内3及2022年，本公司并无根据2015年度计划分别授予新购股权。

财政年度结束时的杰出股票奖励

在截至202年12月31日的年度内2、授予了零限制股份奖励。每项奖励均受基于服务的授予限制 。截至2023年12月31日的未归属限制股总数为零股。

在截至202年12月31日的年度内3、没有任何杰出的股权奖授予员工、董事和高级管理人员、顾问或任何第三方。

汇总期权演练和财政年终期权价值表

在截至202年12月31日的财政年度内，并无授予及归属任何购股权3和截至2023年12月31日的财年。

长期激励计划(“LTIP”) 奖励表

在上一个完成的财政年度内，没有任何LTIP奖励 。

退休金和退休计划

目前，除了向中国政府规定的社保退休养老基金缴款 未放弃其承保范围的员工外，我们不向我们的任何官员、董事或员工提供任何年金、养老金或退休福利。对于上述任何因辞职、退休或任何 其他终止雇佣关系或因控制权变更而导致或将导致的补偿计划或安排，我们也没有任何补偿计划或安排。

C.董事会的做法

董事会

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛《公司法(修订)》 对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)在董事真诚认为符合公司最佳利益的情况下行事的义务；(B)为被授予权力的目的行使权力的义务；(C)避免将来限制其自由裁量权的义务；以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所承担的普通法义务是熟练行事的义务。对履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可能合理地期望的谨慎和勤勉，同时 按照与他们所拥有的特定技能相称的谨慎标准行事，从而使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程 。如果我们的任何董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括(I)召开股东周年大会并在股东大会上报告工作，(Ii)宣布股息和其他分配，以及(Iii)任命高级职员并确定他们的任期和职责。

董事及高级人员的任期

我们每一位董事的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期 将持续到下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。我们的所有高管 都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

D.员工

截至2023年12月31日，我们有27个   全职员工 名。27名员工中，董事会4人，总经理1人，行政部3人，财务部6人，技术部5人，运营部5人，市场部3人。

我们没有涉及任何员工的集体谈判合同。 我们相信我们与员工的关系令人满意。

E.股份所有权

股权补偿计划

没有 股权薪酬计划在截至2023年12月31日的财年和截至2022年12月31日的财年内生效。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了以下信息：截至2024年5月15日，(I)拥有任何类别有表决权证券超过5%的任何个人或集团，(Ii)每个董事，(Iii)我们的首席执行官和(Iv)所有高管和董事 对我们有表决权证券的实益所有权。

除非 下表脚注另有说明，否则表中列出的每个人都有唯一投票权和投资权， 此人的地址是C/o NFT Ltd，Office Q On，11^这是香港新界元朗安群街1号景荣广场2楼 。

项目七、大股东及关联方交易

A.主要股东

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。

B.关联方交易

据我们所知，除我们证券的所有权外，并且 除下文规定外，董事、执行官、超过我们发行普通股百分之五的持有人， 或任何此类人员的任何直系亲属均没有直接或间接的重大利益，自2023年初以来，任何可能对我们公司产生重大影响的交易 或拟议交易。

关联方交易审批程序

我们的董事会负责审查和批准所有潜在的关联方交易。然后，所有此类关联方交易都必须根据适用的美国证券交易委员会规则进行报告。我们没有对此类交易采用其他审查程序或审批标准，而是在个案基础上进行审查。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员都是独立的。“独立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人员或员工外，或公司董事会认为与其有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何个人。我们的董事会已确定道格·布尔格、Lu贵锁和张荣刚(乔纳森)为纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

租赁协议

该公司在11号办公大楼租赁了约400平方英尺的办公空间^这是香港新界群街1号景荣广场2楼[br}，租期1年，自2022年10月10日起，年租金1万美元。

咨询 协议 

2019年8月1日，本公司已聘请星亮Li为外部顾问，担任本公司的财务顾问，每月应计5,000美元的服务费。服务 协议每年续签一次。该协议于2023年8月1日续签，每月服务费为5000美元。

在 2020年9月16日，公司聘请了作为公司的业务顾问，刘薇安被任命为外部顾问，每月收取8,000美元的服务费。服务协议每年续签一次。协议续订日期为 2021年9月16日每月的服务费是8000美元。

自4月以来未签署任何其他重要的咨询协议15,2024年后。

董事及高级人员的任期

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事和高级管理人员的术语”。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议”。

C.专家和律师的利益

不适用 .

第8项：财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们已将合并财务报表 作为本年度报告的一部分随附存档。

股利政策

根据香港法律，元宇宙香港可透过派息方式向本公司在怀俄明州的全资附属公司NFT交易所提供资金，而不受资金数额的限制 。我们和我们的子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

元宇宙香港是香港唯一的子公司。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。 中国法律法规目前对元宇宙香港向NFT交易所或元宇宙香港向本公司和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。

根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润或其他可分配储备中进行分配。股息 不能从股本中支付。

香港法律对港元兑换外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制。

B.重大变化

除本年报其他地方披露的 外，自本年报包括经审核的综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动.

第9项.报价和清单

A.提供产品和上市详情 

我们的普通股最初是从2013年10月起在场外交易中心挂牌交易的，名称为“卡片”。2014年11月5日，我们将名称从“Cardigant Medical Inc.”改为“Cardigant Medical”。于2014年11月12日，我们的代号改为“TKAT”。我们的普通股 从2017年3月22日开始在纽约证券交易所美国交易所交易。2023年9月8日，由于之前披露的TKAT和NFT Limited之间的交易，我们的代码更改为“MI”。

我们普通股持有者

截至2024年5月3日，我们的普通股登记股东有136人，其中不包括经纪公司以街头名义持有的股份。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股 不适用赎回或偿债基金条款。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的普通股从未支付过任何股息，我们预计在可预见的未来，我们的普通股也不会支付股息。

注册权

我们没有其他义务 根据证券法登记我们的任何普通股股份。

股权薪酬 计划

有关根据我们现有股权补偿计划授权发行的证券 的信息，请参阅标题“某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”下的第12项。

转库代理

我们的股票转让代理 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

NFT Limited回购股权证券 和 关联采购商

没有。

最近出售的未注册证券

于2021年5月28日，本公司与一家在英属维尔京群岛注册成立的公司(“英属维尔京群岛实体”)订立证券购买协议。为换取合共86,560股英属维尔京群岛实体普通股，本公司将向英属维尔京群岛实体汇入500,000美元现金及发行572,000股本公司限制性股份。于2021年8月21日，双方订立证券购买协议修订，本公司将向英属维尔京群岛实体发行的限制性股份数目 增至1,558,480股。公司于2021年8月20日向英属维尔京群岛实体汇出500,000美元现金。*2021年9月9日，以6.5美元的价格向BVI实体发行了总额为1,558,480股的限制性股票。*本公司确认这项股权投资的账面价值为10,630,120美元的非流动资产。

于2021年7月12日，根据日期为2021年7月8日的特定证券购买协议的条款，本公司以每股8.75美元的价格向机构投资者出售了571,429股普通股，总收益为5,000,000美元，扣除配售代理费和发售费用。

于2022年3月9日，本公司与经修订的《1933年证券法S条例》所界定的“非美国人士”订立若干证券购买协议，日期为2022年2月23日，于2022年3月9日修订。根据证券购买协议，本公司同意发行10,238,910个单位，每单位价格为2.93美元。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.001美元，以及购买三股普通股的认股权证。证券购买协议预期的交易已于2022年4月14日完成。

于2022年6月27日，本公司与经于2022年7月27日修订的1933年证券法S规例所界定的“非美国人士” 订立若干证券购买协议，据此，本公司同意出售10,380,623个单位，每个单位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及购买两股普通股的认股权证(“认股权证”)。每个单位的收购价为2.89美元。 此次发行为公司带来的总收益约为3000万美元。经双方进一步讨论，于2022年8月24日，认股权证的终止日期由五(5)年修订为一年半，每份认股权证的行权价格由3.6125美元修订为2.375美元。证券购买协议预期的交易已于2022年9月13日完成。

于2023年11月2日，NFT Limited(“本公司”) 与若干“非美国人士”(“买方”) 订立若干证券购买协议(“SPA”)，该协议由经修订的“1933年证券法”(“证券法”)S规则所界定。据此，本公司同意出售合共34,991,886股(“该等股”)，每股由一股本公司A类普通股组成。面值每股0.0001美元(“股份”)及一股认股权证(“认股权证”) ，初步行使价为每股0.207美元，每股作价0.184美元，总购买价约为6,430,000美元(“发售”)。发行所得款项净额将由本公司用作营运资金及一般企业用途。

本公司于2024年1月10日与经修订的《1933年证券法S条例》所界定的若干“非美国人士”(“买方”)订立若干证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司同意出售合共69,983,770股单位(“单位”)，每单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)及一份认股权证(“认股权证”)，以购买一股股份(“认股权证”)，初步行使价为每股0.276美元。按每单位0.221美元的价格，按总购买价约1,547万美元(“发售”)， 受各种条件限制至成交。2024年2月2日，当SPA的所有成交条件均已满足且本公司根据SPA向买方发出单位时，SPA预期的交易即告完成。

B.销售计划

不适用。

C.金融市场

我们的普通股最初是从2013年10月起在场外交易中心挂牌交易的，名称为“卡片”。2014年11月5日，我们将名称从“Cardigant Medical Inc.”改为“Cardigant Medical”。于2014年11月12日，我们的代号改为“TKAT”。我们的普通股 从2017年3月22日开始在纽约证券交易所美国交易所交易。2023年9月8日，由于之前披露的TKAT和NFT Limited之间的交易，我们的代码更改为“MI”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用 .

第10项：补充信息

A、新股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

以下是我们不时修订的组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛《2004年英属维尔京群岛商业公司法案》（以下简称“法案”）某些关键条款的 摘要。 

摘要

注册办事处

我们在开曼群岛的注册办事处 位于 板球广场，哈钦斯大道，PO Box 2681，大开曼岛，KY 1 -1111，开曼岛。 

董事会

见 “项目6.董事、高级管理人员和员工.”

普通股

普通股股东 拥有公司的一部分并拥有某些权利，例如对选举董事会等公司事务进行投票 和重大公司行动。 普通股股东 可以获得股息，股息是公司利润的一部分。然而，这些并不是有保证的，取决于公司的盈利能力和股息政策。普通股可以增值，提供潜在的资本收益。如果公司发展壮大，财务业绩改善，股价上涨，这种升值就会发生。

C.材料合同

除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第 7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何其他重大合约。

D.外汇管制

本公司主要在香港经营业务。香港没有实施外汇管制。这表示资金流入或流出香港并无限制。个人和企业可以在不受政府干预的情况下自由兑换和转账货币。香港金融管理局(HKMA)确保该地区保持高度的金融开放，促进资本的自由流动。这种开放是香港金融政策的基石，并有助于香港成为主要的全球金融中心。

港元在一个狭窄的区间内与美元挂钩，这为外汇交易提供了稳定性和可预测性。联系汇率制度维持联系汇率制度，金管局在这个制度下干预货币市场，把汇率维持在指定的范围内。

对于利润、股息、利息或资本的汇回没有限制。外国投资者可以自由地将投资回报汇回国内，这使香港成为一个具有吸引力的国际商业和投资目的地。

E.税收

以下有关投资普通股的开曼群岛、香港及美国联邦所得税考虑事项的摘要 乃根据截至本年报日期生效的法律及相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与普通股投资有关的所有可能的税务考虑 ，例如美国州及地方税法或开曼群岛、人民Republic of China及美国以外司法管辖区的税务 法律下的税务考虑。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府对我们或我们普通股持有人征收的其他税项可能不会对我们或我们的普通股持有人产生重大影响，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

香港税务

香港遵循地域性征税原则，即只有来自香港或在香港赚取的收入才需纳税。来自香港以外的收入，不论是否汇回香港，均无须缴税。

美国联邦所得税的考虑因素

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。